Bundesverwaltungsgericht
Tribunal administratif fédéral
Tribunale amministrativo federale
Tribunal administrativ federal


Cour II

B-5291/2018

Arrêt du 14 mai 2020

Jean-Luc Baechler (président du collège),

Composition Francesco Brentani et Pietro Angeli-Busi, juges,

Fabienne Masson, greffière.

1. A._______,

2. B._______ Inc.,
Parties
toutes deux représentées par Maîtres Jacques Iffland
et Ariel Ben Hattar, avocats,

recourantes,

contre

Autorité fédérale de surveillance

des marchés financiers FINMA,

Laupenstrasse 27, 3003 Berne,

autorité inférieure.

Objet Publicité des participations.

Faits :

A.
La société A._______ (ci-après : A._______ ou la recourante 1) ainsi que les sociétés de son sous-groupe sont actives dans le domaine de la gestion de fortune ainsi que dans la création et la distribution de placements collectifs de capitaux dans différentes juridictions. B._______ Inc. (ci-après : B._______ ou la recourante 2) est la société holding d'un groupe d'entreprises actif dans le domaine de (...) dont le siège social est à C._______ au D._______. A._______ appartient depuis (...) au groupe B._______. B._______ en détient (...) % des droits de vote.

B.

B.a Par requête du 12 octobre 2017, les sociétés B._______, A._______ et les filiales de cette dernière ont déposé auprès de l'Instance pour la publicité des participations de SIX Exchange Regulation SA (ci-après : IPP) une demande de décision préalable au sens de l'art. 21 de l'ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers du 3 décembre 2015 (OIMF-FINMA, RS 958.111) ainsi qu'une demande d'exemptions selon l'art. 26
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 26 Exemptions et allégements - (art. 123, al. 1 et 2, et 124 LIMF)
1    Des exemptions ou des allégements concernant l'obligation de déclarer ou de publier peuvent être accordés pour de justes motifs, en particulier pour les opérations suivantes:
a  opérations à court terme;
b  opérations qui ne sont liées à aucune intention d'exercer le droit de vote, ou
c  opérations qui sont assorties de conditions.
2    Les demandes d'exemption ou d'allégement doivent être adressées à l'instance pour la publicité des participations compétente suffisamment tôt avant l'opération envisagée.
3    L'instance pour la publicité des participations compétente n'entre en matière au sujet de demandes relatives à des opérations déjà effectuées que si des circonstances exceptionnelles le justifient.
OIMF-FINMA. À titre de requête principale, elles ont sollicité en substance qu'il soit constaté que A._______ est autorisée à consolider et déclarer les positions détenues par les placements collectifs de capitaux qu'elle gère directement ou par le biais des sociétés de son sous-groupe (que ces placements collectifs soient suisses ou étrangers, autorisés ou non à la distribution en Suisse et dépendants ou indépendants de A._______) conformément à l'art. 120 al. 3
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
de la loi sur l'infrastructure des marchés financiers du 19 juin 2015 (LIMF, RS 958.1). À l'appui de leur requête, elles ont en particulier considéré que l'art. 18 al. 4
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 18 Placements collectifs de capitaux - (art. 120, al. 1, 121, et 123, al. 1, LIMF)
1    Le titulaire d'une autorisation (art. 5, al. 1, en relation avec l'art. 2, al. 1, let. d, LEFin, art. 13, al. 2, let. a à d, de la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs (LPCC) et art. 15, al. 1, let. e, en relation avec l'art. 120, al. 1, LPCC) est tenu de déclarer au sens de l'art. 120, al. 1, LIMF les participations des placements collectifs autorisés en vertu de la LPCC20.21
2    Les règles suivantes s'appliquent à l'obligation de déclarer:
a  lorsque plusieurs placements collectifs de capitaux dépendent du même titulaire d'autorisation, celui-ci les déclare de manière globale et déclare en outre individuellement chaque placement collectif de capitaux dont la participation atteint un seuil ou le franchit, à la hausse ou à la baisse;
b  les directions de fonds d'un même groupe n'ont pas l'obligation de consolider leurs participations avec celles du groupe;
c  la direction du fonds déclare les sociétés d'investissement à capital variable (SICAV) à gestion externe;
d  chaque compartiment d'un placement collectif ouvert divisé en compartiments constitue un placement collectif de capitaux au sens de l'al. 1.
3    Dans le cas des placements collectifs étrangers qui ne dépendent pas d'un groupe et dont l'offre n'est pas autorisée, les obligations de déclarer selon l'art. 120, al. 1, LIMF doivent être satisfaites par la direction du fonds ou la société. L'al. 2 s'applique à l'obligation de déclarer.22
4    Dans le cas des placements collectifs étrangers qui dépendent d'un groupe et dont l'offre n'est pas autorisée, les obligations de déclarer selon l'art. 120, al. 1, LIMF sont remplies par le groupe.23
5    L'indépendance de la direction du fonds ou de la société suppose notamment:
a  l'indépendance personnelle: les personnes de la direction du fonds ou de la société qui contrôlent l'exercice des droits de vote agissent indépendamment de la société-mère du groupe et d'autres sociétés qu'elle domine;
b  l'indépendance organisationnelle: par ses structures organisationnelles, le groupe garantit:
b1  que la société-mère du groupe et les autres sociétés qu'elle domine n'interviennent pas sous la forme de directives ou de toute autre manière dans l'exercice des droits de vote par la direction du fonds ou la société, et
b2  qu'aucune information pouvant avoir une incidence sur l'exercice des droits de vote n'est échangée ou ne circule entre la direction du fonds ou la société et la société-mère du groupe ou d'autres sociétés qu'elle domine.
6    Dans les cas prévus à l'al. 3, le groupe doit remettre les documents suivants à l'instance pour la publicité des participations compétente:
a  une liste nominative de toutes les directions de fonds ou des sociétés;
b  une déclaration attestant que les conditions d'indépendance selon les al. 3 et 5 sont remplies et respectées.
7    Le groupe doit annoncer à l'instance pour la publicité des participations compétente toute modification de la liste selon l'al. 6, let. a.
8    Dans les cas prévus à l'al. 3, l'instance pour la publicité des participations compétente peut demander en tout temps d'autres pièces attestant que les conditions de l'indépendance sont remplies et respectées.
9    Aucune indication sur l'identité des investisseurs n'est requise.
OIMF-FINMA excéderait les termes de l'art. 120 al. 1
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
et 3
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF. Elles ont jugé que l'art. 120 al. 1
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF, tel qu'explicité à l'art. 10 al. 1
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 10 Principes - (art. 120, al. 1 et 3, et 123, al. 1, LIMF)
1    L'obligation de déclarer incombe aux ayants droit économiques de titres de participation au sens de l'art. 120, al. 1, LIMF. Est considéré comme ayant droit économique celui qui contrôle les droits de vote découlant d'une participation et qui supporte le risque économique de la participation.
2    Si les droits de vote ne sont pas directement ou indirectement exercés par l'ayant droit économique, est également soumis à l'obligation de déclarer, selon l'art. 120, al. 3, LIMF, quiconque peut exercer librement les droits de vote. Si la personne pouvant exercer librement les droits de vote est dominée directement ou indirectement, l'obligation de déclarer est également considérée comme respectée si la personne dominante procède à une déclaration sur une base consolidée. Dans ce cas, la personne dominante est considérée comme soumise à l'obligation de déclarer.17
3    Il n'y a aucune obligation de déclarer:
a  lorsqu'un seuil, déclaré parce qu'atteint, est ensuite franchi à la hausse sans que le seuil suivant ne soit atteint ou franchi;
b  lorsqu'un seuil, déclaré parce qu'atteint ou franchi à la hausse, est atteint de nouveau à la baisse sans que le seuil suivant n'ait été atteint ou franchi;
c  lorsqu'un seuil est temporairement atteint ou franchi, à la baisse ou à la hausse, au cours d'une journée de bourse.
OIMF-FINMA, définissait l'ayant droit économique, soulignant que le groupe ne pouvait être qualifié de tel puisqu'il ne supportait jamais le risque économique. À titre subsidiaire, elles ont demandé que diverses exemptions soient prononcées.

B.b En date du 26 octobre 2017, l'IPP a émis la recommandation V-06-17 suivante :

« 1. A._______ is granted the following easing provision: A._______ is authorized to aggregate and disclose the positions held by collective investment schemes that it manages directly or through subsidiaries (whether such collective investment schemes are Swiss or foreign, whether authorized for public distribution in Switzerland or not and whether dependent or independent from A._______.

2. A._______ is granted the following easing provision: when disclosing positions held by collective investment schemes that (i) are not authorized for public distribution in Switzerland and (ii) are dependent on A._______ and its subsidiaries within the meaning of Article 18 para. 4 FMIO-FINMA (placements collectifs de capitaux étrangers non autorisés à la distribution qui dépendent du groupe A._______ / nicht zum Vertrieb genehmigten ausländischen kollektiven Kapitalanlagen, die vom A._______ Konzern abhängig sind), A._______ shall be authorized to not identify in its disclosure notices fund management companies, funds with legal personality or any other entity of the A._______ Group as the « direct holder » of the relevant positions. As a consequence of this, no obligation to disclose shall arise in the event of a change of such direct holders.

3. The reporting requirements for each collective investment scheme authorized for public distribution in Switzerland that individually holds 3% or more of the voting rights have to be fulfilled according to art. 18 para. 2 let. a FMIO-FINMA, even if A._______ decides not to make use of its right to disaggregate the positions held by such collective investment schemes pursuant to art. 18 para. 2 let. b FMIO-FINMA.

4. The easing provisions according to section 1 and 2 above are granted until 26 October 2020.

5. When disclosing holdings in application of the easing provision according to section 2, A._______ is obliged to include the following remark in respective disclosure notifications: (...)

6.The remaining requests (Request I and Request II c) are rejected. »

S'agissant de la requête principale des recourantes, l'IPP a considéré en substance que l'art. 18
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 18 Placements collectifs de capitaux - (art. 120, al. 1, 121, et 123, al. 1, LIMF)
1    Le titulaire d'une autorisation (art. 5, al. 1, en relation avec l'art. 2, al. 1, let. d, LEFin, art. 13, al. 2, let. a à d, de la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs (LPCC) et art. 15, al. 1, let. e, en relation avec l'art. 120, al. 1, LPCC) est tenu de déclarer au sens de l'art. 120, al. 1, LIMF les participations des placements collectifs autorisés en vertu de la LPCC20.21
2    Les règles suivantes s'appliquent à l'obligation de déclarer:
a  lorsque plusieurs placements collectifs de capitaux dépendent du même titulaire d'autorisation, celui-ci les déclare de manière globale et déclare en outre individuellement chaque placement collectif de capitaux dont la participation atteint un seuil ou le franchit, à la hausse ou à la baisse;
b  les directions de fonds d'un même groupe n'ont pas l'obligation de consolider leurs participations avec celles du groupe;
c  la direction du fonds déclare les sociétés d'investissement à capital variable (SICAV) à gestion externe;
d  chaque compartiment d'un placement collectif ouvert divisé en compartiments constitue un placement collectif de capitaux au sens de l'al. 1.
3    Dans le cas des placements collectifs étrangers qui ne dépendent pas d'un groupe et dont l'offre n'est pas autorisée, les obligations de déclarer selon l'art. 120, al. 1, LIMF doivent être satisfaites par la direction du fonds ou la société. L'al. 2 s'applique à l'obligation de déclarer.22
4    Dans le cas des placements collectifs étrangers qui dépendent d'un groupe et dont l'offre n'est pas autorisée, les obligations de déclarer selon l'art. 120, al. 1, LIMF sont remplies par le groupe.23
5    L'indépendance de la direction du fonds ou de la société suppose notamment:
a  l'indépendance personnelle: les personnes de la direction du fonds ou de la société qui contrôlent l'exercice des droits de vote agissent indépendamment de la société-mère du groupe et d'autres sociétés qu'elle domine;
b  l'indépendance organisationnelle: par ses structures organisationnelles, le groupe garantit:
b1  que la société-mère du groupe et les autres sociétés qu'elle domine n'interviennent pas sous la forme de directives ou de toute autre manière dans l'exercice des droits de vote par la direction du fonds ou la société, et
b2  qu'aucune information pouvant avoir une incidence sur l'exercice des droits de vote n'est échangée ou ne circule entre la direction du fonds ou la société et la société-mère du groupe ou d'autres sociétés qu'elle domine.
6    Dans les cas prévus à l'al. 3, le groupe doit remettre les documents suivants à l'instance pour la publicité des participations compétente:
a  une liste nominative de toutes les directions de fonds ou des sociétés;
b  une déclaration attestant que les conditions d'indépendance selon les al. 3 et 5 sont remplies et respectées.
7    Le groupe doit annoncer à l'instance pour la publicité des participations compétente toute modification de la liste selon l'al. 6, let. a.
8    Dans les cas prévus à l'al. 3, l'instance pour la publicité des participations compétente peut demander en tout temps d'autres pièces attestant que les conditions de l'indépendance sont remplies et respectées.
9    Aucune indication sur l'identité des investisseurs n'est requise.
OIMF-FINMA comprenait une norme spéciale définissant de manière autonome la personne soumise à l'obligation de déclarer en matière de placements collectifs de capitaux ; celle-ci ne se présente donc pas comme l'ayant droit économique prévu dans la disposition générale. Elle a également expliqué que cette norme spéciale était justifiée par le fait que les investisseurs ne sont pas autorisés à exercer une quelconque influence sur la société de gestion de fonds sujette à l'obligation de déclarer. Elle a, par ailleurs, souligné que l'art. 120 al. 1
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF ne prévoyait pas que la personne soumise à l'obligation de déclarer serait uniquement l'ayant droit économique défini à l'art. 10 al. 1
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 10 Principes - (art. 120, al. 1 et 3, et 123, al. 1, LIMF)
1    L'obligation de déclarer incombe aux ayants droit économiques de titres de participation au sens de l'art. 120, al. 1, LIMF. Est considéré comme ayant droit économique celui qui contrôle les droits de vote découlant d'une participation et qui supporte le risque économique de la participation.
2    Si les droits de vote ne sont pas directement ou indirectement exercés par l'ayant droit économique, est également soumis à l'obligation de déclarer, selon l'art. 120, al. 3, LIMF, quiconque peut exercer librement les droits de vote. Si la personne pouvant exercer librement les droits de vote est dominée directement ou indirectement, l'obligation de déclarer est également considérée comme respectée si la personne dominante procède à une déclaration sur une base consolidée. Dans ce cas, la personne dominante est considérée comme soumise à l'obligation de déclarer.17
3    Il n'y a aucune obligation de déclarer:
a  lorsqu'un seuil, déclaré parce qu'atteint, est ensuite franchi à la hausse sans que le seuil suivant ne soit atteint ou franchi;
b  lorsqu'un seuil, déclaré parce qu'atteint ou franchi à la hausse, est atteint de nouveau à la baisse sans que le seuil suivant n'ait été atteint ou franchi;
c  lorsqu'un seuil est temporairement atteint ou franchi, à la baisse ou à la hausse, au cours d'une journée de bourse.
OIMF-FINMA ; elle en a tiré que l'art. 18 al. 4
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 18 Placements collectifs de capitaux - (art. 120, al. 1, 121, et 123, al. 1, LIMF)
1    Le titulaire d'une autorisation (art. 5, al. 1, en relation avec l'art. 2, al. 1, let. d, LEFin, art. 13, al. 2, let. a à d, de la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs (LPCC) et art. 15, al. 1, let. e, en relation avec l'art. 120, al. 1, LPCC) est tenu de déclarer au sens de l'art. 120, al. 1, LIMF les participations des placements collectifs autorisés en vertu de la LPCC20.21
2    Les règles suivantes s'appliquent à l'obligation de déclarer:
a  lorsque plusieurs placements collectifs de capitaux dépendent du même titulaire d'autorisation, celui-ci les déclare de manière globale et déclare en outre individuellement chaque placement collectif de capitaux dont la participation atteint un seuil ou le franchit, à la hausse ou à la baisse;
b  les directions de fonds d'un même groupe n'ont pas l'obligation de consolider leurs participations avec celles du groupe;
c  la direction du fonds déclare les sociétés d'investissement à capital variable (SICAV) à gestion externe;
d  chaque compartiment d'un placement collectif ouvert divisé en compartiments constitue un placement collectif de capitaux au sens de l'al. 1.
3    Dans le cas des placements collectifs étrangers qui ne dépendent pas d'un groupe et dont l'offre n'est pas autorisée, les obligations de déclarer selon l'art. 120, al. 1, LIMF doivent être satisfaites par la direction du fonds ou la société. L'al. 2 s'applique à l'obligation de déclarer.22
4    Dans le cas des placements collectifs étrangers qui dépendent d'un groupe et dont l'offre n'est pas autorisée, les obligations de déclarer selon l'art. 120, al. 1, LIMF sont remplies par le groupe.23
5    L'indépendance de la direction du fonds ou de la société suppose notamment:
a  l'indépendance personnelle: les personnes de la direction du fonds ou de la société qui contrôlent l'exercice des droits de vote agissent indépendamment de la société-mère du groupe et d'autres sociétés qu'elle domine;
b  l'indépendance organisationnelle: par ses structures organisationnelles, le groupe garantit:
b1  que la société-mère du groupe et les autres sociétés qu'elle domine n'interviennent pas sous la forme de directives ou de toute autre manière dans l'exercice des droits de vote par la direction du fonds ou la société, et
b2  qu'aucune information pouvant avoir une incidence sur l'exercice des droits de vote n'est échangée ou ne circule entre la direction du fonds ou la société et la société-mère du groupe ou d'autres sociétés qu'elle domine.
6    Dans les cas prévus à l'al. 3, le groupe doit remettre les documents suivants à l'instance pour la publicité des participations compétente:
a  une liste nominative de toutes les directions de fonds ou des sociétés;
b  une déclaration attestant que les conditions d'indépendance selon les al. 3 et 5 sont remplies et respectées.
7    Le groupe doit annoncer à l'instance pour la publicité des participations compétente toute modification de la liste selon l'al. 6, let. a.
8    Dans les cas prévus à l'al. 3, l'instance pour la publicité des participations compétente peut demander en tout temps d'autres pièces attestant que les conditions de l'indépendance sont remplies et respectées.
9    Aucune indication sur l'identité des investisseurs n'est requise.
OIMF-FINMA n'était pas contraire à l'art. 120 al. 1
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF.

B.c Par courrier du 2 novembre 2017 adressé à l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers FINMA (ci-après : l'autorité inférieure), la recourante 1 et ses filiales se sont référées à la recommandation V-06-17 de l'IPP par laquelle celle-ci a rejeté la requête en décision préalable ainsi qu'une partie des demandes d'exemptions et d'allégements. Elles ont déclaré rejeter ladite recommandation dans la mesure où elle écarte leur requête principale, non pour ce qui concerne la façon dont elle traite leurs demandes subsidiaires d'exemptions et d'allégements. Elles ont indiqué que, jusqu'à ce qu'une décision finale soit rendue, elles se conformeraient donc aux obligations d'annonce que leur imposait l'art. 120
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF conformément à la recommandation V-06-17 de l'IPP. Elles ont exposé que l'interprétation de l'art. 120
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF par l'IPP serait incorrecte et contredirait la lettre et l'esprit de cette disposition. À leurs yeux, seuls l'ayant droit économique et la personne à laquelle les droits de vote ont été transmis par le premier en vue de leur libre exercice sont tenus de déclarer. Elles ont en outre requis de l'autorité inférieure la fixation d'un délai pour le dépôt d'une motivation détaillée.

B.d Par courrier du 6 novembre 2017, l'autorité inférieure a communiqué à la recourante 1 et ses filiales l'ouverture d'une procédure administrative. Elle a, par ailleurs, prolongé le délai pour déposer leur motivation. Elle les a également informées que le rejet de la recommandation visait forcément celle-ci dans son entier ; aussi, si elles entendaient bénéficier des allégements prévus dans la recommandation, elles devaient les requérir à titre de mesures provisionnelles. Elle a enfin communiqué son intention de conduire la procédure en allemand, les prénommées demeurant libres de déposer leurs déterminations en français.

B.e Par courrier du 13 novembre 2017, la recourante 1 et ses filiales ont contesté l'avis de la FINMA selon lequel le rejet de la recommandation V-06-17 de l'IPP statuant sur la requête de décision préalable emporterait nécessairement le rejet de la recommandation portant sur la demande d'exemptions. Elles ont souligné avoir déposé deux demandes distinctes reposant sur deux bases légales différentes. Elles ont néanmoins présenté une demande de mesures provisionnelles. Elles ont également considéré comme injustifiée la décision de l'autorité inférieure de conduire la procédure en allemand, demandant expressément que la procédure soit conduite en français.

B.f En date du 27 novembre 2017, la recourante 1 et ses filiales ont développé les arguments mentionnés dans leur opposition du 2 novembre 2017. Elles ont tout d'abord exposé que le but de la révision des règles sur la publicité des participations dans la LIMF était de créer une base légale pour l'agrégation des positions détenues pour le compte de tiers avec libre exercice des droits de vote ; il n'y avait pas lieu, selon elles, de créer une « définition autonome » de la personne soumise à l'obligation de déclarer s'agissant des fonds. Elles ont qualifié de contradictoires les explications avancées par l'IPP et la FINMA pour justifier le régime d'agrégation de l'art. 18 al. 4
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 18 Placements collectifs de capitaux - (art. 120, al. 1, 121, et 123, al. 1, LIMF)
1    Le titulaire d'une autorisation (art. 5, al. 1, en relation avec l'art. 2, al. 1, let. d, LEFin, art. 13, al. 2, let. a à d, de la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs (LPCC) et art. 15, al. 1, let. e, en relation avec l'art. 120, al. 1, LPCC) est tenu de déclarer au sens de l'art. 120, al. 1, LIMF les participations des placements collectifs autorisés en vertu de la LPCC20.21
2    Les règles suivantes s'appliquent à l'obligation de déclarer:
a  lorsque plusieurs placements collectifs de capitaux dépendent du même titulaire d'autorisation, celui-ci les déclare de manière globale et déclare en outre individuellement chaque placement collectif de capitaux dont la participation atteint un seuil ou le franchit, à la hausse ou à la baisse;
b  les directions de fonds d'un même groupe n'ont pas l'obligation de consolider leurs participations avec celles du groupe;
c  la direction du fonds déclare les sociétés d'investissement à capital variable (SICAV) à gestion externe;
d  chaque compartiment d'un placement collectif ouvert divisé en compartiments constitue un placement collectif de capitaux au sens de l'al. 1.
3    Dans le cas des placements collectifs étrangers qui ne dépendent pas d'un groupe et dont l'offre n'est pas autorisée, les obligations de déclarer selon l'art. 120, al. 1, LIMF doivent être satisfaites par la direction du fonds ou la société. L'al. 2 s'applique à l'obligation de déclarer.22
4    Dans le cas des placements collectifs étrangers qui dépendent d'un groupe et dont l'offre n'est pas autorisée, les obligations de déclarer selon l'art. 120, al. 1, LIMF sont remplies par le groupe.23
5    L'indépendance de la direction du fonds ou de la société suppose notamment:
a  l'indépendance personnelle: les personnes de la direction du fonds ou de la société qui contrôlent l'exercice des droits de vote agissent indépendamment de la société-mère du groupe et d'autres sociétés qu'elle domine;
b  l'indépendance organisationnelle: par ses structures organisationnelles, le groupe garantit:
b1  que la société-mère du groupe et les autres sociétés qu'elle domine n'interviennent pas sous la forme de directives ou de toute autre manière dans l'exercice des droits de vote par la direction du fonds ou la société, et
b2  qu'aucune information pouvant avoir une incidence sur l'exercice des droits de vote n'est échangée ou ne circule entre la direction du fonds ou la société et la société-mère du groupe ou d'autres sociétés qu'elle domine.
6    Dans les cas prévus à l'al. 3, le groupe doit remettre les documents suivants à l'instance pour la publicité des participations compétente:
a  une liste nominative de toutes les directions de fonds ou des sociétés;
b  une déclaration attestant que les conditions d'indépendance selon les al. 3 et 5 sont remplies et respectées.
7    Le groupe doit annoncer à l'instance pour la publicité des participations compétente toute modification de la liste selon l'al. 6, let. a.
8    Dans les cas prévus à l'al. 3, l'instance pour la publicité des participations compétente peut demander en tout temps d'autres pièces attestant que les conditions de l'indépendance sont remplies et respectées.
9    Aucune indication sur l'identité des investisseurs n'est requise.
OIMF-FINMA. Elles ont avancé que la théorie selon laquelle les groupes financiers étaient réputés être les ayants droit économiques des positions détenues par les fonds qu'ils « sponsorisaient » contredisait à la fois l'art. 120
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF et la jurisprudence du Tribunal fédéral. Elles ont soutenu que la « définition autonome » de la personne sujette à l'obligation de déclarer développée par l'IPP violait le principe selon lequel les obligations légales dont la violation est sanctionnée pénalement devaient être définies avec précision (Bestimmtheitsgebot).

B.g Par courrier du 28 novembre 2017, l'autorité inférieure a posé à la recourante 1 différentes questions sur la manière dont elle annonçait les participations détenues par les placements collectifs de capitaux. Elle y a répondu par courrier du 6 décembre 2017. Des clarifications ont également été apportées par courriel le 13 décembre 2017.

B.h Par décision provisoire du 21 décembre 2017 notifiée aux deux recourantes, l'autorité inférieure leur a accordé des mesures provisionnelles.

B.i Par courrier du 4 juin 2018, l'autorité inférieure a annoncé la clôture imminente de la procédure, invitant la recourante 2 à lui faire savoir si elle souhaitait encore lui transmettre une prise de position finale en tant que partie à la procédure. Celle-ci y a expressément renoncé par courrier du 27 juin 2018.

C.
Par décision du 13 juillet 2018 adressée aux deux recourantes, l'autorité inférieure a prononcé qu'un allégement pour la durée de trois ans à compter de l'entrée en force de la décision était accordé à B._______, dans le sens où A._______ pouvait déclarer de manière consolidée des positions détenues par des placements collectifs de capitaux, leur direction ou des sociétés qui dépendent d'elle-même ou d'une des sociétés de son sous-groupe ; dans la mesure où des positions de placements collectifs de capitaux étaient consolidées selon la loi sur les placements collectifs du 23 juin 2006 (LPCC, RS 951.31), les déclarations correspondantes pouvaient être effectuées par A._______ (chiffre 1). Elle a en outre décidé qu'un allégement pour la durée de trois ans à compter de l'entrée en force de la décision était accordé à A._______ dans le sens où elle pouvait renoncer à rendre publics les participants directs dans le cadre des déclarations visées sous chiffre 1 (chiffre 2). Elle a par ailleurs rejeté la demande de la société A._______ tendant à l'octroi d'un allégement dans le sens qu'il pouvait être renoncé à la déclaration des placements collectifs de capitaux individuels selon la LPCC qui atteignaient ou franchissaient vers le haut ou vers le bas les seuils visés par l'art. 120 al. 1
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF (chiffre 3). Elle a également décidé que, lorsque la société A._______ effectuait des déclarations conformément aux chiffres 1 et 2 ci-dessus, elle était tenue de faire figurer, dans la déclaration, une remarque qu'elle a précisément formulée (chiffre 4). Enfin, l'autorité inférieure a mis les coûts de la procédure de 20'000 francs à charge de A._______ (chiffre 5).

À l'appui de sa décision, elle a tout d'abord précisé qu'il lui appartenait de se prononcer dans chaque cas pour la première fois dans une procédure formelle et que le rejet partiel d'une recommandation n'était pas prévu ; les recommandations ne sauraient, selon elle, devenir obligatoires qu'en partie. Elle a estimé qu'il lui incombait de rendre une décision appelée à remplacer totalement la recommandation émise par l'IPP ; cela signifiait qu'elle s'avérait également compétente pour prononcer les mesures visées par l'art. 123 al. 2
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 123 Compétences de la FINMA
1    La FINMA édicte des dispositions sur:
a  l'étendue de l'obligation de déclarer;
b  le traitement des droits d'acquisition et d'aliénation;
c  le calcul des droits de vote;
d  le délai de déclaration;
e  le délai imparti aux sociétés pour publier les modifications de l'actionnariat au sens de l'art. 120.
2    La FINMA peut, pour de justes motifs, prévoir des exemptions ou des allégements concernant l'obligation de déclarer ou de publier, en particulier pour:
a  les opérations à court terme;
b  les opérations qui ne sont liées à aucune intention d'exercer le droit de vote;
c  les opérations qui sont assorties de conditions.
3    Quiconque entend acquérir des valeurs mobilières peut demander à la FINMA de statuer sur son obligation de déclarer.
LIMF. Après avoir présenté les principes applicables à l'obligation de déclarer les participations en vertu de l'art. 120 al. 1
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
et 3
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF ainsi que l'obligation de déclarer concernant des participations détenues par des placements collectifs de capitaux, elle s'est prononcée comme suit, sous le titre « Obligation de déclarer de la société B._______ » :

« La société B._______ occupe une position dominante en l'espèce en sa qualité de société holding du groupe. Elle est donc soumise de manière régulière a l'obligation de déclarer des participations au sens de l'art. 120 al. 1
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF qui sont détenues au sein du groupe. S'agissant des participations détenues par des placements collectifs de capitaux et qui sont gérés par la société A._______ ou une des sociétés de son sous-groupe, la situation juridique décrite ci-dessus a en substance les conséquences suivantes :

Les participations détenues par des placements collectifs de capitaux selon la LPCC doivent être déclarées par le titulaire d'autorisation concerné. II appartient à B._______ de remplir l'obligation de déclarer dans la mesure où une déclaration consolidée est émise de manière volontaire pour le compte des titulaires d'autorisation. Dans un tel cas, les titulaires d'autorisation doivent être indiqués dans les déclarations comme participants directs. Les placements collectifs de capitaux n'ont en principe pas besoin d'être mentionnés à titre individuel dans les déclarations. Ils doivent néanmoins être nommés si la participation détenue individuellement par un placement collectif de capitaux atteint ou franchit un seuil visé par l'art. 120 al. 1
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF. De même, si un placement collectif de capitaux à titre individuel franchit à la baisse un de ces seuils, cela déclenche également l'obligation de déclarer.

Les participations détenues par des placements collectifs de capitaux étrangers qui ne sont pas admis à la distribution en Suisse et dont la direction de fonds ou la société dépend de A._______ ou d'une des sociétés de son sous-groupe doivent être déclarées de manière consolidée au niveau de B._______ en raison de l'appartenance au groupe. La déclaration doit contenir tous les participants directs au sein du groupe contrôlé par B._______ avec indication de la raison sociale et du siège. De plus, toute modification (arrivée/ disparition d'un participant direct, changement de la raison sociale ou du siège d'un participant direct) donne naissance à l'obligation de déclarer, indépendamment du franchissement d'un seuil.

Les participations détenues par des placements collectifs de capitaux dont ni la direction de fonds ni la société ne sont imputables au groupe contrôlé par A._______ (et par conséquent ni au groupe contrôlé par B._______) selon les considérations qui précèdent, mais dont les droits de vote peuvent être exercés librement sur la base d'une délégation en faveur de A._______ ou d'une des sociétés de son sous-groupe doivent, en vertu de l'art. 120 al. 3
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF, être déclarées du côté de la société A._______ (et le cas échéant du côté du groupe B._______) par toute personne qui peut voter librement et de manière effective. Cela ne doit pas être impérativement toute personne qui a formellement reçu les droits de vote par délégation. Est donc sujet à déclaration toute unité au sein du groupe contrôlé par la société B._______ (respectivement et le cas échéant au sein du groupe contrôlé par A._______) qui peut exercer librement les droits de vote. Dans la mesure ou l'obligation de déclarer selon l'art. 120 al. 3
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LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF est remplie de manière consolidée, elle incombe à la société B._______. »

L'autorité inférieure a ensuite examiné l'octroi des allégements requis.

D.
Par écritures du 14 septembre 2018, A._______ et B._______ ont formé recours contre cette décision auprès du Tribunal administratif fédéral. Sous suite de frais et dépens, elles concluent, à titre principal, (1) à l'admission du recours et (2) à la réforme de la décision entreprise en ce sens que A._______ est en droit d'annoncer, conformément à l'art. 120 al. 3
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LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF (et non conformément à l'art. 120 al. 1
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LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF), les participations dans des sociétés cotées en bourse en Suisse (à savoir dans des sociétés ayant leur siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou dans des sociétés ayant leur siège à l'étranger et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal) qui sont détenues par des placements collectifs de capitaux dont A._______ gère les actifs directement ou indirectement par l'intermédiaire de ses filiales et pour lesquelles A._______ peut exercer librement les droits de vote, et cela indépendamment du fait que les placements collectifs de capitaux concernés dépendent des groupes que forment B._______, A._______ et leurs filiales respectives et indépendamment du fait que ces placements collectifs de capitaux soient suisses ou étrangers ou encore qu'ils soient autorisés à la distribution en Suisse ou non. Elles demandent, en outre, que le tribunal de céans prononce que (3) B._______ n'est pas tenue d'annoncer les participations détenues par des placements collectifs de capitaux dont A._______ gère les actifs directement ou indirectement par l'intermédiaire de ses filiales et pour lesquelles A._______ ou ses filiales peuvent exercer librement les droits de vote. À titre subsidiaire, elles requièrent la confirmation de la décision de la FINMA du 13 juillet 2018.

À l'appui de leurs conclusions, les recourantes estiment en substance que A._______ est bien en droit d'annoncer les participations détenues par les fonds qu'elle gère en qualité de personne pouvant exercer librement des droits de vote liés à des titres de participation au sens de l'art. 120 al. 3
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LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF et que B._______ n'a pas d'obligation d'annoncer ces participations. Elles considèrent en outre que les exemptions et allégements octroyés ne sont pas nécessaires puisque l'obligation à laquelle l'autorité inférieure et l'IPP veulent déroger n'existe en réalité pas. Par ailleurs, les recourantes invoquent une violation de leur droit d'être entendues. À cet égard, elles estiment en substance que leurs arguments n'ont pas été pris en compte et que la décision attaquée consacre un changement de pratique sur lequel elles n'ont pas eu la possibilité de se déterminer. De plus, elles allèguent une violation de l'art. 120
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LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF ; elles avancent que l'interprétation défendue par la FINMA contredirait l'intention du législateur fédéral et le texte clair de l'OIMF-FINMA ; que la référence à l'existence d'un risque économique figurant à l'art. 10
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 10 Principes - (art. 120, al. 1 et 3, et 123, al. 1, LIMF)
1    L'obligation de déclarer incombe aux ayants droit économiques de titres de participation au sens de l'art. 120, al. 1, LIMF. Est considéré comme ayant droit économique celui qui contrôle les droits de vote découlant d'une participation et qui supporte le risque économique de la participation.
2    Si les droits de vote ne sont pas directement ou indirectement exercés par l'ayant droit économique, est également soumis à l'obligation de déclarer, selon l'art. 120, al. 3, LIMF, quiconque peut exercer librement les droits de vote. Si la personne pouvant exercer librement les droits de vote est dominée directement ou indirectement, l'obligation de déclarer est également considérée comme respectée si la personne dominante procède à une déclaration sur une base consolidée. Dans ce cas, la personne dominante est considérée comme soumise à l'obligation de déclarer.17
3    Il n'y a aucune obligation de déclarer:
a  lorsqu'un seuil, déclaré parce qu'atteint, est ensuite franchi à la hausse sans que le seuil suivant ne soit atteint ou franchi;
b  lorsqu'un seuil, déclaré parce qu'atteint ou franchi à la hausse, est atteint de nouveau à la baisse sans que le seuil suivant n'ait été atteint ou franchi;
c  lorsqu'un seuil est temporairement atteint ou franchi, à la baisse ou à la hausse, au cours d'une journée de bourse.
OIMF-FINMA est délibérée et ne procède pas d'une inadvertance de l'auteur de cette ordonnance ; que l'interprétation de l'art. 120
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LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF retenue par l'autorité inférieure contrevient à la jurisprudence du Tribunal fédéral ; que la décision attaquée conduit à des incohérences car elle ne permet pas de distinguer les obligations d'annonce du premier et du troisième alinéa de l'art. 120
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LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF ; enfin, que le régime défendu par la FINMA conduit à ce que certaines participations soient comptées à double sans que cela soit reconnaissable pour les investisseurs. Elles qualifient en outre d'arbitraire la distinction entre fonds « dépendants » et « indépendants ». Elles relèvent encore une incohérence entre la décision attaquée et la pratique développée en matière de trusts. Elles se plaignent enfin d'une violation du principe de Bestimmtheitsgebot.

E.
Invitée à se prononcer sur le recours, l'autorité inférieure conclut à son rejet dans la mesure de sa recevabilité au terme de ses remarques responsives du 31 octobre 2018. Elle estime tout d'abord que le recours de la recourante 2 doit être déclaré irrecevable faute de qualité pour recourir. Elle conteste en outre avoir violé le droit d'être entendues des recourantes. De plus, relevant que le présent litige porte sur l'interprétation de l'art. 120 al. 1
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF, elle considère que celle opérée par ces dernières entre en contradiction avec l'interprétation littérale de cette disposition.

F.
Également invitée à se déterminer sur le recours, l'IPP a, le 2 novembre 2018, exposé que sa recommandation avait été rejetée par A._______ dans le délai requis, ajoutant qu'en pareil cas, l'intégralité de la recommandation était rejetée ; il appartenait, selon elle, à la FINMA de rendre une décision, laquelle était appelée à remplacer totalement la recommandation émise par l'IPP. Elle a ainsi expliqué qu'en raison du traitement de cette matière par la FINMA, la recommandation était devenue sans objet. Elle en a tiré que l'objet de la procédure n'était plus sa recommandation et que, par conséquent, elle n'était pas partie à cette procédure administrative en tant que première instance. Pour ces raisons, elle a renoncé à faire valoir sa propre prise de position.

G.
Dans leurs observations du 26 novembre 2018, les recourantes ont tout d'abord qualifiée d'incorrecte l'analyse de l'autorité inférieure quant à la qualité pour recourir de la recourante 2. Elles maintiennent leur grief de violation de leur droit d'être entendues, estimant par ailleurs que cette violation ne peut être considérée comme réparée dans le cadre de la procédure de recours.

Les arguments avancés de part et d'autre au cours de la présente procédure seront repris plus loin dans la mesure où cela s'avère nécessaire.

Droit :

1.
Le Tribunal administratif fédéral examine d'office et librement la recevabilité des recours qui lui sont soumis (cf. ATAF 2007/6 consid. 1).

1.1 À teneur des art. 31
SR 173.32 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal administratif fédéral (LTAF)
LTAF Art. 31 Principe - Le Tribunal administratif fédéral connaît des recours contre les décisions au sens de l'art. 5 de la loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA)20.
et 33
SR 173.32 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal administratif fédéral (LTAF)
LTAF Art. 33 Autorités précédentes - Le recours est recevable contre les décisions:
a  du Conseil fédéral et des organes de l'Assemblée fédérale, en matière de rapports de travail du personnel de la Confédération, y compris le refus d'autoriser la poursuite pénale;
b  du Conseil fédéral concernant:
b1  la révocation d'un membre du conseil de banque ou de la direction générale ou d'un suppléant sur la base de la loi du 3 octobre 2003 sur la Banque nationale26,
b10  la révocation d'un membre du conseil d'administration du Service suisse d'attribution des sillons ou l'approbation de la résiliation des rapports de travail du directeur par le conseil d'administration, conformément à la loi fédérale du 20 décembre 1957 sur les chemins de fer44;
b2  la révocation d'un membre du conseil d'administration de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers ou l'approbation de la résiliation des rapports de travail du directeur par le conseil d'administration selon la loi du 22 juin 2007 sur la surveillance des marchés financiers27,
b3  le blocage de valeurs patrimoniales en vertu de la loi du 18 décembre 2015 sur les valeurs patrimoniales d'origine illicite29,
b4  l'interdiction d'exercer des activités en vertu de la LRens31,
b4bis  l'interdiction d'organisations en vertu de la LRens,
b5  la révocation du mandat d'un membre du Conseil de l'Institut fédéral de métrologie au sens de la loi du 17 juin 2011 sur l'Institut fédéral de métrologie34,
b6  la révocation d'un membre du conseil d'administration de l'Autorité fédérale de surveillance en matière de révision ou l'approbation de la résiliation des rapports de travail du directeur par le conseil d'administration selon la loi du 16 décembre 2005 sur la surveillance de la révision36,
b7  la révocation d'un membre du conseil de l'Institut suisse des produits thérapeutiques sur la base de la loi du 15 décembre 2000 sur les produits thérapeutiques38,
b8  la révocation d'un membre du conseil d'administration de l'établissement au sens de la loi du 16 juin 2017 sur les fonds de compensation40,
b9  la révocation d'un membre du conseil de l'Institut suisse de droit comparé selon la loi du 28 septembre 2018 sur l'Institut suisse de droit comparé42;
c  du Tribunal pénal fédéral en matière de rapports de travail de ses juges et de son personnel;
cbis  du Tribunal fédéral des brevets en matière de rapports de travail de ses juges et de son personnel;
dquinquies  de la Chancellerie fédérale, des départements et des unités de l'administration fédérale qui leur sont subordonnées ou administrativement rattachées;
e  des établissements et des entreprises de la Confédération;
f  des commissions fédérales;
g  des tribunaux arbitraux fondées sur des contrats de droit public signés par la Confédération, ses établissements ou ses entreprises;
h  des autorités ou organisations extérieures à l'administration fédérale, pour autant qu'elles statuent dans l'accomplissement de tâches de droit public que la Confédération leur a confiées;
i  d'autorités cantonales, dans la mesure où d'autres lois fédérales prévoient un recours au Tribunal administratif fédéral.
let. e LTAF en relation avec l'art. 54 al. 1
SR 956.1 Ordonnance du 16 janvier 2008 sur la mise en vigueur anticipée de dispositions organisationnelles de la loi du 22 juin 2007 sur la surveillance des marchés financiers - Loi sur la surveillance des marchés financiers
LFINMA Art. 54 Voies de droit
1    Le recours contre les décisions de la FINMA est régi par les dispositions relatives à la procédure fédérale.
2    La FINMA a qualité pour recourir devant le Tribunal fédéral.
LFINMA (RS 956.1), le Tribunal administratif fédéral est compétent pour juger des recours contre les décisions rendues par la FINMA. L'acte attaqué constitue une décision au sens de l'art. 5 al. 1
SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA)
PA Art. 5
1    Sont considérées comme décisions les mesures prises par les autorités dans des cas d'espèce, fondées sur le droit public fédéral et ayant pour objet:
a  de créer, de modifier ou d'annuler des droits ou des obligations;
b  de constater l'existence, l'inexistence ou l'étendue de droits ou d'obligations;
c  de rejeter ou de déclarer irrecevables des demandes tendant à créer, modifier, annuler ou constater des droits ou obligations.
2    Sont aussi considérées comme des décisions les mesures en matière d'exécution (art. 41, al. 1, let. a et b), les décisions incidentes (art. 45 et 46), les décisions sur opposition (art. 30, al. 2, let. b, et 74), les décisions sur recours (art. 61), les décisions prises en matière de révision (art. 68) et d'interprétation (art. 69).25
3    Lorsqu'une autorité rejette ou invoque des prétentions à faire valoir par voie d'action, sa déclaration n'est pas considérée comme décision.
PA. Le Tribunal de céans est donc compétent pour statuer sur le présent recours.

1.2 Il convient, avant d'examiner la qualité pour recourir de la recourante 2 (cf. infra consid. 1.3), de circonscrire les objets de la contestation et du litige.

1.2.1

1.2.1.1 L'objet de la contestation (Anfechtungsobjekt) résulte du dispositif de la décision attaquée ; il ne découle pas de sa motivation (cf. ATF 142 II 243 consid. 2.1 ; 136 II 165 consid. 5 ; 131 II 200 consid. 3 ; arrêt du TF 2C_642/2007 du 3 mars 2008 consid. 2.2 ; ATAF 2014/24 consid. 1.4.1 ; 2010/12 consid. 1.2.1). Le dispositif - soit l'énoncé formel du contenu exact des droits et obligations s'y trouvant réglés pour la relation juridique concernée - constitue ainsi l'élément central d'une décision. Il est essentiel qu'il soit formulé de manière correcte et complète puisque lui seul acquiert force de chose jugée (cf. arrêt du TAF B-2203/2018 du 12 août 2019 consid. 5.3.1). Par conséquent, seul le dispositif peut en principe faire l'objet d'un recours et non la motivation de la décision (cf. ATF 131 II 587 consid. 4.2.1 ; arrêt du TAF A-221/2016 du 2 avril 2019 consid. 1.5.1). En cas de contradiction entre le dispositif et les considérants ou lorsque le dispositif manque de clarté, une décision administrative doit être comprise non pas de manière littérale mais conformément à sa signification juridique concrète. Il convient dans cette hypothèse de se référer à la motivation de la décision afin de saisir correctement la portée ou le sens du dispositif. Ce dernier sera interprété conformément au principe de la bonne foi (cf. ATF 132 V 74 consid. 2 ; 120 V 497 consid. 1 ; arrêts du TAF B-2203/2018 consid. 5.3.1 ; B-7972/2008 du 4 mars 2010 consid. 4.3.1 ; Zibung/ Hofstetter, in : Praxiskommentar VwVG, 2ème éd. 2016, art. 49
SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA)
PA Art. 49 - Le recourant peut invoquer:
a  la violation du droit fédéral, y compris l'excès ou l'abus du pouvoir d'appréciation;
b  la constatation inexacte ou incomplète des faits pertinents;
c  l'inopportunité: ce grief ne peut être invoqué lorsqu'une autorité cantonale a statué comme autorité de recours.
PA n° 51 et les réf. cit.).

C'est en revanche le recourant qui est appelé à définir l'objet du litige (Streitgegenstand) par le biais des conclusions de son recours, les points non contestés de la décision attaquée acquérant force exécutoire (cf. ATF 136 II 457 consid. 4.2 ; 136 II 165 consid. 5 ; 131 II 200 consid. 3.2 ; ATAF 2014/24 consid. 1.4.1 ; arrêts du TAF A-545/2012 du 14 février 2013 consid. 2.5 ; A-1626/2010 du 28 janvier 2011 consid. 1.2.1 ;Moser/ Beusch/ Kneubühler, Prozessieren vor dem Bundesverwaltungsgericht, 2ème éd. 2013, n° 2.8). L'objet du litige, délimité par les conclusions des parties, ne saurait s'étendre au-delà de l'objet de la contestation. En d'autres termes, seul ce qui a été traité dans le cadre de la procédure devant l'autorité inférieure, ou aurait dû l'être si la loi avait été correctement interprétée, peut être soumis à l'autorité de recours (cf. ATF 133 II 38 consid. 2 ; arrêts du TAF A-3127/2008 du 25 novembre 2008 consid. 1.21 non publié à l'ATAF 2009/6 ; A-1393/2006 du 10 décembre 2007 consid. 2.2.1 ; Moser/ Beusch/ Kneubühler, op. cit., ch. 2.7). Par conséquent, le litige peut être réduit, mais ne saurait être ni élargi ni transformé par rapport à ce qu'il était devant l'autorité précédente qui l'a fixé dans le dispositif de la décision attaquée (cf. ATF 142 I 155 consid. 4.4.2 et les réf. cit. ; arrêt du TF 2C_275/2014 du 18 mars 2014 consid. 3).

1.2.1.2 Compte tenu de la nature de la présente affaire, il sied encore de préciser à ce stade que l'art. 123 al. 1
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 123 Compétences de la FINMA
1    La FINMA édicte des dispositions sur:
a  l'étendue de l'obligation de déclarer;
b  le traitement des droits d'acquisition et d'aliénation;
c  le calcul des droits de vote;
d  le délai de déclaration;
e  le délai imparti aux sociétés pour publier les modifications de l'actionnariat au sens de l'art. 120.
2    La FINMA peut, pour de justes motifs, prévoir des exemptions ou des allégements concernant l'obligation de déclarer ou de publier, en particulier pour:
a  les opérations à court terme;
b  les opérations qui ne sont liées à aucune intention d'exercer le droit de vote;
c  les opérations qui sont assorties de conditions.
3    Quiconque entend acquérir des valeurs mobilières peut demander à la FINMA de statuer sur son obligation de déclarer.
LIMF prescrit que la FINMA édicte notamment des dispositions sur l'étendue de l'obligation de déclarer (let. a) ; elle peut, pour de justes motifs, prévoir des exemptions ou des allégements concernant l'obligation de déclarer ou de publier (al. 2). En outre, l'art. 123 al. 3
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 123 Compétences de la FINMA
1    La FINMA édicte des dispositions sur:
a  l'étendue de l'obligation de déclarer;
b  le traitement des droits d'acquisition et d'aliénation;
c  le calcul des droits de vote;
d  le délai de déclaration;
e  le délai imparti aux sociétés pour publier les modifications de l'actionnariat au sens de l'art. 120.
2    La FINMA peut, pour de justes motifs, prévoir des exemptions ou des allégements concernant l'obligation de déclarer ou de publier, en particulier pour:
a  les opérations à court terme;
b  les opérations qui ne sont liées à aucune intention d'exercer le droit de vote;
c  les opérations qui sont assorties de conditions.
3    Quiconque entend acquérir des valeurs mobilières peut demander à la FINMA de statuer sur son obligation de déclarer.
LIMF prescrit que quiconque entend acquérir des valeurs mobilières peut demander à la FINMA de statuer sur son obligation de déclarer ; une telle demande peut également être déposée en lien avec toutes les problématiques susceptibles de soulever des questions (cf. Susanne Mettier, Offenlegung von Beteiligungen im Börsengesetz - Melde- und Veröffentlichungspflicht von Aktionär und Gesellschaft, 1999, p. 176). Les demandes de décision préalable relatives à l'existence ou non d'une obligation de déclarer doivent être adressées à l'instance pour la publicité des participations compétente suffisamment tôt avant l'opération envisagée (art. 21 al. 1
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 21 Décision préalable - (art. 123, al. 1 et 3, LIMF)
1    Les demandes de décision préalable relatives à l'existence ou non d'une obligation de déclarer doivent être adressées à l'instance pour la publicité des participations compétente suffisamment tôt avant l'opération envisagée.
2    L'instance pour la publicité des participations compétente peut exceptionnellement entrer en matière au sujet de demandes relatives à des opérations déjà effectuées.
OIMF-FINMA), l'instance pour la publicité des participations compétente pouvant exceptionnellement entrer en matière au sujet de demandes relatives à des opérations déjà effectuées (art. 21 al. 2
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 21 Décision préalable - (art. 123, al. 1 et 3, LIMF)
1    Les demandes de décision préalable relatives à l'existence ou non d'une obligation de déclarer doivent être adressées à l'instance pour la publicité des participations compétente suffisamment tôt avant l'opération envisagée.
2    L'instance pour la publicité des participations compétente peut exceptionnellement entrer en matière au sujet de demandes relatives à des opérations déjà effectuées.
OIMF-FINMA). Des exemptions ou des allégements concernant l'obligation de déclarer ou de publier peuvent être accordés pour de justes motifs, en particulier pour les opérations à court terme (art. 26 al. 1 let. a
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 26 Exemptions et allégements - (art. 123, al. 1 et 2, et 124 LIMF)
1    Des exemptions ou des allégements concernant l'obligation de déclarer ou de publier peuvent être accordés pour de justes motifs, en particulier pour les opérations suivantes:
a  opérations à court terme;
b  opérations qui ne sont liées à aucune intention d'exercer le droit de vote, ou
c  opérations qui sont assorties de conditions.
2    Les demandes d'exemption ou d'allégement doivent être adressées à l'instance pour la publicité des participations compétente suffisamment tôt avant l'opération envisagée.
3    L'instance pour la publicité des participations compétente n'entre en matière au sujet de demandes relatives à des opérations déjà effectuées que si des circonstances exceptionnelles le justifient.
OIMF-FINMA), les opérations qui ne sont liées à aucune intention d'exercer le droit de vote (let. b) ou les opérations qui sont assorties de conditions (let. c). Les demandes d'exemption ou d'allégement doivent également être adressées à l'instance pour la publicité des participations compétente suffisamment tôt avant l'opération envisagée (al. 2). L'art. 28
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 28 Procédure - (art. 123 et 124 LIMF)
1    Les demandes de décision préalable (art. 21) et les demandes d'exemption ou d'allégement (art. 26) doivent contenir un exposé des faits et des conclusions et doivent être motivées. L'exposé des faits doit s'appuyer sur des documents pertinents et contenir toutes les informations requises en vertu de l'art. 22.
2    L'instance pour la publicité des participations émet des recommandations à l'adresse du requérant; celle-ci doit être motivée et communiquée également à la FINMA.
3    L'instance pour la publicité des participations peut adresser ses recommandations à la société. Sont réservés les intérêts essentiels du requérant, notamment le secret d'affaires.
4    La FINMA rend une décision:
a  si elle entend statuer elle-même sur le cas;
b  si le requérant rejette ou n'observe pas la recommandation, ou
c  si l'instance pour la publicité des participations lui demande de rendre une décision.
5    Si la FINMA entend statuer elle-même, elle le déclare dans un délai de cinq jours de bourse.
6    S'il rejette une recommandation, le requérant doit le motiver dans un délai de cinq jours de bourse auprès de la FINMA. Sur demande, celle-ci peut prolonger ce délai.
7    Dans les cas selon l'al. 4, la FINMA ouvre immédiatement une procédure et en informe l'instance pour la publicité des participations ainsi que les parties concernées. Parallèlement, elle demande à cette instance de lui remettre ses dossiers.
OIMF-FINMA fixe la procédure. Ainsi, les demandes de décision préalable (art. 21
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 21 Décision préalable - (art. 123, al. 1 et 3, LIMF)
1    Les demandes de décision préalable relatives à l'existence ou non d'une obligation de déclarer doivent être adressées à l'instance pour la publicité des participations compétente suffisamment tôt avant l'opération envisagée.
2    L'instance pour la publicité des participations compétente peut exceptionnellement entrer en matière au sujet de demandes relatives à des opérations déjà effectuées.
OIMF-FINMA) et les demandes d'exemption ou d'allégement (art. 26
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 26 Exemptions et allégements - (art. 123, al. 1 et 2, et 124 LIMF)
1    Des exemptions ou des allégements concernant l'obligation de déclarer ou de publier peuvent être accordés pour de justes motifs, en particulier pour les opérations suivantes:
a  opérations à court terme;
b  opérations qui ne sont liées à aucune intention d'exercer le droit de vote, ou
c  opérations qui sont assorties de conditions.
2    Les demandes d'exemption ou d'allégement doivent être adressées à l'instance pour la publicité des participations compétente suffisamment tôt avant l'opération envisagée.
3    L'instance pour la publicité des participations compétente n'entre en matière au sujet de demandes relatives à des opérations déjà effectuées que si des circonstances exceptionnelles le justifient.
OIMF-FINMA) doivent contenir un exposé des faits et des conclusions et être motivées ; l'exposé des faits doit s'appuyer sur des documents pertinents et contenir toutes les informations requises en vertu de l'art. 22
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 22 Contenu de la déclaration - (art. 123, al. 1, LIMF)
1    La déclaration contient les indications suivantes:
a  le pourcentage des droits de vote, le type et le nombre de tous les titres de participation ou dérivés de participation au sens de l'art. 15 détenus par les personnes concernées et les droits de vote qu'ils confèrent; lorsque la participation descend sous le seuil de 3 %, il suffit de déclarer que le seuil est franchi, sans indiquer le pourcentage des droits de vote;
b  les faits qui déclenchent l'obligation de déclarer, comme:
b1  l'acquisition,
b10  la modification d'une information déclarée;
b2  l'aliénation,
b3  la délégation de droits de vote visant un exercice libre (art. 120, al. 3, LIMF),
b4  l'exercice ou le non-exercice de dérivés de participation au sens de l'art. 15,
b5  les prêts de valeurs mobilières et les opérations analogues selon l'art. 17,
b6  la modification du capital de la société,
b7  les décisions des tribunaux ou des autorités,
b8  la constitution d'un groupe organisé,
b9  la modification du cercle des personnes au sein d'un groupe, ou
c  la date de la naissance de l'obligation de déclarer;
d  la date du transfert des titres de participation, si elle ne coïncide pas avec la date de naissance de l'obligation de déclarer;
e  le nom, le prénom et le domicile ou l'entreprise et le siège de l'acquéreur ou de l'aliénateur ou des personnes concernées.
2    Dans les cas énumérés ci-après, les indications prévues à l'al. 1 doivent notamment être complétées comme suit:
a  dans les cas prévus à l'art. 120, al. 3, LIMF:
a1  dans la déclaration de la personne autorisée à exercer librement les droits de vote, le pourcentage des droits de vote couvert par le droit d'exercice,
a2  si l'annonce est faite par la personne dominant directement ou indirectement celle autorisée à exercer librement les droits de vote (déclaration consolidée), l'indication que l'annonce n'est pas faite par cette dernière;
b  s'agissant des actions de concert avec des tiers ou les groupes organisés selon l'art. 12: les indications supplémentaires prévues à l'art. 121 LIMF ainsi qu'à l'art. 12, al. 3 de la présente ordonnance;
c  s'agissant de dérivés de participation selon l'art. 15 qui sont munis d'un code international d'identification des valeurs mobilières (ISIN): le code en question;
d  s'agissant de dérivés de participation selon l'art. 15 qui ne sont pas munis d'un ISIN, les indications sur les caractéristiques essentielles, en particulier:
d1  l'identité de l'émetteur,
d2  le sous-jacent,
d3  les conditions d'exercice,
d4  le prix d'exercice,
d5  la durée d'exercice,
d6  le genre d'exercice;
e  s'agissant de placements collectifs de capitaux selon l'art. 18, al. 3: l'indication que les conditions de l'art. 18, al. 5, sont remplies;
f  s'agissant des actes juridiques prévus à l'art. 17:
f1  le pourcentage des droits de vote, le type et la quantité de titres de participation ou de dérivés de participation au sens de l'art. 15 qui ont été transférés et les droits de vote qu'ils confèrent,
f2  la qualification de l'acte juridique,
f3  la date convenue pour la restitution, ou, si un droit d'option a été octroyé à cet effet, l'indication que ce droit échoit à la partie contractante soumise à l'obligation de déclarer conformément à l'art. 17, al. 2, ou à l'autre partie.
3    Pour l'acquisition ou l'aliénation indirectes (art. 11), la déclaration contient des indications complètes concernant tant l'acquéreur ou l'aliénateur direct que l'ayant droit économique.
(art. 28 al. 1
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 28 Procédure - (art. 123 et 124 LIMF)
1    Les demandes de décision préalable (art. 21) et les demandes d'exemption ou d'allégement (art. 26) doivent contenir un exposé des faits et des conclusions et doivent être motivées. L'exposé des faits doit s'appuyer sur des documents pertinents et contenir toutes les informations requises en vertu de l'art. 22.
2    L'instance pour la publicité des participations émet des recommandations à l'adresse du requérant; celle-ci doit être motivée et communiquée également à la FINMA.
3    L'instance pour la publicité des participations peut adresser ses recommandations à la société. Sont réservés les intérêts essentiels du requérant, notamment le secret d'affaires.
4    La FINMA rend une décision:
a  si elle entend statuer elle-même sur le cas;
b  si le requérant rejette ou n'observe pas la recommandation, ou
c  si l'instance pour la publicité des participations lui demande de rendre une décision.
5    Si la FINMA entend statuer elle-même, elle le déclare dans un délai de cinq jours de bourse.
6    S'il rejette une recommandation, le requérant doit le motiver dans un délai de cinq jours de bourse auprès de la FINMA. Sur demande, celle-ci peut prolonger ce délai.
7    Dans les cas selon l'al. 4, la FINMA ouvre immédiatement une procédure et en informe l'instance pour la publicité des participations ainsi que les parties concernées. Parallèlement, elle demande à cette instance de lui remettre ses dossiers.
OIMF-FINMA). L'instance pour la publicité des participations émet des recommandations à l'adresse du requérant ; celle-ci doit être motivée et communiquée également à la FINMA (al. 2). Celle-ci rend une décision si elle entend statuer elle-même sur le cas (art. 28 al. 4 let. a
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 28 Procédure - (art. 123 et 124 LIMF)
1    Les demandes de décision préalable (art. 21) et les demandes d'exemption ou d'allégement (art. 26) doivent contenir un exposé des faits et des conclusions et doivent être motivées. L'exposé des faits doit s'appuyer sur des documents pertinents et contenir toutes les informations requises en vertu de l'art. 22.
2    L'instance pour la publicité des participations émet des recommandations à l'adresse du requérant; celle-ci doit être motivée et communiquée également à la FINMA.
3    L'instance pour la publicité des participations peut adresser ses recommandations à la société. Sont réservés les intérêts essentiels du requérant, notamment le secret d'affaires.
4    La FINMA rend une décision:
a  si elle entend statuer elle-même sur le cas;
b  si le requérant rejette ou n'observe pas la recommandation, ou
c  si l'instance pour la publicité des participations lui demande de rendre une décision.
5    Si la FINMA entend statuer elle-même, elle le déclare dans un délai de cinq jours de bourse.
6    S'il rejette une recommandation, le requérant doit le motiver dans un délai de cinq jours de bourse auprès de la FINMA. Sur demande, celle-ci peut prolonger ce délai.
7    Dans les cas selon l'al. 4, la FINMA ouvre immédiatement une procédure et en informe l'instance pour la publicité des participations ainsi que les parties concernées. Parallèlement, elle demande à cette instance de lui remettre ses dossiers.
OIMF-FINMA), si le requérant rejette ou n'observe pas la recommandation (let. b) ou si l'instance pour la publicité des participations lui demande de rendre une décision (let. c). Si la FINMA entend statuer elle-même, elle le déclare dans un délai de cinq jours de bourse (art. 28
al. 5
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 28 Procédure - (art. 123 et 124 LIMF)
1    Les demandes de décision préalable (art. 21) et les demandes d'exemption ou d'allégement (art. 26) doivent contenir un exposé des faits et des conclusions et doivent être motivées. L'exposé des faits doit s'appuyer sur des documents pertinents et contenir toutes les informations requises en vertu de l'art. 22.
2    L'instance pour la publicité des participations émet des recommandations à l'adresse du requérant; celle-ci doit être motivée et communiquée également à la FINMA.
3    L'instance pour la publicité des participations peut adresser ses recommandations à la société. Sont réservés les intérêts essentiels du requérant, notamment le secret d'affaires.
4    La FINMA rend une décision:
a  si elle entend statuer elle-même sur le cas;
b  si le requérant rejette ou n'observe pas la recommandation, ou
c  si l'instance pour la publicité des participations lui demande de rendre une décision.
5    Si la FINMA entend statuer elle-même, elle le déclare dans un délai de cinq jours de bourse.
6    S'il rejette une recommandation, le requérant doit le motiver dans un délai de cinq jours de bourse auprès de la FINMA. Sur demande, celle-ci peut prolonger ce délai.
7    Dans les cas selon l'al. 4, la FINMA ouvre immédiatement une procédure et en informe l'instance pour la publicité des participations ainsi que les parties concernées. Parallèlement, elle demande à cette instance de lui remettre ses dossiers.
OIMF-FINMA). S'il rejette une recommandation, le requérant doit le motiver dans un délai de cinq jours de bourse auprès de la FINMA (al. 6). Dans les cas selon l'al. 4, cette dernière ouvre immédiatement une procédure et en informe l'instance pour la publicité des participations ainsi que les parties concernées (al. 7).

1.2.2 En l'espèce, les recourantes ainsi que les filiales de la recourante 1 ont, le 12 octobre 2017, déposé à titre principal une demande de décision préalable au sens de l'art. 21
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 21 Décision préalable - (art. 123, al. 1 et 3, LIMF)
1    Les demandes de décision préalable relatives à l'existence ou non d'une obligation de déclarer doivent être adressées à l'instance pour la publicité des participations compétente suffisamment tôt avant l'opération envisagée.
2    L'instance pour la publicité des participations compétente peut exceptionnellement entrer en matière au sujet de demandes relatives à des opérations déjà effectuées.
OIMF-FINMA auprès de l'IPP ; elles ont requis, dans ce cadre, le constat suivant : « It is acknowledged that A._______ is entitled to aggregate and disclose the positions held by the collective investment schemes that it manages directly or through subsidiaries (whether such collective investment schemes are Swiss or foreign, whether authorized for public distribution in Switzerland or not and whether dependent or independent from A._______) pursuant to Article 120 para. 3 FMIA ». Comme elles l'expliquent dans leur recours, leur requête principale visait, en d'autres termes, à faire constater que ni la recourante 1 ni la recourante 2 n'étaient les ayants droit économiques des fonds que gère la première et que ni l'une ni l'autre n'avait l'obligation de déclarer les positions desdits fonds en vertu de l'art. 120 al. 1
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF. À titre subsidiaire, les prénommées ont formulé une demande au sens de l'art. 26
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 26 Exemptions et allégements - (art. 123, al. 1 et 2, et 124 LIMF)
1    Des exemptions ou des allégements concernant l'obligation de déclarer ou de publier peuvent être accordés pour de justes motifs, en particulier pour les opérations suivantes:
a  opérations à court terme;
b  opérations qui ne sont liées à aucune intention d'exercer le droit de vote, ou
c  opérations qui sont assorties de conditions.
2    Les demandes d'exemption ou d'allégement doivent être adressées à l'instance pour la publicité des participations compétente suffisamment tôt avant l'opération envisagée.
3    L'instance pour la publicité des participations compétente n'entre en matière au sujet de demandes relatives à des opérations déjà effectuées que si des circonstances exceptionnelles le justifient.
OIMF-FINMA tendant à l'octroi de divers exemptions et allégements. Le 26 octobre 2017, l'IPP a émis sa recommandation. Il ressort de son dispositif que cette instance y a rejeté la requête principale des requérantes puis admis partiellement leur requête subsidiaire en prononçant certains des allégements requis.

Le 2 novembre 2017, la recourante 1 et ses filiales ont déclaré rejeter la recommandation dans la mesure où l'IPP écartait leur requête principale, précisant en revanche ne pas la rejeter en ce qui concernait leurs demandes subsidiaires d'exemptions et d'allégements. Subséquemment, la FINMA a, par courrier du 6 novembre 2017, déclaré ouvrir une procédure administrative ; elle y a indiqué qu'en cas de rejet d'une recommandation d'une IPP, la recommandation n'était, dans son ensemble, plus valable et se voyait entièrement remplacée par la décision de la FINMA. Que l'on suive ou non le raisonnement de cette dernière, ce qui n'a pas à être tranché dans le cadre de la présente procédure, il lui incombait en tous les cas de statuer, en premier lieu, sur la demande de décision préalable formulée devant l'IPP. Or, dans le dispositif de la décision entreprise du 13 juillet 2018, l'autorité inférieure ne s'est prononcée expressément que sur les allégements octroyés. Elle n'y a ni statué formellement sur les obligations de déclarer des requérantes contrairement au dispositif de l'IPP dans sa recommandation du 26 octobre 2017 ni explicité, dans la motivation de la décision, les raisons pour lesquelles cette question ne figurait pas au dispositif. Cela étant, il y a lieu de considérer que l'autorité inférieure a implicitement statué sur cette question puisqu'elle a examiné, dans les considérants de la décision querellée, dans quelle mesure il incombait bel et bien à B._______ de déclarer les participations (cf. titre de la partie 2.3 de la décision entreprise : « Obligation de déclarer de la société B._______ »). D'ailleurs, elle ne critique pas les conclusions formulées par les recourantes dans leur recours qui s'en prennent pourtant exclusivement au rejet de leur requête principale alors que celui-ci se révèle absent du dispositif de la décision entreprise ; elle se détermine elle-même abondamment sur le fond, admettant de ce fait implicitement avoir bel et bien tranché cette question. On relèvera enfin que les allégements prononcés n'ont en réalité de sens que si la conclusion formulée par les requérantes dans leur demande de décision préalable a d'abord été rejetée.

1.2.3 Sur le vu de ce qui précède, force est de constater que la question soulevée par les recourantes dans leur demande de décision préalable fait partie de l'objet de la contestation et que l'autorité inférieure a statué implicitement sur cette question dans le dispositif de la décision entreprise. Dès lors que les exceptions et allégements octroyés supposent nécessairement le rejet de la requête principale des recourantes, il n'apparaît pas expédient que le dispositif de la décision entreprise soit complété.

1.3 L'autorité inférieure conclut à l'irrecevabilité du recours de la recourante 2. Elle considère que la décision entreprise ne lui porte pas d'atteinte particulière puisqu'elle ne lui impose aucune obligation. Elle lui dénie également tout intérêt digne de protection, estimant que l'admission du recours ne lui éviterait pas de préjudice de nature économique, idéale, matérielle ou autre. Dans leurs écritures de recours, les recourantes soulignent avoir pris part à la procédure devant l'autorité inférieure. Reconnaissant que B._______ n'avait pas rejeté la recommandation de l'IPP du 26 octobre 2017, elles notent toutefois que l'autorité inférieure lui a reconnu la qualité de partie dans la procédure consécutive au rejet de cette recommandation par A._______ et l'a invitée à faire valoir ses moyens en cette qualité dans le cadre de cette procédure. Elles relèvent encore que la décision attaquée a été rendue à l'encontre tant de B._______ que de A._______. Elles estiment en outre être toutes deux spécialement atteintes par la décision attaquée dans la mesure où cette dernière leur reconnaît des obligations d'annonce dont la violation est sanctionnée pénalement. Elles estiment aussi que les dérogations et allégements octroyés ne les placent pas dans la situation qui serait la leur si l'art. 120
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF était appliqué correctement. Dans leurs observations du 26 novembre 2018, les recourantes signalent encore que la recourante 2 a pris part à la procédure de première instance et que l'autorité inférieure l'a elle-même qualifiée de partie à la procédure. Elles font en outre remarquer que la recourante 2 est spécialement atteinte par la décision attaquée dont elle était destinataire et qu'elle a également un intérêt direct à la modification de la décision attaquée. À cet égard, elles notent qu'en octroyant un allégement à l'obligation d'annonce future de la recourante 2, la décision attaquée détermine, a contrario, que celle-ci a manqué à ses obligations d'annonce pour la période antérieure à la décision.

1.3.1 L'art. 6 PA prescrit qu'ont qualité de parties les personnes dont les droits ou les obligations pourraient être touchés par la décision à prendre, ainsi que les autres personnes, organisations ou autorités qui disposent d'un moyen de droit contre cette décision. De plus, en vertu de l'art. 48 al. 1
SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA)
PA Art. 48
1    A qualité pour recourir quiconque:
a  a pris part à la procédure devant l'autorité inférieure ou a été privé de la possibilité de le faire;
b  est spécialement atteint par la décision attaquée, et
c  a un intérêt digne de protection à son annulation ou à sa modification.
2    A également qualité pour recourir toute personne, organisation ou autorité qu'une autre loi fédérale autorise à recourir.
PA, a qualité pour recourir quiconque a pris part à la procédure devant l'autorité inférieure ou a été privé de la possibilité de le faire (let. a), est spécialement atteint par la décision attaquée (let. b) et a un intérêt digne de protection à son annulation ou à sa modification (let. c). Ces trois conditions sont cumulatives (cf. ATF 141 II 14 consid. 4.4 ; Marantelli-Sonanini/ Huber, in : Praxiskommentar VwVG, art. 48
SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA)
PA Art. 48
1    A qualité pour recourir quiconque:
a  a pris part à la procédure devant l'autorité inférieure ou a été privé de la possibilité de le faire;
b  est spécialement atteint par la décision attaquée, et
c  a un intérêt digne de protection à son annulation ou à sa modification.
2    A également qualité pour recourir toute personne, organisation ou autorité qu'une autre loi fédérale autorise à recourir.
PA n° 8). Par ailleurs, selon la jurisprudence, l'actionnaire, même unique ou majoritaire, n'a pas qualité pour recourir contre une décision touchant la société qu'il domine du seul fait de sa position et de l'intérêt économique qui en découle ; selon la pratique, n'étant qu'indirectement touché par la décision qu'il entend attaquer, il n'a en général pas qualité pour recourir dans la mesure où la décision ne s'adresse qu'à la société de capitaux (cf. ATF 131 II 306 consid. 1.2.2 ; arrêt du TF 2C_872/2015 du 1er août 2016 consid. 3.3.3).

1.3.2 En l'espèce, il appert que l'autorité inférieure a elle-même accordé non seulement à la recourante 1 mais également à la recourante 2 la qualité de partie (art. 6 PA) dans la procédure qu'elle a ouverte à la suite du rejet de la recommandation de l'IPP du 26 octobre 2017. Comme l'ont souligné les recourantes, elle a, dans ce cadre, invité la recourante 2, par courrier du 4 juin 2018, à lui faire savoir si elle souhaitait encore lui transmettre une prise de position finale, se référant expressément à sa qualité de partie à la procédure. Après avoir déclaré que ce rejet - qui ne pouvait être partiel - devait la conduire à rendre elle-même une décision appelée à remplacer entièrement ladite recommandation, elle a statué sur la requête formulée par elles sans pour autant qualifier celle de la seconde d'irrecevable. Ainsi, il apparaît que la recourante 2 a pris part à la procédure devant l'autorité inférieure et était personnellement destinataire de la décision attaquée ; elle se trouve expressément mentionnée dans son rubrum ainsi que dans son dispositif (« 1. Un allégement [...] est accordé à B._______ [...] »). Qui plus est, comme cela a été exposé précédemment (cf. supra consid. 1.2), il convient d'admettre que l'autorité inférieure a statué implicitement sur la requête principale des recourantes relative à leurs obligations de déclarer. Il en découle que l'autorité inférieure a, dans la décision entreprise, également statué sur l'obligation de déclarer de la recourante 2 et lui a octroyé nommément un allégement pour une durée de trois ans. Sous cet angle, la recourante 2 apparaît comme suffisamment touchée par la décision entreprise et dispose d'un intérêt digne de protection à son annulation ou à sa modification. En outre, l'autorité inférieure ne fonde pas son point de vue sur le fait que la recourante 2 - société holding du groupe auquel appartient la recourante 1 et dont elle détient (...) % des droits de vote - pourrait aussi voir ses intérêts défendus dans le cadre du recours déposé par la recourante 1 et qu'elle ne serait touchée par la décision rendue qu'en raison de la structure du groupe, quand bien même elle apparaît destinataire de la décision entreprise et directement touchée par elle.

1.3.3 Quoi qu'il en soit, la question de savoir si la qualité pour recourir de la recourante 2 doit éventuellement lui être déniée en raison de ses liens avec la recourante 1 n'a pas à être définitivement tranchée puisque cette dernière, indéniablement légitimée à recourir, a elle-même déposé un recours recevable constitué des mêmes griefs et conclusions, ce que l'autorité inférieure ne conteste d'ailleurs pas.

1.4 Partant, le recours est recevable.

2.
En vertu de l'art. 120
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF, quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33 , 50 ou 66 % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés (al. 1). Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions (al. 2). Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al. 1 (al. 3). Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation la première cotation de titres de participation (al. 4 let. a), la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions (let. b), l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition (let. c), les modifications du capital social (let. d) et l'exercice des droits d'aliénation (let. e). Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés ; sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale (al. 5).

À teneur de l'art. 123 al. 1
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 123 Compétences de la FINMA
1    La FINMA édicte des dispositions sur:
a  l'étendue de l'obligation de déclarer;
b  le traitement des droits d'acquisition et d'aliénation;
c  le calcul des droits de vote;
d  le délai de déclaration;
e  le délai imparti aux sociétés pour publier les modifications de l'actionnariat au sens de l'art. 120.
2    La FINMA peut, pour de justes motifs, prévoir des exemptions ou des allégements concernant l'obligation de déclarer ou de publier, en particulier pour:
a  les opérations à court terme;
b  les opérations qui ne sont liées à aucune intention d'exercer le droit de vote;
c  les opérations qui sont assorties de conditions.
3    Quiconque entend acquérir des valeurs mobilières peut demander à la FINMA de statuer sur son obligation de déclarer.
LIMF, la FINMA édicte des dispositions sur l'étendue de l'obligation de déclarer, le traitement des droits d'acquisition et d'aliénation, le calcul des droits de vote, le délai de déclaration et le délai imparti aux sociétés pour publier les modifications de l'actionnariat au sens de l'art. 120
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF. Se fondant sur cette compétence réglementaire, la FINMA a édicté l'OIMF-FINMA dont le chapitre 5 traite de la publicité des participations. Sa section 1 (art. 10 à 21) se concentre sur l'obligation de déclarer ; en particulier, elle en fixe tout d'abord les « Principes » à l'art. 10
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 10 Principes - (art. 120, al. 1 et 3, et 123, al. 1, LIMF)
1    L'obligation de déclarer incombe aux ayants droit économiques de titres de participation au sens de l'art. 120, al. 1, LIMF. Est considéré comme ayant droit économique celui qui contrôle les droits de vote découlant d'une participation et qui supporte le risque économique de la participation.
2    Si les droits de vote ne sont pas directement ou indirectement exercés par l'ayant droit économique, est également soumis à l'obligation de déclarer, selon l'art. 120, al. 3, LIMF, quiconque peut exercer librement les droits de vote. Si la personne pouvant exercer librement les droits de vote est dominée directement ou indirectement, l'obligation de déclarer est également considérée comme respectée si la personne dominante procède à une déclaration sur une base consolidée. Dans ce cas, la personne dominante est considérée comme soumise à l'obligation de déclarer.17
3    Il n'y a aucune obligation de déclarer:
a  lorsqu'un seuil, déclaré parce qu'atteint, est ensuite franchi à la hausse sans que le seuil suivant ne soit atteint ou franchi;
b  lorsqu'un seuil, déclaré parce qu'atteint ou franchi à la hausse, est atteint de nouveau à la baisse sans que le seuil suivant n'ait été atteint ou franchi;
c  lorsqu'un seuil est temporairement atteint ou franchi, à la baisse ou à la hausse, au cours d'une journée de bourse.
puis les règles s'appliquant spécifiquement aux prêts de valeurs mobilières et opérations analogues (art. 17
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 17 Prêts de valeurs mobilières et opérations analogues - (art. 120, al. 1, et 123, al. 1, LIMF)
1    Les opérations de prêts et opérations analogues, comme l'aliénation de valeurs mobilières avec obligation de rachat (pension de titres) ou les cessions à titre de garantie avec transfert de propriété, doivent être déclarées.
2    L'obligation de déclarer incombe uniquement à la partie contractante qui, dans le cadre de telles opérations, détient temporairement les valeurs mobilières:
a  en cas de prêt de titres, l'emprunteur;
b  en cas d'opération avec obligation de rachat, l'acquéreur;
c  en cas de cession à titre de garantie, le bénéficiaire de la garantie.
3    À l'issue de l'opération, dès lors qu'un seuil selon l'art. 120, al. 1, LIMF est atteint ou franchi à la baisse, la partie tenue à restitution en vertu de l'al. 2 doit à nouveau déclarer.
4    Les opérations de prêts et les opérations avec obligation de rachat sont exemptées de l'obligation de déclarer lorsqu'elles sont exécutées de façon standardisée par le biais de plates-formes de négociation et qu'elles ont pour but la gestion de liquidités.
OIMF-FINMA), aux placements collectifs de capitaux (art. 18
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 18 Placements collectifs de capitaux - (art. 120, al. 1, 121, et 123, al. 1, LIMF)
1    Le titulaire d'une autorisation (art. 5, al. 1, en relation avec l'art. 2, al. 1, let. d, LEFin, art. 13, al. 2, let. a à d, de la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs (LPCC) et art. 15, al. 1, let. e, en relation avec l'art. 120, al. 1, LPCC) est tenu de déclarer au sens de l'art. 120, al. 1, LIMF les participations des placements collectifs autorisés en vertu de la LPCC20.21
2    Les règles suivantes s'appliquent à l'obligation de déclarer:
a  lorsque plusieurs placements collectifs de capitaux dépendent du même titulaire d'autorisation, celui-ci les déclare de manière globale et déclare en outre individuellement chaque placement collectif de capitaux dont la participation atteint un seuil ou le franchit, à la hausse ou à la baisse;
b  les directions de fonds d'un même groupe n'ont pas l'obligation de consolider leurs participations avec celles du groupe;
c  la direction du fonds déclare les sociétés d'investissement à capital variable (SICAV) à gestion externe;
d  chaque compartiment d'un placement collectif ouvert divisé en compartiments constitue un placement collectif de capitaux au sens de l'al. 1.
3    Dans le cas des placements collectifs étrangers qui ne dépendent pas d'un groupe et dont l'offre n'est pas autorisée, les obligations de déclarer selon l'art. 120, al. 1, LIMF doivent être satisfaites par la direction du fonds ou la société. L'al. 2 s'applique à l'obligation de déclarer.22
4    Dans le cas des placements collectifs étrangers qui dépendent d'un groupe et dont l'offre n'est pas autorisée, les obligations de déclarer selon l'art. 120, al. 1, LIMF sont remplies par le groupe.23
5    L'indépendance de la direction du fonds ou de la société suppose notamment:
a  l'indépendance personnelle: les personnes de la direction du fonds ou de la société qui contrôlent l'exercice des droits de vote agissent indépendamment de la société-mère du groupe et d'autres sociétés qu'elle domine;
b  l'indépendance organisationnelle: par ses structures organisationnelles, le groupe garantit:
b1  que la société-mère du groupe et les autres sociétés qu'elle domine n'interviennent pas sous la forme de directives ou de toute autre manière dans l'exercice des droits de vote par la direction du fonds ou la société, et
b2  qu'aucune information pouvant avoir une incidence sur l'exercice des droits de vote n'est échangée ou ne circule entre la direction du fonds ou la société et la société-mère du groupe ou d'autres sociétés qu'elle domine.
6    Dans les cas prévus à l'al. 3, le groupe doit remettre les documents suivants à l'instance pour la publicité des participations compétente:
a  une liste nominative de toutes les directions de fonds ou des sociétés;
b  une déclaration attestant que les conditions d'indépendance selon les al. 3 et 5 sont remplies et respectées.
7    Le groupe doit annoncer à l'instance pour la publicité des participations compétente toute modification de la liste selon l'al. 6, let. a.
8    Dans les cas prévus à l'al. 3, l'instance pour la publicité des participations compétente peut demander en tout temps d'autres pièces attestant que les conditions de l'indépendance sont remplies et respectées.
9    Aucune indication sur l'identité des investisseurs n'est requise.
OIMF-FINMA) et aux banques et négociants en valeurs mobilières (art. 19
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 19 - (art. 123, al. 2, LIMF)
a  détenus dans leur position de négoce pour autant que le pourcentage des droits de vote n'atteigne pas 5 %;
b  détenus dans le cadre de prêts de valeurs mobilières, de cessions à titre de garantie ou de pension de titres pour autant que le pourcentage des droits de vote n'atteigne pas 5 %;
c  détenus aux seules fins de la compensation ou du règlement de transactions et pour une durée maximale de deux jours de bourse.
2    Le calcul au sens de l'al. 1 n'est autorisé que s'il n'existe aucune intention d'exercer les droits de vote pour ces participations, ou d'influencer d'une autre manière la gestion des affaires de l'émetteur, et que la part totale des droits de vote n'excède pas 10 % de l'ensemble des droits de vote.
3    Les titres de participation pour des portefeuilles collectifs internes au sens de l'art. 71 LSFin doivent être ajoutés aux titres détenus pour son propre compte par la banque ou la maison de titres.26
OIMF-FINMA).

Ainsi, en vertu de l'art. 10 al. 1
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 10 Principes - (art. 120, al. 1 et 3, et 123, al. 1, LIMF)
1    L'obligation de déclarer incombe aux ayants droit économiques de titres de participation au sens de l'art. 120, al. 1, LIMF. Est considéré comme ayant droit économique celui qui contrôle les droits de vote découlant d'une participation et qui supporte le risque économique de la participation.
2    Si les droits de vote ne sont pas directement ou indirectement exercés par l'ayant droit économique, est également soumis à l'obligation de déclarer, selon l'art. 120, al. 3, LIMF, quiconque peut exercer librement les droits de vote. Si la personne pouvant exercer librement les droits de vote est dominée directement ou indirectement, l'obligation de déclarer est également considérée comme respectée si la personne dominante procède à une déclaration sur une base consolidée. Dans ce cas, la personne dominante est considérée comme soumise à l'obligation de déclarer.17
3    Il n'y a aucune obligation de déclarer:
a  lorsqu'un seuil, déclaré parce qu'atteint, est ensuite franchi à la hausse sans que le seuil suivant ne soit atteint ou franchi;
b  lorsqu'un seuil, déclaré parce qu'atteint ou franchi à la hausse, est atteint de nouveau à la baisse sans que le seuil suivant n'ait été atteint ou franchi;
c  lorsqu'un seuil est temporairement atteint ou franchi, à la baisse ou à la hausse, au cours d'une journée de bourse.
OIMF-FINMA, l'obligation de déclarer incombe aux ayants droit économiques de titres de participation au sens de l'art. 120 al. 1
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF ; est considéré comme ayant droit économique celui qui contrôle les droits de vote découlant d'une participation et qui supporte le risque économique de la participation. L'art. 10 al. 2
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 10 Principes - (art. 120, al. 1 et 3, et 123, al. 1, LIMF)
1    L'obligation de déclarer incombe aux ayants droit économiques de titres de participation au sens de l'art. 120, al. 1, LIMF. Est considéré comme ayant droit économique celui qui contrôle les droits de vote découlant d'une participation et qui supporte le risque économique de la participation.
2    Si les droits de vote ne sont pas directement ou indirectement exercés par l'ayant droit économique, est également soumis à l'obligation de déclarer, selon l'art. 120, al. 3, LIMF, quiconque peut exercer librement les droits de vote. Si la personne pouvant exercer librement les droits de vote est dominée directement ou indirectement, l'obligation de déclarer est également considérée comme respectée si la personne dominante procède à une déclaration sur une base consolidée. Dans ce cas, la personne dominante est considérée comme soumise à l'obligation de déclarer.17
3    Il n'y a aucune obligation de déclarer:
a  lorsqu'un seuil, déclaré parce qu'atteint, est ensuite franchi à la hausse sans que le seuil suivant ne soit atteint ou franchi;
b  lorsqu'un seuil, déclaré parce qu'atteint ou franchi à la hausse, est atteint de nouveau à la baisse sans que le seuil suivant n'ait été atteint ou franchi;
c  lorsqu'un seuil est temporairement atteint ou franchi, à la baisse ou à la hausse, au cours d'une journée de bourse.
OIMF-FINMA prescrit que, si les droits de vote ne sont pas directement ou indirectement exercés par l'ayant droit économique, est également soumis à l'obligation de déclarer, selon l'art. 120 al. 3
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF, quiconque peut exercer librement les droits de vote ; si la personne pouvant exercer librement les droits de vote est dominée directement ou indirectement, l'obligation de déclarer est également considérée comme respectée si la personne dominante procède à une déclaration sur une base consolidée ; dans ce cas, la personne dominante est considérée comme soumise à l'obligation de déclarer.

L'art. 11
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 11 Acquisition et aliénation indirectes - (art. 120, al. 5, et 123, al. 1, LIMF)
a  l'acquisition et l'aliénation par l'intermédiaire d'un tiers agissant juridiquement en son propre nom, mais pour le compte de l'ayant droit économique;
b  l'acquisition et l'aliénation par des personnes morales dominées directement ou indirectement;
c  l'acquisition et l'aliénation d'une participation dominante, directe ou indirecte, dans une personne morale qui détient elle-même, directement ou indirectement, des titres de participation.
OIMF-FINMA prescrit que constituent une acquisition ou une aliénation indirectes d'une participation l'acquisition et l'aliénation par l'intermédiaire d'un tiers agissant juridiquement en son propre nom, mais pour le compte de l'ayant droit économique (let. a), l'acquisition et l'aliénation par des personnes morales dominées directement ou indirectement (let. b) ou l'acquisition et l'aliénation d'une participation dominante, directe ou indirecte, dans une personne morale qui détient elle-même, directement ou indirectement, des titres de participation (let. c).

L'art. 18
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 18 Placements collectifs de capitaux - (art. 120, al. 1, 121, et 123, al. 1, LIMF)
1    Le titulaire d'une autorisation (art. 5, al. 1, en relation avec l'art. 2, al. 1, let. d, LEFin, art. 13, al. 2, let. a à d, de la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs (LPCC) et art. 15, al. 1, let. e, en relation avec l'art. 120, al. 1, LPCC) est tenu de déclarer au sens de l'art. 120, al. 1, LIMF les participations des placements collectifs autorisés en vertu de la LPCC20.21
2    Les règles suivantes s'appliquent à l'obligation de déclarer:
a  lorsque plusieurs placements collectifs de capitaux dépendent du même titulaire d'autorisation, celui-ci les déclare de manière globale et déclare en outre individuellement chaque placement collectif de capitaux dont la participation atteint un seuil ou le franchit, à la hausse ou à la baisse;
b  les directions de fonds d'un même groupe n'ont pas l'obligation de consolider leurs participations avec celles du groupe;
c  la direction du fonds déclare les sociétés d'investissement à capital variable (SICAV) à gestion externe;
d  chaque compartiment d'un placement collectif ouvert divisé en compartiments constitue un placement collectif de capitaux au sens de l'al. 1.
3    Dans le cas des placements collectifs étrangers qui ne dépendent pas d'un groupe et dont l'offre n'est pas autorisée, les obligations de déclarer selon l'art. 120, al. 1, LIMF doivent être satisfaites par la direction du fonds ou la société. L'al. 2 s'applique à l'obligation de déclarer.22
4    Dans le cas des placements collectifs étrangers qui dépendent d'un groupe et dont l'offre n'est pas autorisée, les obligations de déclarer selon l'art. 120, al. 1, LIMF sont remplies par le groupe.23
5    L'indépendance de la direction du fonds ou de la société suppose notamment:
a  l'indépendance personnelle: les personnes de la direction du fonds ou de la société qui contrôlent l'exercice des droits de vote agissent indépendamment de la société-mère du groupe et d'autres sociétés qu'elle domine;
b  l'indépendance organisationnelle: par ses structures organisationnelles, le groupe garantit:
b1  que la société-mère du groupe et les autres sociétés qu'elle domine n'interviennent pas sous la forme de directives ou de toute autre manière dans l'exercice des droits de vote par la direction du fonds ou la société, et
b2  qu'aucune information pouvant avoir une incidence sur l'exercice des droits de vote n'est échangée ou ne circule entre la direction du fonds ou la société et la société-mère du groupe ou d'autres sociétés qu'elle domine.
6    Dans les cas prévus à l'al. 3, le groupe doit remettre les documents suivants à l'instance pour la publicité des participations compétente:
a  une liste nominative de toutes les directions de fonds ou des sociétés;
b  une déclaration attestant que les conditions d'indépendance selon les al. 3 et 5 sont remplies et respectées.
7    Le groupe doit annoncer à l'instance pour la publicité des participations compétente toute modification de la liste selon l'al. 6, let. a.
8    Dans les cas prévus à l'al. 3, l'instance pour la publicité des participations compétente peut demander en tout temps d'autres pièces attestant que les conditions de l'indépendance sont remplies et respectées.
9    Aucune indication sur l'identité des investisseurs n'est requise.
OIMF-FINMA fixe l'obligation de déclarer dans le cadre des placements collectifs de capitaux. Ceux-ci se définissent comme des apports constitués par des investisseurs pour être administrés en commun pour le compte de ces derniers, les besoins des investisseurs étant satisfaits à des conditions égales (art. 7 al. 1
SR 951.31 Loi fédérale du 23 juin 2006 sur les placements collectifs de capitaux (Loi sur les placements collectifs, LPCC) - Loi sur les placements collectifs
LPCC Art. 7 Définition
1    Les placements collectifs sont des apports constitués par des investisseurs pour être administrés en commun pour le compte de ces derniers. Les besoins des investisseurs sont satisfaits à des conditions égales.
2    Les placements collectifs peuvent être ouverts ou fermés.
3    Le Conseil fédéral peut fixer le nombre minimal d'investisseurs en fonction de la forme juridique et du cercle des destinataires. Il peut autoriser les placements collectifs pour un seul investisseur qualifié (fonds à investisseur unique) au sens de l'art. 10, al. 3, en relation avec l'art. 4, al. 3, let. b, e et f, de la loi fédérale du 15 juin 2018 sur les services financiers (LSFin)16.17 18
4    Pour les fonds à investisseur unique la direction et la SICAV peuvent déléguer les décisions en matière de placement à l'investisseur. La FINMA peut libérer celui-ci de l'obligation d'être soumis à une surveillance reconnue au sens des art. 31, al. 3, et 36, al. 3.19
5    Les placements collectifs doivent avoir leur siège et leur administration principale en Suisse.20
LPCC). Les placements collectifs peuvent être ouverts ou fermés (art. 7 al. 2
SR 951.31 Loi fédérale du 23 juin 2006 sur les placements collectifs de capitaux (Loi sur les placements collectifs, LPCC) - Loi sur les placements collectifs
LPCC Art. 7 Définition
1    Les placements collectifs sont des apports constitués par des investisseurs pour être administrés en commun pour le compte de ces derniers. Les besoins des investisseurs sont satisfaits à des conditions égales.
2    Les placements collectifs peuvent être ouverts ou fermés.
3    Le Conseil fédéral peut fixer le nombre minimal d'investisseurs en fonction de la forme juridique et du cercle des destinataires. Il peut autoriser les placements collectifs pour un seul investisseur qualifié (fonds à investisseur unique) au sens de l'art. 10, al. 3, en relation avec l'art. 4, al. 3, let. b, e et f, de la loi fédérale du 15 juin 2018 sur les services financiers (LSFin)16.17 18
4    Pour les fonds à investisseur unique la direction et la SICAV peuvent déléguer les décisions en matière de placement à l'investisseur. La FINMA peut libérer celui-ci de l'obligation d'être soumis à une surveillance reconnue au sens des art. 31, al. 3, et 36, al. 3.19
5    Les placements collectifs doivent avoir leur siège et leur administration principale en Suisse.20
LPCC). Les investisseurs sont des personnes physiques ou morales ainsi que des sociétés en nom collectif et en commandite qui détiennent des parts de placements collectifs (art. 10 al. 1
SR 951.31 Loi fédérale du 23 juin 2006 sur les placements collectifs de capitaux (Loi sur les placements collectifs, LPCC) - Loi sur les placements collectifs
LPCC Art. 10 Investisseurs
1    Les investisseurs sont des personnes physiques ou morales ainsi que des sociétés en nom collectif et en commandite qui détiennent des parts de placements collectifs.
2    Les placements collectifs sont ouverts à tous les investisseurs pour autant que la présente loi, le règlement ou les statuts ne restreignent pas le cercle des investisseurs à des investisseurs qualifiés.
3    Par investisseur qualifié au sens de la présente loi, on entend les clients professionnels au sens de l'art. 4, al. 3 à 5, ou de l'art. 5, al. 1 et 4, LSFin21.22
3bis    ...23
3ter    Sont également considérés comme des investisseurs qualifiés les clients privés à qui un intermédiaire financier au sens de l'art. 4, al. 3, let. a, LSFin ou un intermédiaire financier étranger soumis à une surveillance prudentielle équivalente fournit, dans le cadre de relations de gestion de fortune ou de conseil en placement établies sur le long terme, des services de gestion de fortune ou de conseil en placement au sens de l'art. 3, let. c, ch. 3 et 4, LSFin, à moins qu'ils n'aient déclaré qu'ils ne souhaitaient pas être considérés comme tels. La déclaration doit être effectuée par écrit ou sous toute autre forme permettant d'en établir la preuve par un texte.24
4    ...25
5    La FINMA peut soustraire totalement ou partiellement à certaines dispositions des lois sur les marchés financiers au sens de l'art. 1, al. 1, de la loi du 22 juin 2007 sur la surveillance des marchés financiers (LFINMA)26 les placements collectifs qui sont exclusivement ouverts aux investisseurs qualifiés pour autant que la protection assurée par la présente loi ne soit pas compromise; ces dispositions peuvent notamment porter sur:27
a  ...
b  ...
c  l'obligation d'établir un rapport semestriel;
d  l'obligation d'accorder aux investisseurs le droit de dénoncer le contrat en tout temps;
e  l'obligation d'émettre et de racheter les parts contre espèces;
f  la répartition des risques.
LPCC). Les parts sont des créances à l'encontre de la direction au titre de la participation à la fortune et au revenu du fonds de placement ou des participations à la société (art. 11
SR 951.31 Loi fédérale du 23 juin 2006 sur les placements collectifs de capitaux (Loi sur les placements collectifs, LPCC) - Loi sur les placements collectifs
LPCC Art. 11 Parts - Les parts sont des créances à l'encontre de la direction au titre de la participation à la fortune et au revenu du fonds de placement ou des participations à la société.
LPCC). En outre, on entend par placements collectifs étrangers ouverts les fortunes constituées aux fins d'un placement collectif sur la base d'un contrat de fonds de placement ou d'un contrat d'un autre type ayant les mêmes effets et qui sont gérées par une direction dont le siège et l'administration principale sont à l'étranger (art. 119 al. 1 let. a
SR 951.31 Loi fédérale du 23 juin 2006 sur les placements collectifs de capitaux (Loi sur les placements collectifs, LPCC) - Loi sur les placements collectifs
LPCC Art. 119 Définition
1    On entend par placements collectifs étrangers ouverts:
a  les fortunes constituées aux fins d'un placement collectif sur la base d'un contrat de fonds de placement ou d'un contrat d'un autre type ayant les mêmes effets et qui sont gérées par une direction dont le siège et l'administration principale sont à l'étranger;
b  les sociétés et les fortunes analogues dont le siège et l'administration principale sont à l'étranger, qui ont pour but le placement collectif et dont les investisseurs ont droit au remboursement de leurs parts à la valeur nette d'inventaire par la société elle-même ou par une société qui lui est proche.
2    On entend par placements collectifs étrangers fermés les sociétés et les fortunes analogues dont le siège et l'administration principale sont établis à l'étranger, qui ont pour but le placement collectif et dont les investisseurs n'ont pas droit au remboursement de leurs parts à la valeur nette d'inventaire.
LPCC) ainsi que les sociétés et les fortunes analogues dont le siège et l'administration principale sont à l'étranger, qui ont pour but le placement collectif et dont les investisseurs ont droit au remboursement de leurs parts à la valeur nette d'inventaire par la société elle-même ou par une société qui lui est proche (let. b). En outre, on entend par placements collectifs étrangers fermés les sociétés et les fortunes analogues dont le siège et l'administration principale sont établis à l'étranger, qui ont pour but le placement collectif et dont les investisseurs n'ont pas droit au remboursement de leurs parts à la valeur nette d'inventaire (art. 119 al. 2
SR 951.31 Loi fédérale du 23 juin 2006 sur les placements collectifs de capitaux (Loi sur les placements collectifs, LPCC) - Loi sur les placements collectifs
LPCC Art. 119 Définition
1    On entend par placements collectifs étrangers ouverts:
a  les fortunes constituées aux fins d'un placement collectif sur la base d'un contrat de fonds de placement ou d'un contrat d'un autre type ayant les mêmes effets et qui sont gérées par une direction dont le siège et l'administration principale sont à l'étranger;
b  les sociétés et les fortunes analogues dont le siège et l'administration principale sont à l'étranger, qui ont pour but le placement collectif et dont les investisseurs ont droit au remboursement de leurs parts à la valeur nette d'inventaire par la société elle-même ou par une société qui lui est proche.
2    On entend par placements collectifs étrangers fermés les sociétés et les fortunes analogues dont le siège et l'administration principale sont établis à l'étranger, qui ont pour but le placement collectif et dont les investisseurs n'ont pas droit au remboursement de leurs parts à la valeur nette d'inventaire.
LPCC).

L'art. 18
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 18 Placements collectifs de capitaux - (art. 120, al. 1, 121, et 123, al. 1, LIMF)
1    Le titulaire d'une autorisation (art. 5, al. 1, en relation avec l'art. 2, al. 1, let. d, LEFin, art. 13, al. 2, let. a à d, de la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs (LPCC) et art. 15, al. 1, let. e, en relation avec l'art. 120, al. 1, LPCC) est tenu de déclarer au sens de l'art. 120, al. 1, LIMF les participations des placements collectifs autorisés en vertu de la LPCC20.21
2    Les règles suivantes s'appliquent à l'obligation de déclarer:
a  lorsque plusieurs placements collectifs de capitaux dépendent du même titulaire d'autorisation, celui-ci les déclare de manière globale et déclare en outre individuellement chaque placement collectif de capitaux dont la participation atteint un seuil ou le franchit, à la hausse ou à la baisse;
b  les directions de fonds d'un même groupe n'ont pas l'obligation de consolider leurs participations avec celles du groupe;
c  la direction du fonds déclare les sociétés d'investissement à capital variable (SICAV) à gestion externe;
d  chaque compartiment d'un placement collectif ouvert divisé en compartiments constitue un placement collectif de capitaux au sens de l'al. 1.
3    Dans le cas des placements collectifs étrangers qui ne dépendent pas d'un groupe et dont l'offre n'est pas autorisée, les obligations de déclarer selon l'art. 120, al. 1, LIMF doivent être satisfaites par la direction du fonds ou la société. L'al. 2 s'applique à l'obligation de déclarer.22
4    Dans le cas des placements collectifs étrangers qui dépendent d'un groupe et dont l'offre n'est pas autorisée, les obligations de déclarer selon l'art. 120, al. 1, LIMF sont remplies par le groupe.23
5    L'indépendance de la direction du fonds ou de la société suppose notamment:
a  l'indépendance personnelle: les personnes de la direction du fonds ou de la société qui contrôlent l'exercice des droits de vote agissent indépendamment de la société-mère du groupe et d'autres sociétés qu'elle domine;
b  l'indépendance organisationnelle: par ses structures organisationnelles, le groupe garantit:
b1  que la société-mère du groupe et les autres sociétés qu'elle domine n'interviennent pas sous la forme de directives ou de toute autre manière dans l'exercice des droits de vote par la direction du fonds ou la société, et
b2  qu'aucune information pouvant avoir une incidence sur l'exercice des droits de vote n'est échangée ou ne circule entre la direction du fonds ou la société et la société-mère du groupe ou d'autres sociétés qu'elle domine.
6    Dans les cas prévus à l'al. 3, le groupe doit remettre les documents suivants à l'instance pour la publicité des participations compétente:
a  une liste nominative de toutes les directions de fonds ou des sociétés;
b  une déclaration attestant que les conditions d'indépendance selon les al. 3 et 5 sont remplies et respectées.
7    Le groupe doit annoncer à l'instance pour la publicité des participations compétente toute modification de la liste selon l'al. 6, let. a.
8    Dans les cas prévus à l'al. 3, l'instance pour la publicité des participations compétente peut demander en tout temps d'autres pièces attestant que les conditions de l'indépendance sont remplies et respectées.
9    Aucune indication sur l'identité des investisseurs n'est requise.
OIMF-FINMA est ainsi libellé :

Art. 18
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 18 Accès libre et non discriminatoire
1    L'infrastructure des marchés financiers offre un accès libre et non discriminatoire à ses services.
2    Elle peut restreindre l'accès à ses services:
a  si cette mesure permet, à l'exclusion de toute autre, d'accroître sa sécurité ou son efficience, ou
b  si les caractéristiques d'un participant potentiel présentent un risque susceptible de compromettre les activités de l'infrastructure des marchés financiers ou de ses participants.
Placements collectifs de capitaux
(art. 120
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
, al. 1, 121, et 123, al. 1, LIMF)

1 Les titulaires d'une autorisation (art. 13
SR 951.31 Loi fédérale du 23 juin 2006 sur les placements collectifs de capitaux (Loi sur les placements collectifs, LPCC) - Loi sur les placements collectifs
LPCC Art. 13 Obligation d'obtenir une autorisation
1    Quiconque constitue, exploite ou garde un placement collectif doit obtenir une autorisation de la FINMA.31
2    Doivent demander une autorisation:
a  ...
b  la SICAV;
c  la société en commandite de placements collectifs;
d  la SICAF;
e  la banque dépositaire;
f  ...
h  le représentant de placements collectifs étrangers.
3    Le Conseil fédéral peut libérer de l'obligation d'obtenir une autorisation les représentants soumis à une autorité de surveillance étatique équivalente à la FINMA.35
4    ...36
5    Les personnes mentionnées à l'al. 2, let. b à d, ne peuvent s'inscrire au registre du commerce qu'une fois en possession de l'autorisation de la FINMA.37
, al. 2, let. a à d, LPCC et art. 15
SR 951.31 Loi fédérale du 23 juin 2006 sur les placements collectifs de capitaux (Loi sur les placements collectifs, LPCC) - Loi sur les placements collectifs
LPCC Art. 15 Obligation d'obtenir une approbation
1    Les documents suivants sont soumis à l'approbation de la FINMA:
a  le contrat de placement collectif des fonds de placement (art. 25);
b  les statuts et le règlement de placement des SICAV;
c  le contrat de société des sociétés en commandite de placements collectifs;
d  les statuts et le règlement de placement des SICAF;
e  les documents correspondants des placements collectifs étrangers proposés à des investisseurs non qualifiés.
2    Lorsque le fonds de placement ou la SICAV est un placement collectif ouvert composé de compartiments (art. 92 ss), une approbation doit être demandée pour chaque compartiment ou catégorie d'actions.47
en relation avec l'art. 120
SR 951.31 Loi fédérale du 23 juin 2006 sur les placements collectifs de capitaux (Loi sur les placements collectifs, LPCC) - Loi sur les placements collectifs
LPCC Art. 120 Obligation d'obtenir une approbation
1    Les placements collectifs étrangers doivent être approuvés par la FINMA avant d'être proposés en Suisse à des investisseurs non qualifiés. Le représentant présente à la FINMA les documents soumis à approbation.133
2    L'approbation est accordée aux conditions suivantes:134
a  le placement collectif, la direction ou la société, le gestionnaire de placements collectifs et le dépositaire sont soumis à une surveillance de l'État visant la protection des investisseurs;
b  la direction ou la société ainsi que le dépositaire sont soumis à une réglementation équivalente aux dispositions de la présente loi au regard de l'organisation, des droits des investisseurs et de la politique de placement;
c  la dénomination du placement collectif ne peut pas prêter à confusion ni induire en erreur;
d  un représentant et un service de paiement ont été désignés pour les parts proposées en Suisse;
e  une convention de coopération et d'échange de renseignements a été conclue entre la FINMA et les autorités de surveillance étrangères concernées par l'offre.
2bis    Le représentant et le service de paiement ne peuvent mettre un terme à leur mandat qu'avec l'approbation préalable de la FINMA.139
3    Le Conseil fédéral peut prévoir une procédure d'approbation simplifiée et accélérée pour les placements collectifs étrangers, pour autant qu'ils aient été approuvés par une autorité de surveillance étrangère et que la réciprocité soit garantie.
4    Les placements collectifs étrangers qui sont proposés en Suisse à des investisseurs qualifiés selon l'art. 5, al. 1, de la loi fédérale du 15 juin 2018 sur les services financiers (LSFin)140 n'ont pas besoin d'approbation, mais doivent en tout temps remplir les conditions figurant à l'al. 2, let. c et d, du présent article.141
5    Les programmes de participation des collaborateurs sous la forme de placements collectifs de capitaux étrangers qui sont proposés exclusivement aux collaborateurs n'ont pas besoin d'approbation.142
, al. 1, LPCC) sont tenus de déclarer au sens de l'art. 120
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
, al. 1, LIMF les participations des placements collectifs de capitaux autorisés en vertu de la LPCC.

2 Les règles suivantes s'appliquent à l'obligation de déclarer :

a.lorsque plusieurs placements collectifs de capitaux dépendent du même titulaire d'autorisation, celui-ci les déclare de manière globale et déclare en outre individuellement chaque placement collectif de capitaux dont la participation atteint un seuil ou le franchit, à la hausse ou à la baisse ;

b.les directions de fonds d'un même groupe n'ont pas l'obligation de consolider leurs participations avec celles du groupe ;

c.la direction du fonds déclare les sociétés d'investissement à capital variable (SICAV) à gestion externe ;

d.chaque compartiment d'un placement collectif ouvert divisé en compartiments constitue un placement collectif de capitaux au sens de l'al. 1.

3 Dans le cas des placements collectifs de capitaux étrangers non autorisés à la distribution qui ne dépendent pas d'un groupe, les obligations de déclarer selon l'art. 120
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
, al. 1, LIMF doivent être satisfaites par la direction du fonds ou la société. L'al. 2 s'applique à l'obligation de déclarer.

4 Dans le cas des placements collectifs de capitaux étrangers non autorisés à la distribution qui dépendent d'un groupe, les obligations de déclarer selon l'art. 120
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
, al. 1, LIMF sont remplies par le groupe.

5 L'indépendance de la direction du fonds ou de la société suppose notamment :

a.l'indépendance personnelle : les personnes de la direction du fonds ou de la société qui contrôlent l'exercice des droits de vote agissent indépendamment de la société-mère du groupe et d'autres sociétés qu'elle domine ;

b.l'indépendance organisationnelle : par ses structures organisationnelles, le groupe garantit :

1.que la société-mère du groupe et les autres sociétés qu'elle domine n'interviennent pas sous la forme de directives ou de toute autre manière dans l'exercice des droits de vote par la direction du fonds ou la société, et

2.qu'aucune information pouvant avoir une incidence sur l'exercice des droits de vote n'est échangée ou ne circule entre la direction du fonds ou la société et la société-mère du groupe ou d'autres sociétés qu'elle domine.

6 Dans les cas prévus à l'al. 3, le groupe doit remettre les documents suivants à l'instance pour la publicité des participations compétente :

a.une liste nominative de toutes les directions de fonds ou des sociétés ;

b.une déclaration attestant que les conditions d'indépendance selon les al. 3 et 5 sont remplies et respectées.

7 Le groupe doit annoncer à l'instance pour la publicité des participations compétente toute modification de la liste selon l'al. 6, let. a.

8 Dans les cas prévus à l'al. 3, l'instance pour la publicité des participations compétente peut demander en tout temps d'autres pièces attestant que les conditions de l'indépendance sont remplies et respectées.

9 Aucune indication sur l'identité des investisseurs n'est requise.

3.
Les recourantes se plaignent tout d'abord d'une violation de leur droit d'être entendues à deux égards. Le droit d'être entendu est une garantie constitutionnelle de nature formelle ancrée à l'art. 29 al. 2
SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999
Cst. Art. 29 Garanties générales de procédure
1    Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
2    Les parties ont le droit d'être entendues.
3    Toute personne qui ne dispose pas de ressources suffisantes a droit, à moins que sa cause paraisse dépourvue de toute chance de succès, à l'assistance judiciaire gratuite. Elle a en outre droit à l'assistance gratuite d'un défenseur, dans la mesure où la sauvegarde de ses droits le requiert.
Cst., dont la violation entraîne l'annulation de la décision attaquée sans égard aux chances de succès du recours sur le fond (cf. ATF 135 I 279 consid. 2.6.1) de sorte qu'il convient de l'examiner en premier lieu (cf. ATF 141 V 495 consid. 2.2).

3.1 Rappelant les exigences relatives à la motivation des décisions administratives, les recourantes reprochent à l'autorité inférieure, dans leur recours, de ne pas avoir examiné la pertinence de leurs arguments ni réfuté leur bien-fondé. Si elles reconnaissent que ces arguments ont été présentés dans la partie « En fait » de la décision, elles relèvent qu'ils ne sont pas traités dans les considérants, la FINMA se contentant d'y exposer sa propre interprétation de l'art. 120
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF. Elles indiquent avoir, devant cette autorité, fait valoir que la pratique, développée par les instances inférieures pour assurer la publicité des participations détenues par les fonds, (1) conduit à ce que les mêmes participations doivent être annoncées par des personnes différentes, ce qui peut donner lieu à des « doubles comptages » qui nuisent à la transparence du marché et sont de nature à induire le public en erreur, (2) met des devoirs d'annonce à la charge de personnes à qui l'art. 120
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF n'impose pas de telles obligations et viole, de ce fait, le principe de la légalité et, enfin, (3) contrevient au principe selon lequel les obligations légales dont la violation est sanctionnée pénalement doivent être définies de façon précise (Bestimmtheitsgebot).

De son côté, l'autorité inférieure relève dans sa réponse que les conceptions respectives se distinguent fondamentalement de sorte qu'une discussion sur chaque argument avancé n'apparaît ni utile ni envisageable. Elle souligne que le recours critique l'argumentation au fond de la décision.

Dans leurs observations finales, les recourantes ont jugé l'argumentation de l'autorité inférieure non défendable. Selon elles, une autorité ne peut pas refuser de prendre un argument en considération au motif qu'il va à l'encontre de ses propres conceptions ; l'autorité doit examiner et traiter les problèmes pertinents. Les recourantes estiment ainsi que, pour que leur droit d'être entendues soit respecté, elles doivent pouvoir comprendre dans quelle mesure leurs arguments ont été examinés et pris en compte par l'autorité inférieure.

3.1.1 Le droit d'être entendu déduit de l'art. 29 al. 2
SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999
Cst. Art. 29 Garanties générales de procédure
1    Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
2    Les parties ont le droit d'être entendues.
3    Toute personne qui ne dispose pas de ressources suffisantes a droit, à moins que sa cause paraisse dépourvue de toute chance de succès, à l'assistance judiciaire gratuite. Elle a en outre droit à l'assistance gratuite d'un défenseur, dans la mesure où la sauvegarde de ses droits le requiert.
Cst. impose notamment à l'autorité judiciaire de motiver ses décisions afin que le justiciable puisse les comprendre et exercer son droit de recours à bon escient. Pour satisfaire à cette exigence, il suffit que l'autorité mentionne au moins brièvement les motifs qui l'ont guidée et sur lesquels elle a fondé sa décision. Elle n'a pas l'obligation d'exposer et de discuter tous les faits, moyens de preuve et griefs invoqués par les parties mais peut au contraire se limiter à ceux qui, sans arbitraire, peuvent être tenus pour pertinents (cf. ATF 142 II 154 consid. 4.2 ; arrêt du TF 4A_13/2018 du 23 octobre 2018 consid. 2.3). L'affirmation selon laquelle un grief n'est pas pertinent pour l'application d'une norme de droit constitue une motivation attaquable. Il en va de même du reproche selon lequel l'autorité inférieure aurait tenu compte d'éléments décisifs à ses yeux au détriment d'autres arguments jugés déterminants par le recourant. Si celui-ci estime que, ce faisant, l'autorité inférieure a méconnu le droit, il doit invoquer la violation des règles violées et non celle de la violation du droit d'être entendu (cf. ATF 142 II 154 consid. 4.3 et la réf. cit.). En outre, dès lors que l'on peut discerner les motifs qui ont guidé la décision de l'autorité, le droit à une décision motivée est respecté même si la motivation présentée est erronée. La motivation peut d'ailleurs être implicite et résulter des différents considérants de la décision (cf. ATF 141 V 557 consid. 3.2.1).

3.1.2 En l'espèce, l'autorité inférieure se prononce, dans la décision querellée, de façon détaillée sur la manière dont s'articulent les obligations de déclarer des recourantes. Elle expose ainsi séparément la situation pour les participations détenues par les placements collectifs de capitaux selon la LPCC, celles détenues par des placements collectifs de capitaux étrangers qui ne sont pas admis à la distribution en Suisse et dont la direction de fonds ou la société dépend de la recourante 1 ou d'une des sociétés de son sous-groupe et, enfin, celles détenues par des placements collectifs de capitaux dont ni la direction de fonds ni la société ne sont imputables au groupe contrôlé par A._______ (et par conséquent ni au groupe contrôlé par B._______), mais dont les droits de vote peuvent être exercés librement sur la base d'une délégation en faveur de A._______ ou d'une des sociétés de son sous-groupe. Elle examine en outre précisément la question de l'octroi des allégements qu'elle fixe dans le dispositif. Cette motivation apparaît comme suffisante au regard des exigences jurisprudentielles exposées ci-dessus ; l'autorité inférieure n'était pas tenue de se prononcer expressément sur tous les griefs et arguments formulés par les recourantes. Quoi qu'il en soit, il faut bien reconnaître que l'argumentation présentée par la FINMA les écartait nécessairement. Tout d'abord, les recourantes estiment que la pratique développée par les instances inférieures pour assurer la publicité des participations détenues par les fonds conduit à ce que les mêmes participations doivent être annoncées par des personnes différentes, ce qui peut donner lieu à des « doubles comptages » qui nuisent à la transparence du marché et sont de nature à induire le public en erreur. Or, le raisonnement des recourantes repose sur leur conception de déclarer l'ensemble des participations exclusivement sur la base de l'art. 120 al. 3
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF en lien avec l'art. 10 al. 2
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 10 Principes - (art. 120, al. 1 et 3, et 123, al. 1, LIMF)
1    L'obligation de déclarer incombe aux ayants droit économiques de titres de participation au sens de l'art. 120, al. 1, LIMF. Est considéré comme ayant droit économique celui qui contrôle les droits de vote découlant d'une participation et qui supporte le risque économique de la participation.
2    Si les droits de vote ne sont pas directement ou indirectement exercés par l'ayant droit économique, est également soumis à l'obligation de déclarer, selon l'art. 120, al. 3, LIMF, quiconque peut exercer librement les droits de vote. Si la personne pouvant exercer librement les droits de vote est dominée directement ou indirectement, l'obligation de déclarer est également considérée comme respectée si la personne dominante procède à une déclaration sur une base consolidée. Dans ce cas, la personne dominante est considérée comme soumise à l'obligation de déclarer.17
3    Il n'y a aucune obligation de déclarer:
a  lorsqu'un seuil, déclaré parce qu'atteint, est ensuite franchi à la hausse sans que le seuil suivant ne soit atteint ou franchi;
b  lorsqu'un seuil, déclaré parce qu'atteint ou franchi à la hausse, est atteint de nouveau à la baisse sans que le seuil suivant n'ait été atteint ou franchi;
c  lorsqu'un seuil est temporairement atteint ou franchi, à la baisse ou à la hausse, au cours d'une journée de bourse.
OIMF-FINMA ; elles considèrent qu'il n'y a in casu aucune obligation d'annonce fondée sur l'art. 120 al. 1
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF puisqu'il n'y a pas d'ayant droit économique au sens de l'art. 10 al. 1
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 10 Principes - (art. 120, al. 1 et 3, et 123, al. 1, LIMF)
1    L'obligation de déclarer incombe aux ayants droit économiques de titres de participation au sens de l'art. 120, al. 1, LIMF. Est considéré comme ayant droit économique celui qui contrôle les droits de vote découlant d'une participation et qui supporte le risque économique de la participation.
2    Si les droits de vote ne sont pas directement ou indirectement exercés par l'ayant droit économique, est également soumis à l'obligation de déclarer, selon l'art. 120, al. 3, LIMF, quiconque peut exercer librement les droits de vote. Si la personne pouvant exercer librement les droits de vote est dominée directement ou indirectement, l'obligation de déclarer est également considérée comme respectée si la personne dominante procède à une déclaration sur une base consolidée. Dans ce cas, la personne dominante est considérée comme soumise à l'obligation de déclarer.17
3    Il n'y a aucune obligation de déclarer:
a  lorsqu'un seuil, déclaré parce qu'atteint, est ensuite franchi à la hausse sans que le seuil suivant ne soit atteint ou franchi;
b  lorsqu'un seuil, déclaré parce qu'atteint ou franchi à la hausse, est atteint de nouveau à la baisse sans que le seuil suivant n'ait été atteint ou franchi;
c  lorsqu'un seuil est temporairement atteint ou franchi, à la baisse ou à la hausse, au cours d'une journée de bourse.
OIMF-FINMA. Dans la décision entreprise, l'autorité inférieure retient, d'une part, que l'art. 120 al. 1
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF n'impose pas comme condition au déclenchement de l'obligation de déclarer le fait que l'assujetti ait à supporter un risque économique ; par conséquent, nul n'est selon elle besoin d'en tenir compte pour déterminer la personne soumise à l'obligation de déclarer. D'autre part, elle expose qu'une obligation éventuelle de déclarer au titre de l'art. 120 al. 1
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF subsiste en parallèle à celle découlant de l'art. 120 al. 3
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF. Compte tenu de cette motivation, il va de soi que, selon
elle, les doubles comptages résultent des dispositions légales ; de ce fait, l'argument des recourantes n'est pas pertinent, ce qui constitue déjà un élément de motivation suffisant. Ensuite, les recourantes critiquent le fait que le raisonnement de l'autorité inférieure met des devoirs d'annonce à la charge de personnes à qui l'art. 120
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LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF n'impose pas de telles obligations et viole de ce fait le principe de la légalité. Dans sa décision, l'autorité inférieure expose qu'une approche économique est propre à saisir les propriétaires formelles et qu'une obligation de déclarer fondée sur le plan économique appréhende toute personne (physique ou morale) qui détermine le sort de titres de participation et les droits de vote qui y sont liés ou du moins qui ont la faculté de l'influencer ; elle ajoute que cette approche économique s'applique également en matière de placements collectifs de capitaux. Ces explications témoignent de la manière dont l'autorité inférieure interprète les destinataires de l'injonction émanant de l'art. 120 al. 1
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF. Il ressort de cette interprétation large du cercle des destinataires que, selon l'autorité inférieure, les personnes qu'elle considère comme devant annoncer en matière de placements collectifs de capitaux sont aussi directement visées par l'art. 120 al. 1
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF. Ce point de vue exclut de facto celui défendu par les recourantes. Enfin, celles-ci expriment l'avis que la pratique défendue par la FINMA contrevient au principe selon lequel les obligations légales dont la violation est sanctionnée pénalement doivent être définies de façon précise (Bestimmtheitsgebot). Compte tenu des explications de l'autorité inférieure, il appert qu'elle considère, à juste titre, que l'art. 120 al. 1
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF présente la clarté nécessaire et constitue une base légale suffisante à l'art. 18
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 18 Placements collectifs de capitaux - (art. 120, al. 1, 121, et 123, al. 1, LIMF)
1    Le titulaire d'une autorisation (art. 5, al. 1, en relation avec l'art. 2, al. 1, let. d, LEFin, art. 13, al. 2, let. a à d, de la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs (LPCC) et art. 15, al. 1, let. e, en relation avec l'art. 120, al. 1, LPCC) est tenu de déclarer au sens de l'art. 120, al. 1, LIMF les participations des placements collectifs autorisés en vertu de la LPCC20.21
2    Les règles suivantes s'appliquent à l'obligation de déclarer:
a  lorsque plusieurs placements collectifs de capitaux dépendent du même titulaire d'autorisation, celui-ci les déclare de manière globale et déclare en outre individuellement chaque placement collectif de capitaux dont la participation atteint un seuil ou le franchit, à la hausse ou à la baisse;
b  les directions de fonds d'un même groupe n'ont pas l'obligation de consolider leurs participations avec celles du groupe;
c  la direction du fonds déclare les sociétés d'investissement à capital variable (SICAV) à gestion externe;
d  chaque compartiment d'un placement collectif ouvert divisé en compartiments constitue un placement collectif de capitaux au sens de l'al. 1.
3    Dans le cas des placements collectifs étrangers qui ne dépendent pas d'un groupe et dont l'offre n'est pas autorisée, les obligations de déclarer selon l'art. 120, al. 1, LIMF doivent être satisfaites par la direction du fonds ou la société. L'al. 2 s'applique à l'obligation de déclarer.22
4    Dans le cas des placements collectifs étrangers qui dépendent d'un groupe et dont l'offre n'est pas autorisée, les obligations de déclarer selon l'art. 120, al. 1, LIMF sont remplies par le groupe.23
5    L'indépendance de la direction du fonds ou de la société suppose notamment:
a  l'indépendance personnelle: les personnes de la direction du fonds ou de la société qui contrôlent l'exercice des droits de vote agissent indépendamment de la société-mère du groupe et d'autres sociétés qu'elle domine;
b  l'indépendance organisationnelle: par ses structures organisationnelles, le groupe garantit:
b1  que la société-mère du groupe et les autres sociétés qu'elle domine n'interviennent pas sous la forme de directives ou de toute autre manière dans l'exercice des droits de vote par la direction du fonds ou la société, et
b2  qu'aucune information pouvant avoir une incidence sur l'exercice des droits de vote n'est échangée ou ne circule entre la direction du fonds ou la société et la société-mère du groupe ou d'autres sociétés qu'elle domine.
6    Dans les cas prévus à l'al. 3, le groupe doit remettre les documents suivants à l'instance pour la publicité des participations compétente:
a  une liste nominative de toutes les directions de fonds ou des sociétés;
b  une déclaration attestant que les conditions d'indépendance selon les al. 3 et 5 sont remplies et respectées.
7    Le groupe doit annoncer à l'instance pour la publicité des participations compétente toute modification de la liste selon l'al. 6, let. a.
8    Dans les cas prévus à l'al. 3, l'instance pour la publicité des participations compétente peut demander en tout temps d'autres pièces attestant que les conditions de l'indépendance sont remplies et respectées.
9    Aucune indication sur l'identité des investisseurs n'est requise.
OIMF-FINMA qu'elle s'est pour le surplus contentée d'appliquer.

3.1.3 Sur le vu de ce qui précède, force est de constater que l'autorité inférieure n'a pas contrevenu à son obligation de motiver la décision attaquée. Le grief soulevé par les recourantes est dénué de fondement. Leurs arguments seront toutefois encore examinés sur le fond (cf. infra consid. 4 ss).

3.2 Sous l'angle du droit d'être entendu, les recourantes critiquent également le fait que l'autorité inférieure ait statué, sans le dire, sur la base d'une argumentation juridique entièrement différente de celle de l'IPP dans sa recommandation du 26 octobre 2017, s'écartant en outre de sa pratique existante, sans leur avoir préalablement donné l'occasion de se prononcer sur son bien-fondé. Elles relèvent en substance que l'IPP a retenu que l'art. 18
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 18 Placements collectifs de capitaux - (art. 120, al. 1, 121, et 123, al. 1, LIMF)
1    Le titulaire d'une autorisation (art. 5, al. 1, en relation avec l'art. 2, al. 1, let. d, LEFin, art. 13, al. 2, let. a à d, de la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs (LPCC) et art. 15, al. 1, let. e, en relation avec l'art. 120, al. 1, LPCC) est tenu de déclarer au sens de l'art. 120, al. 1, LIMF les participations des placements collectifs autorisés en vertu de la LPCC20.21
2    Les règles suivantes s'appliquent à l'obligation de déclarer:
a  lorsque plusieurs placements collectifs de capitaux dépendent du même titulaire d'autorisation, celui-ci les déclare de manière globale et déclare en outre individuellement chaque placement collectif de capitaux dont la participation atteint un seuil ou le franchit, à la hausse ou à la baisse;
b  les directions de fonds d'un même groupe n'ont pas l'obligation de consolider leurs participations avec celles du groupe;
c  la direction du fonds déclare les sociétés d'investissement à capital variable (SICAV) à gestion externe;
d  chaque compartiment d'un placement collectif ouvert divisé en compartiments constitue un placement collectif de capitaux au sens de l'al. 1.
3    Dans le cas des placements collectifs étrangers qui ne dépendent pas d'un groupe et dont l'offre n'est pas autorisée, les obligations de déclarer selon l'art. 120, al. 1, LIMF doivent être satisfaites par la direction du fonds ou la société. L'al. 2 s'applique à l'obligation de déclarer.22
4    Dans le cas des placements collectifs étrangers qui dépendent d'un groupe et dont l'offre n'est pas autorisée, les obligations de déclarer selon l'art. 120, al. 1, LIMF sont remplies par le groupe.23
5    L'indépendance de la direction du fonds ou de la société suppose notamment:
a  l'indépendance personnelle: les personnes de la direction du fonds ou de la société qui contrôlent l'exercice des droits de vote agissent indépendamment de la société-mère du groupe et d'autres sociétés qu'elle domine;
b  l'indépendance organisationnelle: par ses structures organisationnelles, le groupe garantit:
b1  que la société-mère du groupe et les autres sociétés qu'elle domine n'interviennent pas sous la forme de directives ou de toute autre manière dans l'exercice des droits de vote par la direction du fonds ou la société, et
b2  qu'aucune information pouvant avoir une incidence sur l'exercice des droits de vote n'est échangée ou ne circule entre la direction du fonds ou la société et la société-mère du groupe ou d'autres sociétés qu'elle domine.
6    Dans les cas prévus à l'al. 3, le groupe doit remettre les documents suivants à l'instance pour la publicité des participations compétente:
a  une liste nominative de toutes les directions de fonds ou des sociétés;
b  une déclaration attestant que les conditions d'indépendance selon les al. 3 et 5 sont remplies et respectées.
7    Le groupe doit annoncer à l'instance pour la publicité des participations compétente toute modification de la liste selon l'al. 6, let. a.
8    Dans les cas prévus à l'al. 3, l'instance pour la publicité des participations compétente peut demander en tout temps d'autres pièces attestant que les conditions de l'indépendance sont remplies et respectées.
9    Aucune indication sur l'identité des investisseurs n'est requise.
OIMF-FINMA contiendrait une définition autonome de la personne sujette à l'obligation de déclarer ; s'agissant des positions détenues par des placements collectifs de capitaux, celle-ci serait déterminée par cette disposition spéciale et ne serait pas l'ayant droit économique défini par la règle générale ; l'art. 18 al. 4
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 18 Placements collectifs de capitaux - (art. 120, al. 1, 121, et 123, al. 1, LIMF)
1    Le titulaire d'une autorisation (art. 5, al. 1, en relation avec l'art. 2, al. 1, let. d, LEFin, art. 13, al. 2, let. a à d, de la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs (LPCC) et art. 15, al. 1, let. e, en relation avec l'art. 120, al. 1, LPCC) est tenu de déclarer au sens de l'art. 120, al. 1, LIMF les participations des placements collectifs autorisés en vertu de la LPCC20.21
2    Les règles suivantes s'appliquent à l'obligation de déclarer:
a  lorsque plusieurs placements collectifs de capitaux dépendent du même titulaire d'autorisation, celui-ci les déclare de manière globale et déclare en outre individuellement chaque placement collectif de capitaux dont la participation atteint un seuil ou le franchit, à la hausse ou à la baisse;
b  les directions de fonds d'un même groupe n'ont pas l'obligation de consolider leurs participations avec celles du groupe;
c  la direction du fonds déclare les sociétés d'investissement à capital variable (SICAV) à gestion externe;
d  chaque compartiment d'un placement collectif ouvert divisé en compartiments constitue un placement collectif de capitaux au sens de l'al. 1.
3    Dans le cas des placements collectifs étrangers qui ne dépendent pas d'un groupe et dont l'offre n'est pas autorisée, les obligations de déclarer selon l'art. 120, al. 1, LIMF doivent être satisfaites par la direction du fonds ou la société. L'al. 2 s'applique à l'obligation de déclarer.22
4    Dans le cas des placements collectifs étrangers qui dépendent d'un groupe et dont l'offre n'est pas autorisée, les obligations de déclarer selon l'art. 120, al. 1, LIMF sont remplies par le groupe.23
5    L'indépendance de la direction du fonds ou de la société suppose notamment:
a  l'indépendance personnelle: les personnes de la direction du fonds ou de la société qui contrôlent l'exercice des droits de vote agissent indépendamment de la société-mère du groupe et d'autres sociétés qu'elle domine;
b  l'indépendance organisationnelle: par ses structures organisationnelles, le groupe garantit:
b1  que la société-mère du groupe et les autres sociétés qu'elle domine n'interviennent pas sous la forme de directives ou de toute autre manière dans l'exercice des droits de vote par la direction du fonds ou la société, et
b2  qu'aucune information pouvant avoir une incidence sur l'exercice des droits de vote n'est échangée ou ne circule entre la direction du fonds ou la société et la société-mère du groupe ou d'autres sociétés qu'elle domine.
6    Dans les cas prévus à l'al. 3, le groupe doit remettre les documents suivants à l'instance pour la publicité des participations compétente:
a  une liste nominative de toutes les directions de fonds ou des sociétés;
b  une déclaration attestant que les conditions d'indépendance selon les al. 3 et 5 sont remplies et respectées.
7    Le groupe doit annoncer à l'instance pour la publicité des participations compétente toute modification de la liste selon l'al. 6, let. a.
8    Dans les cas prévus à l'al. 3, l'instance pour la publicité des participations compétente peut demander en tout temps d'autres pièces attestant que les conditions de l'indépendance sont remplies et respectées.
9    Aucune indication sur l'identité des investisseurs n'est requise.
OIMF-FINMA ne contredirait pas l'art. 120 al. 1
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF, n'y étant pas précisé que la personne soumise à l'obligation de déclarer pourrait uniquement être l'ayant droit économique tel que défini à l'art. 10 al. 1
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 10 Principes - (art. 120, al. 1 et 3, et 123, al. 1, LIMF)
1    L'obligation de déclarer incombe aux ayants droit économiques de titres de participation au sens de l'art. 120, al. 1, LIMF. Est considéré comme ayant droit économique celui qui contrôle les droits de vote découlant d'une participation et qui supporte le risque économique de la participation.
2    Si les droits de vote ne sont pas directement ou indirectement exercés par l'ayant droit économique, est également soumis à l'obligation de déclarer, selon l'art. 120, al. 3, LIMF, quiconque peut exercer librement les droits de vote. Si la personne pouvant exercer librement les droits de vote est dominée directement ou indirectement, l'obligation de déclarer est également considérée comme respectée si la personne dominante procède à une déclaration sur une base consolidée. Dans ce cas, la personne dominante est considérée comme soumise à l'obligation de déclarer.17
3    Il n'y a aucune obligation de déclarer:
a  lorsqu'un seuil, déclaré parce qu'atteint, est ensuite franchi à la hausse sans que le seuil suivant ne soit atteint ou franchi;
b  lorsqu'un seuil, déclaré parce qu'atteint ou franchi à la hausse, est atteint de nouveau à la baisse sans que le seuil suivant n'ait été atteint ou franchi;
c  lorsqu'un seuil est temporairement atteint ou franchi, à la baisse ou à la hausse, au cours d'une journée de bourse.
OIMF-FINMA. Les recourantes soulignent que l'autorité inférieure a, quant à elle, soutenu que l'objectif de transparence poursuivi par les règles en matière de publicité des participations nécessiterait d'appréhender la situation sur le plan économique, justifiant d'imposer une obligation d'annonce à toute personne (physique ou morale) déterminant le sort des titres de participation et les droits de vote qui y sont liés ou du moins qui a la faculté de l'influencer ; l'art. 120
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF n'imposerait pas comme condition au déclenchement de l'obligation de déclarer le fait que l'assujetti ait à supporter le risque économique. Les recourantes estiment que l'autorité inférieure aurait dû les inviter à se déterminer sur ce changement de pratique imprévisible.

De son côté, l'autorité inférieure conteste que la décision attaquée consacrerait un changement de pratique. Elle souligne, d'une part, que l'argumentation de la recommandation de l'IPP du 26 octobre 2017 ne diffère pas de celle de la décision attaquée. D'autre part, elle indique que les représentants des recourantes ont reçu une décision de la FINMA du 6 octobre 2017 entrée en force dans une affaire similaire avec un résultat similaire de sorte qu'ils connaissaient la pratique de la FINMA et pouvaient s'attendre à ce résultat.

3.2.1 Le droit d'être entendu se rapporte surtout à la constatation des faits. Le droit des parties d'être interpellées sur des questions juridiques n'est reconnu que de manière restreinte lorsque l'autorité concernée entend se fonder sur des normes légales dont la prise en compte ne pouvait pas être raisonnablement prévue par les parties, lorsque la situation juridique a changé ou lorsqu'il existe un pouvoir d'appréciation particulièrement large. Le droit d'être entendu ne porte en principe pas sur la décision projetée. L'autorité n'a donc pas à soumettre par avance aux parties, pour prise de position, le raisonnement qu'elle entend tenir. Cependant, lorsqu'elle envisage de fonder sa décision sur une norme ou un motif juridique non évoqué dans la procédure antérieure et dont aucune des parties en présence ne s'est prévalue et ne pouvait supputer la pertinence, le droit d'être entendu implique de donner au justiciable la possibilité de se déterminer à ce sujet (cf. ATF 145 I 167 consid. 4.1 et les réf. cit.).

3.2.2 En l'espèce, quand bien même l'IPP et l'autorité inférieure ont employé une terminologie différente, il appert toutefois que toutes deux estiment que la notion d'ayant droit économique figurant à l'art. 10 al. 1
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 10 Principes - (art. 120, al. 1 et 3, et 123, al. 1, LIMF)
1    L'obligation de déclarer incombe aux ayants droit économiques de titres de participation au sens de l'art. 120, al. 1, LIMF. Est considéré comme ayant droit économique celui qui contrôle les droits de vote découlant d'une participation et qui supporte le risque économique de la participation.
2    Si les droits de vote ne sont pas directement ou indirectement exercés par l'ayant droit économique, est également soumis à l'obligation de déclarer, selon l'art. 120, al. 3, LIMF, quiconque peut exercer librement les droits de vote. Si la personne pouvant exercer librement les droits de vote est dominée directement ou indirectement, l'obligation de déclarer est également considérée comme respectée si la personne dominante procède à une déclaration sur une base consolidée. Dans ce cas, la personne dominante est considérée comme soumise à l'obligation de déclarer.17
3    Il n'y a aucune obligation de déclarer:
a  lorsqu'un seuil, déclaré parce qu'atteint, est ensuite franchi à la hausse sans que le seuil suivant ne soit atteint ou franchi;
b  lorsqu'un seuil, déclaré parce qu'atteint ou franchi à la hausse, est atteint de nouveau à la baisse sans que le seuil suivant n'ait été atteint ou franchi;
c  lorsqu'un seuil est temporairement atteint ou franchi, à la baisse ou à la hausse, au cours d'une journée de bourse.
OIMF-FINMA ne recouvre pas l'ensemble des personnes soumises à l'obligation de déclarer les participations au sens de l'art. 120 al. 1
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF ; l'art. 18
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 18 Placements collectifs de capitaux - (art. 120, al. 1, 121, et 123, al. 1, LIMF)
1    Le titulaire d'une autorisation (art. 5, al. 1, en relation avec l'art. 2, al. 1, let. d, LEFin, art. 13, al. 2, let. a à d, de la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs (LPCC) et art. 15, al. 1, let. e, en relation avec l'art. 120, al. 1, LPCC) est tenu de déclarer au sens de l'art. 120, al. 1, LIMF les participations des placements collectifs autorisés en vertu de la LPCC20.21
2    Les règles suivantes s'appliquent à l'obligation de déclarer:
a  lorsque plusieurs placements collectifs de capitaux dépendent du même titulaire d'autorisation, celui-ci les déclare de manière globale et déclare en outre individuellement chaque placement collectif de capitaux dont la participation atteint un seuil ou le franchit, à la hausse ou à la baisse;
b  les directions de fonds d'un même groupe n'ont pas l'obligation de consolider leurs participations avec celles du groupe;
c  la direction du fonds déclare les sociétés d'investissement à capital variable (SICAV) à gestion externe;
d  chaque compartiment d'un placement collectif ouvert divisé en compartiments constitue un placement collectif de capitaux au sens de l'al. 1.
3    Dans le cas des placements collectifs étrangers qui ne dépendent pas d'un groupe et dont l'offre n'est pas autorisée, les obligations de déclarer selon l'art. 120, al. 1, LIMF doivent être satisfaites par la direction du fonds ou la société. L'al. 2 s'applique à l'obligation de déclarer.22
4    Dans le cas des placements collectifs étrangers qui dépendent d'un groupe et dont l'offre n'est pas autorisée, les obligations de déclarer selon l'art. 120, al. 1, LIMF sont remplies par le groupe.23
5    L'indépendance de la direction du fonds ou de la société suppose notamment:
a  l'indépendance personnelle: les personnes de la direction du fonds ou de la société qui contrôlent l'exercice des droits de vote agissent indépendamment de la société-mère du groupe et d'autres sociétés qu'elle domine;
b  l'indépendance organisationnelle: par ses structures organisationnelles, le groupe garantit:
b1  que la société-mère du groupe et les autres sociétés qu'elle domine n'interviennent pas sous la forme de directives ou de toute autre manière dans l'exercice des droits de vote par la direction du fonds ou la société, et
b2  qu'aucune information pouvant avoir une incidence sur l'exercice des droits de vote n'est échangée ou ne circule entre la direction du fonds ou la société et la société-mère du groupe ou d'autres sociétés qu'elle domine.
6    Dans les cas prévus à l'al. 3, le groupe doit remettre les documents suivants à l'instance pour la publicité des participations compétente:
a  une liste nominative de toutes les directions de fonds ou des sociétés;
b  une déclaration attestant que les conditions d'indépendance selon les al. 3 et 5 sont remplies et respectées.
7    Le groupe doit annoncer à l'instance pour la publicité des participations compétente toute modification de la liste selon l'al. 6, let. a.
8    Dans les cas prévus à l'al. 3, l'instance pour la publicité des participations compétente peut demander en tout temps d'autres pièces attestant que les conditions de l'indépendance sont remplies et respectées.
9    Aucune indication sur l'identité des investisseurs n'est requise.
OIMF-FINMA définit ces personnes s'agissant du cas particulier des placements collectifs de capitaux. Dans ces circonstances, on ne saurait considérer que la recommandation et la décision entreprise reposent sur une motivation totalement différente. En tout état de cause, même dans cette hypothèse, on ne voit pas ce qui aurait empêché l'autorité inférieure, seule habilitée à rendre une décision en la matière, d'opter pour une motivation différente de celle présentée par l'IPP dans sa recommandation après le rejet de celle-ci. De surcroît, force est de constater avec l'autorité inférieure que les représentants des recourantes ont personnellement - en leur qualité de mandataires de la société visée - reçu une décision rendue par la FINMA le 6 octobre 2017 laquelle exposait une motivation similaire à celle présentée dans la décision attaquée ; qui plus est, la motivation de ladite décision du 6 octobre 2017 se trouve à la disposition de tout un chacun puisqu'elle est résumée dans le Rapport 2017 de l'autorité inférieure sur l'enforcement (cf. https:// www.finma.ch/ fr/documentation/archiv/enforcementbericht/ , consulté le 29.04.2020). Dans ces circonstances, les recourantes sont particulièrement malvenues de se prévaloir, par le biais de leurs représentants, d'un changement de pratique imprévisible.

3.2.3 Sur le vu de ce qui précède, force est de constater que l'autorité inférieure n'a nullement tenu un raisonnement inattendu ou inédit justifiant une information préalable des recourantes. Il n'y a donc pas de violation de leur droit d'être entendues pour ce motif de sorte que ce grief doit être rejeté.

4.
À titre principal, les recourantes concluent à la réforme de la décision entreprise en ce sens que la recourante 1 est en droit d'annoncer conformément à l'art. 120 al. 3
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF (et non à l'art. 120 al. 1
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF) les participations dans des sociétés cotées en bourse en Suisse (à savoir dans des sociétés ayant leur siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou dans des sociétés ayant leur siège à l'étranger et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal) qui sont détenues par des placements collectifs de capitaux dont la recourante 1 gère les actifs directement ou indirectement par l'intermédiaire de ses filiales et pour lesquelles la recourante 1 peut exercer librement les droits de vote, et cela indépendamment du fait que les placements collectifs de capitaux concernés dépendent des groupes que forment la recourante 2, la recourante 1 et leurs filiales respectives, et indépendamment du fait que ces placements collectifs de capitaux soient suisses ou étrangers, ou encore qu'ils soient autorisés à la distribution en Suisse ou non.

À l'appui de leurs conclusions, les recourantes estiment en substance que A._______ est bien en droit d'annoncer les participations détenues par les fonds qu'elle gère en qualité de personne pouvant exercer librement des droits de vote liés à des titres de participation au sens de l'art. 120 al. 3
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF et que B._______ n'a pas d'obligation d'annoncer ces participations. Elles allèguent une violation de l'art. 120
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF, considérant que l'interprétation défendue par la FINMA contredit l'intention du législateur fédéral et le texte clair de l'OIMF-FINMA. Selon elles, l'obligation de déclarer incombe, en premier lieu, aux ayants droit économiques de titres de participation au sens de l'art. 120 al. 1
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF, la rédaction de l'art. 10 al. 1
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 10 Principes - (art. 120, al. 1 et 3, et 123, al. 1, LIMF)
1    L'obligation de déclarer incombe aux ayants droit économiques de titres de participation au sens de l'art. 120, al. 1, LIMF. Est considéré comme ayant droit économique celui qui contrôle les droits de vote découlant d'une participation et qui supporte le risque économique de la participation.
2    Si les droits de vote ne sont pas directement ou indirectement exercés par l'ayant droit économique, est également soumis à l'obligation de déclarer, selon l'art. 120, al. 3, LIMF, quiconque peut exercer librement les droits de vote. Si la personne pouvant exercer librement les droits de vote est dominée directement ou indirectement, l'obligation de déclarer est également considérée comme respectée si la personne dominante procède à une déclaration sur une base consolidée. Dans ce cas, la personne dominante est considérée comme soumise à l'obligation de déclarer.17
3    Il n'y a aucune obligation de déclarer:
a  lorsqu'un seuil, déclaré parce qu'atteint, est ensuite franchi à la hausse sans que le seuil suivant ne soit atteint ou franchi;
b  lorsqu'un seuil, déclaré parce qu'atteint ou franchi à la hausse, est atteint de nouveau à la baisse sans que le seuil suivant n'ait été atteint ou franchi;
c  lorsqu'un seuil est temporairement atteint ou franchi, à la baisse ou à la hausse, au cours d'une journée de bourse.
OIMF-FINMA n'étant pas exemplative ; sa référence à l'existence d'un risque économique serait délibérée et ne procéderait pas d'une inadvertance. Par ailleurs, les recourantes avancent que l'interprétation de l'autorité inférieure contreviendrait à la jurisprudence du Tribunal fédéral - à leurs yeux toujours pertinente - rendue sur la notion d'ayant droit économique dans le contexte particulier de la publicité des participations (arrêt du TF 2C_98/2013 du 29 juillet 2013 consid. 6.3). Elles relèvent en outre que la décision attaquée ne permet pas de distinguer l'obligation d'annonce du premier alinéa de l'art. 120
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF de celle du troisième alinéa ; les deux concepts seraient en réalité identiques, la notion de risque économique étant nécessaire pour distinguer les participations détenues pour compte propre de celles détenues pour le compte de tiers. Par ailleurs, elles expliquent que distinguer le détenteur direct ou indirect au sens de l'art. 120 al. 1
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF, d'une part, et la personne pouvant exercer librement les droits de vote au sens de l'art. 120 al. 3
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF, d'autre part, est essentiel ; or, une telle distinction serait impossible si la détention directe ou indirecte se définissait par référence à la seule faculté en fait d'influencer l'exercice des droits de vote. Elles déclarent également que le régime défendu par l'autorité inférieure conduit à ce que certaines participations soient comptées à double sans que cela soit reconnaissable pour les investisseurs, ce qui, selon le Tribunal fédéral, doit en principe être évité ; un tel risque de confusion n'existerait pas s'il était reconnu que ni les fonds ni les groupes dont ils « dépendent » n'ont la qualité d'ayant droit économique, faute pour eux de supporter le risque économique des participations détenues. De surcroît, les recourantes qualifient d'arbitraire la distinction entre fonds « dépendants » et fonds « indépendants » et, partant, la différence de traitement réservée aux participations détenues
respectivement par les uns et par les autres. De plus, les recourantes estiment que l'objet de l'art. 18
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 18 Placements collectifs de capitaux - (art. 120, al. 1, 121, et 123, al. 1, LIMF)
1    Le titulaire d'une autorisation (art. 5, al. 1, en relation avec l'art. 2, al. 1, let. d, LEFin, art. 13, al. 2, let. a à d, de la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs (LPCC) et art. 15, al. 1, let. e, en relation avec l'art. 120, al. 1, LPCC) est tenu de déclarer au sens de l'art. 120, al. 1, LIMF les participations des placements collectifs autorisés en vertu de la LPCC20.21
2    Les règles suivantes s'appliquent à l'obligation de déclarer:
a  lorsque plusieurs placements collectifs de capitaux dépendent du même titulaire d'autorisation, celui-ci les déclare de manière globale et déclare en outre individuellement chaque placement collectif de capitaux dont la participation atteint un seuil ou le franchit, à la hausse ou à la baisse;
b  les directions de fonds d'un même groupe n'ont pas l'obligation de consolider leurs participations avec celles du groupe;
c  la direction du fonds déclare les sociétés d'investissement à capital variable (SICAV) à gestion externe;
d  chaque compartiment d'un placement collectif ouvert divisé en compartiments constitue un placement collectif de capitaux au sens de l'al. 1.
3    Dans le cas des placements collectifs étrangers qui ne dépendent pas d'un groupe et dont l'offre n'est pas autorisée, les obligations de déclarer selon l'art. 120, al. 1, LIMF doivent être satisfaites par la direction du fonds ou la société. L'al. 2 s'applique à l'obligation de déclarer.22
4    Dans le cas des placements collectifs étrangers qui dépendent d'un groupe et dont l'offre n'est pas autorisée, les obligations de déclarer selon l'art. 120, al. 1, LIMF sont remplies par le groupe.23
5    L'indépendance de la direction du fonds ou de la société suppose notamment:
a  l'indépendance personnelle: les personnes de la direction du fonds ou de la société qui contrôlent l'exercice des droits de vote agissent indépendamment de la société-mère du groupe et d'autres sociétés qu'elle domine;
b  l'indépendance organisationnelle: par ses structures organisationnelles, le groupe garantit:
b1  que la société-mère du groupe et les autres sociétés qu'elle domine n'interviennent pas sous la forme de directives ou de toute autre manière dans l'exercice des droits de vote par la direction du fonds ou la société, et
b2  qu'aucune information pouvant avoir une incidence sur l'exercice des droits de vote n'est échangée ou ne circule entre la direction du fonds ou la société et la société-mère du groupe ou d'autres sociétés qu'elle domine.
6    Dans les cas prévus à l'al. 3, le groupe doit remettre les documents suivants à l'instance pour la publicité des participations compétente:
a  une liste nominative de toutes les directions de fonds ou des sociétés;
b  une déclaration attestant que les conditions d'indépendance selon les al. 3 et 5 sont remplies et respectées.
7    Le groupe doit annoncer à l'instance pour la publicité des participations compétente toute modification de la liste selon l'al. 6, let. a.
8    Dans les cas prévus à l'al. 3, l'instance pour la publicité des participations compétente peut demander en tout temps d'autres pièces attestant que les conditions de l'indépendance sont remplies et respectées.
9    Aucune indication sur l'identité des investisseurs n'est requise.
OIMF-FINMA et des dispositions qui l'ont précédé n'a jamais été de créer un régime dérogeant aux principes généraux en matière de détention indirecte pour les fonds non autorisés.

Par ailleurs, les recourantes déclarent qu'en réalité, l'art. 18
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 18 Placements collectifs de capitaux - (art. 120, al. 1, 121, et 123, al. 1, LIMF)
1    Le titulaire d'une autorisation (art. 5, al. 1, en relation avec l'art. 2, al. 1, let. d, LEFin, art. 13, al. 2, let. a à d, de la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs (LPCC) et art. 15, al. 1, let. e, en relation avec l'art. 120, al. 1, LPCC) est tenu de déclarer au sens de l'art. 120, al. 1, LIMF les participations des placements collectifs autorisés en vertu de la LPCC20.21
2    Les règles suivantes s'appliquent à l'obligation de déclarer:
a  lorsque plusieurs placements collectifs de capitaux dépendent du même titulaire d'autorisation, celui-ci les déclare de manière globale et déclare en outre individuellement chaque placement collectif de capitaux dont la participation atteint un seuil ou le franchit, à la hausse ou à la baisse;
b  les directions de fonds d'un même groupe n'ont pas l'obligation de consolider leurs participations avec celles du groupe;
c  la direction du fonds déclare les sociétés d'investissement à capital variable (SICAV) à gestion externe;
d  chaque compartiment d'un placement collectif ouvert divisé en compartiments constitue un placement collectif de capitaux au sens de l'al. 1.
3    Dans le cas des placements collectifs étrangers qui ne dépendent pas d'un groupe et dont l'offre n'est pas autorisée, les obligations de déclarer selon l'art. 120, al. 1, LIMF doivent être satisfaites par la direction du fonds ou la société. L'al. 2 s'applique à l'obligation de déclarer.22
4    Dans le cas des placements collectifs étrangers qui dépendent d'un groupe et dont l'offre n'est pas autorisée, les obligations de déclarer selon l'art. 120, al. 1, LIMF sont remplies par le groupe.23
5    L'indépendance de la direction du fonds ou de la société suppose notamment:
a  l'indépendance personnelle: les personnes de la direction du fonds ou de la société qui contrôlent l'exercice des droits de vote agissent indépendamment de la société-mère du groupe et d'autres sociétés qu'elle domine;
b  l'indépendance organisationnelle: par ses structures organisationnelles, le groupe garantit:
b1  que la société-mère du groupe et les autres sociétés qu'elle domine n'interviennent pas sous la forme de directives ou de toute autre manière dans l'exercice des droits de vote par la direction du fonds ou la société, et
b2  qu'aucune information pouvant avoir une incidence sur l'exercice des droits de vote n'est échangée ou ne circule entre la direction du fonds ou la société et la société-mère du groupe ou d'autres sociétés qu'elle domine.
6    Dans les cas prévus à l'al. 3, le groupe doit remettre les documents suivants à l'instance pour la publicité des participations compétente:
a  une liste nominative de toutes les directions de fonds ou des sociétés;
b  une déclaration attestant que les conditions d'indépendance selon les al. 3 et 5 sont remplies et respectées.
7    Le groupe doit annoncer à l'instance pour la publicité des participations compétente toute modification de la liste selon l'al. 6, let. a.
8    Dans les cas prévus à l'al. 3, l'instance pour la publicité des participations compétente peut demander en tout temps d'autres pièces attestant que les conditions de l'indépendance sont remplies et respectées.
9    Aucune indication sur l'identité des investisseurs n'est requise.
OIMF-FINMA dans son ensemble n'a plus de pertinence depuis l'arrêt du Tribunal fédéral de 2013 et l'adoption de l'art. 120 al. 3
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF. Elles estiment que l'application correcte de l'art. 120
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF conduirait à la conclusion que les fonds, y compris les fonds autorisés, n'ont pas d'ayant droit économique ; en revanche, les positions de ces fonds sont en principe gérées par des tiers qui peuvent librement exercer les droits de vote y afférents ; ces tiers ont donc une obligation de déclarer fondée sur l'art. 120 al. 3
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF de sorte que les positions des fonds continueront d'être déclarées même en l'absence d'un régime spécifique.

Les recourantes estiment, par ailleurs, que les participations détenues par des fonds qui ne satisfont pas aux conditions de l'art. 18
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 18 Placements collectifs de capitaux - (art. 120, al. 1, 121, et 123, al. 1, LIMF)
1    Le titulaire d'une autorisation (art. 5, al. 1, en relation avec l'art. 2, al. 1, let. d, LEFin, art. 13, al. 2, let. a à d, de la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs (LPCC) et art. 15, al. 1, let. e, en relation avec l'art. 120, al. 1, LPCC) est tenu de déclarer au sens de l'art. 120, al. 1, LIMF les participations des placements collectifs autorisés en vertu de la LPCC20.21
2    Les règles suivantes s'appliquent à l'obligation de déclarer:
a  lorsque plusieurs placements collectifs de capitaux dépendent du même titulaire d'autorisation, celui-ci les déclare de manière globale et déclare en outre individuellement chaque placement collectif de capitaux dont la participation atteint un seuil ou le franchit, à la hausse ou à la baisse;
b  les directions de fonds d'un même groupe n'ont pas l'obligation de consolider leurs participations avec celles du groupe;
c  la direction du fonds déclare les sociétés d'investissement à capital variable (SICAV) à gestion externe;
d  chaque compartiment d'un placement collectif ouvert divisé en compartiments constitue un placement collectif de capitaux au sens de l'al. 1.
3    Dans le cas des placements collectifs étrangers qui ne dépendent pas d'un groupe et dont l'offre n'est pas autorisée, les obligations de déclarer selon l'art. 120, al. 1, LIMF doivent être satisfaites par la direction du fonds ou la société. L'al. 2 s'applique à l'obligation de déclarer.22
4    Dans le cas des placements collectifs étrangers qui dépendent d'un groupe et dont l'offre n'est pas autorisée, les obligations de déclarer selon l'art. 120, al. 1, LIMF sont remplies par le groupe.23
5    L'indépendance de la direction du fonds ou de la société suppose notamment:
a  l'indépendance personnelle: les personnes de la direction du fonds ou de la société qui contrôlent l'exercice des droits de vote agissent indépendamment de la société-mère du groupe et d'autres sociétés qu'elle domine;
b  l'indépendance organisationnelle: par ses structures organisationnelles, le groupe garantit:
b1  que la société-mère du groupe et les autres sociétés qu'elle domine n'interviennent pas sous la forme de directives ou de toute autre manière dans l'exercice des droits de vote par la direction du fonds ou la société, et
b2  qu'aucune information pouvant avoir une incidence sur l'exercice des droits de vote n'est échangée ou ne circule entre la direction du fonds ou la société et la société-mère du groupe ou d'autres sociétés qu'elle domine.
6    Dans les cas prévus à l'al. 3, le groupe doit remettre les documents suivants à l'instance pour la publicité des participations compétente:
a  une liste nominative de toutes les directions de fonds ou des sociétés;
b  une déclaration attestant que les conditions d'indépendance selon les al. 3 et 5 sont remplies et respectées.
7    Le groupe doit annoncer à l'instance pour la publicité des participations compétente toute modification de la liste selon l'al. 6, let. a.
8    Dans les cas prévus à l'al. 3, l'instance pour la publicité des participations compétente peut demander en tout temps d'autres pièces attestant que les conditions de l'indépendance sont remplies et respectées.
9    Aucune indication sur l'identité des investisseurs n'est requise.
OIMF-FINMA (soit les participations détenues par des fonds non autorisés et qui ne satisfont pas aux conditions d'indépendance de l'art. 18 al. 5
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 18 Placements collectifs de capitaux - (art. 120, al. 1, 121, et 123, al. 1, LIMF)
1    Le titulaire d'une autorisation (art. 5, al. 1, en relation avec l'art. 2, al. 1, let. d, LEFin, art. 13, al. 2, let. a à d, de la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs (LPCC) et art. 15, al. 1, let. e, en relation avec l'art. 120, al. 1, LPCC) est tenu de déclarer au sens de l'art. 120, al. 1, LIMF les participations des placements collectifs autorisés en vertu de la LPCC20.21
2    Les règles suivantes s'appliquent à l'obligation de déclarer:
a  lorsque plusieurs placements collectifs de capitaux dépendent du même titulaire d'autorisation, celui-ci les déclare de manière globale et déclare en outre individuellement chaque placement collectif de capitaux dont la participation atteint un seuil ou le franchit, à la hausse ou à la baisse;
b  les directions de fonds d'un même groupe n'ont pas l'obligation de consolider leurs participations avec celles du groupe;
c  la direction du fonds déclare les sociétés d'investissement à capital variable (SICAV) à gestion externe;
d  chaque compartiment d'un placement collectif ouvert divisé en compartiments constitue un placement collectif de capitaux au sens de l'al. 1.
3    Dans le cas des placements collectifs étrangers qui ne dépendent pas d'un groupe et dont l'offre n'est pas autorisée, les obligations de déclarer selon l'art. 120, al. 1, LIMF doivent être satisfaites par la direction du fonds ou la société. L'al. 2 s'applique à l'obligation de déclarer.22
4    Dans le cas des placements collectifs étrangers qui dépendent d'un groupe et dont l'offre n'est pas autorisée, les obligations de déclarer selon l'art. 120, al. 1, LIMF sont remplies par le groupe.23
5    L'indépendance de la direction du fonds ou de la société suppose notamment:
a  l'indépendance personnelle: les personnes de la direction du fonds ou de la société qui contrôlent l'exercice des droits de vote agissent indépendamment de la société-mère du groupe et d'autres sociétés qu'elle domine;
b  l'indépendance organisationnelle: par ses structures organisationnelles, le groupe garantit:
b1  que la société-mère du groupe et les autres sociétés qu'elle domine n'interviennent pas sous la forme de directives ou de toute autre manière dans l'exercice des droits de vote par la direction du fonds ou la société, et
b2  qu'aucune information pouvant avoir une incidence sur l'exercice des droits de vote n'est échangée ou ne circule entre la direction du fonds ou la société et la société-mère du groupe ou d'autres sociétés qu'elle domine.
6    Dans les cas prévus à l'al. 3, le groupe doit remettre les documents suivants à l'instance pour la publicité des participations compétente:
a  une liste nominative de toutes les directions de fonds ou des sociétés;
b  une déclaration attestant que les conditions d'indépendance selon les al. 3 et 5 sont remplies et respectées.
7    Le groupe doit annoncer à l'instance pour la publicité des participations compétente toute modification de la liste selon l'al. 6, let. a.
8    Dans les cas prévus à l'al. 3, l'instance pour la publicité des participations compétente peut demander en tout temps d'autres pièces attestant que les conditions de l'indépendance sont remplies et respectées.
9    Aucune indication sur l'identité des investisseurs n'est requise.
OIMF-FINMA) n'ont pas d'ayant droit économique et ne doivent par conséquent être annoncées qu'en application de l'art. 120 al. 3
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF ; tel serait le raisonnement appliqué lorsque des participations sont détenues par des trusts. D'ailleurs, elles jugent la décision attaquée incohérente avec la pratique développée en matière de trusts. À cet égard, elles se réfèrent à la recommandation de l'IPP V-03-17 dans laquelle ladite instance avait constaté que les participations détenues par un trust familial pouvaient n'avoir aucun ayant droit économique car il était possible qu'aucune des personnes concernées (settlor, trustee, protector, bénéficiaires) ne réunisse les deux conditions cumulatives de l'art. 10 al. 1
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 10 Principes - (art. 120, al. 1 et 3, et 123, al. 1, LIMF)
1    L'obligation de déclarer incombe aux ayants droit économiques de titres de participation au sens de l'art. 120, al. 1, LIMF. Est considéré comme ayant droit économique celui qui contrôle les droits de vote découlant d'une participation et qui supporte le risque économique de la participation.
2    Si les droits de vote ne sont pas directement ou indirectement exercés par l'ayant droit économique, est également soumis à l'obligation de déclarer, selon l'art. 120, al. 3, LIMF, quiconque peut exercer librement les droits de vote. Si la personne pouvant exercer librement les droits de vote est dominée directement ou indirectement, l'obligation de déclarer est également considérée comme respectée si la personne dominante procède à une déclaration sur une base consolidée. Dans ce cas, la personne dominante est considérée comme soumise à l'obligation de déclarer.17
3    Il n'y a aucune obligation de déclarer:
a  lorsqu'un seuil, déclaré parce qu'atteint, est ensuite franchi à la hausse sans que le seuil suivant ne soit atteint ou franchi;
b  lorsqu'un seuil, déclaré parce qu'atteint ou franchi à la hausse, est atteint de nouveau à la baisse sans que le seuil suivant n'ait été atteint ou franchi;
c  lorsqu'un seuil est temporairement atteint ou franchi, à la baisse ou à la hausse, au cours d'une journée de bourse.
OIMF-FINMA ; dans l'affaire en cause, la seule personne tenue d'annoncer la participation détenue par le trust était le protector ; cette obligation lui incombait en qualité de personne habilitée à exercer librement les droits de vote au sens de l'art. 120 al. 3
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF.

De plus, les recourantes relèvent qu'une violation de l'obligation de déclarer au sens de l'art. 120
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF constitue une infraction pénale en vertu de l'art. 151
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 151 Violation des obligations de déclarer
1    Est puni d'une amende de 10 millions de francs au plus quiconque, intentionnellement:
a  viole l'obligation de déclarer visée à l'art. 120 ou 121;
b  omet de déclarer l'acquisition ou l'aliénation de titres de participation d'une société visée, en tant que propriétaire d'une participation qualifiée dans cette société (art. 134).
2    Si l'auteur agit par négligence, il est puni d'une amende de 100 000 francs au plus.
LIMF. Elles notent qu'à l'heure actuelle, les instances inférieures poursuivent de façon systématique de telles violations. Selon elles, il n'est pas admissible que l'autorité inférieure laisse planer le doute quant aux circonstances pouvant donner lieu à des devoirs d'annonce, quant aux personnes à qui le devoir d'annonce incombe ou quant aux faits devant être annoncés. Elles se réfèrent, en outre, au principe de Bestimmtheitsgebot déjà mentionné par le Tribunal fédéral dans son arrêt de 2013. Elles qualifient de clair, précis et aisément compréhensible le régime fixé à l'art. 10
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 10 Principes - (art. 120, al. 1 et 3, et 123, al. 1, LIMF)
1    L'obligation de déclarer incombe aux ayants droit économiques de titres de participation au sens de l'art. 120, al. 1, LIMF. Est considéré comme ayant droit économique celui qui contrôle les droits de vote découlant d'une participation et qui supporte le risque économique de la participation.
2    Si les droits de vote ne sont pas directement ou indirectement exercés par l'ayant droit économique, est également soumis à l'obligation de déclarer, selon l'art. 120, al. 3, LIMF, quiconque peut exercer librement les droits de vote. Si la personne pouvant exercer librement les droits de vote est dominée directement ou indirectement, l'obligation de déclarer est également considérée comme respectée si la personne dominante procède à une déclaration sur une base consolidée. Dans ce cas, la personne dominante est considérée comme soumise à l'obligation de déclarer.17
3    Il n'y a aucune obligation de déclarer:
a  lorsqu'un seuil, déclaré parce qu'atteint, est ensuite franchi à la hausse sans que le seuil suivant ne soit atteint ou franchi;
b  lorsqu'un seuil, déclaré parce qu'atteint ou franchi à la hausse, est atteint de nouveau à la baisse sans que le seuil suivant n'ait été atteint ou franchi;
c  lorsqu'un seuil est temporairement atteint ou franchi, à la baisse ou à la hausse, au cours d'une journée de bourse.
OIMF-FINMA, jugeant qu'il n'est donc pas admissible que la FINMA s'en détache, créant de ce fait de nouveaux états de fait punissables.

En outre, les recourantes considèrent que l'obligation d'annonce de l'art. 120 al. 1
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF n'existe pas lorsque l'une des deux conditions prévues à l'art. 10 al. 1
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 10 Principes - (art. 120, al. 1 et 3, et 123, al. 1, LIMF)
1    L'obligation de déclarer incombe aux ayants droit économiques de titres de participation au sens de l'art. 120, al. 1, LIMF. Est considéré comme ayant droit économique celui qui contrôle les droits de vote découlant d'une participation et qui supporte le risque économique de la participation.
2    Si les droits de vote ne sont pas directement ou indirectement exercés par l'ayant droit économique, est également soumis à l'obligation de déclarer, selon l'art. 120, al. 3, LIMF, quiconque peut exercer librement les droits de vote. Si la personne pouvant exercer librement les droits de vote est dominée directement ou indirectement, l'obligation de déclarer est également considérée comme respectée si la personne dominante procède à une déclaration sur une base consolidée. Dans ce cas, la personne dominante est considérée comme soumise à l'obligation de déclarer.17
3    Il n'y a aucune obligation de déclarer:
a  lorsqu'un seuil, déclaré parce qu'atteint, est ensuite franchi à la hausse sans que le seuil suivant ne soit atteint ou franchi;
b  lorsqu'un seuil, déclaré parce qu'atteint ou franchi à la hausse, est atteint de nouveau à la baisse sans que le seuil suivant n'ait été atteint ou franchi;
c  lorsqu'un seuil est temporairement atteint ou franchi, à la baisse ou à la hausse, au cours d'une journée de bourse.
OIMF-FINMA n'est pas satisfaite. Elles en tirent que l'objet d'un placement collectif de capitaux étant précisément de dissocier la propriété juridique et le risque économique, ce type de structure ne peut par nature jamais être soumis au devoir d'annonce.

Selon les recourantes, la seule façon cohérente d'interpréter le régime de publicité des participations de la LIMF consiste à reconnaître que l'obligation d'annonce de l'art. 120 al. 1
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF appartient exclusivement aux personnes qui réunissent simultanément sur leur tête les deux éléments de la notion d'ayant droit économique définis à l'art. 10 al. 1
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 10 Principes - (art. 120, al. 1 et 3, et 123, al. 1, LIMF)
1    L'obligation de déclarer incombe aux ayants droit économiques de titres de participation au sens de l'art. 120, al. 1, LIMF. Est considéré comme ayant droit économique celui qui contrôle les droits de vote découlant d'une participation et qui supporte le risque économique de la participation.
2    Si les droits de vote ne sont pas directement ou indirectement exercés par l'ayant droit économique, est également soumis à l'obligation de déclarer, selon l'art. 120, al. 3, LIMF, quiconque peut exercer librement les droits de vote. Si la personne pouvant exercer librement les droits de vote est dominée directement ou indirectement, l'obligation de déclarer est également considérée comme respectée si la personne dominante procède à une déclaration sur une base consolidée. Dans ce cas, la personne dominante est considérée comme soumise à l'obligation de déclarer.17
3    Il n'y a aucune obligation de déclarer:
a  lorsqu'un seuil, déclaré parce qu'atteint, est ensuite franchi à la hausse sans que le seuil suivant ne soit atteint ou franchi;
b  lorsqu'un seuil, déclaré parce qu'atteint ou franchi à la hausse, est atteint de nouveau à la baisse sans que le seuil suivant n'ait été atteint ou franchi;
c  lorsqu'un seuil est temporairement atteint ou franchi, à la baisse ou à la hausse, au cours d'une journée de bourse.
OIMF-FINMA, à savoir le contrôle des droits de vote et l'appréhension d'un risque économique ; il n'y aurait pas d'obligation d'annonce au sens de l'art. 120 al. 1
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF si l'une ou l'autre de ces deux conditions fait défaut. Elles concluent que l'art. 120 al. 3
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF est alors applicable, ce qui oblige le gérant à annoncer les participations détenues par les fonds qu'il gère. Elles jugent que cela évite au surplus qu'une même participation soit annoncée deux fois.

5.
Il sied tout d'abord de dégager la portée de l'art. 120 al. 1
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF - en particulier quant au cercle de ses destinataires - puis celle des dispositions d'exécution fixées à l'OIMF-FINMA, en particulier ses art. 10 et 18.

5.1 La loi s'interprète en premier lieu selon sa lettre (interprétation littérale). Si le texte légal n'est pas absolument clair, si plusieurs interprétations sont possibles, il convient de rechercher quelle est la véritable portée de la norme, en la dégageant de tous les éléments à considérer, soit notamment des travaux préparatoires (interprétation historique), du but de la règle, de son esprit, ainsi que des valeurs sur lesquelles elle repose, singulièrement de l'intérêt protégé (interprétation téléologique) ou encore de sa relation avec d'autres dispositions légales (interprétation systématique). Le Tribunal fédéral ne privilégie aucune méthode d'interprétation, mais s'inspire d'un pluralisme pragmatique pour rechercher le sens véritable de la norme ; il ne se fonde sur la compréhension littérale du texte que s'il en découle sans ambiguïté une solution matériellement juste (cf. ATF 145 IV 17 consid. 1.2 ; 144 V 313 consid. 6.1 et les réf. cit.). En outre, la volonté du constituant ou du législateur historique ne peut être prise en considération que pour autant que cette dernière se retrouve exprimée dans le texte de la norme. Lorsque l'on tient compte des travaux préparatoires, il s'agit de restituer le sens de la norme au moment de sa genèse, afin de pouvoir constater sur cette base si des motifs objectifs non prévus par l'auteur de la disposition ne réclament pas un développement du droit. L'interprétation d'une réglementation au regard de ses sources constitue également un procédé qui cherche à approfondir le véritable sens de l'article. C'est pourquoi les travaux préparatoires n'entrent en ligne de compte que lorsqu'ils permettent de connaître la portée de dispositions peu claires ou incomplètes (cf. ATF 138 III 694 consid. 2.10 ; 128 II 247 consid. 4.1 ; 124 III 350 consid. 2b ; 116 II 525 consid. 2b).

5.2 D'un point de vue littéral, il appert que l'art. 120 al. 1
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF (cf. supra consid. 2) vise l'ensemble des personnes qui acquièrent ou aliènent, non seulement directement mais également indirectement ou de concert avec des tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions dans le sens de cette disposition et qui, au terme de la transaction, disposent d'une participation dépassant ou passant au-dessous d'un certain pourcentage des droits de vote. Cette disposition met explicitement l'accent sur la détention d'une participation atteignant un certain pourcentage des droits de vote. Il faut néanmoins constater avec l'autorité inférieure ainsi que l'IPP qu'elle ne se réfère en revanche pas elle-même expressément à la notion d'ayant droit économique ; celle-ci se trouve définie au seul niveau de l'OIMF-FINMA (cf. Jutzi/ Schären, in : Kommentar zum Finanzmarktinfrastrukturgesetz FinfraG [ci-après : Kommentar FinfraG], 2017, art. 120
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF n° 101 et la réf. cit. ; cf. infra consid. 6.2.1).

Au demeurant, la systématique de la loi ne fournit que peu d'informations sur la manière de percevoir l'étendue du cercle des personnes auxquelles incombent l'obligation de déclarer les participations. L'art. 134
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 134 Obligation de déclarer
1    L'offrant ou toute personne qui, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, détient une participation d'au moins 3 % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, de la société visée ou, le cas échéant, d'une autre société dont les titres de participation sont offerts en échange doit déclarer à la commission et aux bourses où les titres sont cotés, dès la publication de l'offre et jusqu'à son expiration, toute acquisition ou aliénation de titres de participation de cette société.
2    Les groupes organisés sur la base d'une convention ou d'une autre manière sont soumis à cette obligation de déclarer uniquement en tant que groupe.
3    La commission peut soumettre à la même obligation toute personne qui, dès la publication de l'offre et jusqu'à son expiration, acquiert ou aliène, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, un certain pourcentage de titres de participation de la société visée ou d'une autre société dont les titres de participation sont offerts en échange.
4    Si la société ou les bourses ont des raisons de penser qu'un propriétaire de titres de participation n'a pas respecté son obligation de déclarer, elles en informent la commission.
5    La commission édicte des dispositions sur l'ampleur, la forme et le délai de la déclaration et sur le pourcentage déterminant pour l'application de l'al. 3.
LIMF, applicable à l'obligation de déclarer en matière d'offres publiques d'acquisition, présente certes des similarités : il prescrit, à son alinéa premier, que l'offrant ou toute personne qui, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, détient une participation d'au moins 3 % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, de la société visée ou, le cas échéant, d'une autre société dont les titres de participation sont offerts en échange doit déclarer à la commission et aux bourses où les titres sont cotés, dès la publication de l'offre et jusqu'à son expiration, toute acquisition ou aliénation de titres de participation de cette société. Cet article ne renseigne cependant pas davantage dès lors que l'art. 40
SR 832.30 Ordonnance du 19 décembre 1983 sur la prévention des accidents et des maladies professionnelles (Ordonnance sur la prévention des accidents, OPA) - Ordonnance sur la prévention des accident
OPA Art. 40 Lutte contre le feu
1    Les dispositifs d'alarme et le matériel de lutte contre le feu doivent être facilement accessibles, signalés de manière bien visible et prêts à fonctionner.
2    Les travailleurs doivent être instruits à intervalles convenables, en règle générale pendant le temps de travail, sur la conduite à observer en cas d'incendie.
de l'ordonnance sur les OPA du 21 août 2008 (OOPA, RS 954.195.1) prévoit que les art. 10
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 10 Principes - (art. 120, al. 1 et 3, et 123, al. 1, LIMF)
1    L'obligation de déclarer incombe aux ayants droit économiques de titres de participation au sens de l'art. 120, al. 1, LIMF. Est considéré comme ayant droit économique celui qui contrôle les droits de vote découlant d'une participation et qui supporte le risque économique de la participation.
2    Si les droits de vote ne sont pas directement ou indirectement exercés par l'ayant droit économique, est également soumis à l'obligation de déclarer, selon l'art. 120, al. 3, LIMF, quiconque peut exercer librement les droits de vote. Si la personne pouvant exercer librement les droits de vote est dominée directement ou indirectement, l'obligation de déclarer est également considérée comme respectée si la personne dominante procède à une déclaration sur une base consolidée. Dans ce cas, la personne dominante est considérée comme soumise à l'obligation de déclarer.17
3    Il n'y a aucune obligation de déclarer:
a  lorsqu'un seuil, déclaré parce qu'atteint, est ensuite franchi à la hausse sans que le seuil suivant ne soit atteint ou franchi;
b  lorsqu'un seuil, déclaré parce qu'atteint ou franchi à la hausse, est atteint de nouveau à la baisse sans que le seuil suivant n'ait été atteint ou franchi;
c  lorsqu'un seuil est temporairement atteint ou franchi, à la baisse ou à la hausse, au cours d'une journée de bourse.
à 19
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 19 - (art. 123, al. 2, LIMF)
a  détenus dans leur position de négoce pour autant que le pourcentage des droits de vote n'atteigne pas 5 %;
b  détenus dans le cadre de prêts de valeurs mobilières, de cessions à titre de garantie ou de pension de titres pour autant que le pourcentage des droits de vote n'atteigne pas 5 %;
c  détenus aux seules fins de la compensation ou du règlement de transactions et pour une durée maximale de deux jours de bourse.
2    Le calcul au sens de l'al. 1 n'est autorisé que s'il n'existe aucune intention d'exercer les droits de vote pour ces participations, ou d'influencer d'une autre manière la gestion des affaires de l'émetteur, et que la part totale des droits de vote n'excède pas 10 % de l'ensemble des droits de vote.
3    Les titres de participation pour des portefeuilles collectifs internes au sens de l'art. 71 LSFin doivent être ajoutés aux titres détenus pour son propre compte par la banque ou la maison de titres.26
OIMF-FINMA s'appliquent par analogie à l'obligation de déclarer prévue au chapitre 8 (art. 39
SR 954.195.1 Ordonnance de la Commission des OPA du 21 août 2008 sur les offres publiques d'acquisition (Ordonnance sur les OPA, OOPA) - Ordonnance sur les OPA
OOPA Art. 39 Obligation de déclarer des actionnaires importants - (art. 134, al. 1 à 3 et 5, LIMF)
a  toute personne qui détient directement ou indirectement au moins 3 % des droits de vote, exerçables ou non, de la société visée ou de la société dont les valeurs mobilières sont offertes en échange;
b  toute personne qui atteint ou dépasse le pourcentage de 3 % mentionné à la let. a en conséquence du fait qu'elle agit de concert avec des tiers au sens de l'art. 12 OIMF-FINMA82.
à 43
SR 954.195.1 Ordonnance de la Commission des OPA du 21 août 2008 sur les offres publiques d'acquisition (Ordonnance sur les OPA, OOPA) - Ordonnance sur les OPA
OOPA Art. 43 Publication - (art. 131, let. c, et 134 LIMF)88
) de l'OOPA.

Sous l'angle historique, on rappellera tout d'abord que l'obligation de déclarer les participations a été initialement introduite aux art. 20 ss de l'ancienne loi sur les bourses du 24 mars 1995 (aLBVM, RO 1997 68) pour être ensuite reprise aux art. 120 ss
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF (cf. Message du 3 septembre 2014 concernant la loi sur l'infrastructure des marchés financiers, FF 2014 7235, 7250, 7252 [ci-après : Message LIMF] ; voir aussi Peter Nobel, Schweizerisches Finanzmarktrecht, 4ème éd. 2019, p. 1084 ; Jutzi/ Schären, in : Kommentar FinfraG, art. 120
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF n° 1). Le Message du 23 février 1993 relatif à l'aLBVM n'indique pas précisément les destinataires de l'obligation de déclarer les participations au sens de l'art. 20 al. 1
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LIMF Art. 20 Prévention des conflits d'intérêts - L'infrastructure des marchés financiers prend des mesures organisationnelles efficaces visant à identifier, à prévenir, à régler et à surveiller les conflits d'intérêts.
aLBVM, actuellement à l'art. 120 al. 1
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LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF ; il souligne cependant l'importance de la composition de l'actionnariat et la modification des participations déterminantes pour les décisions de placement des investisseurs et leur influence sur l'évolution des cours (cf. Message du 24 février 1993 concernant une loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières [Loi sur les bourses, LBVM], FF 1993 I 1269, 1288 [ci-après : Message LBVM]). S'agissant du Message LIMF, il en ressort clairement que l'obligation de déclarer porte en premier lieu sur l'ayant droit économique, à qui échoit également le contrôle de l'exercice des droits de vote (cf. FF 2014 7235, 7334 ; voir aussi Nobel, op. cit., n° 32 p. 1084 ; Jutzi/ Schären, in : Kommentar FinfraG, art. 120
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF n° 106 ; Regula Kurzbein, Verletzung der börsenrechtlichen Meldepflichten [Art. 20 und 31 BEHG], 2013, p. 24 ; Christoph B. Bühler, Regulierung im Bereich der Corporate Governance, 2009, n° 883 p. 350). Il y est aussi relevé que, dans certains cas, il s'avère possible qu'une autre personne puisse décider, en droit ou en fait, de l'exercice des droits de vote de sorte que la finalité du droit relatif à la publicité justifie de soumettre également à l'obligation de déclarer les tiers autorisés à exercer librement leur droit de vote (cf. Message LIMF, FF 2014 7235, 7334 ; Weber/ Baisch, in : Basler Kommentar, Finanzmarktaufsichtsgesetz, Finanzmarktinfrastrukturgesetz, 3ème éd. 2019 [ci-après : BSK FinfraG], art. 120
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF n° 165). Le Message LIMF ne cite expressément que ces deux cas de figure concrétisés, d'une part, à l'art. 120 al. 1
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF en lien avec l'art. 10 al. 1
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 10 Principes - (art. 120, al. 1 et 3, et 123, al. 1, LIMF)
1    L'obligation de déclarer incombe aux ayants droit économiques de titres de participation au sens de l'art. 120, al. 1, LIMF. Est considéré comme ayant droit économique celui qui contrôle les droits de vote découlant d'une participation et qui supporte le risque économique de la participation.
2    Si les droits de vote ne sont pas directement ou indirectement exercés par l'ayant droit économique, est également soumis à l'obligation de déclarer, selon l'art. 120, al. 3, LIMF, quiconque peut exercer librement les droits de vote. Si la personne pouvant exercer librement les droits de vote est dominée directement ou indirectement, l'obligation de déclarer est également considérée comme respectée si la personne dominante procède à une déclaration sur une base consolidée. Dans ce cas, la personne dominante est considérée comme soumise à l'obligation de déclarer.17
3    Il n'y a aucune obligation de déclarer:
a  lorsqu'un seuil, déclaré parce qu'atteint, est ensuite franchi à la hausse sans que le seuil suivant ne soit atteint ou franchi;
b  lorsqu'un seuil, déclaré parce qu'atteint ou franchi à la hausse, est atteint de nouveau à la baisse sans que le seuil suivant n'ait été atteint ou franchi;
c  lorsqu'un seuil est temporairement atteint ou franchi, à la baisse ou à la hausse, au cours d'une journée de bourse.
OIMF-FINMA s'agissant de l'ayant droit économique et, d'autre part, à l'art. 120 al. 3
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF en lien avec l'art. 10 al. 2
SR 958.111 Ordonnance du 3 décembre 2015 de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA) - Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers
OIMF-FINMA Art. 10 Principes - (art. 120, al. 1 et 3, et 123, al. 1, LIMF)
1    L'obligation de déclarer incombe aux ayants droit économiques de titres de participation au sens de l'art. 120, al. 1, LIMF. Est considéré comme ayant droit économique celui qui contrôle les droits de vote découlant d'une participation et qui supporte le risque économique de la participation.
2    Si les droits de vote ne sont pas directement ou indirectement exercés par l'ayant droit économique, est également soumis à l'obligation de déclarer, selon l'art. 120, al. 3, LIMF, quiconque peut exercer librement les droits de vote. Si la personne pouvant exercer librement les droits de vote est dominée directement ou indirectement, l'obligation de déclarer est également considérée comme respectée si la personne dominante procède à une déclaration sur une base consolidée. Dans ce cas, la personne dominante est considérée comme soumise à l'obligation de déclarer.17
3    Il n'y a aucune obligation de déclarer:
a  lorsqu'un seuil, déclaré parce qu'atteint, est ensuite franchi à la hausse sans que le seuil suivant ne soit atteint ou franchi;
b  lorsqu'un seuil, déclaré parce qu'atteint ou franchi à la hausse, est atteint de nouveau à la baisse sans que le seuil suivant n'ait été atteint ou franchi;
c  lorsqu'un seuil est temporairement atteint ou franchi, à la baisse ou à la hausse, au cours d'une journée de bourse.
OIMF-FINMA en ce qui concerne le tiers délégataire de l'exercice des droits de vote. Il ne fait dès lors aucun doute que ces deux cas de figure constituent la règle en matière de devoir de déclarer les participations (voir aussi Jutzi/ Schären, in
: Kommentar FinfraG, art. 120
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF n° 106). En outre, il est vrai que la terminologie employée dans le message n'indique pas qu'ils ne présenteraient que de manière exemplative les personnes visées par les devoirs d'annonce fixés à l'art. 120
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF. Cependant, rien ne suggère non plus clairement qu'ils définiraient exhaustivement l'ensemble de ces personnes. Aussi, la teneur du Message LIMF n'exclut pas explicitement la possibilité d'une acquisition ou aliénation, directe, indirecte ou de concert avec des tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions au sens de l'art. 120 al. 1
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF par d'autres personnes que les ayants droit économiques ; une telle restriction n'a d'ailleurs pas non plus été transposée dans le texte légal. L'accent est en revanche mis expressément sur le contrôle de l'exercice des droits de vote.

Quant au but de l'obligation de déclarer les participations, celle-ci vise à accroître la transparence du marché suisse des valeurs mobilières (cf. art. 1
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 1 Objet et but
1    La présente loi règle l'organisation et l'exploitation des infrastructures des marchés financiers et fixe les règles de comportement des participants à la négociation de valeurs mobilières et de dérivés sur ces marchés.
2    Elle vise à assurer le bon fonctionnement et la transparence des marchés des valeurs mobilières et des dérivés de même que la stabilité du système financier, la protection des participants aux marchés financiers et l'égalité de traitement des investisseurs.
aLBVM et art. 1 al. 2
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 1 Objet et but
1    La présente loi règle l'organisation et l'exploitation des infrastructures des marchés financiers et fixe les règles de comportement des participants à la négociation de valeurs mobilières et de dérivés sur ces marchés.
2    Elle vise à assurer le bon fonctionnement et la transparence des marchés des valeurs mobilières et des dérivés de même que la stabilité du système financier, la protection des participants aux marchés financiers et l'égalité de traitement des investisseurs.
LIMF ; Message LBVM, FF 1993 I 1269, ch. 211 p. 1294 s.). Cette obligation poursuit ainsi essentiellement deux objectifs : d'une part, protéger les investisseurs en leur accordant un accès égal aux informations sur les modifications des participations importantes qui influencent l'évolution des cours et, d'autre part, renforcer l'application des dispositions sur les offres publiques d'achat en rendant impossible l'acquisition et la vente secrète de participations importantes en bourse (cf. arrêt 2C_98/2013 consid. 6.5 et la réf. cit.). Le droit de publicité des participations vise - sans autres obligations pour les intéressés - à créer une transparence maximale dans l'intérêt des investisseurs et du marché de sorte qu'il se justifie d'interpréter l'art. 120
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LIMF Art. 120 Obligation de déclarer
1    Quiconque, directement, indirectement ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions d'une société ayant son siège en Suisse et dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse ou d'une société ayant son siège à l'étranger dont au moins une partie des titres de participation sont cotés en Suisse à titre principal, et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint ou franchit, vers le haut ou vers le bas, les seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔ % des droits de vote, pouvant être exercés ou non, doit le déclarer à la société et aux bourses auprès desquelles les titres de participation sont cotés.
2    Ne sont pas soumis à cette obligation les intermédiaires financiers qui acquièrent ou aliènent, pour le compte de tiers, des actions ou des droits concernant l'acquisition ou l'aliénation d'actions.
3    Est également soumis à l'obligation de déclarer quiconque peut exercer librement les droits de vote liés à des titres de participation selon l'al 1.
4    Sont assimilés à une acquisition ou à une aliénation:
a  la première cotation de titres de participation;
b  la conversion de bons de participation ou de bons de jouissance en actions;
c  l'exercice des droits d'échange ou d'acquisition;
d  les modifications du capital social;
e  l'exercice des droits d'aliénation.
5    Constitue également une acquisition indirecte tout procédé qui, finalement, peut conférer le droit de vote sur les titres de participation concernés. Sont exceptées les procurations accordées exclusivement à des fins de représentation lors d'une assemblée générale.
LIMF de manière large (s'agissant de l'art. 20 aLBVM, cf. ATF 130 II 530 consid. 6.5.5 ; arrêt 2C_98/2013 consid. 6.5). La jurisprudence a souligné que les compétences réglementaires confiées à l'autorité de surveillance par l'art. 20 al. 5
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 20 Prévention des conflits d'intérêts - L'infrastructure des marchés financiers prend des mesures organisationnelles efficaces visant à identifier, à prévenir, à régler et à surveiller les conflits d'intérêts.
aLBVM, repris aujourd'hui à l'art. 123
SR 958.1 Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) - Loi sur l'infrastructure des marchés financiers
LIMF Art. 123 Compétences de la FINMA
1    La FINMA édicte des dispositions sur:
a  l'étendue de l'obligation de déclarer;
b  le traitement des droits d'acquisition et d'aliénation;
c  le calcul des droits de vote;
d  le délai de déclaration;
e  le délai imparti aux sociétés pour publier les modifications de l'actionnariat au sens de l'art. 120.
2    La FINMA peut, pour de justes motifs, prévoir des exemptions ou des allégements concernant l'obligation de déclarer ou de publier, en particulier pour:
a  les opérations à court terme;
b  les opérations qui ne sont liées à aucune intention d'exercer le droit de vote;
c  les opérations qui sont assorties de conditions.
3    Quiconque entend acquérir des valeurs mobilières peut demander à la FINMA de statuer sur son obligation de déclarer.
LIMF, étaient également étendues ; elles résultaient du véritable sens de l'art. 20
SR 954.1 Loi fédérale du 15 juin 2018 sur les établissements financiers (LEFin) - Loi sur les bourses
LEFin Art. 20 Dirigeants qualifiés
1    La direction d'un gestionnaire de fortune ou d'un trustee doit être composée de deux personnes qualifiées au moins.
2    La direction peut être composée d'une seule personne qualifiée lorsque la preuve est apportée que la poursuite de l'exploitation est garantie.
3    Un dirigeant est réputé qualifié lorsqu'il dispose d'une formation adéquate pour exercer l'activité de gestionnaire de fortune ou de trustee et d'une expérience professionnelle suffisante dans la gestion de fortune de tiers ou dans le cadre de trusts au moment de la reprise de la direction. Le Conseil fédéral règle les modalités.
aLBVM, découlant du but général de la LBVM ; celui-ci consistait, in casu, à garantir transparence et égalité de traitement envers les investisseurs et créer les conditions propres à assurer le bon fonctionnement des marchés des valeurs mobilières (art. 1 aLBVM ; cf. ATF 137 II 371 consid. 5.4 ; 136 II 304 consid. 7.4 ; arrêt 2C_98/2013 consid. 6.5). Ces principes demeurent actuels depuis l'entrée en vigueur de la LIMF dont le but général reprend celui de l'aLBVM (art. 1 al. 2
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LIMF Art. 1 Objet et but
1    La présente loi règle l'organisation et l'exploitation des infrastructures des marchés financiers et fixe les règles de comportement des participants à la négociation de valeurs mobilières et de dérivés sur ces marchés.
2    Elle vise à assurer le bon fonctionnement et la transparence des marchés des valeurs mobilières et des dérivés de même que la stabilité du système financier, la protection des participants aux marchés financiers et l'égalité de traitement des investisseurs.
LIMF). Ainsi, la réalisation de ces objectifs de transparence, de garantie d'un système d'alerte précoce et de mise en oeuvre de l'obligation de déclarer n'est possible que si les conditions de cette obligation sont interprétées de telle manière qu'une pratique commerciale qui conduit à l'établissement d'une participation déterminante dans