2C_377/2014 - 2015-05-26 - Öffentliche Finanzen und Abgaberecht - Impôts cantonaux et communaux 2008 Impôt fédéral direct 2008

SR 173.110 BGG Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz

Art. 82 Grundsatz

Das Bundesgericht beurteilt Beschwerden:

gegen Entscheide in Angelegenheiten des öffentlichen Rechts;

gegen kantonale Erlasse;

betreffend die politische Stimmberechtigung der Bürger und Bürgerinnen sowie betreffend Volkswahlen und -abstimmungen.

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

2C 377/2014

2C 378/2014

{T 0/2}

Arrêt du 26 mai 2015

IIe Cour de droit public

Composition
M. et Mme les Juges fédéraux Zünd, Président,
Aubry Girardin et Stadelmann.
Greffière : Mme Vuadens.

Participants à la procédure
X.________ Sàrl,
représenté par Me Jean-Paul Salamin, avocat,
recourante,

contre

Service cantonal des contributions du canton du Valais,
intimé.

Objet
Impôt cantonal et communal 2008; impôt fédéral direct 2008,

recours contre la décision du de la Commission cantonale de recours en matière fiscale du canton du Valais du 14 juin 2013.

Faits :

A.

A.a. La société à responsabilité limitée X.________ Sàrl, constituée en 2004 en Valais, a pour but la promotion immobilière, soit l'achat, la vente, la construction et la transformation d'immeubles, ainsi que toutes autres activités commerciales convergentes. Son capital social était détenu à l'origine par la soeur et par le père de A.Y.________. A.Y.________ était au bénéfice d'une procuration générale qui lui avait été accordée par sa soeur le 20 avril 2006 en ces termes:

"Le mandataire pourra signer tous actes notariés, convenir de toutes conditions et modalités, définir les valeurs des immeubles et les prix de vente, encaisser tous montants, en délivrer quittance, remplir tous documents et déclarations, représenter la société X.________ Sàrl devant les autorités fiscales et administratives, gérer les comptes bancaires et le CCP, procéder à des retraits bancaires, prélever de l'argent sur CCP, convenir des conditions de financement des opérations immobilières, signer tous contrats d'entreprises et d'architectes".

A.Y.________ est devenu associé-gérant de X.________ avec signature individuelle le 16 mars 2009.

La société à responsabilité limitée E.________ Sàrl (ci-après: E.________), a été constituée en Valais 2003. Son but est identique à celui de X.________. A l'origine, son capital social était détenu par l'épouse et par la mère de A.Y.________; le 16 mars 2009, ce dernier en a repris la totalité du capital social et en est devenu associé-gérant, avec signature individuelle.

A.Y.________ est par ailleurs associé de la société simple C.________ aux côtés de F.________ et de G.________ par D.________, entreprise de gypserie et de peinture à H.________ (ci-après, ensemble: les associés de C.________). C.________ réalise des promotions immobilières.

A.b. Dans sa déclaration d'impôt pour la période fiscale 2008, X.________ a annoncé un bénéfice net de 97'755.69 fr. Le Service cantonal des contributions du canton du Valais (ci-après: le Service cantonal) a procédé à une expertise des comptes de la Société pour les exercices 2006 à 2009 et à une expertise des comptes de l'activité professionnelle de A.Y.________ pour les exercices 2007 à 2009. Le rapport d'expertise du 9 septembre 2010 relatif à X.________ relève notamment ce qui suit:

" Généralités

(...) Les détenteurs des parts sociales [soit la soeur et le père de A.Y.________] ne participent pas aux décisions de la société, tant sur le plan stratégique qu'opérationnel. Ces tâches sont assurées entièrement par M. A.Y.________. L'activité de la société est déployée dans la promotion immobilière, principalement dans la construction de villas clés en main, de même que la construction d'immeubles. Elle évolue en étroite collaboration avec la société simple C.________, soit F.________ à H.________, G.________, par D.________ à H.________ et A.Y.________ à L.________. Les 3 associés réalisent également des promotions immobilières. A.Y.________, par son épouse B.Y.________, gère la société E.________ Sàrl à M.________, bureau d'architecture qui élabore les plans de constructions réalisées par C.________ et X.________ Sàrl. A.Y.________ est salarié de E.________ Sàrl, de même que son épouse, à temps partiel. X.________ Sàrl n'a pas de charges de salaires enregistrées dans les comptes. L'administration courante est gérée par A.Y.________. (...)

Promotions immobilières

Lors du contrôle, il a été constaté une certaine ambiguïté entre la société simple C.________, telle que décrite dans les généralités et X.________ Sàrl. En effet, différentes variantes sont utilisées dans les réalisations de constructions, soit:

Vente terrain et Contrat Répartition du
No Bureau architecture Enregistrements comptables
PPE réalisation résultat
1 X. Sàrl X. Sàrl E. Sàrl X. Sàrl X. Sàrl
2 C. X. Sàrl E. Sàrl X. Sàrl X. Sàrl pour la part de A.Y. (construction). Le résultat du terrain est comptabilisé chez C.
3 C. X. Sàrl E. Sàrl X. Sàrl Le résultat est entière-ment extourné par le cré-dit du c/c des associés C.
C. C.
4 C. E. Sàrl Le total du résultat est comptabilisé chez C., avec répartition de 1/3 par associé.
(dès 2009) (dès 2009)

Au niveau de la variante 2, les associés ont facturé leurs prestations, soit par des commissions de ventes pour F.________, soit par des dépassements de devis pour G.________, par D.________, Gypserie et peinture à H.________. Le solde du résultat est maintenu chez X.________ Sàrl, ce qui correspond à la part de A.Y.________. Il est proposé d'accepter ce principe du fait que les contrats de réalisation à l'égard des clients sont rédigés par X.________ Sàrl, signés par A.Y.________, et tous les mouvements comptables sont enregistrés chez X.________ Sàrl, tant pour le paiement des factures aux entreprises, que pour les encaissements auprès des clients.

En ce qui concerne la variante 3, le principe de fonctionnement est identique à la variante 2 sauf que l'ensemble du résultat est extourné par le crédit du c/c C.________ ouvert chez X.________ Sàrl. Cette façon de faire ne laisse pas de substance de résultat chez X.________ Sàrl alors que les charges et produits y sont comptabilisés.

La variante 3 a été remplacée par la variante 4 dès 2009. Dans ce sens, X.________ Sàrl n'a plus d'activité en relation avec C.________."

Sur la base de ces constats et d'autres observations, l'expert a notamment proposé de procéder aux reprises suivantes dans le bénéfice de X.________:

-en relation avec la promotion "I.________" (quatre villas) : 13'459 fr.
-en relation avec la promotion "J.________" (quatre villas) : 67'309 fr.
-en relation avec la promotion "K.________" (immeuble d'habitations) : 124'166 fr.

Ces montants, qualifiés de libéralités octroyées par X.________ à A.Y.________, représentaient la part qui avait été attribuée à ce dernier en relation avec ces trois promotions immobilières (ci-après ensemble: les Promotions), soit un tiers du bénéfice total. Il en découlait, compte tenu d'une autre reprise de 843 fr. et de deux corrections en lien avec le principe de périodicité, une reprise de 94'432 fr. dans le bénéfice imposable de X.________ pour l'année 2008.

B.
La Commission d'impôt des personnes morales du Service cantonal a procédé à la taxation de X.________ pour la période fiscale 2008 en suivant les conclusions du rapport d'expertise et a en conséquence fixé son bénéfice imposable à 192'187 fr.
La contribuable a contesté cette taxation par la voie de la réclamation, qui a été rejetée le 6 décembre 2010. Le 10 juin 2011, X.________ a interjeté recours contre la décision sur réclamation auprès de la Commission de recours en matière fiscale du canton du Valais (ci-après: la Commission de recours). En cours d'instruction et après avoir obtenu de la contribuable une série de renseignements et de documents, celle-ci l'a informée qu'elle envisageait de prononcer une reformatio in pejus en procédant à une reprise supplémentaire qui concernerait tout ou partie du montant total de 409'868 fr. que la contribuable avait extourné en faveur de F.________ et de G.________ en relation avec les Promotions. Elle a de ce fait accordé à la contribuable un délai pour se déterminer, qui s'est exécutée le 24 mai 2013. Au cours de la procédure d'instruction, la Commission de recours a refusé de donner suite à la demande de la contribuable tendant à l'audition de A.Y.________, de F.________ et de G.________.

Dans sa décision datée du 14 juin 2013, notifiée le 13 mars 2014, la Commission de recours a retenu que X.________ était intervenue comme promoteur aux côtés des associés de C.________ dans les trois Promotions et qu'elle y avait assumé des responsabilités d'entrepreneur général. Constatant que la contribuable avait extourné la totalité du bénéfice résultant des Promotions en faveur des trois associés de C.________, elle en a tiré les conclusions suivantes. S'agissant en premier lieu de la part au bénéfice attribuée à A.Y.________, elle a considéré que ce dernier avait violé l'obligation de fidélité (interdiction de faire concurrence) qu'il devait à X.________ en intervenant en qualité de promoteur dans les Promotions et que cette dernière avait renoncé à exiger de lui la restitution d'un revenu qui lui revenait par nature. La part du bénéfice attribuée à A.Y.________ devait donc être reprise en totalité dans le bénéfice de la contribuable, comme l'avait à juste titre retenu le Service cantonal. Concernant en second lieu la part du bénéfice extournée en faveur de F.________ et de G.________, la Commission de recours a retenu que cette opération n'était pas justifiée par l'usage commercial en tant qu'elle privait la contribuable
de la part à laquelle elle avait droit compte tenu de son activité dans le cadre des Promotions. Elle a estimé que, eu égard au rôle joué par les divers intervenants, le fait que F.________ et de G.________ étaient intervenus comme ameneurs d'affaires et qu'ils avaient également assumé des responsabilités vis-à-vis des acquéreurs, une répartition du bénéfice par parts égales entre la contribuable et ces deux personnes physiques était fondée. Il en résultait une reprise supplémentaire (reformatio in pejus) s'élevant à 204'934 fr. au titre d'avantages procurés à des tiers non justifiés par l'usage commercial, représentant la moitié du bénéfice attribué à F.________ et à G.________.

La Commission de recours a en conséquence rejeté le recours de X.________ et fixé son bénéfice imposable pour l'année fiscale 2008 à 397'121 fr.

C.
Agissant par la voie du recours en matière de droit public, X.________ demande au Tribunal fédéral, sous suite de frais et dépens, principalement, d'annuler la décision de la Commission de recours du 14 juin 2013 et d'annuler la décision sur réclamation du 10 mai 2011 en ce qui concerne les reprises sur les promotions immobilières "I.________", "J.________" et "K.________"; subsidiairement, d'annuler la décision de la Commission de recours du 14 juin 2013 et de lui renvoyer le dossier pour nouvelle décision.

La Commission de recours et le Service cantonal ont formulé des observations sur le recours et conclu à son rejet. L'Administration fédérale des contributions s'est ralliée à la décision entreprise et a conclu au rejet du recours. La recourante a déposé d'ultimes observations.

Considérant en droit :

I. Recevabilité et points de procédure

1.
La Commission de recours a rendu un seul arrêt valant pour l'impôt cantonal et communal (ci-après: ICC), d'une part, et pour l'impôt fédéral direct (ci-après: IFD), d'autre part, ce qui est admissible, dès lors que les questions juridiques à trancher sont réglées de la même façon pour ces deux catégories d'impôts (ATF 135 II 260 consid. 1.3.1 p. 262 s.). L'intéressée a formé un recours qui contient les mêmes griefs et les mêmes conclusions pour ces deux catégories, ce qui est conforme à la jurisprudence (cf. ATF 135 II 260 consid. 1.3.3 p. 264). Par souci d'unification par rapport à d'autres cantons dans lesquels deux arrêts sont rendus, la Cour de céans a ouvert deux dossiers, l'un concernant l'ICC (2C 377/2014) et l'autre l'IFD (2C 378/2014). Comme l'état de fait est identique et que les questions juridiques se recoupent, les deux causes seront néanmoins jointes et il sera statué dans un seul arrêt (art. 71 LTF et 24 PCF [RS 273]).

2.

2.1. La décision attaquée, qui concerne la détermination du bénéfice imposable de la recourante pour la période fiscale 2008, est finale (art. 90 LTF) et a été rendue en dernière instance cantonale par un tribunal supérieur (art. 86 al. 1 let. d et al. 2 LTF; voir également art. 150 al. 2 de la loi fiscale valaisanne du 10 mars 1976 [LF; RS/VS 642.1]), dans une cause de droit public (art. 82 let. a LTF) qui ne tombe sous le coup d'aucune des exceptions prévues à l'art. 83 LTF. La voie du recours en matière de droit public est donc ouverte (cf. également l'art. 146 de la loi fédérale sur l'impôt fédéral direct du 14 décembre 1990 [LIFD; RS 642.11], ainsi que l'art. 73 al. 1 de la loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes [LHID; RS 642.14] pour ce qui concerne l'ICC). Par ailleurs, le recours a été déposé en temps utile (cf. art. 100 al. 1 LTF) et dans les formes prescrites (cf. art. 42 LTF) par la destinataire de la décision attaquée, qui a un intérêt digne de protection à son annulation ou sa modification, de sorte qu'elle a qualité pour recourir (cf. art. 89 al. 1 LTF). Il convient donc d'entrer en matière, sous réserve de ce qui suit.

2.2. La conclusion tendant à l'annulation de la décision sur réclamation du 10 mai 2011 est irrecevable en raison de l'effet dévolutif complet du recours auprès de la Commission cantonale de recours (ATF 136 II 539 consid. 1.2 p. 543).

3.
D'après l'art. 106 al. 1 LTF, le Tribunal fédéral applique le droit d'office. Il examine en principe librement l'application du droit fédéral ainsi que la conformité du droit cantonal harmonisé et de son application par les instances cantonales aux dispositions de la LHID. Conformément à l'art. 106 al. 2 LTF et en dérogation à l'art. 106 al. 1 LTF, le Tribunal fédéral ne connaît de la violation des droits fondamentaux - notion qui englobe les droits constitutionnels (ATF 133 III 638 consid. 2 p. 638; arrêt 2C 476/2014 du 21 novembre 2014 consid. 3.1) - que si un tel moyen a été invoqué et motivé par le recourant, à savoir exposé de manière claire et détaillée (ATF 139 I 229 consid. 2.2 p. 232 et les références citée; 138 I 232 consid. 3 p. 237; 136 I 332 consid. 2.1 p. 334).

4.

4.1. L'examen du Tribunal fédéral se fonde sur les faits constatés par l'autorité précédente (cf. art. 105 al. 1 LTF), à moins que ces faits n'aient été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (cf. art. 105 al. 2 LTF). Dès lors, des mesures probatoires devant le Tribunal fédéral ne sont qu'exceptionnellement ordonnées dans une procédure de recours (ATF 136 II 101 consid. 2 p. 104). Par ailleurs, aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté devant le Tribunal de céans à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente (art. 99 al. 1 LTF).

4.2. En l'espèce, la recourante méconnaît ces règles, dans la mesure où elle présente, sous le titre "En faits" de son mémoire, sa propre version des événements, accompagnée d'offres de preuve, dont l'audition de A.Y.________, de F.________ et de G.________. La Cour de céans ne tiendra donc pas compte de ces faits, ni ne donnera suite à la demande d'audition, aucun élément ne permettant d'inférer - et la recourante ne le soutenant du reste pas - que l'on se trouverait en l'espèce dans une situation exceptionnelle justifiant une mesure d'instruction. Par ailleurs, les considérations que la recourante développe dans sa partie en droit au sujet du calcul de la rémunération d'un entrepreneur général ou total sont fondées sur des faits non constatés dans l'arrêt attaqué et qui ne constituent pas, contrairement à ce qu'elle soutient, des faits notoires, quand bien même ils seraient consultables sur internet, les innombrables renseignements qui y figurent ne pouvant pas être qualifiés comme tels (ATF 138 I 1 consid. 2.4 p. 5). Elles ne seront partant pas prises en considération. Au demeurant, la rémunération due à un entrepreneur général dépendent étroitement des circonstances d'espèce et ne sauraient être évaluées abstraitement.

4.3. La recourante soutient que le Tribunal fédéral peut revoir librement les faits qui ont été retenus pour la première fois par la Commission de recours pour prononcer une reformatio in pejus. Un tel pouvoir de cognition serait nécessaire pour qu'une instance indépendante de recours puisse vérifier l'établissement de tels faits.

Premièrement, cette affirmation méconnaît l'art. 105 LTF et va donc à l'encontre du droit fédéral.

Deuxièmement la recourante semble ici faire valoir un droit à un double degré de juridiction. Elle ne mentionne toutefois la violation d'aucune disposition de nature conventionnelle ou constitutionnelle, de sorte que son grief, qui ne répond pas aux exigences de motivation accrues de l'art. 106 al. 2 LTF, est irrecevable (cf. consid. 3). Cela étant, même recevable, il aurait été rejeté. La recourante perd en effet de vue que la possibilité pour l'autorité cantonale de recours de procéder à une reformatio in pejus en droit fiscal est expressément prévue par la législation fédérale (art. 143 al. 1 , 2 e phrase et 145 al. 2 LIFD) et valaisanne (art. 151bis al. 1 LF), dispositions à propos desquelles elle ne formule aucun grief d'ordre constitutionnel. Au surplus, la Cour de céans a récemment jugé qu'il n'y avait pas de violation du double degré de juridiction lorsqu'un tribunal cantonal, qui jouit d'un plein pouvoir d'examen en fait et en droit, décide d'une reformatio in pejus dans le contexte d'une amende prononcée pour soustraction fiscale, décision contre laquelle un recours en matière de droit public est ouvert devant le Tribunal fédéral (arrêt 2C 476/2014 du 21 novembre 2014 consid. 5.1 et 5.2, in Archives 83, p. 412). On ne
voit pas que la solution puisse être différente en l'espèce, a fortiori dans une situation où il n'est pas question d'infractions fiscales, mais seulement de reprises.

II. Griefs formels

5.
Sous l'angle formel, il convient de se déterminer en premier lieu sur le courrier que la recourante a adressé à la Cour de céans le 24 septembre 2014, dans lequel elle l'informe qu'elle a appris par l'arrêt du 22 août 2014 du Tribunal fédéral (depuis lors publié à l'ATF 140 I 271) que le Secrétaire de la Commission de recours était aussi, au moment où l'arrêt entrepris a été rendu, Chef du Service juridique des finances et du personnel du Département des Finances et des Institutions du canton du Valais, auquel est rattaché le Service cantonal. Elle relève que "le parti-pris" dont a fait preuve la Commission de recours "apparaît sous un jour nouveau" à la lumière de ce fait. Elle ne demande toutefois pas l'annulation de l'arrêt attaqué en raison de la composition irrégulière de la Commission de recours, ni n'invoque l'application arbitraire du droit cantonal ou la violation de droits constitutionnels, soit de dispositions dont le Tribunal de céans ne vérifie pas d'office le respect (art. 106 al. 2 LTF, cf. consid. 3). Cela étant, même à supposer qu'elle l'eût fait, le grief eût de toute façon été tardif (cf. arrêt 2C 605/2014 du 25 février 2015 consid. 3). Il n'y a donc pas lieu d'entrer en matière sur ce point.

6.
Sous l'angle formel toujours, la recourante se plaint d'une violation de son droit d'être entendue. Elle reproche à la Commission de recours d'avoir refusé d'entendre A.Y.________, F.________ et G.________, alors que ces personnes auraient pu confirmer qu'elles n'ont jamais eu l'intention de mettre en place une structure ayant pour conséquence de déplacer une part du bénéfice dans une société ne leur appartenant pas. Ils auraient également pu confirmer, à la suite de la recourante, que X.________ n'a pas conclu de contrat d'entreprise générale en relation avec la promotion "K.________".

6.1. Tel qu'il est reconnu par l'art. 29 al. 2 Cst., le droit d'être entendu comprend notamment le droit pour l'intéressé de prendre connaissance du dossier et d'offrir des preuves pertinentes (ATF 140 I 285 consid. 6.3.1 p. 299; 135 II 286 consid. 5.1 p. 293). L'art. 29 al. 2 Cst. impose en particulier à l'autorité de donner suite à une offre de preuve lorsque celle-ci a été demandée en temps utile, dans les formes prescrites et qu'elle apparaît de nature à influer sur le sort de la décision à rendre. Il n'y a toutefois pas violation du droit à l'administration de preuves lorsque la mesure probatoire refusée est inapte à établir le fait à prouver, lorsque ce fait est sans pertinence ou lorsque, sur la base d'une appréciation non arbitraire des preuves dont elle dispose déjà, l'autorité parvient à la conclusion que les faits pertinents sont établis et que le résultat, même favorable au requérant, de la mesure probatoire sollicitée ne pourrait pas modifier sa conviction (ATF 140 I 285 consid. 6.3.1 p. 299; 136 I 229 consid. 5.3 p. 236 s.; 134 I 140 consid. 5.3 p. 148). En particulier, l'autorité de jugement peut renoncer à faire citer des témoins, qu'ils soient à charge ou à décharge, si, dans le cadre d'une appréciation anticipée
des preuves, elle peut dénier à ces témoignages une valeur probante décisive pour le jugement (ATF 125 I 127 consid. 6c/cc p. 135 et 6c/ dd p. 135 s.; 124 I 274 consid. 5b p. 285; arrêt 6B 907/2009 du 3 novembre 2010 consid. 7.1).

6.2. En l'espèce, la Commission de recours a refusé d'entendre les témoins dont l'audition avait été requise par la recourante, au motif que ce moyen de preuve avait une valeur probante inférieure aux nombreux documents que la recourante avait produits et qui comprenaient des actes authentiques.

Il ressort de l'arrêt attaqué que la Commission de recours s'est principalement fondée sur la procuration que la recourante a octroyée à A.Y.________ le 20 avril 2006, sur des contrats d'assurance en relation avec la construction des Promotions, sur les actes authentiques de ventes de parcelles sur lesquelles les Promotions ont ensuite été réalisées, sur les actes authentiques de vente des lots de propriété par étages et sur des contrats d'entreprise. En pareilles circonstances, on ne voit pas que la Commission de recours ait procédé à une appréciation anticipée arbitraire des preuves en considérant que ces pièces avaient une force probante supérieure à celle des témoignages des associés de C.________ et que ces témoignages n'étaient pas de nature à modifier sa conviction. En particulier, le fait que la Commission de recours ait refusé d'entendre ces personnes sur la question de l'existence d'un contrat d'entreprise générale conclu par la recourante en relation avec la promotion "K.________" ne procède pas d'une appréciation anticipée arbitraire des preuves, dans la mesure où l'arrêt attaqué se réfère sur ce point à une pièce du dossier, sans que la recourante n'ait apporté d'élément propre à remettre en cause l'interprétation
qu'en a faite la Commission de recours. Au surplus, le point de savoir si les associés de C.________ ont voulu ou non mettre en place une structure ayant pour conséquence fiscale de "déplacer une part du bénéfice" dans le chef de la recourante est sans pertinence pour apprécier les conséquences fiscales des rapports juridiques qui ont été aménagés autour des Promotions; au demeurant, l'on ne se trouve pas, en l'espèce, dans un contexte de tentative de soustraction fiscale (art. 176 al. 1 LIFD), dans lequel l'élément subjectif entrerait en considération (cf. arrêt 2C 1221/2013 du 4 septembre 2014, in RDAF 2014 II 486).

6.3. La recourante soutient encore que la Commission de recours a violé son droit d'être entendu en omettant de procéder au calcul de la rémunération à laquelle elle aurait droit s'il fallait admettre qu'elle avait exercé une activité d'entrepreneur général (recours, p. 30). Il s'agit toutefois là d'un grief matériel, lié à l'évaluation de la distribution dissimulée de bénéfice dont la Commission de recours soutient qu'elle a été accordée par la recourante. Il sera partant traité ci-après lors de l'examen au fond du litige.

Le grief de violation du droit d'être entendu est partant infondé et doit être rejeté.

III. Griefs d'arbitraire dans l'établissement des faits et l'appréciation des preuves

7.
Invoquant l'art. 97 al. 1 LTF, la recourante se plaint d'arbitraire dans l'établissement des faits et l'appréciation des preuves.

7.1. En vertu de l'art. 97 LTF, le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte - notion qui correspond à celle d'arbitraire (ATF 137 I 58 consid. 4.1.2 p. 62) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (ATF 137 III 226 consid. 4.2 p. 234; 135 III 127 consid. 1.5 p. 129 s.). Lorsque le recourant s'en prend à l'appréciation des preuves et à l'établissement des faits, la décision n'est arbitraire que si le juge n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, s'il a omis, sans raison sérieuse, de tenir compte d'un moyen important propre à modifier la décision attaquée ou encore si, sur la base des éléments recueillis, il a procédé à des déductions insoutenables (cf. ATF 140 III 264 consid. 2.3 p. 266; 136 III 552 consid. 4.2 p. 560; 134 V 53 consid. 4.3 p. 62). La partie recourante doit exposer, dans une motivation conforme aux exigences de l'art. 106 al. 2 LTF, en quoi l'état de fait retenu par l'instance précédente est arbitraire ou contraire au droit, et préciser en quoi la correction du vice aurait une influence sur l'issue de la cause (cf. ATF 133
II 249 consid .1.4.3 p. 254 s.). Le Tribunal fédéral n'entre pas en matière sur des critiques de type appellatoire portant sur l'état de fait ou sur l'appréciation des preuves (cf. ATF 140 III 264 consid. 2.3 p. 266; 137 I 58 consid. 4.1.2 p. 62; 137 II 353 consid. 5.1 p. 356).

7.2. La recourante soutient d'abord que la décision attaquée ne permettrait pas de distinguer entre les faits que la Commission de recours a retenus et ceux qu'elle a écartés, et qu'il en découlerait une motivation arbitraire, car fondée sur des faits non établis ou contraires aux pièces du dossier. Elle se limite toutefois à formuler ce reproche de manière générale, ce qui ne répond pas aux exigences de motivation accrues de l'art. 106 al. 2 LT. Faute de motivation suffisante, le Tribunal fédéral ne peut donc entrer en matière sur cette critique.

7.3. La recourante reproche ensuite à la Commission de recours d'avoir retenu arbitrairement que ses associés (soit, à l'époque des faits litigieux, la soeur et le père de A.Y.________) n'ont pas participé à l'élaboration de ses décisions, ces tâches étant entièrement assurées par A.Y.________. Un tel fait ne ressortirait que de l'expertise effectuée par le Service cantonal et serait partant retenu arbitrairement.

La recourante ne précise pas en quoi ce fait serait décisif pour l'issue du litige, de sorte que le grief est irrecevable. Au demeurant, on ne voit pas en quoi la Commission de recours serait tombée dans l'arbitraire en se fondant, pour établir ce fait, sur le rapport d'expertise du Service cantonal, et la recourante ne le démontre du reste pas.

7.4. La recourante s'en prend finalement longuement à l'appréciation de la Commission de recours selon laquelle elle est intervenue comme promoteur et entrepreneur général dans les Promotions. Avant d'examiner ce grief, il convient de rappeler brièvement ce que recouvrent ces deux notions.

7.4.1. Le contrat d'entreprise générale se définit comme un contrat d'entreprise au sens de l'art. 363 CO, par lequel une personne s'engage vis-à-vis du maître à exécuter un ouvrage entièrement, sans égard à la nature des travaux à effectuer. Le maître d'ouvrage ne conclut qu'un seul contrat d'entreprise, qui porte sur la réalisation de toute la construction, à charge pour l'entrepreneur général de faire appel à des sous-traitants spécialisés. L'obligation principale de l'entrepreneur a trait à l'exécution et à la livraison de l'ouvrage promis. Il assume également une garantie en raison des défauts de l'ouvrage, réglée aux art. 367 à 371 CO (cf. arrêt 4A 495/2011 du 15 novembre 2011 consid. 2.1 et la référence à l'ATF 136 III 14 consid. 2.3 p. 19; Peter Gauch, Der Werkvertrag, 5e éd. 2011, p. 92 § 222 ss; Franz Werro, Les contrats d'entreprise générale, in Journées de droit des constructions, 1991, p. 589 s.).

La notion de promoteur immobilier ne fait pas l'objet d'une définition légale en droit suisse. On peut la définir comme une activité lucrative qui consiste à concevoir et à réaliser un projet immobilier en vue de réaliser un bénéfice. Cette activité implique (cf. BENEDICT FOËX, Quelques questions relatives à la promotion immobilière, in SJ 2003 II 339, p. 342). l'accomplissement de tâches de préparation du projet (définition du périmètre de construction, obtention de l'autorisation de construire, recherche de financement, etc.), des tâches de mise en oeuvre (établissement de règlements de copropriété, collaboration avec l'architecte mandaté, mise en oeuvre de l'intervention éventuelle d'une entreprise générale ou négociations avec les diverses entreprises de construction, suivi du chantier, réception et vérification de l'ouvrage, etc.) et des tâches administratives (conclusion des contrats d'assurance nécessaires, en particulier contrat de responsabilité civile du maître d'ouvrage, organisation de séances, tenue des comptes en rapport avec les opérations de paiements et commercialisation de l'opération). Dans les faits, la promotion immobilière peut prendre des formes diverses, notamment celles de la vente "clés en main" (le
promoteur dirige la construction sur un terrain qui lui appartient et aliène ensuite les biens construits) ou celle de la vente sur plans (le promoteur vend un objet qui n'est pas encore construit, l'acquéreur concluant alors, en tant que maître d'ouvrage, un contrat d'entreprise avec le promoteur ou une société tierce; cf. FOËX, op. cit., p. 342 s.).

7.4.2. Pour retenir que la recourante a exercé une activité de promoteur et d'entrepreneur général dans le contexte des Promotions, la Commission de recours s'est fondée, en ce qui concerne la promotion immobilière "I.________", sur: (i) le fait que le contrat d'assurance en responsabilité civile a été conclu par la recourante; (ii) les actes de vente des quatre lots de propriété par étage, qui mentionnent l'existence d'un contrat d'entreprise générale conclu avec la recourante et qui présentent de manière détaillée les garanties et responsabilités qu'elle assumerait à ce titre, comprenant une garantie d'une année pour les défauts, ainsi que la responsabilité de vérifier les travaux et de donner décharge aux entreprises; iii) trois contrats d'entreprise conclus avec divers corps de métier, dans lesquels la recourante apparaît comme maître d'ouvrage et (iv) trois contrats intitulés "Confirmation de commande", dans lesquels la recourante, qualifiée de promoteur, s'engage envers les acquéreurs à faire exécuter les travaux de construction et à payer les entreprises de construction.

Concernant ensuite la promotion immobilière "J.________", la Commission de recours a relevé: (i) que trois des quatre actes de vente de lots de propriété par étage mentionnent l'existence d'un contrat d'entreprise générale conclu avec la recourante et présentent les garanties et responsabilités qu'elle assumerait à ce titre, dont le contenu est identique à ce qui figure dans les contrats concernant la promotion "I.________", le quatrième faisant uniquement référence à un tel contrat d'entreprise générale; que (ii) le dossier contient un contrat d'entreprise conclu entre la recourante, en qualité de maître d'ouvrage, et une entreprise de construction; et que (iii) quatre contrats intitulés "Confirmation de commande", indiquent que la recourante, qualifiée de promoteur, s'engage envers les acquéreurs à faire exécuter les travaux de construction et à payer les entreprises de construction. Concernant les contrats d'assurance, l'arrêt attaqué s'est référé aux déclarations de la recourante, selon lesquelles ceux-ci ont été directement conclus par les acquéreurs.

Concernant enfin la promotion immobilière "K.________", la Commission de recours s'est fondée sur: (i) trois actes de vente d'appartements, qui mentionnent que la recourante intervient en qualité d'entreprise générale et (ii) un contrat intitulé "Confirmation de commande", de contenu similaire à ceux décrits ci-dessus. Les contrats d'assurance ont en revanche été conclus par les associés de C.________.

La Commission de recours a encore retenu que les comptes de la recourante enregistraient les Promotions au bilan, avec actifs et passifs, que les diverses recettes et paiements figuraient sur ses comptes bancaires et qu'ils avaient été comptabilisés dans son compte de pertes et profits. Ainsi, toutes les opérations financières effectuées en relation avec les Promotions, hormis celles relatives aux acquisitions des terrains nus, opérées par les associés de C.________, avaient été comptabilisées auprès de la recourante.

Dans son mémoire, la recourante ne soutient pas, ni a fortiori ne démontre, que les documents sur lesquels la Commission de recours s'est fondée pour parvenir à la conclusion qu'elle était intervenue comme promoteur et entrepreneur général seraient entachés d'erreurs ou que les juges précédents les auraient interprétés de manière arbitraire. En particulier, l'affirmation de la recourante selon laquelle son rôle se limitait à faire transiter les paiements ne correspond pas aux constatations de l'arrêt attaqué, sans qu'elle ne démontre en quoi celle-ci seraient arbitraires. Par ailleurs, la recourante ne conteste pas sérieusement qu'elle est apparue comme entrepreneur général dans les Promotions, se limitant à relever qu'il serait inexact qu'elle aurait conclu "directement" de tels contrats avec les acquéreurs. Une telle affirmation est d'ailleurs contredite par les "Confirmations de commande" qui figurent au dossier, qui présentent les caractéristiques de contrats d'entreprise générale et dans lesquels la recourante apparaît comme partie. En outre, le fait que les associés de C.________ aient également assumé des obligations et des responsabilités envers les acquéreurs, comme le retient l'arrêt attaqué, n'exclut pas que la
recourante ait assumé une responsabilité similaire à leur égard, comme l'attestent notamment les pièces intitulées "Confirmations de commande". Au vu de ce qui précède, on ne voit pas que la Commission de recours ait procédé à une appréciation arbitraire des preuves en retenant, sur la base de l'ensemble des pièces du dossier, que les interventions de la recourante dans les Promotions présentaient des caractéristiques d'une activité de promoteur immobilier et d'entrepreneur général. Le point de savoir si la Commission de recours a tiré correctement les conséquences fiscales de cet état de fait sera examiné ci-après.

Au vu de ce qui précède, les griefs tirés de l'art. 97 al. 1 LTF doivent être rejetés.

IV. Impôt fédéral direct

8.
Sur le fond, le litige porte sur le point de savoir si la Commission de recours a, comme le soutient la recourante, violé le droit fédéral en reprenant, dans son bénéfice imposable pour la période fiscale 2008, la part du bénéfice des Promotions qui a été attribuée à A.Y.________, d'une part, et la moitié du bénéfice des Promotions qui a été attribuée à F.________ et à G.________, d'autre part.

9.
Aux termes de l'art. 57 LIFD, l'impôt sur le bénéfice a pour objet le bénéfice net. Selon l'art. 58 al. 1 LIFD, le bénéfice net imposable comprend notamment le solde du compte de résultats (let. a), tous les prélèvements opérés sur le résultat commercial avant le calcul du solde du compte de résultats, qui ne servent pas à couvrir des dépenses justifiées par l'usage commercial (let. b), dont font partie les distributions ouvertes ou dissimulées de bénéfice et les avantages procurés à des tiers qui ne sont pas justifiés par l'usage commercial (5ème tiret), ainsi que les produits qui n'ont pas été comptabilisés dans le compte de résultat (cf. let. c).

9.1. Font partie du bénéfice imposable et sont qualifiées de distributions dissimulées de bénéfice ou de prestations appréciables en argent, les prestations qu'une société de capitaux fournit à ses porteurs de parts ou à toute personne la ou les touchant de près, sans contre-prestation équivalente, qu'elle n'aurait pas consentie à des tiers ou pas dans la même mesure dans les mêmes circonstances. Encore faut-il que les organes de la société aient pu reconnaître leur caractère insolite (ATF 140 II 88 consid. 4.1 p. 91 s.; 138 II 57 consid. 2.2 p. 59 s.; 131 II 593 consid. 5.1 p. 607; 119 Ib 431 consid. 2b p. 435; 119 Ib 116 consid. 2 p. 119).

9.2. Une distribution dissimulée de bénéfice suppose l'existence d'une disproportion entre la prestation fournie par la société et la contre-prestation qu'elle en retire, ce qui se mesure par une comparaison avec ce qui aurait été convenu entre personnes indépendantes ("Drittvergleich"; ATF 140 II 88 consid. 4.1 p. 92 s.; 138 II 545 consid. 3.2 p. 549; 138 II 57 consid. 2.3 p. 60). Les autorités fiscales doivent apporter la preuve que la société a fourni une prestation et qu'elle n'a pas obtenu de contre-prestation ou une contre-prestation insuffisante (ATF 138 II 57 consid. 7.1 p. 66; 133 II 153 consid. 4.3 p. 158). Si les preuves recueillies par l'autorité fiscale fournissent suffisamment d'indices révélant l'existence d'une telle disproportion, il appartient alors au contribuable d'établir l'exactitude de ses allégations contraires (arrêts 2C 927/2013 21 mai 2014 consid. 5.4, in RDAF 2014 II 463; 2C 797/2012 du 31 juillet 2013 consid. 2.2 et 2.2.1, in StE 2013 B 72.14.2 Nr. 41).

9.3. Lorsqu'un organe se fait verser ou fait verser à un tiers des prestations appréciables en argent, ces actes sont imputables à la société (art. 55 CC), indépendamment de leur licéité et du point de savoir s'ils ont été effectués avec ou sans la volonté des autres organes ou des actionnaires (arrêts 2A.305/1993 in StE 1996 B 24.4 Nr. 40, traduit in RDAF 1997 II 594). L'organe qui implique la société dans une telle prestation peut être un organe de fait, soit, selon la jurisprudence, une personne qui prend en fait les décisions normalement réservées aux organes ou qui pourvoit à la gestion de la société, concourant ainsi à la formation de la volonté sociale d'une manière déterminante, et qui assume durablement, sous sa propre responsabilité, la compétence de prendre des décisions qui dépassent le cadre des affaires quotidiennes et qui ont une influence sur le résultat de l'entreprise (cf. ATF 132 III 523 consid. 4.5 p. 528 s.; 128 III 29 consid. 3a p. 30 et 3c p. 33; 117 II 570 consid. 3 p. 571; pour un cas d'application en droit fiscal, cf. arrêt A.163/1987 du 30 août 1988, in Archives 57, p. 514, traduit in RDAF 1990 p. 289).

9.4. Une prestation appréciable en argent peut prendre la forme d'une renonciation à un produit, qui conduit à une diminution correspondante du résultat chez la société.

9.4.1. Tel est par exemple le cas lorsqu'une société renonce totalement ou en partie à un revenu qui lui revient en faveur d'un détenteur de part ou d'un proche, ou qu'elle n'obtient pas, pour la prestation qu'elle a effectuée, la contreprestation qu'elle aurait exigée d'un tiers (ATF 138 II 57 consid. 2.2 p. 59 s.; arrêts 2C 414/2012 du 19 novembre 2012 consid. 3.1, in StE 2013 B 72.13.22 Nr. 55; 2C 862/2011 du 13 juin 2012 consid. 2.1, in StE 2012 B 72.14.2 Nr. 39; 2C 272/2011 du consid. 3.3.1, in RF 67/2012, p. 127 et les références citées).

9.4.2. A côté de cette figure de base ("Grundtatbestand") de la prestation appréciable en argent sous la forme de la renonciation à un produit, la jurisprudence retient aussi qu'il y a prestation appréciable en argent sous la forme particulière ("Sondertatbestand") d'un manque à gagner de la société, provenant de la violation du devoir de fidélité qui incombe aux employés (art. 321a CO), aux fondés de procuration et aux mandataires commerciaux (art. 464 CO), aux membres du conseil d'administration d'une société anonyme (art. 717 CO). Ainsi, lorsqu'une société permet à ces personnes de réaliser des affaires qui, par leur nature, reviendraient à la société, elle est tenue d'exiger de celles-ci qu'elles lui restituent les gains réalisés. Si elle s'en abstient, elle leur octroie une distribution dissimulée de bénéfice dans la mesure où la cause de cette renonciation réside dans l'existence de droits de participation. Il y a lieu d'admettre une telle cause lorsqu'un détenteur de parts unique ou majoritaire conclut des affaires pour son propre compte dans le domaine d'activité de la société (arrêts 2C 708/2012 du 21 décembre 2012 consid. 4.3, non publié in ATF 139 I 64, mais in StE 2013 A 24.44.1 Nr. 3 et traduit in RDAF 2013 II 469;
2C 272/2011 du 5 décembre 2011 consid. 3.2.2, in RF 67/2012 p. 127; 2A.247/1996 du 27 octobre 1997 consid. 2b, in Archives 67 p. 216). Cette jurisprudence est aussi applicable aux sociétés à responsabilité limitée s'agissant des associés-gérants. Le fait que la loi permette de lever la prohibition de concurrence en leur faveur ne change rien, sous l'angle des conséquences fiscales, en tous les cas pour les associés-gérants qui dominent la société (arrêt 2C 263/2014 du 21 janvier 2015 consid. 5.3 et les références citées).

Les principes qui précèdent ont également vocation à s'appliquer aux organes de fait. En effet, dans la mesure où il est attendu des membres du Conseil d'administration, pour les sociétés anonymes, et des associés-gérants, dans le cas des sociétés à responsabilité limitée, qu'ils renoncent à exercer une activité concurrentielle à celle de la société, il n'y a pas de raison de traiter différemment, sous l'angle fiscal, de telles activités si elles sont exercées par un organe de fait.

9.4.3. Si les conditions particulières sont réunies pour retenir l'existence d'une prestation appréciable en argent sous la forme d'un gain manqué à la suite d'une violation du devoir de fidélité, l'entier du revenu litigieux doit alors faire l'objet d'une reprise dans le bénéfice de la société. Si ces conditions spécifiques ne sont pas réunies, mais que l'on se trouve dans la situation ordinaire d'une renonciation à un produit, il convient alors d'en évaluer l'ampleur selon le principe de pleine concurrence (arrêt 2C 272/2011 précité du 5 décembre 2011 consid. 3.2.3 et 4.1, in RF 67/2012 p. 127).

9.5. En l'espèce, il n'est pas contesté que la recourante n'a perçu aucune rémunération en relation avec les Promotions. Pour déterminer si et dans quelle mesure pareille situation est constitutive d'une distribution dissimulée de bénéfice, la Commission de recours a distingué entre la prestation accordée à A.Y.________, d'une part, et à F.________ et G.________, d'autre part.

Au sujet du premier, elle a retenu que les conditions particulières d'une prestation appréciable en argent sous la forme d'un gain manqué étaient réunies. En effet, même si A.Y.________ n'était ni associé-gérant ni salarié de la recourante, il était tenu envers celle-ci par un devoir de fidélité, du fait qu'il intervenait dans sa direction en vertu de la procuration dont il bénéficiait. Il était par ailleurs un proche de ses associés-gérants. La recourante lui avait partant accordé une prestation appréciable en argent en l'autorisant à exercer une activité concurrente de promoteur immobilier sans exiger de lui la restitution de la recette qui, par nature, lui revenait. En conséquence, l'entier du bénéfice des Promotions qui lui avait été attribué devait être repris dans le bénéfice de la recourante. Concernant les seconds, les juges précédents ont estimé que, compte tenu du rôle joué par les divers intervenants, la recourante avait droit à la moitié du bénéfice qui leur avait attribué.

9.6. S'agissant en premier lieu de la distribution dissimulée de bénéfice retenue en faveur de A.Y.________, il ressort des constatations de l'arrêt attaqué que celui-ci intervenait dans la direction de la recourante en vertu de la procuration que sa soeur, associée-gérante, lui avait conférée, et qui prévoit (cf. supra consid. A.a) que A.Y.________ était notamment habilité à "signer tous [les] actes authentiques" auxquels la recourante pouvait être amenée à participer dans le cadre de son activité de promotion immobilière, "définir les valeurs des immeubles et les prix de vente ", "convenir des conditions de financement des opérations immobilières" et "signer tous contrats d'entreprises et d'architectes". A.Y.________ pouvait ainsi gérer la recourante et prendre en son nom des décisions influant sur son résultat. Dès lors, si l'on ne peut retenir que A.Y.________ était fondé de procuration de la recourante au moment des faits litigieux, l'arrêt attaqué ne retenant pas que l'assemblée des associés de la recourante l'ait formellement nommé en cette qualité (cf. art. 804 al. 3 CO), l'étendue des pouvoirs qui lui ont été conférés par sa soeur associée-gérante permettent en revanche de conclure qu'il présentait alors les traits
caractéristiques d'un organe de fait dominant la société. Dans ces circonstances, la Commission de recours n'a pas violé le droit fédéral en retenant que A.Y.________ était lié par un lien de fidélité vis-à-vis de la recourante et que le bénéfice qui lui avait été attribué à ce titre pouvait partant être repris dans le chef de cette dernière.

Il est vrai que, selon l'arrêt attaqué, la recourante ne s'est pas limitée à renoncer à agir en faveur de A.Y.________ dans le contexte des Promotions, mais qu'elle y est également intervenue activement, en particulier pour conclure des contrats d'entreprise générale avec les acquéreurs, et qu'elle n'a perçu aucune rémunération pour cette activité. La recourante a donc, sous cet angle, également renoncé à un produit au profit de A.Y.________ (Grundtatbestand). Toutefois, que la recourante ait renoncé à agir au profit de A.Y.________, qui a agi à sa place en violation de son obligation de fidélité, ou alors que ce dernier ait perçu des montants correspondant à une activité effective exercée par la recourante, importe peu dans l'appréciation des conditions d'une prestation appréciable en argent. En effet, dans un cas comme dans l'autre, ces montants auraient dû revenir à la recourante.

Les autres conditions d'une distribution dissimulée de bénéfice sont par ailleurs remplies. Ainsi, la position de A.Y.________ dans la société telle que décrite précédemment, ainsi que ses liens familiaux avec les associés-gérants, permettent indubitablement de le qualifier de proche de la recourante. Enfin, le caractère insolite de l'opération ne pouvait échapper aux organes de la société, dès lors que ceux-ci ne pouvaient ignorer qu'elle ne touchait aucun montant dans les opérations immobilières en cause.

C'est donc à juste titre que les autorités cantonales ont considéré que l'entier des montants touchés directement par A.Y.________ en lien avec les opérations immobilières litigieuses devaient revenir à la recourante à titre de prestations appréciables en argent. Dans la mesure où la recourante conteste ce point, elle succombe.

9.7. En revanche, la reprise effectuée par la Commission de recours en relation avec le bénéfice des Promotions attribué à F.________ et à G.________ ne peut pas être confirmée et doit être annulée. On ne trouve en effet aucun élément de fait dans l'arrêt attaqué qui soit constitutif d'un indice que le bénéfice que ces deux personnes ont retiré des Promotions serait supérieur à une rémunération conforme aux usages commerciaux pour une activité telle que celle qu'ils ont effectivement déployée au sein des Promotions. Faute d'indices suffisants révélant l'existence d'une disproportion (cf. supra consid. 9.2), la Commission de recours ne pouvait pas, sans violer le droit fédéral, retenir que la recourante leur avait octroyé une prestation appréciable en argent.

10.
Il découle de ce qui précède que si la Commission de recours a retenu à juste titre, et comme l'avait fait le Service cantonal, que la recourante avait accordé une prestation appréciable en argent à A.Y.________, correspondant à l'entier du bénéfice des Promotions qui lui avait été attribué, elle a en revanche violé le droit fédéral en considérant en outre qu'elle en avait également accordé une à F.________ et à G.________. Cela conduit à l'admission partielle du recours en ce qui concerne l'impôt fédéral direct, dans la mesure de sa recevabilité. L'arrêt entrepris doit partant être annulé et la décision du Service cantonal du 10 mai 2011 confirmée.

V. Impôt cantonal et communal

11.

L'art. 81 al. 1 let. a à c LF est libellé de manière similaire à l'art. 58 al. 1 let. b et c LIFD. La jurisprudence rendue en matière d'impôt fédéral direct est également valable pour l'application des dispositions cantonales harmonisées correspondantes (arrêts 2C 1082/2013 du 14 janvier 2015 consid. 8; 2C 843/2012 du 20 décembre 2012 consid. 3.1, in RF 68/2013, p. 227; 2C 961/2010 du 30 janvier 2012 consid. 8, non publié in ATF 138 II 57 mais in StE 2012 B 24.4 Nr. 80). Il peut ainsi être renvoyé, s'agissant de l'ICC, à la motivation développée en matière d'IFD. Cela conduit également à l'admission partielle du recours en ce qui concerne l'impôt cantonal et communal, dans la mesure de sa recevabilité. L'arrêt entrepris doit être annulé et la décision du Service cantonal du 10 mai 2011 confirmée.

VI. F rais et dépens

12.
La recourante a obtenu gain de cause sur une large partie de ses conclusions, puisque, sur la reprise totale de 299'366 fr. à laquelle avait abouti la Commission de recours (94'432 fr. + 204'934 fr.), seul un montant de 94'432 fr. est confirmé. Il conviendra de lui faire supporter des frais judiciaires correspondants (art. 66 al. 1 LTF), l'autre partie étant mise à la charge du canton du Valais qui succombe partiellement et dont l'intérêt patrimonial est en cause (art. 66 al. 4 LTF). Compte tenu de l'issue du litige, les frais judiciaires seront donc répartis à raison de 1'000 fr. à la charge de la recourante et de 2'500 fr. à la charge du canton du Valais, la recourante ayant droit à des dépens (art. 68 al. 1 et 3 LTF), réduits dans la même proportion.
Le Tribunal fédéral ne fera pas usage de la faculté prévue aux art. 67 et 68 al. 5 LTF et renverra la cause à l'autorité précédente pour qu'elle statue sur les frais et dépens de la procédure suivie devant elle.

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.
Les causes 2C 377/2014 et 2C 378/2014 sont jointes.

2.
Le recours est partiellement admis, dans la mesure de sa recevabilité, en ce qui concerne l'impôt fédéral direct 2008. L'arrêt du 14 juin 2013 de la Commission de recours est annulé et la décision du 10 mai 2011 du Service cantonal confirmée.

3.
Le recours est partiellement admis, dans la mesure de sa recevabilité, en ce qui concerne l'impôt cantonal et communal 2008. L'arrêt du 14 juin 2013 de la Commission de recours est annulé et la décision du 10 mai 2011 du Service cantonal confirmée.

4.
Les frais judiciaires, arrêtés à 3'500 fr., sont mis à la charge de la recourante à raison de 1'000 fr. et du canton du Valais à raison de 2'500 fr.

5.
Le canton du Valais versera à la recourante une indemnité de 2'500 fr. à titre de dépens.

6.
La cause est renvoyée à la Commission de recours pour qu'elle statue à nouveau sur les frais et dépens de la procédure suivie devant elle.

7.
Le présent arrêt est communiqué au mandataire de la recourante, à la Commission cantonale de recours en matière fiscale du canton du Valais, au Service des contributions du canton du Valais et à l'Administration fédérale des contributions.

Lausanne, le 26 mai 2015
Au nom de la IIe Cour de droit public
du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Zünd

La Greffière : Vuadens

2C_377/2014 26. Mai 2015 13. Juni 2015 Bundesgericht Unpubliziert Öffentliche Finanzen und Abgaberecht

Objet Impôts cantonaux et communaux 2008 Impôt fédéral direct 2008

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2003 II S.339

67/201267/2012 S.12768/2013

SR 173.110 BGG Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz Art. 86 Vorinstanzen im Allgemeinen
	1.	Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide:
		a.	des Bundesverwaltungsgerichts;
		b.	des Bundesstrafgerichts;
		c.	der unabhängigen Beschwerdeinstanz für Radio und Fernsehen;
		d.	letzter kantonaler Instanzen, sofern nicht die Beschwerde an das Bundesverwaltungsgericht zulässig ist.
	2.	Die Kantone setzen als unmittelbare Vorinstanzen des Bundesgerichts obere Gerichte ein, soweit nicht nach einem anderen Bundesgesetz Entscheide anderer richterlicher Behörden der Beschwerde an das Bundesgericht unterliegen.
	3.	Für Entscheide mit vorwiegend politischem Charakter können die Kantone anstelle eines Gerichts eine andere Behörde als unmittelbare Vorinstanz des Bundesgerichts einsetzen.

SR 173.110 BGG Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz Art. 83 Ausnahmen
	Die Beschwerde ist unzulässig gegen:
	a.	Entscheide auf dem Gebiet der inneren oder äusseren Sicherheit des Landes, der Neutralität, des diplomatischen Schutzes und der übrigen auswärtigen Angelegenheiten, soweit das Völkerrecht nicht einen Anspruch auf gerichtliche Beurteilung einräumt;
	b.	Entscheide über die ordentliche Einbürgerung;
	c. [1]	Entscheide auf dem Gebiet des Ausländerrechts betreffend:die Einreise,Bewilligungen, auf die weder das Bundesrecht noch das Völkerrecht einen Anspruch einräumt,die vorläufige Aufnahme,die Ausweisung gestützt auf Artikel 121 Absatz 2 der Bundesverfassung und die Wegweisung,Abweichungen von den Zulassungsvoraussetzungen,die Verlängerung der Grenzgängerbewilligung, den Kantonswechsel, den Stellenwechsel von Personen mit Grenzgängerbewilligung sowie die Erteilung von Reisepapieren an schriftenlose Ausländerinnen und Ausländer;
		1.	die Einreise,
		2.	Bewilligungen, auf die weder das Bundesrecht noch das Völkerrecht einen Anspruch einräumt,
		3.	die vorläufige Aufnahme,
		4.	die Ausweisung gestützt auf Artikel 121 Absatz 2 der Bundesverfassung und die Wegweisung,
		5. [1]	Abweichungen von den Zulassungsvoraussetzungen,
		6. [2]	die Verlängerung der Grenzgängerbewilligung, den Kantonswechsel, den Stellenwechsel von Personen mit Grenzgängerbewilligung sowie die Erteilung von Reisepapieren an schriftenlose Ausländerinnen und Ausländer;
	d. [3]	Entscheide auf dem Gebiet des Asyls, die:vom Bundesverwaltungsgericht getroffen worden sind, ausser sie betreffen Personen, gegen die ein Auslieferungsersuchen des Staates vorliegt, vor welchem sie Schutz suchen,von einer kantonalen Vorinstanz getroffen worden sind und eine Bewilligung betreffen, auf die weder das Bundesrecht noch das Völkerrecht einen Anspruch einräumt;
		1. [3]	vom Bundesverwaltungsgericht getroffen worden sind, ausser sie betreffen Personen, gegen die ein Auslieferungsersuchen des Staates vorliegt, vor welchem sie Schutz suchen,
		2.	von einer kantonalen Vorinstanz getroffen worden sind und eine Bewilligung betreffen, auf die weder das Bundesrecht noch das Völkerrecht einen Anspruch einräumt;
	e.	Entscheide über die Verweigerung der Ermächtigung zur Strafverfolgung von Behördenmitgliedern oder von Bundespersonal;
	f. [4]	Entscheide auf dem Gebiet der öffentlichen Beschaffungen, wenn:sich keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt; vorbehalten bleiben Beschwerden gegen Beschaffungen des Bundesverwaltungsgerichts, des Bundesstrafgerichts, des Bundespatentgerichts, der Bundesanwaltschaft sowie der oberen kantonalen Gerichtsinstanzen, oderder geschätzte Wert des zu vergebenden Auftrags den massgebenden Schwellenwert nach Artikel 52 Absatz 1 in Verbindung mit Anhang 4 Ziffer 2 des Bundesgesetzes vom 21. Juni 2019 [5] über das öffentliche Beschaffungswesen nicht erreicht;
		1.	sich keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt; vorbehalten bleiben Beschwerden gegen Beschaffungen des Bundesverwaltungsgerichts, des Bundesstrafgerichts, des Bundespatentgerichts, der Bundesanwaltschaft sowie der oberen kantonalen Gerichtsinstanzen, oder
		2.	der geschätzte Wert des zu vergebenden Auftrags den massgebenden Schwellenwert nach Artikel 52 Absatz 1 in Verbindung mit Anhang 4 Ziffer 2 des Bundesgesetzes vom 21. Juni 2019 [5] über das öffentliche Beschaffungswesen nicht erreicht;
	fbis. [6]	Entscheide des Bundesverwaltungsgerichts über Verfügungen nach Artikel 32i des Personenbeförderungsgesetzes vom 20. März 2009 [7];
	g.	Entscheide auf dem Gebiet der öffentlich-rechtlichen Arbeitsverhältnisse, wenn sie eine nicht vermögensrechtliche Angelegenheit, nicht aber die Gleichstellung der Geschlechter betreffen;
	h. [8]	Entscheide auf dem Gebiet der internationalen Amtshilfe, mit Ausnahme der Amtshilfe in Steuersachen;
	i.	Entscheide auf dem Gebiet des Militär-, Zivil- und Zivilschutzdienstes;
	j. [9]	Entscheide auf dem Gebiet der wirtschaftlichen Landesversorgung, die bei schweren Mangellagen getroffen worden sind;
	k.	Entscheide betreffend Subventionen, auf die kein Anspruch besteht;
	l.	Entscheide über die Zollveranlagung, wenn diese auf Grund der Tarifierung oder des Gewichts der Ware erfolgt;
	m. [10]	Entscheide über die Stundung oder den Erlass von Abgaben; in Abweichung davon ist die Beschwerde zulässig gegen Entscheide über den Erlass der direkten Bundessteuer oder der kantonalen oder kommunalen Einkommens- und Gewinnsteuer, wenn sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder es sich aus anderen Gründen um einen besonders bedeutenden Fall handelt;
	n.	Entscheide auf dem Gebiet der Kernenergie betreffend:das Erfordernis einer Freigabe oder der Änderung einer Bewilligung oder Verfügung,die Genehmigung eines Plans für Rückstellungen für die vor Ausserbetriebnahme einer Kernanlage anfallenden Entsorgungskosten,Freigaben;
		1.	das Erfordernis einer Freigabe oder der Änderung einer Bewilligung oder Verfügung,
		2.	die Genehmigung eines Plans für Rückstellungen für die vor Ausserbetriebnahme einer Kernanlage anfallenden Entsorgungskosten,
		3.	Freigaben;
	o.	Entscheide über die Typengenehmigung von Fahrzeugen auf dem Gebiet des Strassenverkehrs;
	p. [11]	Entscheide des Bundesverwaltungsgerichts auf dem Gebiet des Fernmeldeverkehrs, des Radios und des Fernsehens sowie der Post betreffend: [12]Konzessionen, die Gegenstand einer öffentlichen Ausschreibung waren,Streitigkeiten nach Artikel 11a des Fernmeldegesetzes vom 30. April 1997 [13],Streitigkeiten nach Artikel 8 des Postgesetzes vom 17. Dezember 2010 [15];
		1.	Konzessionen, die Gegenstand einer öffentlichen Ausschreibung waren,
		2.	Streitigkeiten nach Artikel 11a des Fernmeldegesetzes vom 30. April 1997 [13],
		3. [14]	Streitigkeiten nach Artikel 8 des Postgesetzes vom 17. Dezember 2010 [15];
	q.	Entscheide auf dem Gebiet der Transplantationsmedizin betreffend:die Aufnahme in die Warteliste,die Zuteilung von Organen;
		1.	die Aufnahme in die Warteliste,
		2.	die Zuteilung von Organen;
	r.	Entscheide auf dem Gebiet der Krankenversicherung, die das Bundesverwaltungsgericht gestützt auf Artikel 34 [16] des Verwaltungsgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005 [17] (VGG) getroffen hat;
	s. [18]	Entscheide auf dem Gebiet der Landwirtschaft betreffend:...die Abgrenzung der Zonen im Rahmen des Produktionskatasters;
		1. [18]	...
		2.	die Abgrenzung der Zonen im Rahmen des Produktionskatasters;
	t.	Entscheide über das Ergebnis von Prüfungen und anderen Fähigkeitsbewertungen, namentlich auf den Gebieten der Schule, der Weiterbildung und der Berufsausübung;
	u. [19]	Entscheide auf dem Gebiet der öffentlichen Kaufangebote (Art. 125-141 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 2015 [20]);
	v. [21]	Entscheide des Bundesverwaltungsgerichts über Meinungsverschiedenheiten zwischen Behörden in der innerstaatlichen Amts- und Rechtshilfe;
	w. [22]	Entscheide auf dem Gebiet des Elektrizitätsrechts betreffend die Plangenehmigung von Starkstromanlagen und Schwachstromanlagen und die Entscheide auf diesem Gebiet betreffend Enteignung der für den Bau oder Betrieb solcher Anlagen notwendigen Rechte, wenn sich keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt;
	x. [23]	Entscheide betreffend die Gewährung von Solidaritätsbeiträgen nach dem Bundesgesetz vom 30. September 2016 [24] über die Aufarbeitung der fürsorgerischen Zwangsmassnahmen und Fremdplatzierungen vor 1981, ausser wenn sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt;
	y. [25]	Entscheide des Bundesverwaltungsgerichts in Verständigungsverfahren zur Vermeidung einer den anwendbaren internationalen Abkommen im Steuerbereich nicht entsprechenden Besteuerung;
	z. [26]	Entscheide betreffend die in Artikel 71c Absatz 1 Buchstabe b des Energiegesetzes vom 30. September 2016 [27] genannten Baubewilligungen und notwendigerweise damit zusammenhängenden in der Kompetenz der Kantone liegenden Bewilligungen für Windenergieanlagen von nationalem Interesse, wenn sich keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt.

[1] Fassung gemäss Ziff. I 1 der V der BVers vom 20. Dez. 2006 über die Anpassung von Erlassen an die Bestimmungen des Bundesgerichtsgesetzes und des Verwaltungsgerichtsgesetzes, in Kraft seit 1. Jan. 2008 (AS 2006 5599). [2] Eingefügt durch Ziff. I 1 der V der BVers vom 20. Dez. 2006 über die Anpassung von Erlassen an die Bestimmungen des Bundesgerichtsgesetzes und des Verwaltungsgerichtsgesetzes, in Kraft seit 1. Jan. 2008 (AS 2006 5599). [3] Fassung gemäss Ziff. I 2 des BG vom 1. Okt 2010 über die Koordination des Asyl- und des Auslieferungsverfahrens, in Kraft seit 1. April 2011 (AS 2011 925; BBl 2010 1467). [4] Fassung gemäss Anhang 7 Ziff. II 2 des BG vom 21. Juni 2019 über das öffentliche Beschaffungswesen, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 641; BBl 2017 1851). [5] SR 172.056.1 [6] Eingefügt durch Ziff. I 2 des BG vom 16. März 2012 über den zweiten Schritt der Bahnreform 2, in Kraft seit 1. Juli 2013 (AS 2012 5619, 2013 1603; BBl 2011 911). [7] SR 745.1 [8] Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 des Steueramtshilfegesetzes vom 28. Sept. 2012, in Kraft seit 1. Febr. 2013 (AS 2013 231; BBl 2011 6193). [9] Fassung gemäss Anhang 2 Ziff. II 1 des Landesversorgungsgesetzes vom 17. Juni 2016, in Kraft seit 1. Juni 2017 (AS 2017 3097; BBl 2014 7119). [10] Fassung gemäss Ziff. I 1 des BG vom 20. Juni 2014, in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 9; BBl 2013 8435). [11] Fassung gemäss Art. 106 Ziff. 3 des BG vom 24. März 2006 über Radio und Fernsehen, in Kraft seit 1. April 2007 (AS 2007 737; BBl 2003 1569). [12] Fassung gemäss Anhang Ziff. II 1 des Postgesetzes vom 17. Dez. 2010, in Kraft seit 1. Okt. 2012 (AS 2012 4993; BBl 2009 5181). [13] SR 784.10 [14] Eingefügt durch Anhang Ziff. II 1 des Postgesetzes vom 17. Dez. 2010, in Kraft seit 1. Okt. 2012 (AS 2012 4993; BBl 2009 5181). [15] SR 783.0 [16] Berichtigt von der Redaktionskommission der BVers (Art. 58 Abs. 1 ParlG - SR 171.10). [17] SR 173.32. Dieser Art. ist aufgehoben. Siehe heute: Art. 33 Bst. i VGG in Verbindung mit Art. 53 Abs. 1 des BG vom 18. März 1994 über die Krankenversicherung (SR 832.10). [18] Aufgehoben durch Anhang Ziff. 1 des BG vom 22. März 2013, mit Wirkung seit 1. Jan. 2014 (AS 2013 3463 3863; BBl 2012 2075). [19] Eingefügt durch Anhang Ziff. 3 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes vom 22. Juni 2007 (AS 2008 5207; BBl 2006 2829). Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 2015, in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5339; BBl 2014 7483). [20] SR 958.1 [21] Eingefügt durch Anhang Ziff. 3 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes vom 22. Juni 2007, in Kraft seit 1. Jan. 2009 (AS 2008 5207; BBl 2006 2829). [22] Eingefügt durch Anhang Ziff. II 1 des Energiegesetzes vom 30. Sept. 2016, in Kraft seit 1. Jan. 2018 (AS 2017 6839; BBl 2013 7561). [23] Eingefügt durch Art. 21 Abs. 2 des BG vom 30. Sept. 2016 über die Aufarbeitung der fürsorgerischen Zwangsmassnahmen und Fremdplatzierungen vor 1981, in Kraft seit 1. April 2017 (AS 2017 753; BBl 2016 101). [24] SR 211.223.13 [25] Eingefügt durch Art. 36 Abs. 2 des BG vom 18. Juni 2021 über die Durchführung von internationalen Abkommen im Steuerbereich, in Kraft seit 1. Jan. 2022 (AS 2021 703; BBl 2020 9219). [26] Eingefügt durch Ziff. I 2 des BG vom 16. Juni 2023 über die Beschleunigung der Bewilligungsverfahren für Windenergieanlagen, in Kraft seit 1. Febr. 2024 (AS 2023 804; BBl 2023 344, 588). [27] SR 730.0

SR 173.110 BGG Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz Art. 100 Beschwerde gegen Entscheide
	1.	Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
	2.	Die Beschwerdefrist beträgt zehn Tage:
		a.	bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
		b. [1]	bei Entscheiden auf den Gebieten der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen und der internationalen Amtshilfe in Steuersachen;
		c. [2]	bei Entscheiden über die Rückgabe eines Kindes nach dem Europäischen Übereinkommen vom 20. Mai 1980 [3] über die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen über das Sorgerecht für Kinder und die Wiederherstellung des Sorgerechts oder nach dem Übereinkommen vom 25. Oktober 1980 [4] über die zivilrechtlichen Aspekte internationaler Kindesentführung;
		d. [5]	bei Entscheiden des Bundespatentgerichts über die Erteilung einer Lizenz nach Artikel 40d des Patentgesetzes vom 25. Juni 1954 [6].
	3.	Die Beschwerdefrist beträgt fünf Tage:
		a.	bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen im Rahmen der Wechselbetreibung;
		b.	bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen eidgenössische Abstimmungen.
	4.	Bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen die Nationalratswahlen beträgt die Beschwerdefrist drei Tage.
	5.	Bei Beschwerden wegen interkantonaler Kompetenzkonflikte beginnt die Beschwerdefrist spätestens dann zu laufen, wenn in beiden Kantonen Entscheide getroffen worden sind, gegen welche beim Bundesgericht Beschwerde geführt werden kann.
	6.	... [7]
	7.	Gegen das unrechtmässige Verweigern oder Verzögern eines Entscheids kann jederzeit Beschwerde geführt werden.

[1] Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 des Steueramtshilfegesetzes vom 28. Sept. 2012, in Kraft seit 1. Febr. 2013 (AS 2013 231; BBl 2011 6193). [2] Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 des BG vom 21. Juni 2013 (Elterliche Sorge), in Kraft seit 1. Juli 2014 (AS 2014 357; BBl 2011 9077). [3] SR 0.211.230.01 [4] SR 0.211.230.02 [5] Eingefügt durch Anhang Ziff. 2 des BG vom 20. März 2009 über das Bundespatentgericht, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2010 513, 2011 2241; BBl 2008 455). [6] SR 232.14 [7] Aufgehoben durch Anhang 1 Ziff. II 2 der Zivilprozessordnung vom 19. Dez. 2008, mit Wirkung seit 1. Jan. 2011 (AS 2010 1739; BBl 2006 7221).

SR 173.110 BGG Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz Art. 42 Rechtsschriften
	1.	Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
	1bis.	Wurde in einer Zivilsache das Verfahren vor der Vorinstanz in englischer Sprache geführt, so können Rechtsschriften in dieser Sprache abgefasst werden. [1]
	2.	In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. [2] [3]
	3.	Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
	4.	Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 2016 [4] über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
		a.	das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
		b.	die Art und Weise der Übermittlung;
		c.	die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann. [5]
	5.	Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
	6.	Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
	7.	Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.

[1] Eingefügt durch Ziff. II 1 des BG vom 17. März 2023 (Verbesserung der Praxistauglichkeit und der Rechtsdurchsetzung), in Kraft seit 1. Jan. 2025 (AS 2023 491; BBl 2020 2697). [2] Fassung des zweiten Satzes gemäss Ziff. I 1 des Steuererlassgesetzes vom 20. Juni 2014, in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 9; BBl 2013 8435). [3] Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 des Steueramtshilfegesetzes vom 28. Sept. 2012, in Kraft seit 1. Febr. 2013 (AS 2013 231; BBl 2011 6193). [4] SR 943.03 [5] Fassung gemäss Anhang Ziff. II 2 des BG vom 18. März 2016 über die elektronische Signatur, in Kraft seit 1. Jan. 2017 (AS 2016 4651; BBl 2014 1001).

SR 173.110 BGG Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz Art. 89 Beschwerderecht
	1.	Zur Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten ist berechtigt, wer:
		a.	vor der Vorinstanz am Verfahren teilgenommen hat oder keine Möglichkeit zur Teilnahme erhalten hat;
		b.	durch den angefochtenen Entscheid oder Erlass besonders berührt ist; und
		c.	ein schutzwürdiges Interesse an dessen Aufhebung oder Änderung hat.
	2.	Zur Beschwerde sind ferner berechtigt:
		a.	die Bundeskanzlei, die Departemente des Bundes oder, soweit das Bundesrecht es vorsieht, die ihnen unterstellten Dienststellen, wenn der angefochtene Akt die Bundesgesetzgebung in ihrem Aufgabenbereich verletzen kann;
		b.	das zuständige Organ der Bundesversammlung auf dem Gebiet des Arbeitsverhältnisses des Bundespersonals;
		c.	Gemeinden und andere öffentlich-rechtliche Körperschaften, wenn sie die Verletzung von Garantien rügen, die ihnen die Kantons- oder Bundesverfassung gewährt;
		d.	Personen, Organisationen und Behörden, denen ein anderes Bundesgesetz dieses Recht einräumt.
	3.	In Stimmrechtssachen (Art. 82 Bst. c) steht das Beschwerderecht ausserdem jeder Person zu, die in der betreffenden Angelegenheit stimmberechtigt ist.

SR 173.110 BGG Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz Art. 106 Rechtsanwendung
	1.	Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
	2.	Es prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist.

SR 173.110 BGG Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz Art. 95 Schweizerisches Recht
	Mit der Beschwerde kann die Verletzung gerügt werden von:
	a.	Bundesrecht;
	b.	Völkerrecht;
	c.	kantonalen verfassungsmässigen Rechten;
	d.	kantonalen Bestimmungen über die politische Stimmberechtigung der Bürger und Bürgerinnen und über Volkswahlen und -abstimmungen;
	e.	interkantonalem Recht.

SR 173.110 BGG Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz Art. 99
	1.	Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt.
	2.	Neue Begehren sind unzulässig.

SR 642.11 DBG Bundesgesetz vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG) Art. 143 Entscheid
	1.	Die kantonale Steuerrekurskommission entscheidet gestützt auf das Ergebnis ihrer Untersuchungen. Sie kann nach Anhören des Steuerpflichtigen die Veranlagung auch zu dessen Nachteil abändern.
	2.	Sie teilt ihren Entscheid mit schriftlicher Begründung dem Steuerpflichtigen und den am Verfahren beteiligten Behörden mit.

SR 642.11 DBG Bundesgesetz vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG) Art. 145
	1.	Das kantonale Recht kann den Weiterzug des Beschwerdeentscheides an eine weitere verwaltungsunabhängige kantonale Instanz vorsehen.
	2.	Die Artikel 140-144 gelten sinngemäss.

SR 642.11 DBG Bundesgesetz vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG) Art. 58 Allgemeines
	1.	Der steuerbare Reingewinn setzt sich zusammen aus:
		a.	dem Saldo der Erfolgsrechnung unter Berücksichtigung des Saldovortrages des Vorjahres;
		b.	allen vor Berechnung des Saldos der Erfolgsrechnung ausgeschiedenen Teilen des Geschäftsergebnisses, die nicht zur Deckung von geschäftsmässig begründetem Aufwand verwendet werden, wie insbesondere:Kosten für die Anschaffung, Herstellung oder Wertvermehrung von Gegenständen des Anlagevermögens,geschäftsmässig nicht begründete Abschreibungen und Rückstellungen,Einlagen in die Reserven,Einzahlungen auf das Eigenkapital aus Mitteln der juristischen Person, soweit sie nicht aus als Gewinn versteuerten Reserven erfolgen,offene und verdeckte Gewinnausschüttungen und geschäftsmässig nicht begründete Zuwendungen an Dritte;
		c.	den der Erfolgsrechnung nicht gutgeschriebenen Erträgen, mit Einschluss der Kapital-, Aufwertungs- und Liquidationsgewinne, vorbehältlich Artikel 64. ... [1]
		u1.	Kosten für die Anschaffung, Herstellung oder Wertvermehrung von Gegenständen des Anlagevermögens,
		u2.	geschäftsmässig nicht begründete Abschreibungen und Rückstellungen,
		u3.	Einlagen in die Reserven,
		u4.	Einzahlungen auf das Eigenkapital aus Mitteln der juristischen Person, soweit sie nicht aus als Gewinn versteuerten Reserven erfolgen,
		u5.	offene und verdeckte Gewinnausschüttungen und geschäftsmässig nicht begründete Zuwendungen an Dritte;
	2.	Der steuerbare Reingewinn juristischer Personen, die keine Erfolgsrechnung erstellen, bestimmt sich sinngemäss nach Absatz 1.
	3.	Leistungen, welche gemischtwirtschaftliche, im öffentlichen Interesse tätige Unternehmen überwiegend an nahe stehende Personen erbringen, sind zum jeweiligen Marktpreis, zu den jeweiligen Gestehungskosten zuzüglich eines angemessenen Aufschlages oder zum jeweiligen Endverkaufspreis abzüglich einer angemessenen Gewinnmarge zu bewerten; das Ergebnis eines jeden Unternehmens ist entsprechend zu berichtigen.

[1] Zweiter Satz aufgehoben durch Ziff. I 2 des BG vom 28. Sept. 2018 über die Steuerreform und die AHV-Finanzierung, mit Wirkung seit 1. Jan. 2020 (AS 2019 2395 2413; BBl 2018 2527).

SR 642.11 DBG Bundesgesetz vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG) Art. 176 Versuchte Steuerhinterziehung
	1.	Wer eine Steuer zu hinterziehen versucht, wird mit Busse bestraft.
	2.	Die Busse beträgt zwei Drittel der Busse, die bei vorsätzlicher und vollendeter Steuerhinterziehung festzusetzen wäre.

SR 220 OR Bundesgesetz vom 30. März 1911 betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht) Art. 363
		Durch den Werkvertrag verpflichtet sich der Unternehmer zur Herstellung eines Werkes und der Besteller zur Leistung einer Vergütung.

SR 220 OR Bundesgesetz vom 30. März 1911 betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht) Art. 367
	1.	Nach Ablieferung des Werkes hat der Besteller, sobald es nach dem üblichen Geschäftsgange tunlich ist, dessen Beschaffenheit zu prüfen und den Unternehmer von allfälligen Mängeln in Kenntnis zu setzen.
	1bis.	Die Frist für die Mängelrüge beträgt bei einem unbeweglichen Werk 60 Tage. Die Vereinbarung einer kürzeren Frist ist unwirksam. Dasselbe gilt für die folgenden Mängel eines Werks, die die Mangelhaftigkeit eines unbeweglichen Werks verursacht haben:
		a.	Mängel eines beweglichen Werks, das bestimmungsgemäss in das unbewegliche Werk integriert worden ist;
		b.	Mängel eines Werks, das von einem Architekten oder Ingenieur erstellt und bestimmungsgemäss als Grundlage für die Erstellung des unbeweglichen Werks verwendet worden ist. [1]
	2.	Jeder Teil ist berechtigt, auf seine Kosten eine Prüfung des Werkes durch Sachverständige und die Beurkundung des Befundes zu verlangen.

[1] Eingefügt durch Ziff. I des BG vom 20. Dez. 2024 (Baumängel), in Kraft seit 1. Jan. 2026 (AS 2025 270; BBl 2022 2743).

SR 642.11 DBG Bundesgesetz vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG) Art. 57
		Gegenstand der Gewinnsteuer ist der Reingewinn.

SR 220 OR Bundesgesetz vom 30. März 1911 betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht) Art. 804
	1.	Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Gesellschafterversammlung.
	2.	Der Gesellschafterversammlung stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu:
		1.	die Änderung der Statuten;
		10.	die Beschlussfassung über die Ausübung statutarischer Vorhand-, Vorkaufs- oder Kaufsrechte;
		11.	die Ermächtigung der Geschäftsführer zum Erwerb eigener Stammanteile durch die Gesellschaft oder die Genehmigung eines solchen Erwerbs;
		12.	die nähere Regelung von Nebenleistungspflichten in einem Reglement, falls die Statuten auf ein Reglement verweisen;
		13.	die Zustimmung zu Tätigkeiten der Geschäftsführer und der Gesellschafter, die gegen die Treuepflicht oder das Konkurrenzverbot verstossen, sofern die Statuten auf das Erfordernis der Zustimmung aller Gesellschafter verzichten;
		14.	die Beschlussfassung darüber, ob dem Gericht beantragt werden soll, einen Gesellschafter aus wichtigem Grund auszuschliessen;
		15.	der Ausschluss eines Gesellschafters aus in den Statuten vorgesehenen Gründen;
		16.	die Auflösung der Gesellschaft;
		17.	die Genehmigung von Geschäften der Geschäftsführer, für die die Statuten die Zustimmung der Gesellschafterversammlung fordern;
		18.	die Beschlussfassung über die Gegenstände, die das Gesetz oder die Statuten der Gesellschafterversammlung vorbehalten oder die ihr die Geschäftsführer vorlegen.
		2.	die Bestellung und die Abberufung von Geschäftsführern;
		3. [1]	die Bestellung und die Abberufung der Mitglieder der Revisionsstelle;
		4. [2]	die Genehmigung des Lageberichts und der Konzernrechnung;
		5.	die Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende und der Tantieme;
		5bis. [3]	die Beschlussfassung über die Rückzahlung von Kapitalreserven;
		6.	die Festsetzung der Entschädigung der Geschäftsführer;
		7.	die Entlastung der Geschäftsführer;
		8.	die Zustimmung zur Abtretung von Stammanteilen beziehungsweise die Anerkennung als stimmberechtigter Gesellschafter;
		9.	die Zustimmung zur Bestellung eines Pfandrechts an Stammanteilen, falls die Statuten dies vorsehen;
	3.	Die Gesellschafterversammlung ernennt die Direktoren, die Prokuristen sowie die Handlungsbevollmächtigten. Die Statuten können diese Befugnis auch den Geschäftsführern einräumen.

[1] Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399). [2] Fassung gemäss Ziff. I 3 des BG vom 23. Dez. 2011 (Rechnungslegungsrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2013 (AS 2012 6679; BBl 2008 1589). [3] Eingefügt durch Ziff. I des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

SR 173.110 BGG Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz Art. 67 Kosten der Vorinstanz
		Wird der angefochtene Entscheid geändert, so kann das Bundesgericht die Kosten des vorangegangenen Verfahrens anders verteilen.

RS 220 CO Loi fédérale du 30 mars 1911 complétant le Code civil suisse (Livre cinquième: Droit des obligations) Art. 363
		Le contrat d'entreprise est un contrat par lequel une des parties (l'entrepreneur) s'oblige à exécuter un ouvrage, moyennant un prix que l'autre partie (le maître) s'engage à lui payer.

RS 220 CO Loi fédérale du 30 mars 1911 complétant le Code civil suisse (Livre cinquième: Droit des obligations) Art. 367
	1.	Après la livraison de l'ouvrage, le maître doit en vérifier l'état aussitôt qu'il le peut d'après la marche habituelle des affaires, et en signaler les défauts à l'entrepreneur, s'il y a lieu.
	1bis.	Dans le cas d'un ouvrage immobilier, il dispose de 60 jours pour les signaler à l'entrepreneur. Toute convention imposant un délai plus court est nulle. Les mêmes règles s'appliquent aux défauts suivants s'ils sont à l'origine des défauts d'un ouvrage immobilier:
		a.	défauts d'un ouvrage mobilier intégré dans un ouvrage immobilier conformément à l'usage auquel il est normalement destiné;
		b.	défauts d'un ouvrage conçu par un architecte ou un ingénieur et servant, conformément à l'usage auquel il est normalement destiné, de base pour la construction de l'ouvrage immobilier. [1]
	2.	Chacune des parties a le droit de demander, à ses frais, que l'ouvrage soit examiné par des experts et qu'il soit dressé acte de leurs constatations.

[1] Introduit par le ch. I de la LF du 20 déc. 2024 (Défauts de construction), en vigueur depuis le 1er janv. 2026 (RO 2025 270; FF 2022 2743).

RS 220 CO Loi fédérale du 30 mars 1911 complétant le Code civil suisse (Livre cinquième: Droit des obligations) Art. 464
	1.	Le fondé de procuration et le mandataire commercial qui a la direction de toute l'entreprise ou qui est au service du chef de la maison ne peuvent, sans l'autorisation de celui-ci, faire pour leur compte personnel ni pour le compte d'un tiers des opérations rentrant dans le genre d'affaires de l'établissement.
	2.	S'ils contreviennent à cette disposition, le chef de la maison a contre eux une action en dommages-intérêts et il peut prendre à son compte les opérations ainsi faites.