2C_272/2011 - 2011-12-05 - Öffentliche Finanzen und Abgaberecht

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
2C 272/2011

Urteil vom 5. Dezember 2011
II. öffentlich-rechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Zünd, Präsident,
Bundesrichter Seiler, Donzallaz,
Gerichtsschreiber Kocher.

Verfahrensbeteiligte
Steueramt des Kantons Aargau,
Beschwerdeführer,

gegen

X.________ AG,
Beschwerdegegner,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Philip Funk.

Gegenstand
Kantons- und Gemeindesteuern 2005,
geldwerte Leistung,

Beschwerde gegen das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Aargau, 2. Kammer, vom 2. Februar 2011.

Sachverhalt:

A.
A.a Die X.________ AG, statutengemäss im hier massgebenden Jahr 2005 tätig im Bereich des Erwerbs, der Verwaltung und Veräusserung von Grundstücken, hat ihren Sitz in A.________/AG. In ihrem Immobilienportefeuille führte die AG u.a. die Parzelle F.________ in der Gemeinde B.________/AG. Z.________ hielt im Jahr 2005 sämtliche Aktien der X.________ AG und gehörte ihrem Verwaltungsrat als einzelzeichnungsberechtigtes Mitglied an. Für seine Tätigkeit zugunsten der X.________ AG bezog er ein Erwerbseinkommen in Höhe von Fr. 68'220 brutto.
A.b Weiter betrieb Z.________ im Jahr 2005 das in C.________/NW angesiedelte Einzelunternehmen L.________ (nachfolgend: Einzelunternehmen), welches sich unter anderem mit der Vermittlung von Grundstücken befasst. X.________ AG und Einzelunternehmen blieben im Jahr 2005 getrennt und schlossen je für sich Mäklerverträge mit unabhängigen Dritten.
A.c Am 25./26. Mai 2005 gingen die X.________ AG als Auftraggeberin und das Einzelunternehmen als Mäkler einen "Immobilien-Vermittlungsvertrag" ein. Darin verpflichtete sich das Einzelunternehmen zu Vermittlung oder Nachweis eines Käufers für die Parzelle F.________, dies zu einem Mindest-Verkaufspreis von Fr. 3,5 Mio. Aufgrund der geglückten Suche eines Käufers floss der AG ein Erlös von Fr. 4,0 Mio. zu, was zur Provision in Höhe von Fr. 150'000 führte, nebst Mehrwertsteuer von Fr. 11'400. Das Honorar von insgesamt Fr. 161'400 wurde auf Ebene der beiden Vertragsparteien ordnungsgemäss verbucht.
A.d Das Steueramt des Kantons Aargau erblickte in der Vermittlungsprovision eine geldwerte Leistung der X.________ AG an deren Alleinaktionär und berichtigte den steuerbaren Reingewinn der X.________ AG, soweit hier interessierend, ebenso wie das steuerbare Eigenkapital gegenüber der Selbstschatzung um je Fr. 161'400. Unter Berücksichtigung weiterer Korrekturen, die nicht mehr streitig sind, ergab sich in der Veranlagungsverfügung vom 11. Juni 2009 für die Kantons- und Gemeindesteuer des Jahres 2005 ein steuerbarer Reingewinn von Fr.________ und ein steuerbares Eigenkapital von Fr.________. Eine dagegen erhobene Einsprache wies das Steueramt mit Entscheid vom 4. November 2009 ab.
B. Das Steuerrekursgericht des Kantons Aargau bestätigte am 19. August 2010 den Einspracheentscheid des Steueramts. Hiergegen gelangte die X.________ AG an das Verwaltungsgericht des Kantons Aargau und beantragte, es sei auf die Aufrechnung von Fr. 161'400 zu verzichten. Das Verwaltungsgericht, 2. Kammer, hiess die Beschwerde am 2. Februar 2011 gut.

C.
Gegen dieses Urteil führt das Steueramt des Kantons Aargau mit Eingabe vom 24. März 2011 Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten an das Bundesgericht. Es beantragt, das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Aargau vom 2. Februar 2011 sei kostenfällig aufzuheben, und es sei der steuerbare Reingewinn der X.________ AG, gemäss Veranlagungsverfügung vom 11. Juni 2009, auf Fr.________ und das steuerbare Eigenkapital auf Fr.________ festzusetzen.

D.
Während die Beschwerdegegnerin die Abweisung der Beschwerde und die Eidgenössische Steuerverwaltung deren Gutheissung beantragt, verzichtet die Vorinstanz auf eine Vernehmlassung.

Erwägungen:

1.
Das Bundesgericht prüft seine Zuständigkeit bzw. die Zulässigkeit des Rechtsmittels von Amtes wegen (Art. 29 Abs. 1 BGG) und mit freier Kognition (BGE 134 II 272 E. 1.1).

1.1 Angefochten ist ein kantonal letztinstanzlicher Endentscheid einer kantonalen Gerichtsbehörde in einer steuerlichen Angelegenheit des kantonalen Rechts. Das Urteil bezieht sich auf eine im dritten Titel des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden (StHG; SR 642.14) geregelte Materie. Mit Blick auf Art. 82 ff . BGG sowie Art. 73 Abs. 1 StHG ist die Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten an das Bundesgericht zulässig, und das Steueramt des Kantons Aargau ist zur Beschwerde legitimiert (Art. 73 Abs. 2 StHG in Verbindung mit § 200 Abs. 1 des aargauischen Steuergesetzes vom 15. Dezember 1998 [StG/AG; SAR 651.100]). Die weiteren Sachurteilsvoraussetzungen geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Auf die Beschwerde ist einzutreten.

1.2 Mit der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten kann namentlich eine Verletzung von Bundesrecht gerügt werden (Art. 95 lit. a BGG). Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG), wobei es, unter Berücksichtigung der allgemeinen Rüge- und Begründungspflicht (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG), nur die geltend gemachten Vorbringen untersucht, soweit allfällige weitere rechtliche Mängel nicht geradezu offensichtlich sind (BGE 133 II 249 E. 1.4.1 S. 254).

1.3 Im vorliegenden Fall ist die Anwendung kantonalen Rechts streitig, so insbesondere von § 68 Abs. 1 lit. b Ziff. 5 StG/AG. Diese Norm stimmt inhaltlich mit Art. 24 Abs. 1 lit. a StHG überein. Ein Gestaltungsspielraum zugunsten des kantonalen Gesetzgebers, welcher zur Willkürkognition führte, ist nicht ersichtlich. Demnach prüft das Bundesgericht auch die Anwendung des harmonisierten kantonalen Rechts mit freier Kognition (BGE 134 II 207 E. 2 S. 210; Urteil 2C 188/2008 vom 19. August 2008 E. 4.2, in: RDAF 2008 II S. 216). Soweit bundessteuergesetzliche und harmonisierungsrechtliche Regelung dem Sinn nach übereinstimmen, ist aus Gründen der vertikalen Steuerharmonisierung eine identische Auslegung geboten (BGE 133 II 114 E. 3.2 S. 116). Die Praxis zu Art. 58 Abs. 1 lit. b al. 5 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG; SR 642.11) kann mithin analog berücksichtigt werden.

2.
Streitgegenstand vor Bundesgericht ist die Frage, ob es sich beim Honorar von Fr. 161'400 aus steuerlicher Sicht um geschäftsmässig begründeten Aufwand handelt oder ob im Gegenteil, wovon die Beschwerdeführerin ausgeht, eine geldwerte Leistung der Aktiengesellschaft an ihren (Allein-)Aktionär gegeben ist.

3.
3.1 Der steuerbare Reingewinn der juristischen Personen setzt sich gemäss Art. 58 Abs. 1 DBG zusammen aus dem Saldo der Erfolgsrechnung unter Berücksichtigung des Saldovortrages des Vorjahres (lit. a), allen vor Berechnung des Saldos der Erfolgsrechnung ausgeschiedenen Teilen des Geschäftsergebnisses, die nicht zur Deckung von geschäftsmässig begründetem Aufwand verwendet werden (lit. b) sowie den der Erfolgsrechnung nicht gutgeschriebenen Erträgen mit Einschluss der Kapital-, Aufwertungs- und Liquidationsgewinne (lit. c). Inhaltlich mit lit. b übereinstimmend ist die Regelung im StHG bzw. im kantonalen Recht bezüglich des geschäftsmässig nicht begründeten Aufwandes (vorne E. 1.3).
3.2
3.2.1 Zum steuerbaren Reingewinn gehören namentlich Zuwendungen der Gesellschaft an die Anteilsinhaber oder ihnen nahestehende Dritte, die einem Aussenstehenden nicht oder zumindest nicht im gleichen Masse gewährt würden. Der Grundtatbestand solcher geldwerter Leistungen ist nach der Rechtsprechung immer dann anzunehmen, wenn: (a) Die Gesellschaft keine oder keine gleichwertige Gegenleistung erhält, (b) der Aktionär direkt oder indirekt (z.B. über eine ihm nahestehende Person oder Unternehmung) einen Vorteil erhält, der einem Dritten unter gleichen Bedingungen nicht zugebilligt worden wäre, die Leistung also insofern ungewöhnlich ist, und (c) der Charakter dieser Leistung für die Gesellschaftsorgane erkennbar war (BGE 131 II 593 E. 5.1 S. 607; Urteile 2C 265/2009 vom 1. September 2009 E. 2, in: StR 64/2009 S. 915 und StE 2010 B 72.13.22 Nr. 52; 2C 188/2008 vom 19. August 2008 E. 5.2, in: RDAF 2008 II S. 216; 2A.204/2006 vom 22. Juni 2007 E. 6, in: RtiD 2008 I S. 946; je mit Hinweisen).
3.2.2 Beim erforderlichen Drittvergleich (Grundsatz des sog. "dealing at arm's length") wird bei Vermögensgegenständen auf den Verkehrswert und bei Dienstleistungen auf den Marktwert abgestellt. Dabei hat die Beurteilung bei verbundenen Unternehmen - wie im Verhältnis zwischen Aktiengesellschaft und Aktionär - vom Standpunkt der jeweiligen steuerpflichtigen Person aus zu erfolgen (PETER BRÜLISAUER/FLURIN POLTERA, in: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Band I/2a, 2. Aufl. 2008, N. 54 zu Art. 58 DBG; ROBERT DANON, in: Commentaire Romand, Impôt fédéral direct, 2008, N. 107 zu Art. 57 -58 DBG; PETER LOCHER, Kommentar zum DBG, II. Teil, 2004, N. 98 zu Art. 58 DBG), was ebenso der Rechtsprechung des Bundesgerichts entspricht (Urteil 2C 265/2009 vom 1. September 2009 E. 2 mit Hinweisen, in: StR 64/2009 S. 915 und StE 2010 B 72.13.22 Nr. 52).
3.2.3 Im Grundsatz ist von der Gestaltungsfreiheit der steuerpflichtigen Person auszugehen. Sind die Schranken, bei deren Überschreiten die Steuerbehörde zwingend einschreiten muss, nicht klarerweise tangiert, bleibt es dabei, dass die Steuerbehörde ihr eigenes Ermessen nicht an die Stelle jenes des Geschäftsführers zu setzen hat. Dementsprechend darf auch das Gericht nur mit Zurückhaltung in den erheblichen Ermessensspielraum eingreifen, der dem Unternehmen zukommt (dazu etwa das Urteil 2A.71/2004 vom 4. Februar 2005 E. 2, wo es um die Höhe des Entgeltes ging, das der für die AG arbeitstätige Anteilseigner beanspruchte).
3.3
3.3.1 Als geldwerte Leistungen gelten auch Ertragsverzichte zugunsten des Aktionärs oder einer ihm nahestehenden Person, die bei der Gesellschaft zu einer entsprechenden Kürzung des in der Erfolgsrechnung ausgewiesenen Gewinnes führen. Diese Form der geldwerten Leistung wurde früher als "stille Kapitalentnahme" oder als "Gewinnvorwegnahme" bezeichnet, obwohl handelsrechtlich gar keine Gewinne "vorweggenommen" werden können (zur Frage der Begrifflichkeit vgl. insb. Urteil 2A.263/2003 vom 19. November 2003 E. 2.2, in: ASA 74 S. 660; aus der neuesten Rechtsprechung: Urteile 2C 88/2011 und 2C 89/2011 vom 3. Oktober 2011 E. 2.2.1 mit zahlreichen Hinweisen; 2C 180/2011 und 2C 181/2011 vom 22. September 2011 E. 3.2). Solche Ertragsverzichte liegen vor, wenn die Gesellschaft auf ihr zustehende Einnahmen ganz oder teilweise verzichtet und die entsprechenden Erträge direkt dem Aktionär oder diesem nahestehenden Personen zufliessen bzw. wenn diese nicht jene Gegenleistung erbringen, welche die Gesellschaft von einem unbeteiligten Dritten fordern würde (Urteile 2C 335/2008 vom 13. Oktober 2008 E. 2.2, in: RtiD 2009 I S. 492 und StE 2009 B 72.13.22 Nr. 51; 2A.204/2006 vom 22. Juni 2007 E. 6, in: RtiD 2008 I S. 946; bereits erwähntes Urteil
2A.263/2003 vom 19. November 2003 E. 2.2, in: ASA 74 S. 660; je mit Hinweisen).
3.3.2 In einer Aktiengesellschaft besteht eine Treuepflicht für Angestellte (Art. 321a OR), Prokuristen und Handlungsbevollmächtigte (Art. 464 OR) sowie Mitglieder des Verwaltungsrates (Art. 717 OR). Wenn die AG diesen Personen dennoch erlaubt, Geschäfte zu tätigen, die "ihrer Natur nach" der Gesellschaft zukommen, muss sie von ihnen die Gewinne daraus herausverlangen. Verzichtet sie auf diese Einnahmen, erbringt sie eine geldwerte Leistung, wenn der Grund dafür im Beteiligungsverhältnis liegt. Dies ist gemäss ständiger Praxis des Bundesgerichts namentlich bei einem geschäftsführenden Allein- oder Hauptaktionär zu bejahen, der einzelne in den Geschäftsbereich der Gesellschaft fallende Geschäfte auf eigene Rechnung abschliesst, ist doch davon auszugehen, dass die Gesellschaft eine solche zu einer "Gewinnvorwegnahme" führende Tätigkeit einem Angestellten, der an ihr keine Anteilsrechte hat, nicht gestatten würde (Urteil 2C 265/2009 vom 1. September 2009 E. 3.1; so schon zum seinerzeitigen Art. 49 Abs. 1 lit. b BdBSt das Urteil 2A.247/1996 vom 27. Oktober 1997 E. 2b/bb, in: ASA 67 S. 216, StR 53/1998 S. 296 und StE 1998 B 72.13.22 Nr. 37).

3.3.3 Ist dieser Sondertatbestand der geldwerten Leistung erfüllt, führt dies nach der Praxis des Bundesgerichts zur vollumfänglichen Aufrechnung des fraglichen Betrages, während es im Fall des Grundtatbestandes unerlässlich ist, das Mass der geschäftsmässigen Begründetheit der Leistung zu ermitteln.

3.4 In Konkretisierung der üblichen Beweisregeln (BGE 121 II 257 E. 4c/aa S. 266) ist es bei geldwerten Leistungen grundsätzlich an der Steuerbehörde, den Nachweis dafür zu erbringen, dass einer Leistung der Gesellschaft keine oder keine angemessene Gegenleistung gegenübersteht. Misslingt ihr dies, so trägt sie die Folgen der Beweislosigkeit (Urteil 2C 265/2009 vom 1. September 2009 E. 2.4 mit Hinweisen, in: StR 64/2009 S. 915 und StE 2010 B 72.13.22 Nr. 52).

4.
Das Steueramt des Kantons Aargau rügt, die Vorinstanz habe Bundesrecht dadurch verletzt, dass sie die Vermittlungsprovision in Höhe von Fr. 161'400 als geschäftsmässig begründeten Aufwand qualifizierte und sie zum Abzug zuliess.

4.1 In einem ersten Schritt (E. 4.2) ist zu klären, ob die Bezahlung der Vermittlungsprovision aus einer Konkurrenzsituation zwischen AG und Einzelunternehmen heraus und folglich in Verletzung einer Treuepflicht von Z.________ als Mitglied des Verwaltungsrates der X.________ AG erfolgte, sodass von einer geldwerten Leistung in Höhe von Fr. 161'400 auszugehen wäre (E. 3.3.3). Fehlt es daran, ist die Vermittlungsprovision mit Blick auf den Grundtatbestand der geldwerten Leistung zu würdigen. Erweist sich dieser als erfüllt (dazu E. 3.2 hievor), ist zu klären, in welchem Umfang der in der X.________ AG verbuchte Honoraraufwand von Fr. 161'400 geschäftsmässig unbegründet und mithin aufzurechnen ist (E. 4.3).
4.2
4.2.1 Der Grundsatz der steuerlichen Gestaltungsfreiheit (E. 3.2.3 hievor) findet seine zivilrechtliche Entsprechung in der Vertragsfreiheit. Auf diese können sich im wechselseitigen Verhältnis grundsätzlich auch Aktionär und AG berufen (so bspw. schon BGE 107 Ib 325 E. 3c S. 331 i.S. Bellatrix A SA: "La société anonyme peut en principe conclure librement tous contrats civils ou commerciaux avec ses membres, notamment des prêts ou des baux"). Kommt es indessen zu einem Vertragsabschluss zwischen der Aktiengesellschaft und ihrem bzw. einem ihrer Aktionäre, ergibt sich dadurch eine besondere Konstellation. So ist der Aktionär seiner Gesellschaft zum einen kraft seiner Aktionärseigenschaft beteiligungsrechtlich, zum andern aufgrund des Vertrages nunmehr auch schuldrechtlich verbunden (BGE 130 III 213 E. 2.1 S. 216, wo es um ein Exekutivorgan ging, das überdies zur AG in einem Arbeitsverhältnis stand). Gehört der Aktionär ferner dem Verwaltungsrat der Aktiengesellschaft an, besteht ein weiterer, regelmässig mandatsähnlicher Anknüpfungspunkt, soweit keine hauptberufliche Tätigkeit gegeben ist, die zur Annahme eines Arbeitsverhältnisses führt (zum Ganzen BGE 130 III 213 E. 2.1 S. 216; 128 III 129 E. 1a/aa; je mit Hinweisen).
Die mannigfache Verbindung der Parteien ist zunächst gesellschaftsrechtlich von Belang (BGE 127 III 332 E. 2a mit Hinweisen; zum Ganzen auch Urteil 4C.327/2005 vom 24. November 2006 E. 3.2.1). Mit Blick auf mögliche Interessenkollisionen, die vom Gesellschaftszweck nicht erfasst werden, lässt die bundesgerichtliche Praxis gefahrengeneigte Verhaltensweisen wie die Doppelvertretung (Urteil 4C.148/2002 vom 30. Juli 2002 E. 3.1), das Selbstkontrahieren (Urteil 4C.327/2005 vom 24. November 2006 E. 3.2.1) oder Insichgeschäfte (BGE 127 III 332) nur zurückhaltend zu. Als Regel ist gar von Ungültigkeit des Rechtsgeschäfts auszugehen, es sei denn, die Gefahr einer Benachteiligung des Vertretenen sei "nach der Natur des Geschäftes" ausgeschlossen oder der Vertretene habe den Vertreter zum Vertragsschluss mit sich selbst besonders ermächtigt oder das Geschäft nachträglich genehmigt. Nichts anderes gilt für die gesetzliche Vertretung juristischer Personen durch deren Organe (BGE 126 III 361 E. 3a S. 363).
Der Eintritt der Ungültigkeit von Rechtsgeschäften, die unter einem Interessenkonflikt zustande kamen, soll nach Praxis und Doktrin dem Schutz der Aktiengesellschaft dienen. Dritten stehen die einschlägigen Rechtsbehelfe (paulianische Anfechtungsklage gemäss Art. 285 ff . SchKG, Verantwortlichkeitsklage nach Art. 754 OR) zur Verfügung, sodass ihnen gegenüber kein Schutzbedürfnis besteht. Folgerichtig wird die Ungültigkeitsregel zurückgedrängt, soweit es sich um eine Einpersonengesellschaft handelt (BGE 126 III 361 E. 5a S. 366 f.). Hier decken sich die beiderseitigen Interessensphären (so schon BGE 50 II 168 E. 5 S. 183 f.).
Mithin hält der Immobilien-Vermittlungsvertrag, wie er zwischen der X.________ AG und ihrem Alleinaktionär zustande kam, dem Ungültigkeitsvorbehalt zum Vornherein stand und ist er unter diesem Gesichtspunkt handelsrechtlich grundsätzlich nicht zu beanstanden. Dies schliesst freilich nicht aus, dass eine Konkurrenzsituation vorliegen kann, welche es zumindest steuerrechtlich nahelegt, den Gewinn der Aktiengesellschaft zu berichtigen.
4.2.2 Zu prüfen ist mithin, ob im konkreten Fall überhaupt ein Konkurrenzverhältnis vorliegt. Steht das Rechtsgeschäft "seiner Natur nach" der Gesellschaft zu (s. E. 3.3.2 hievor und insbesondere Urteil 2C 265/2009 vom 1. September 2009 E. 3.1 mit Hinweisen), gebietet schon die aktienrechtliche Treuepflicht, dass das Rechtsgeschäft nicht über eine Drittpartei abgewickelt wird. Allgemein gültige Grenzlinien lassen sich freilich nur schwerlich ziehen. Die meisten Entscheide zum Thema des Ertragsverzichts unter Verletzung der Treuepflicht haben die unmittelbare Gewinnverkürzung aufgrund des Vorenthaltens des gesamten Ertrages zum Gegenstand (so z.B. Urteil 2A.255/1996 vom 27. Oktober 1997, worin eine Treuhandgesellschaft ihrem Hauptaktionär die Infrastruktur überliess und es billigte, dass er einem Dritten eine Liegenschaft vermittelte und die dafür geschuldete Provision bezog). Solcherlei trifft im vorliegenden Fall nicht zu, nachdem der Gewinn bloss, aber immerhin, mittelbar, d.h. im Ergebnis, vermindert wird. So wurde zwar der gesamte Ertrag (Verkaufserlös in Höhe von Fr. 4 Mio.) ordnungsgemäss verbucht, gleichzeitig aber der AG das Honorar von Fr. 161'400 belastet, womit ein Nettoerlös von Fr. 3'838'600 zurückblieb.
Es liegen keinerlei Hinweise dafür vor, dass die X.________ AG im interessierenden Zeitraum regelmässig oder zumindest gelegentlich als Mäklerin im Sinn von Art. 412 ff . OR aufgetreten ist. Der wahre Zweck der Gesellschaft liegt nach der für das Bundesgericht verbindlichen Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz (Art. 105 Abs. 1 BGG) denn auch nicht im Bereich des Verkaufs oder der Vermittlung von Grundstücken. Mit andern Worten bewegt sich die vertragskonforme Tätigkeit - Vermittlung oder zumindest Nachweis einer Käuferschaft für die Parzelle F.________ in B.________/AG - ausserhalb der tatsächlich ausgeübten Geschäftstätigkeit der X.________ AG. Folglich handelt es sich entgegen dem Sachverhalt im bereits zitierten Urteil 2A.247/1996 vom 27. Oktober 1997, publ. in: ASA 67 S. 216, gerade nicht um ein Geschäft, das "seiner Natur nach" der AG zustünde. Es lässt sich denn auch nicht mit Recht vertreten, der "Immobilien-Vermittlungsvertrag" zwischen der X.________ AG und der Einzelunternehmung führe zum Vornherein zur Verletzung von Art. 717 Abs. 1 OR.
Eine (aktive) Pflicht der X.________ AG, das Veräusserungsgeschäft in eigenem Namen und mit eigenen Kräften zu besorgen, ist nicht ersichtlich, zumal die AG als passive Immobiliengesellschaft ausgestaltet ist und über keine entsprechenden Ressourcen verfügt. War die X.________ AG faktisch nicht in der Lage, aus eigener Kraft einen Käufer zu finden, befinden sich Eigeninteressen (des Mitglieds des Verwaltungsrates der AG) und Drittinteressen (der AG) angesichts der erfolgreichen Suche nach einem Käufer durchaus in Einklang. Eine Konkurrenzierung der AG ist umso mehr ausgeschlossen, als Z.________ im Jahr 2005 von seiner AG unter allen Titeln ein Einkommen in Höhe von Fr. 68'220 bezog, was nahelegt, dass er bloss teilzeitlich für die AG tätig und damit nicht gehalten war, seine gesamte Schaffenskraft in deren Dienst zu stellen.
4.3
4.3.1 Bei diesem Ergebnis entfällt der Sondertatbestand (Ertragsverzicht infolge Verletzung von Sorgfaltspflichten). Es bleibt zu prüfen, wie es sich mit dem Grundtatbestand der geldwerten Leistung verhält (dazu E. 3.2 hievor).
4.3.2 Das Steueramt meint, der "Immobilien-Vermittlungsvertrag" halte dem Drittvergleich insofern nicht stand, als er "mit einer nicht beteiligten bzw. nicht nahestehenden bei der Beschwerdegegnerin angestellten Person nicht abgeschlossen worden wäre". Im Übrigen aber ist auch es der Meinung, die getroffenen Konditionen seien nicht zu beanstanden.
Steht fest, dass der "Immobilien-Vermittlungsvertrag" mangels Vorliegens einer Konkurrenzsituation die aktienrechtlichen Sorgfaltspflichten unberührt lässt, könnte sich die von der Beschwerdeführerin vorgetragene Verletzung des Drittvergleichs einzig aus den konkreten Konditionen herleiten lassen, also aus einem Missverhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung. Vertragsgemäss schuldete die X.________ AG der Einzelunternehmung ein Honorar in Höhe von 3,75%, nämlich eine fixe Basisprovision von 1,75% nebst einer variablen Zusatzprovision von insgesamt 2,0% für die rasche, über Erwarten gute Abwicklung des Geschäfts. Mit Blick auf die ständige Praxis des Bundesgerichts zur Höhe von Provisionen im Bereich des (harmonisierten) Grundstückgewinnsteuerrechts, das hier analog herangezogen werden kann, bewegt sich die getroffene Vereinbarung durchaus im Rahmen des Üblichen (Urteil 2C 119/2009 vom 29. Mai 2009 E. 2.2 mit Hinweisen, in: StE 2009 B 44.13.5 Nr. 9, StR 64/2009 S. 655 und RDAF 2009 II S. 453). Mangels Vorliegens einer substanziierten Rüge ist darauf nicht weiter einzugehen (Art. 106 Abs. 2 BGG).
4.3.3 Für die steuerliche Herabsetzung der Vermittlungsprovision bleibt damit auch vor dem Hintergrund des allgemeinen Tatbestandes der geldwerten Leistung kein Raum.

4.4 Ist schon die Vermittlungsprovision von Fr. 150'000 nicht zu beanstanden, gilt dies umso mehr für die Mehrwertsteuer von CH 11'400 (dazu RICHNER/FREI/KAUFMANN/MEUTER, Kommentar zum harmonisierten Zürcher Steuergesetz, 2. Aufl. 2006, N. 10 und 98 zu § 221 StG/ZH), die von Gesetzes wegen geschuldet ist.

5.
Die Beschwerde ist aus diesen Gründen abzuweisen. Bei diesem Ausgang hat der Kanton Aargau, der in seiner Eigenschaft als Steuergläubiger Vermögensinteressen im Sinn von Art. 66 Abs. 4 BGG verfolgt, die Kosten des Verfahrens vor Bundesgericht zu tragen (Art. 65 f . BGG) und die Beschwerdegegnerin für dieses Verfahren angemessen zu entschädigen (Art. 68 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 4'000 werden dem Kanton Aargau auferlegt.

3.
Der Kanton Aargau hat die Beschwerdegegnerin für das Verfahren vor Bundesgericht mit Fr. 4'000 zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Verfahrensbeteiligten, dem Verwaltungsgericht des Kantons Aargau, 2. Kammer, und der Eidgenössischen Steuerverwaltung schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 5. Dezember 2011

Im Namen der II. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Zünd

Der Gerichtsschreiber: Kocher

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 29 Prüfung - 1 Das Bundesgericht prüft seine Zuständigkeit von Amtes wegen.
¹	Das Bundesgericht prüft seine Zuständigkeit von Amtes wegen.
²	Bestehen Zweifel, ob das Bundesgericht oder eine andere Behörde zuständig ist, so führt das Gericht mit dieser Behörde einen Meinungsaustausch.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 82 Grundsatz - Das Bundesgericht beurteilt Beschwerden:
^a	gegen Entscheide in Angelegenheiten des öffentlichen Rechts;
^b	gegen kantonale Erlasse;
^c	betreffend die politische Stimmberechtigung der Bürger und Bürgerinnen sowie betreffend Volkswahlen und -abstimmungen.

SR 642.14 Bundesgesetz vom 14. Dezember 1990 über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden (Steuerharmonisierungsgesetz, StHG) - Steuerharmonisierungsgesetz StHG Art. 73 Beschwerde - 1 Entscheide der letzten kantonalen Instanz, die eine in den Titeln 2-5 und 6 Kapitel 1 geregelte Materie oder den Erlass der kantonalen oder kommunalen Einkommens- und Gewinnsteuer betreffen, unterliegen nach Massgabe des Bundesgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005253 der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten an das Bundesgericht.254
¹	Entscheide der letzten kantonalen Instanz, die eine in den Titeln 2-5 und 6 Kapitel 1 geregelte Materie oder den Erlass der kantonalen oder kommunalen Einkommens- und Gewinnsteuer betreffen, unterliegen nach Massgabe des Bundesgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005253 der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten an das Bundesgericht.254
²	Beschwerdebefugt sind die Steuerpflichtigen, die nach kantonalem Recht zuständige Behörde und die Eidgenössische Steuerverwaltung.
³	...255

SR 642.14 Bundesgesetz vom 14. Dezember 1990 über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden (Steuerharmonisierungsgesetz, StHG) - Steuerharmonisierungsgesetz StHG Art. 73 Beschwerde - 1 Entscheide der letzten kantonalen Instanz, die eine in den Titeln 2-5 und 6 Kapitel 1 geregelte Materie oder den Erlass der kantonalen oder kommunalen Einkommens- und Gewinnsteuer betreffen, unterliegen nach Massgabe des Bundesgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005253 der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten an das Bundesgericht.254
¹	Entscheide der letzten kantonalen Instanz, die eine in den Titeln 2-5 und 6 Kapitel 1 geregelte Materie oder den Erlass der kantonalen oder kommunalen Einkommens- und Gewinnsteuer betreffen, unterliegen nach Massgabe des Bundesgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005253 der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten an das Bundesgericht.254
²	Beschwerdebefugt sind die Steuerpflichtigen, die nach kantonalem Recht zuständige Behörde und die Eidgenössische Steuerverwaltung.
³	...255

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 95 Schweizerisches Recht - Mit der Beschwerde kann die Verletzung gerügt werden von:
^a	Bundesrecht;
^b	Völkerrecht;
^c	kantonalen verfassungsmässigen Rechten;
^d	kantonalen Bestimmungen über die politische Stimmberechtigung der Bürger und Bürgerinnen und über Volkswahlen und -abstimmungen;
^e	interkantonalem Recht.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 106 Rechtsanwendung - 1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
¹	Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
²	Es prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 42 Rechtsschriften - 1 Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
¹	Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
²	In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. 14 15
³	Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
⁴	Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 201616 über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
^a	das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
^b	die Art und Weise der Übermittlung;
^c	die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann.17
⁵	Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
⁶	Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
⁷	Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.

SR 642.14 Bundesgesetz vom 14. Dezember 1990 über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden (Steuerharmonisierungsgesetz, StHG) - Steuerharmonisierungsgesetz StHG Art. 24 Allgemeines - 1 Der Gewinnsteuer unterliegt der gesamte Reingewinn. Dazu gehören auch:
¹	Der Gewinnsteuer unterliegt der gesamte Reingewinn. Dazu gehören auch:
^a	der der Erfolgsrechnung belastete, geschäftsmässig nicht begründete Aufwand;
^b	die der Erfolgsrechnung nicht gutgeschriebenen Erträge, Kapital-, Liquidations- und Aufwertungsgewinne;
^c	die Zinsen auf verdecktem Eigenkapital (Art. 29a).
²	Kein steuerbarer Gewinn entsteht durch:
^a	Kapitaleinlagen von Mitgliedern von Kapitalgesellschaften und Genossenschaften einschliesslich Aufgelder und Leistungen à fonds perdu:
^b	Verlegung des Sitzes, der Verwaltung, eines Geschäftsbetriebes oder einer Betriebsstätte in einen andern Kanton, soweit keine Veräusserungen oder buchmässigen Aufwertungen vorgenommen werden;
^c	Kapitalzuwachs aus Erbschaft, Vermächtnis oder Schenkung.
³	Stille Reserven einer juristischen Person werden bei Umstrukturierungen, insbesondere im Fall der Fusion, Spaltung oder Umwandlung, nicht besteuert, soweit die Steuerpflicht in der Schweiz fortbesteht und die bisher für die Gewinnsteuer massgeblichen Werte übernommen werden:
^a	bei der Umwandlung in eine Personenunternehmung oder in eine andere juristische Person;
^b	bei der Auf- oder Abspaltung einer juristischen Person, sofern ein oder mehrere Betriebe oder Teilbetriebe übertragen werden und soweit die nach der Spaltung bestehenden juristischen Personen einen Betrieb oder Teilbetrieb weiterführen;
^c	beim Austausch von Beteiligungs- oder Mitgliedschaftsrechten anlässlich von Umstrukturierungen oder von fusionsähnlichen Zusammenschlüssen;
^d	bei der Übertragung von Betrieben oder Teilbetrieben, sowie von Gegenständen des betrieblichen Anlagevermögens auf eine inländische Tochtergesellschaft. Als Tochtergesellschaft gilt eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft, an der die übertragende Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft zu mindestens 20 Prozent am Grund- oder Stammkapital beteiligt ist.109
^3bis	Überträgt eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft eine Beteiligung auf eine ausländische Konzerngesellschaft, so wird für die Differenz zwischen dem Gewinnsteuerwert und dem Verkehrswert der Beteiligung die Besteuerung aufgeschoben.110 Der Steueraufschub entfällt, wenn die übertragene Beteiligung an einen konzernfremden Dritten veräussert wird, wenn die Gesellschaft, deren Beteiligungsrechte übertragen wurden, ihre Aktiven und Passiven in wesentlichem Umfang veräussert oder wenn sie liquidiert wird.111
^3ter	Bei einer Übertragung auf eine Tochtergesellschaft nach Absatz 3 Buchstabe d werden die übertragenen stillen Reserven im Verfahren nach Artikel 53 nachträglich besteuert, soweit während den der Umstrukturierung nachfolgenden fünf Jahren die übertragenen Vermögenswerte oder Beteiligungs- oder Mitgliedschaftsrechte an der Tochtergesellschaft veräussert werden; die Tochtergesellschaft kann in diesem Fall entsprechende, als Gewinn versteuerte stille Reserven geltend machen.112
^3quater	Zwischen inländischen Kapitalgesellschaften und Genossenschaften, welche nach dem Gesamtbild der tatsächlichen Verhältnisse durch Stimmenmehrheit oder auf andere Weise unter einheitlicher Leitung einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft zusammengefasst sind, können direkt oder indirekt gehaltene Beteiligungen von mindestens 20 Prozent am Grund- oder Stammkapital einer anderen Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft, Betriebe oder Teilbetriebe sowie Gegenstände des betrieblichen Anlagevermögens zu den bisher für die Gewinnsteuer massgeblichen Werten übertragen werden. Vorbehalten bleibt die Übertragung auf eine inländische Tochtergesellschaft nach Absatz 3 Buchstabe d.113 114
^3quinquies	Werden im Fall einer Übertragung nach Absatz 3quater während der nachfolgenden fünf Jahre die übertragenen Vermögenswerte veräussert oder wird während dieser Zeit die einheitliche Leitung aufgegeben, so werden die übertragenen stillen Reserven im Verfahren nach Artikel 53 nachträglich besteuert. Die begünstigte juristische Person kann in diesem Fall entsprechende, als Gewinn versteuerte stille Reserven geltend machen. Die im Zeitpunkt der Sperrfristverletzung unter einheitlicher Leitung zusammengefassten inländischen Kapitalgesellschaften und Genossenschaften haften für die Nachsteuer solidarisch.115
⁴	Die Bestimmungen über Ersatzbeschaffungen (Art. 8 Abs. 4), über Abschreibungen (Art. 10 Abs. 1 Bst. a), über Rückstellungen (Art. 10 Abs. 1 Bst. b) und über den Verlustabzug (Art. 10 Abs. 1 Bst. c) gelten sinngemäss.
^4bis	Beim Ersatz von Beteiligungen können die stillen Reserven auf eine neue Beteiligung übertragen werden, sofern die veräusserte Beteiligung mindestens 10 Prozent des Grund- oder Stammkapitals oder mindestens 10 Prozent des Gewinns und der Reserven der anderen Gesellschaft ausmacht und diese Beteiligung während mindestens eines Jahres im Besitz der Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft war.116
⁵	Leistungen, welche gemischtwirtschaftliche, im öffentlichen Interesse tätige Unternehmen überwiegend an nahe stehende Personen erbringen, sind zum jeweiligen Marktpreis, zu den jeweiligen Gestehungskosten zuzüglich eines angemessenen Aufschlages oder zum jeweiligen Endverkaufspreis abzüglich einer angemessenen Gewinnmarge zu bewerten; das Ergebnis eines jeden Unternehmens ist entsprechend zu berichtigen.

SR 642.11 Bundesgesetz vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG) DBG Art. 58 Allgemeines - 1 Der steuerbare Reingewinn setzt sich zusammen aus:
¹	Der steuerbare Reingewinn setzt sich zusammen aus:
^a	dem Saldo der Erfolgsrechnung unter Berücksichtigung des Saldovortrages des Vorjahres;
^b	allen vor Berechnung des Saldos der Erfolgsrechnung ausgeschiedenen Teilen des Geschäftsergebnisses, die nicht zur Deckung von geschäftsmässig begründetem Aufwand verwendet werden, wie insbesondere:
^c	den der Erfolgsrechnung nicht gutgeschriebenen Erträgen, mit Einschluss der Kapital-, Aufwertungs- und Liquidationsgewinne, vorbehältlich Artikel 64. ...133
²	Der steuerbare Reingewinn juristischer Personen, die keine Erfolgsrechnung erstellen, bestimmt sich sinngemäss nach Absatz 1.
³	Leistungen, welche gemischtwirtschaftliche, im öffentlichen Interesse tätige Unternehmen überwiegend an nahe stehende Personen erbringen, sind zum jeweiligen Marktpreis, zu den jeweiligen Gestehungskosten zuzüglich eines angemessenen Aufschlages oder zum jeweiligen Endverkaufspreis abzüglich einer angemessenen Gewinnmarge zu bewerten; das Ergebnis eines jeden Unternehmens ist entsprechend zu berichtigen.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 321^a - 1 Der Arbeitnehmer hat die ihm übertragene Arbeit sorgfältig auszuführen und die berechtigten Interessen des Arbeitgebers in guten Treuen zu wahren.
¹	Der Arbeitnehmer hat die ihm übertragene Arbeit sorgfältig auszuführen und die berechtigten Interessen des Arbeitgebers in guten Treuen zu wahren.
²	Er hat Maschinen, Arbeitsgeräte, technische Einrichtungen und Anlagen sowie Fahrzeuge des Arbeitgebers fachgerecht zu bedienen und diese sowie Material, die ihm zur Ausführung der Arbeit zur Verfügung gestellt werden, sorgfältig zu behandeln.
³	Während der Dauer des Arbeitsverhältnisses darf der Arbeitnehmer keine Arbeit gegen Entgelt für einen Dritten leisten, soweit er dadurch seine Treuepflicht verletzt, insbesondere den Arbeitgeber konkurrenziert.
⁴	Der Arbeitnehmer darf geheim zu haltende Tatsachen, wie namentlich Fabrikations- und Geschäftsgeheimnisse, von denen er im Dienst des Arbeitgebers Kenntnis erlangt, während des Arbeitsverhältnisses nicht verwerten oder anderen mitteilen; auch nach dessen Beendigung bleibt er zur Verschwiegenheit verpflichtet, soweit es zur Wahrung der berechtigten Interessen des Arbeitgebers erforderlich ist.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 464 - 1 Der Prokurist, sowie der Handlungsbevollmächtigte, der zum Betrieb des ganzen Gewerbes bestellt ist oder in einem Arbeitsverhältnis zum Inhaber des Gewerbes steht, darf ohne Einwilligung des Geschäftsherrn weder für eigene Rechnung noch für Rechnung eines Dritten Geschäfte machen, die zu den Geschäftszweigen des Geschäftsherrn gehören.270
¹	Der Prokurist, sowie der Handlungsbevollmächtigte, der zum Betrieb des ganzen Gewerbes bestellt ist oder in einem Arbeitsverhältnis zum Inhaber des Gewerbes steht, darf ohne Einwilligung des Geschäftsherrn weder für eigene Rechnung noch für Rechnung eines Dritten Geschäfte machen, die zu den Geschäftszweigen des Geschäftsherrn gehören.270
²	Bei Übertretung dieser Vorschrift kann der Geschäftsherr Ersatz des verursachten Schadens fordern und die betreffenden Geschäfte auf eigene Rechnung übernehmen.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 717 - 1 Die Mitglieder des Verwaltungsrates sowie Dritte, die mit der Geschäftsführung befasst sind, müssen ihre Aufgaben mit aller Sorgfalt erfüllen und die Interessen der Gesellschaft in guten Treuen wahren.
¹	Die Mitglieder des Verwaltungsrates sowie Dritte, die mit der Geschäftsführung befasst sind, müssen ihre Aufgaben mit aller Sorgfalt erfüllen und die Interessen der Gesellschaft in guten Treuen wahren.
²	Sie haben die Aktionäre unter gleichen Voraussetzungen gleich zu behandeln.

SR 281.1 Bundesgesetz vom 11. April 1889 über Schuldbetreibung und Konkurs (SchKG) SchKG Art. 285 - 1 Mit der Anfechtung sollen Vermögenswerte der Zwangsvollstreckung zugeführt werden, die ihr durch eine Rechtshandlung nach den Artikeln 286-288 entzogen worden sind.499
¹	Mit der Anfechtung sollen Vermögenswerte der Zwangsvollstreckung zugeführt werden, die ihr durch eine Rechtshandlung nach den Artikeln 286-288 entzogen worden sind.499
²	Zur Anfechtung sind berechtigt:500
¹	jeder Gläubiger, der einen provisorischen oder definitiven Pfändungsverlustschein erhalten hat;
²	die Konkursverwaltung oder, nach Massgabe der Artikel 260 und 269 Absatz 3, jeder einzelne Konkursgläubiger.
³	Nicht anfechtbar sind Rechtshandlungen, die während einer Nachlassstundung stattgefunden haben, sofern sie von einem Nachlassgericht502 oder von einem Gläubigerausschuss (Art. 295a) genehmigt worden sind.503
⁴	Nicht anfechtbar sind ferner andere Verbindlichkeiten, die mit Zustimmung des Sachwalters während der Stundung eingegangen wurden.504

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 754 - 1 Die Mitglieder des Verwaltungsrates und alle mit der Geschäftsführung oder mit der Liquidation befassten Personen sind sowohl der Gesellschaft als den einzelnen Aktionären und Gesellschaftsgläubigern für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursachen.
¹	Die Mitglieder des Verwaltungsrates und alle mit der Geschäftsführung oder mit der Liquidation befassten Personen sind sowohl der Gesellschaft als den einzelnen Aktionären und Gesellschaftsgläubigern für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursachen.
²	Wer die Erfüllung einer Aufgabe befugterweise einem anderen Organ überträgt, haftet für den von diesem verursachten Schaden, sofern er nicht nachweist, dass er bei der Auswahl, Unterrichtung und Überwachung die nach den Umständen gebotene Sorgfalt angewendet hat.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 412 - 1 Durch den Mäklervertrag erhält der Mäkler den Auftrag, gegen eine Vergütung, Gelegenheit zum Abschlusse eines Vertrages nachzuweisen oder den Abschluss eines Vertrages zu vermitteln.
¹	Durch den Mäklervertrag erhält der Mäkler den Auftrag, gegen eine Vergütung, Gelegenheit zum Abschlusse eines Vertrages nachzuweisen oder den Abschluss eines Vertrages zu vermitteln.
²	Der Mäklervertrag steht im Allgemeinen unter den Vorschriften über den einfachen Auftrag.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 105 Massgebender Sachverhalt - 1 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
¹	Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
²	Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht.
³	Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so ist das Bundesgericht nicht an die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz gebunden.95

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 66 Erhebung und Verteilung der Gerichtskosten - 1 Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
¹	Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
²	Wird ein Fall durch Abstandserklärung oder Vergleich erledigt, so kann auf die Erhebung von Gerichtskosten ganz oder teilweise verzichtet werden.
³	Unnötige Kosten hat zu bezahlen, wer sie verursacht.
⁴	Dem Bund, den Kantonen und den Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen dürfen in der Regel keine Gerichtskosten auferlegt werden, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis, ohne dass es sich um ihr Vermögensinteresse handelt, das Bundesgericht in Anspruch nehmen oder wenn gegen ihre Entscheide in solchen Angelegenheiten Beschwerde geführt worden ist.
⁵	Mehrere Personen haben die ihnen gemeinsam auferlegten Gerichtskosten, wenn nichts anderes bestimmt ist, zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung zu tragen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 65 Gerichtskosten - 1 Die Gerichtskosten bestehen in der Gerichtsgebühr, der Gebühr für das Kopieren von Rechtsschriften, den Auslagen für Übersetzungen, ausgenommen solche zwischen Amtssprachen, und den Entschädigungen für Sachverständige sowie für Zeugen und Zeuginnen.
¹	Die Gerichtskosten bestehen in der Gerichtsgebühr, der Gebühr für das Kopieren von Rechtsschriften, den Auslagen für Übersetzungen, ausgenommen solche zwischen Amtssprachen, und den Entschädigungen für Sachverständige sowie für Zeugen und Zeuginnen.
²	Die Gerichtsgebühr richtet sich nach Streitwert, Umfang und Schwierigkeit der Sache, Art der Prozessführung und finanzieller Lage der Parteien.
³	Sie beträgt in der Regel:
^a	in Streitigkeiten ohne Vermögensinteresse 200-5000 Franken;
^b	in den übrigen Streitigkeiten 200-100 000 Franken.
⁴	Sie beträgt 200-1000 Franken und wird nicht nach dem Streitwert bemessen in Streitigkeiten:
^a	über Sozialversicherungsleistungen;
^b	über Diskriminierungen auf Grund des Geschlechts;
^c	aus einem Arbeitsverhältnis mit einem Streitwert bis zu 30 000 Franken;
^d	nach den Artikeln 7 und 8 des Behindertengleichstellungsgesetzes vom 13. Dezember 200223.
⁵	Wenn besondere Gründe es rechtfertigen, kann das Bundesgericht bei der Bestimmung der Gerichtsgebühr über die Höchstbeträge hinausgehen, jedoch höchstens bis zum doppelten Betrag in den Fällen von Absatz 3 und bis zu 10 000 Franken in den Fällen von Absatz 4.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 68 Parteientschädigung - 1 Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
¹	Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
²	Die unterliegende Partei wird in der Regel verpflichtet, der obsiegenden Partei nach Massgabe des Tarifs des Bundesgerichts alle durch den Rechtsstreit verursachten notwendigen Kosten zu ersetzen.
³	Bund, Kantonen und Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen wird in der Regel keine Parteientschädigung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegen.
⁴	Artikel 66 Absätze 3 und 5 ist sinngemäss anwendbar.
⁵	Der Entscheid der Vorinstanz über die Parteientschädigung wird vom Bundesgericht je nach Ausgang des Verfahrens bestätigt, aufgehoben oder geändert. Dabei kann das Gericht die Entschädigung nach Massgabe des anwendbaren eidgenössischen oder kantonalen Tarifs selbst festsetzen oder die Festsetzung der Vorinstanz übertragen.