4A_139/2020 - 2020-07-07 - Droit des contrats - changement de personnes (art. 17 al. 3 PCF); modification de commande (art. 84 et 89 de la norme SIA 118)

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 139/2020

Arrêt du 7 juillet 2020

Ire Cour de droit civil

Composition
Mmes les Juges fédérales
Kiss, Présidente, Hohl et Niquille.
Greffier : M. Douzals.

Participants à la procédure
F.A.________ et H.A.________,
représentés par Me Alain Cottagnoud,
recourants,

contre

B.________ SA (anciennement B1.________ SNC),
représentée par Me Beatrice Pilloud,
intimée.

Objet
changement de personnes (art. 17 al. 3 PCF); modification de commande (art. 84 et 89 de la norme SIA 118),

recours contre le jugement du Tribunal cantonal du canton du Valais, Cour Civile I, du 10 février 2020
(C1 18 13).

Faits :

A.
La société en nom collectif B1.________ SNC, avec siège social à..., a pour but l'exploitation d'un atelier d'architecture.
F.A.________ et H.A.________ (ci-après : les époux A.________) résident à..., en France.
Le 17 janvier 2011, B1.________ SNC, en tant qu'architecte, et les époux A.________ ont signé le document intitulé " contrat de construction " portant sur la construction clef en main d'un chalet à... pour un prix forfaitaire de 1'665'000 fr.
Les parties ont également signé les plans du chalet et le descriptif des prestations comprises et non comprises dans le forfait, tous deux joints au contrat de construction. Ledit descriptif prévoit, pour de nombreux points, la possibilité de plus-values et de moins-values en cas de modifications sollicitées par les époux A.________.
B1.________ SNC et les époux A.________ ont intégré la norme SIA 118 à leurs rapports contractuels.
Les travaux de construction dudit chalet ont débuté le 13 avril 2011.
En cours de construction, les époux A.________ ont requis plusieurs modifications.
Le 19 avril 2011, B1.________ SNC a établi un avenant au contrat de construction. Après prise en compte des plus-values et des moins-values, cet avenant indiquait un solde de 151'872 fr. 86 en faveur de B1.________ SNC. Il n'a pas été signé par les époux A.________.
Par courriel du 21 avril 2011, F.A.________ a toutefois indiqué : " [P]our l'avenant, tout est OK pour nous. ".
Le 25 janvier 2012, B1.________ SNC a modifié l'avenant susmentionné, indiquant désormais un solde de 260'188 fr. 51. Cet avenant modifié n'a pas non plus été signé par les époux A.________.
Le 15 mars 2012, les époux A.________ ont pris possession du chalet.
Les dernières finitions ont été effectuées le 14 février 2013.
Le 15 mars 2013, B1.________ SNC a corrigé l'avenant au contrat de construction et a porté son total à 334'102 fr. 31. Cette version de l'avenant n'a pas non plus été signée par les époux A.________.
Le 7 mai 2013, suite aux moins-values et aux questions qu'a fait valoir F.A.________, B1.________ SNC a ramené le total de l'avenant à 325'319 fr.
Par courriel du 13 mai 2013, F.A.________ a écrit à B1.________ SNC : " Quelques petites choses encore à éclaircir mais globalement, c'est correct ".
Les époux A.________ n'ont pas payé le solde de 325'319 fr.

B.
Le 14 avril 2014, B1.________ SNC a déposé une demandeen paiement devant le Tribunal d'Hérens et Conthey. Elle a conclu à ce que le Tribunal condamne les époux A.________, solidairement entre eux, au paiement de 326'752 fr., intérêts en sus.
Le Tribunal a sollicité une expertise et a nommé à cette fin C.________.
À l'issue des débats, les époux A.________ ont admis devoir 1'443 fr. à B1.________ SNC, soit le solde du prix forfaitaire de 1'665'000 fr.
Par jugement du 4 décembre 2017, le Tribunal d'Hérens et Conthey a condamné les époux A.________, solidairement entre eux, à verser à B1.________ SNC 1'433 fr. et 325'319 fr., intérêts en sus.
Par arrêt du 10 février 2020, le Tribunal cantonal du canton du Valais a rejeté l'appel des défendeurs et confirmé le jugement du Tribunal d'Hérens et Conthey.

C.
Le 11 mars 2020, les époux A.________ ont formé un recours en matière civile auprès du Tribunal fédéral contre cet arrêt cantonal. Ils concluent, principalement, à la " réform[e] et [au] renvo[i] " (sic) de l'arrêt attaqué au Tribunal cantonal pour une nouvelle décision dans le sens des considérants et, subsidiairement, au rejet de la demande formée par B1.________ SNC.
Par réponse du 27 mars 2020, B1.________ SNC conclut au rejet du recours.
Elle indique qu'elle a modifié sa raison sociale et sa forme juridique en B.________ SA par publication dans la FOSC du xxx 2020, les actifs et les passifs de la société en nom collectif ayant été repris par cette société. Elle produit un extrait du Registre du commerce pour B.________ SA et fait valoir que ce changement n'a pas d'influence sur sa qualité de partie.
Par réplique du 4 mai 2020, les époux A.________ font valoir qu'il n'est pas établi que la créance objet du litige aurait été reprise par la nouvelle société.
Par ordonnance présidentielle du 6 mai 2020, la requête déposée par les époux A.________ (ci-après : les défendeurs) visant à l'octroi de l'effet suspensif a été rejetée.

Considérant en droit :

1.
Interjeté dans le délai fixé par la loi (art. 100 al. 1 LTF) et dirigé contre une décision finale (art. 90 LTF) rendue sur appel par le tribunal supérieur du canton du Valais (art. 75 LTF) dans une affaire civile (art. 72 al. 1 LTF) dont la valeur litigieuse dépasse 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF), le recours en matière civile est en principe recevable.

2.

2.1. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 140 III 115 consid. 2 p. 117; 137 I 58 consid. 4.1.2 p. 62; 137II 353 consid. 5.1 p. 356) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).
Concernant l'appréciation des preuves, le Tribunal fédéral n'intervient, du chef de l'art. 9 Cst., que si le juge du fait n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, a omis sans raisons objectives de tenir compte des preuves pertinentes ou a effectué, sur la base des éléments recueillis, des déductions insoutenables (ATF 137 III 226 consid. 4.2 p. 234; 136 III 552 consid. 4.2 p. 560; 134 V 53 consid. 4.3 p. 62; 133 II 249 consid. 1.4.3 p. 254 s.; 129 I 8 consid. 2.1 p. 9).
La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'art. 106 al. 2 LTF (ATF 140 III 264 consid. 2.3 p. 266 et les références). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 p. 18 et les références). Lorsque la partie recourante conteste l'état de fait retenu par l'autorité précédente (art. 97 al. 1 LTF), il lui incombe de démontrer, dans l'acte de recours lui-même, de manière circonstanciée et précise, preuves à l'appui, que la constatation cantonale est insoutenable (ATF 133 II 249 consid. 1.4.3 p. 255). Si elle souhaite obtenir un complètement de l'état de fait, elle doit aussi démontrer, par des renvois précis aux pièces du dossier, qu'elle a présenté aux autorités précédentes, en conformité avec les règles de la procédure, les faits juridiquement pertinents à cet égard et les moyens de preuve adéquats (ATF 140 III 86 consid. 2 p. 90). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération (ATF 140
III 16 consid. 1.3.1 p. 18). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (ATF 130 I 258 consid. 1.3 p. 261 s.).

2.2. Le Tribunal fédéral applique en principe d'office le droit (art. 106 al. 1 LTF) à l'état de fait constaté dans l'arrêt cantonal (ou à l'état de fait qu'il aura rectifié). Cela ne signifie pas que le Tribunal fédéral examine, comme le ferait un juge de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser. Compte tenu de l'obligation de motiver imposée par l'art. 42 al. 2 LTF, il ne traite que les questions qui sont soulevées devant lui par les parties, à moins que la violation du droit ne soit manifeste (ATF 140 III 115 consid. 2 p. 116; 140 III 86 consid. 2 p. 85 s.). Il n'est en revanche pas lié par l'argumentation juridique développée par les parties ou par l'autorité précédente; il peut admettre le recours, comme il peut le rejeter en procédant à une substitution de motifs (ATF 135 III 397 consid. 1.4 p. 400).
Par exception à la règle selon laquelle il examine le droit d'office, le Tribunal fédéral ne se prononce sur la violation de droits fondamentaux que si le grief correspondant a été invoqué et motivé par le recourant conformément au principe de l'allégation; celui-ci doit donc indiquer quelle disposition ou principe constitutionnel a été violé et démontrer, par une argumentation précise, en quoi consiste la violation (art. 106 al. 2 LTF; ATF 139 I 229 consid. 2.2 p. 232; 134 II 244 consid. 2.2 p. 246; 134 I 83 consid. 3.2 p. 88; 133 IV 286 consid. 1.4 p. 287; 133 III 393 consid. 5 p. 396 s.; 133 II 249 consid. 1.4.2 p. 254). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (ATF 140 III 264 consid. 2.3 p. 266; 139 II 404 consid. 10.1 p. 445 et les arrêts cités).

2.3. Le grief doit être développé dans le recours même, un renvoi à d'autres écritures ou à des pièces n'étant pas admissible (ATF 133 II 396 consid. 3.2 p. 400 et les références; arrêt 5A 756/2019 du 13 février 2020 consid. 2.1).

3.
Dans sa réponse au recours, l'intimée a indiqué avoir modifié sa raison sociale et sa forme juridique. Dans leur réplique, les recourants ont contesté la qualité de créancière de l'intimée, au seul motif que celle-ci n'avait pas produit une pièce attestant du fait que la créance litigieuse lui avait été transmise.

3.1.

3.1.1. Selon l'art. 17 al. 3 PCF, applicable par renvoi de l'art. 71 LTF, le changement des personnes n'entraîne pas substitution de parties - lequel présuppose le consentement de la partie adverse (art. 17 al. 1 PCF) - lorsqu'il s'opère notamment en vertu de dispositions légales spéciales. Sont de telles dispositions spéciales les règles sur la fusion, la scission et la transformation de sociétés contenues dans la Loi fédérale sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (RS 221.301; LFus; cf. arrêt 4C.385/2005 du 31 janvier 2006 consid. 1.2.2).

3.1.2. Une société en nom collectif peut se transformer en une société de capitaux (art. 54 al. 2 let. a LFus), notamment en une société anonyme (cf. art. 2 let. c LFus).
Dans la mesure où, d'après la jurisprudence et la doctrine dominante, une société en nom collectif ne dispose pas de la pleine jouissance des droits civils, la transformation d'une société en nom collectif en une personne morale conduit à la création d'un nouveau sujet de droit (ATF 116 II 651 consid. 2 p. 652; Alexander VOGEL et al., in : A. Vogel et al. (édit.), FusG Kommentar, 3e éd., 2017, n o 12 ad art. 53 LFus). Le patrimoine social de la société en nom collectif est transféré par voie de succession universelle à la personne morale nouvellement créée (Flavio ROMERIO, Basler Kommentar Fusionsgesetz, 2e éd., 2015, n o 15 ad art. 53 LFus; Alexander VOGEL et al., ibid.).
Si une société change ainsi de forme juridique, ses rapports juridiques ne s'en trouvent pas modifiés (art. 53 LFus).

3.2. En l'espèce, la société en nom collectif B1.________ SNC a changé de forme juridique et a été transformée en la société anonyme B.________ SA.
Ont été transférés par voie de succession universelle à B.________ SA tous les rapports juridiques de la société en nom collectif. Ceci comprend la créance litigieuse envers les défendeurs.
Les défendeurs se prévalent à tort de l'arrêt 4A 130/2015 du 2 septembre 2015 consid. 3.1 pour invoquer une incombance de la demanderesse de " déposer les comptes accompagnant le contrat de trans fert de patrimoine à la nouvelle société ". En effet, ce considérant vise un transfert de patrimoine, soumis aux art. 69 ss LFus et non une transformation de société au sens des art. 53 ss LFus. Il n'est dès lors pas pertinent en l'espèce.
Il s'ensuit que le rubrum du présent arrêt doit être modifié pour tenir compte de cette transformation. Faute de grief des recourants, il n'y a pas lieu de s'appesantir sur le fait que l'inscription au registre du commerce a eu lieu trois jours avant le prononcé de l'arrêt cantonal, ce d'autant que la cour d'appel a déclaré garder la cause à juger le 19 juin 2019 (cf. ATF 143 III 272 consid. 2.3 p. 276 s.).
La critique des recourants est infondée.

4.
Les défendeurs et recourants font également valoir la violation de l'art. 29 al. 2 Cst., en tant que l'autorité précédente aurait commis un déni de justice en écartant l'expertise judiciaire effectuée par C.________ et violé leur droit à une décision motivée.

4.1. Le droit d'être entendu garanti par les art. 29 al. 2 Cst. et 53 CPC, qui ont à cet égard la même portée, comprend notamment l'obligation pour l'autorité de motiver sa décision, afin que le justiciable puisse apprécier la portée de celle-ci et exercer son droit de recours à bon escient (ATF 142 I 135 consid. 2.1 p. 145). Pour satisfaire à cette exigence, il lui suffit d'exposer, au moins brièvement, les motifs qui l'ont guidée et sur lesquels elle a fondé son raisonnement (ATF 142 II 154 consid. 4.2 p. 157).

4.2. En l'espèce, se référant au considérant 5.2 p. 9 de l'arrêt attaqué, les défendeurs se bornent à invoquer dans leur recours que " l'on peine à comprendre le raisonnement " de l'autorité précédente et que " cette décision est incompréhensible ", pour en conclure que leur droit à une décision motivée a été violé.
Dans leur réplique, les défendeurs précisent leur grief et font référence à leurs écritures d'appel devant l'autorité précédente, dans lesquelles ils contestaient la prise en compte de certaines factures dans le cadre du prix forfaitaire.
Conformément aux exigences strictes posées par l'art. 106 al. 2 LTF, il incombait pourtant aux défendeurs, dûment représentés par un avocat, d'exposer de manière circonstanciée leur grief, un simple renvoi à leurs précédentes écritures n'étant pas suffisant.
Les défendeurs ne peuvent profiter de leur réplique ni pour compléter les lacunes de leur recours ni pour faire valoir de nouveaux griefs.
Par ailleurs, et contrairement à ce que font valoir les défendeurs, après avoir douté de la recevabilité de leur grief, l'autorité précédente a indiqué, précisément dans le passage qu'ils ont cité, qu'ils n'avaient pas démontré que le premier juge aurait retenu à tort des commandes supplémentaires justifiant une rémunération plus importante de l'entrepreneur.
Le grief est irrecevable.

5.
Les défendeurs invoquent ensuite la violation de l'art. 9 Cst. par l'autorité précédente, dans la mesure où celle-ci a, selon eux, arbitrairement refusé de prendre en compte l'expertise judiciaire.

5.1. Une décision est arbitraire, et donc contraire à l'art. 9 Cst., lorsqu'elle viole gravement une norme ou un principe juridique clair et indiscuté, ou contredit d'une manière choquante le sentiment de la justice et de l'équité. Le Tribunal fédéral ne s'écarte de la solution retenue par l'autorité cantonale de dernière instance que si sa décision apparaît insoutenable, en contradiction manifeste avec la situation effective, adoptée sans motifs objectifs ou en violation d'un droit certain. En outre, il ne suffit pas que les motifs de la décision soient insoutenables; il faut encore que celle-ci soit arbitraire dans son résultat. Il ne suffit d'ailleurs pas non plus qu'une solution différente de celle retenue par l'autorité cantonale puisse être tenue pour également concevable ou apparaisse même préférable (ATF 142 II 369 consid. 4.3 p. 380; 140 III 157 consid. 2.1 p. 168; 139 III 334 consid. 3.2.5 p. 339).

5.2. En l'espèce, l'argumentation des défendeurs, qui tient en trois lignes, consiste à faire valoir qu'ils s'étaient basés sur l'expertise judiciaire pour démontrer que la demanderesse avait pris en compte des postes qui n'étaient pas en relation avec la construction de leur chalet.
Ce faisant, les défendeurs ne démontrent pas en quoi la cour cantonale serait tombée dans l'arbitraire en retenant que des modifications de commandes justifient une rémunération supplémentaire.
Le grief est irrecevable.

6.
Les défendeurs invoquent aussi la " violation [...] de l'art. 84 al. 4 SIA 118 et l'arbitraire dans l'appréciation des preuves et l'établissement des faits ainsi que la violation de leurs droits à une décision motivée ".
En substance, ils font valoir qu'ils n'ont pas signé les modifications de commande et que, en vertu de l'art. 84 al. 4 SIA 118, la demande resse est " déchu [e] du droit de réclamer des montants supplémen taires ". Ils invoquent l'ATF 143 III 545 consid. 4.4.4.3.

6.1. Lorsque la loi ne subordonne pas la conclusion du contrat à l'observation d'une forme particulière (art. 11 al. 1 CO), une telle exigence peut résulter de la convention des parties (cf. art. 16 al. 1 CO).
Aux termes de l'art. 84 de la norme SIA 118, les ordres du maître de l'ouvrage tendant à modifier ledit ouvrage ne sont soumis à aucune forme : Ils peuvent être effectués par écrit, oralement ou tacitement (Hans Rudolf SPIESS/ Marie-Theres HUSER, in: H. R. Spiess/M.-T. Huser (édit.), Norm SIA 118, n o 14 ad art. 84 SIA 118).

6.2.

6.2.1. En l'espèce, les défendeurs ne contestent pas les constatations de fait de l'autorité précédente, qui a considéré qu'ils avaient " accepté les modifications ainsi que le coût qui en était résulté ". Celle-ci a en particulier retenu que les défendeurs avaient " accepté le prix proposé dans la troisième version de l'avenant, le qualifiant de " globalement correct " dans un premier temps, avant de demeurer silencieux durant de longs mois - ce qui a été considéré, en l'espèce, comme une acceptation tacite ".
En l'absence de tout grief de la part des défendeurs quant à ces constatations, on ne saurait s'en écarter.

6.2.2. Reste litigieuse la question de savoir si l'acceptation du prix par les défendeurs était soumise à une exigence de forme.
En l'espèce, les défendeurs n'allèguent pas que les parties auraient réservé une forme conventionnelle aux modifications apportées au contrat de construction. Une telle exigence de forme ne ressort pas non plus des art. 84 et 89 de la norme SIA 118, intégrée aux rapports contractuels entre les parties.
C'est par ailleurs à tort que les défendeurs se réfèrent sur ce point à l'ATF 143 III 545. Cet arrêt vise en effet la situation dans laquelle les parties ne se sont pas entendues sur le prix complémentaire en cas de modification de commande (cf. art. 89 al. 1 de la norme SIA 118; Pascal PICHONNAZ /Annick FOURNIER, La modification de commande dans les contrats de services : les incidences sur le prix, in : P. Pichonnaz/F. Werro (édit.), La pratique contractuelle 6, 2018, p. 29 ss, p. 36, cf. ég. pp. 40-42). Or, les défendeurs ont ici accepté le prix complémentaire indiqué par l'entrepreneur dans l'avenant (cf. supra consid. 6.2.1).
Le grief est infondé.

7.
Il résulte des considérations qui précèdent que le recours en matière civile doit être rejeté dans la mesure où il est recevable.
Les frais judiciaires et les dépens sont mis solidairement à la charge des recourants, qui succombent (art. 66 al. 1 et 5 et art. 68 al. 1 , 2 et 4 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 6'500 fr., sont mis solidairement à la charge des recourants.

3.
Les recourants, débiteurs solidaires, verseront à l'intimée une indemnité de 7'500 fr. à titre de dépens.

4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et au Tribunal cantonal du canton du Valais, Cour Civile I.

Lausanne, le 7 juillet 2020

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

La Présidente : Kiss

Le Greffier : Douzals

SR 273 Loi fédérale du 4 décembre 1947 de procédure civile fédérale PCF Art. 17 - 1 Une personne ne peut se substituer à l'une des parties qu'avec le consentement de l'autre.
¹	Une personne ne peut se substituer à l'une des parties qu'avec le consentement de l'autre.
²	Le substitué et le substituant répondent solidairement des frais judiciaires faits jusqu'à la substitution.
³	Le changement des personnes n'entraîne pas substitution de parties lorsqu'il s'opère par succession universelle ou en vertu de dispositions légales spéciales.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants93 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants94.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets96.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...97
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.38
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.38
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
¹	Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
²	Sont également sujettes au recours en matière civile:
^a	les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
^b1	sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
^b2	sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
^b3	sur le changement de nom,
^b4	en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
^b5	en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
^b6	les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
^b7	...

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.100

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.90

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
^1bis	Lorsqu'une procédure en matière civile a été menée en anglais devant l'autorité précédente, les mémoires peuvent être rédigés en anglais.15
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.16 17
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique18. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.19
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 54 Transformations autorisées - 1 Une société de capitaux peut se transformer:
¹	Une société de capitaux peut se transformer:
^a	en une société de capitaux de forme juridique différente;
^b	en une société coopérative.
²	Une société en nom collectif peut se transformer:
^a	en une société de capitaux;
^b	en une société coopérative;
^c	en une société en commandite.
³	Une société en commandite peut se transformer:
^a	en une société de capitaux;
^b	en une société coopérative;
^c	en une société en nom collectif.
⁴	Une société coopérative peut se transformer:
^a	en une société de capitaux;
^b	si elle ne dispose pas d'un capital social, en une association qui sera inscrite au registre du commerce.
⁵	Une association peut, si elle est inscrite au registre du commerce, se transformer en une société de capitaux ou en une société coopérative.

SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 2 Définitions - Au sens de la présente loi, on entend par:
^a	sujets: les sociétés, les fondations, les entreprises individuelles inscrites au registre du commerce, les sociétés en commandite de placement collectif, les sociétés d'investissement à capital variable et les instituts de droit public;
^b	sociétés: les sociétés de capitaux, les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite, les associations et les sociétés coopératives, pour autant qu'elles ne soient pas considérées comme des institutions de prévoyance au sens de la let. i;
^c	sociétés de capitaux: les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions et les sociétés à responsabilité limitée;
^d	instituts de droit public: les institutions de droit public de la Confédération, des cantons et des communes inscrites au registre du commerce et organisées de manière indépendante, qu'elles jouissent ou non de la personnalité juridique;
^e	petites et moyennes entreprises: les sociétés qui ne sont pas débitrices d'un emprunt par obligations et dont les parts ne sont pas cotées en Bourse, et qui en outre ne dépassent pas deux des grandeurs suivantes pendant les deux exercices qui précèdent la décision de fusion, de scission ou de transformation:
^e1	total du bilan de 20 millions de francs,
^e2	chiffre d'affaires de 40 millions de francs,
^e3	moyenne annuelle de 250 emplois à plein temps;
^f	associés: les titulaires de parts, les associés de sociétés en nom collectif et de sociétés en commandite, les coopérateurs sans parts sociales et les membres d'associations;
^g	titulaires de parts: les titulaires d'actions, de bons de participation ou de bons de jouissance, les associés de sociétés à responsabilité limitée et les coopérateurs titulaires de parts sociales;
^h	assemblée générale: l'assemblée générale de la société anonyme, de la société en commandite par actions et de la société coopérative; l'assemblée des associés de la société à responsabilité limitée; l'assemblée des membres de l'association; l'assemblée des délégués de l'association ou de la société coopérative, pour autant qu'elle soit compétente en vertu des statuts;
ⁱ	institutions de prévoyance: les institutions qui sont soumises à la surveillance prévue aux art. 61 et suivants de la loi fédérale du 25 juin 1982 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité (LPP)6 et qui jouissent de la personnalité juridique.

SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 69 - 1 Les sociétés et entreprises individuelles inscrites au registre du commerce, les sociétés en commandite de placement collectif et les sociétés d'investissement à capital variable peuvent transférer tout ou partie de leur patrimoine avec actifs et passifs à un autre sujet de droit privé. 44 Le chapitre 3 s'applique si les associés de la société transférante reçoivent des parts sociales ou des droits de sociétariat de la société reprenante.
¹	Les sociétés et entreprises individuelles inscrites au registre du commerce, les sociétés en commandite de placement collectif et les sociétés d'investissement à capital variable peuvent transférer tout ou partie de leur patrimoine avec actifs et passifs à un autre sujet de droit privé. 44 Le chapitre 3 s'applique si les associés de la société transférante reçoivent des parts sociales ou des droits de sociétariat de la société reprenante.
²	Les dispositions légales et statutaires concernant la protection du capital et la liquidation sont réservées.

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 29 Garanties générales de procédure - 1 Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
¹	Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
²	Les parties ont le droit d'être entendues.
³	Toute personne qui ne dispose pas de ressources suffisantes a droit, à moins que sa cause paraisse dépourvue de toute chance de succès, à l'assistance judiciaire gratuite. Elle a en outre droit à l'assistance gratuite d'un défenseur, dans la mesure où la sauvegarde de ses droits le requiert.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 11 - 1 La validité des contrats n'est subordonnée à l'observation d'une forme particulière qu'en vertu d'une prescription spéciale de la loi.
¹	La validité des contrats n'est subordonnée à l'observation d'une forme particulière qu'en vertu d'une prescription spéciale de la loi.
²	À défaut d'une disposition contraire sur la portée et les effets de la forme prescrite, le contrat n'est valable que si cette forme a été observée.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 16 - 1 Les parties qui ont convenu de donner une forme spéciale à un contrat pour lequel la loi n'en exige point, sont réputées n'avoir entendu se lier que dès l'accomplissement de cette forme.
¹	Les parties qui ont convenu de donner une forme spéciale à un contrat pour lequel la loi n'en exige point, sont réputées n'avoir entendu se lier que dès l'accomplissement de cette forme.
²	S'il s'agit de la forme écrite, sans indication plus précise, il y a lieu d'observer les dispositions relatives à cette forme lorsqu'elle est exigée par la loi.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.