5A_918/2021 - 2022-04-26 - Droit des poursuites et de la faillite

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

5A 918/2021

Arrêt du 26 avril 2022

IIe Cour de droit civil

Composition
MM. les Juges fédéraux Herrmann, Président,
Marazzi et Bovey.
Greffière : Mme Achtari.

Participants à la procédure
A.________,
représenté par Me Patrick Könitzer, avocat,
recourant,

contre

B.________ Ltd,
représentée par Mes Claude Ramoni et
Monia Karmass, avocats,
intimée.

Objet
opposition à séquestre,

recours contre l'arrêt de la Cour de justice du canton de Genève, Chambre civile, du 29 septembre 2021 (C/22561/2020 ACJC/1241/2021).

Faits :

A.

A.a. Par convention datée du 13 juin 2018, A.________ a vendu à B.________ Ltd 80% du capital-actions et du capital-participation de C.________ SA (actuellement C.________ SA, en liquidation), pour le prix de 2'000'000 fr., payable en trois versements de 800'000 fr., 500'000 fr. et 700'000 fr.
La convention comportait une option de rachat en faveur du vendeur et une clause d'arbitrage.
B.________ Ltd n'a payé que la première tranche du prix, soit 800'000 fr. A.________ a exercé son droit de rachat, puis l'a révoqué.

A.b.

A.b.a. B.________ Ltd a saisi le tribunal arbitral. Dans la procédure qui a suivi, A.________ a renoncé à réclamer à B.________ Ltd le solde du prix d'achat afin de ne pas augmenter les coûts de la procédure arbitrale. Il a précisé que si B.________ Ltd devait maintenir son refus de payer en dépit d'une sentence en sa faveur, il devrait engager une procédure subséquente.

A.b.b. Une sentence arbitrale, définitive et exécutoire, a été rendue le 29 octobre 2020. Son dispositif a la teneur suivante:

" Based on the foregoing, the Arbitral Tribunal issues the following final award:

1. A.________ is ordered to pay to B.________ Ltd an amount of CHF 1'130'917 for the transfer of shares and participation certificates in C.________ SA.
2. B.________ Ltd is ordered to transfer 500 shares and 200 participation certificates in C.________ SA to A.________.
3. A.________ is ordered to pay to B.________ Ltd an amount of CHF 176'722.05 as a participation to the costs of arbitration of B.________ Ltd.
4. A.________ is ordered to pay to B.________ Ltd an amount of CHF 50745.- as a participation to the costs of the legal representation of B.________ Ltd.
5. All further and other prayers for relief are dismissed. "

Le tribunal arbitral a considéré que B.________ Ltd, qui n'avait versé que la première tranche du prix d'achat, se trouvait en défaut de paiement. Cependant, A.________ avait valablement exercé son droit de rachat et la révocation de ce droit n'était pas valable. Par conséquent, A.________ devait payer le prix de l'option (" the option price ") et B.________ Ltd devait lui transférer 500 actions et 200 bons de participation (ch. 196, 200 et 222 de le sentence arbitrale).
Par ailleurs, la sentence arbitrale comprend les paragraphes suivants:

205. Under the Agreement (Exhibit C-5), the Respondent agreed to sell to the Claimant a certain number of shares and participation certificates of C.________ SA to allow the Claimant to hold an 80% " stake " in C.________ SA. The total consideration for this sale was CHF 2'000'000. The obligation to transfer the additional shares to the Claimant as well as the obligations to pay the remaining portion of the purchase price to the Respondent are existing obligations and both are due. These two obligations are in an exchange relationship with one another. In addition, it is undisputed that the Respondent's performance is missing. The absence of payment or the objection to pay from the Claimant could be qualified as a plea of non-performance vis-à-vis the absence of share transfer from the Respondent.
206. However, by exercising his buy-back option, the Respondent is not claiming the payment of the remaining portion of the purchase price from the Claimant. The buy-back option is an independent right, the exercise of which is exclusively triggered by the default of payment by the Claimant. The exercise of the buy-back option is a consequence of the default of the Claimant and is independent from the transfer of the additional shares and irrespective of any failure of other contractual obligations to be performed by the Respondent. Therefore, any objection based on article 82 CO is irrelevant in the case at hand.
242. The valuation of 100% of the C.________ SA consequently sums up to CHF 4'471'616 (1.5% of the six months average weighted AUM).
243. Upon agreement between the Parties, only 80% of this amount has to be taken into consideraition, i.e. CHF 3'577'292.80.
244. That amount must be reduced in proportion of the sum paid by the Claimant to the Respondent - i.e. 40% as CHF 800'000 is 40% of the total consideration of CHF 2'000'000. The price to be paid by the Respondent to the Claimant for the shares and participation certificates shall be fixed at CHF 1'430'917.

De ce dernier montant, il y avait lieu de déduire la somme de 300'000 fr. - due par B.________ Ltd à titre de dommages-intérêts pour violation de ses obligations de confidentialité, sur la base de la convention d'actionnaires - invoquée à juste titre en compensation par A.________; le montant dû par ce dernier était donc de 1'130'917 fr. (ch. 263 à 265).

A.c. B.________ Ltd a invité A.________ à payer le montant dû en vertu de la sentence arbitrale, soit 1'358'384 fr. au total, en proposant de le conserver sur le compte-clients de son conseil jusqu'au transfert effectif des actions et certificats de participation.
A.________ a refusé la solution proposée. Il a indiqué qu'il n'accepterait qu'une exécution de la sentence arbitrale par le biais d'un tiers séquestre. Il a par ailleurs excipé de compensation avec tout montant dû par B.________ Ltd, en se référant aux ch. 196 et 205 s. de la sentence arbitrale.
B.________ Ltd a contesté l'existence de toute créance invoquée en compensation par A.________. Elle a soutenu que le fait qu'elle n'avait pas payé le solde du prix d'achat avait été pris en compte par le tribunal arbitral dans la fixation du prix de l'option.
A.________, en se fondant sur les ch. 205 et 206 de la sentence arbitrale, a objecté que celle-ci mentionnait que l'exercice du droit de rachat des titres était indépendant de la transaction basée sur le contrat du 13 juin 2018.

B.

B.a. Par acte du 10 novembre 2020, B.________ Ltd a requis du Tribunal de première instance de Genève (ci-après: tribunal) le séquestre, à concurrence de 1'358'384 fr. avec intérêts à 5% l'an à compter du 30 octobre 2020, de trois immeubles sis à U.________ (GE) appartenant à A.________. Elle a fondé sa requête sur l'art. 271 al. 1 ch. 6 LP, en se prévalant de la sentence arbitrale du 29 octobre 2020.
Le 18 novembre 2020, le tribunal a ordonné le séquestre requis.

B.b.

B.b.a. Par acte du 7 décembre 2020, A.________ a formé opposition contre l'ordonnance de séquestre du 18 novembre 2020. Il a demandé au tribunal d'admettre l'opposition, de " lever immédiatement l'ordonnance de séquestre " et de condamner B.________ Ltd à fournir des sûretés de 10'000 fr. Il a fait valoir que le paiement de la créance et la restitution des actions et bons de participation devaient être effectués simultanément, de sorte que la créance de 1'130'917 fr. n'était pas exigible. De plus, il a contesté l'existence de la créance, en se prévalant de la compensation avec sa propre créance de 1'200'000 fr. avec intérêts, représentant le solde du prix stipulé par le contrat de vente et d'achat d'actions du 13 juin 2018.

B.b.b. Le 13 janvier 2021, B.________ Ltd a formalisé le transfert des certificats d'actions et de participation en faveur de A.________. Ledit transfert a été approuvé par le conseil d'administration de C.________ SA et inscrit au registre des actionnaires le 14 janvier 2021.
B.________ Ltd en a informé A.________ par courrier du 15 janvier 2021.

B.b.c. Invitée à répondre, B.________ Ltd a conclu le 10 février 2021 au rejet de l'opposition et à la dispense de fournir des sûretés. En substance, elle a contesté l'existence de la créance compensante invoquée par A.________ et l'exception selon laquelle le paiement devait être effectué simultanément au transfert des titres. Elle a ajouté que, en tout état de cause, le transfert des titres avait depuis lors été exécuté.
Par acte du 26 février 2021, A.________ a soutenu que les allégués nouveaux d'B.________ Ltd étaient tardifs.

B.b.d. Par jugement du 4 mai 2021, le tribunal a, en substance, rejeté l'opposition à séquestre et débouté les parties de toutes autres conclusions.

B.c. Par arrêt du 29 septembre 2021, expédié le 6 octobre 2021, la Cour de justice du canton de Genève a rejeté le recours de A.________ contre ce jugement et débouté les parties de toutes autres conclusions.

C.
Par acte posté le 5 novembre 2021, A.________ exerce un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral contre cet arrêt. Il conclut principalement à sa réforme, en ce sens que l'ordonnance de séquestre rendue le 18 novembre 2020 est révoquée et qu'ordre soit donné à l'office des poursuites de lever le séquestre n° xx xxxxxx x. Subsidiairement, il conclut à ce que le maintien du séquestre soit subordonné à la fourniture, par B.________ Ltd, dans les dix jours à compter du prononcé de l'arrêt à venir, de sûretés d'un montant de 10'000 fr. Plus subsidiairement, il conclut à l'annulation de l'arrêt attaqué et au renvoi de la cause à la Cour de justice ou au Tribunal de première instance pour nouvelle décision dans le sens des considérants. En substance, il se plaint de la violation de l'art. 9 Cst. dans l'application des art. 80 et 276 al. 1 ch. 6 LP, d'une part, et dans celle des art. 81 al. 1 et 272 al. 1 ch. 1 LP, d'autre part.
Au préalable, il requiert d'être mis au bénéfice de l'assistance judiciaire et d'être autorisé à ne pas transmettre à B.________ Ltd ni à un quelconque tiers les titres produits en soutien à cette requête et qu'il soit interdit à B.________ Ltd et à tout tiers de consulter lesdits titres.
Des observations au fond n'ont pas été requises.

D.
Par ordonnance du 2 décembre 2021, les requêtes d'effet suspensif et de suspension assortissant le recours ont été rejetées.

Considérant en droit :

1.

1.1. Le recours a été interjeté en temps utile (art. 100 al. 1 LTF) à l'encontre d'une décision finale (art. 90 LTF) rendue en matière de poursuite pour dettes (art. 72 al. 2 let. a LTF) par une autorité cantonale supérieure statuant sur recours (art. 75 LTF). La valeur litigieuse atteint au moins 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF). Le recourant, qui a été débouté de ses conclusions par l'autorité précédente, a qualité pour recourir (art. 76 al. 1 LTF).

1.2. Les conclusions préalables visant à ce que les titres produits à l'appui de la requête d'assistance judiciaire ne soient pas transmis à l'intimée ou à des tiers, ni ne puissent être consultés par ceux-ci, sont sans objet. En effet, le Tribunal fédéral ne donne pas à la partie adverse, ni a fortiori à des tiers, l'occasion de s'exprimer sur la requête d'assistance judiciaire.
Les conclusions subsidiaires du recourant tendant au maintien du séquestre contre versement de sûretés doivent être déclarées d'emblée irrecevables en raison de leur caractère nouveau (art. 99 LTF). En effet, il ne ressort pas de l'arrêt attaqué que, bien que débouté de toute autre conclusion, le recourant ait contesté ce point du dispositif du jugement de première instance devant l'instance cantonale.

2.

2.1. La décision sur opposition au séquestre rendue par l'autorité judiciaire supérieure (art. 278 al. 3 LP) porte sur des mesures provisionnelles au sens de l'art. 98 LTF (ATF 135 III 232 consid. 1.2; arrêt 5A 480/2021 du 28 octobre 2021 consid. 2.1 et les références); la partie recourante ne peut donc se plaindre que d'une violation de ses droits constitutionnels (ATF 144 III 145 consid. 2). Le Tribunal fédéral n'examine un tel grief que si, conformément au principe d'allégation, il a été invoqué et motivé (art. 106 al. 2 LTF), à savoir expressément soulevé et exposé de manière claire et détaillée (ATF 146 IV 114 consid. 2.1; 144 II 313 consid. 5.1). Pour que la décision soit annulée, il ne suffit pas qu'une autre solution paraisse concevable, voire préférable, encore faut-il qu'elle se révèle arbitraire non seulement dans ses motifs, mais aussi dans son résultat (ATF 145 II 32 consid. 5.1; 144 I 113 consid. 7.1, 170 consid. 7.3 et les références).
Une décision est arbitraire (art. 9 Cst.) lorsqu'elle est manifestement insoutenable, méconnaît gravement une norme ou un principe juridique clair et indiscuté, ou heurte de manière choquante le sentiment de la justice et de l'équité (ATF 144 I 170 consid. 7.3; 141 III 564 consid. 4.1).
Lorsque la décision querellée repose sur une double motivation dont chaque pan est indépendant et suffit à sceller l'issue de la procédure cantonale, il importe, sous peine d'irrecevabilité, de discuter chacune de ces deux motivations (cf. ATF 138 III 728 consid. 3.4; 138 I 97 consid. 4.1.4; 133 IV 119 consid. 6.3).

2.2. Le Tribunal fédéral conduit son raisonnement sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF).

3.

3.1. L'autorité cantonale a considéré que la condamnation figurant au ch. 1 du dispositif de la sentence arbitrale était indépendante de celle figurant au ch. 2. En conséquence, contrairement à ce que soutenait le recourant, le tribunal arbitral ne l'avait pas condamné à payer à l'intimée la somme de 1'130'917 fr. trait pour trait, contre le transfert de 500 actions et 200 certificats de participation. Par ailleurs, il ne résultait pas des considérants de la sentence, notamment des ch. 205 et 206, que la condamnation du recourant au paiement du prix de l'option était soumise à la condition suspensive de la remise des actions et bons de participation par l'intimée. Dès lors, la prétention en paiement d'une somme d'argent qui découlait du ch. 1 du dispositif de la sentence était exigible, même avant la remise des actions et bons de participation. L'autorité cantonale a jugé qu'en tout état, au vu de la nature de la procédure d'opposition, le moment déterminant pour apprécier si la dette était échue était celui de la décision sur opposition. Le premier juge devait donc revoir la cause dans son entier et tenir compte de la situation telle qu'elle se présentait au moment de la décision sur opposition, de sorte que l'intimée était en
droit d'alléguer nouvellement devant ce magistrat que le ch. 2 du dispositif de la sentence arbitrale avait été exécuté en janvier 2021.
Pour le reste, l'autorité cantonale a jugé que, au stade de la vraisemblance, il y avait lieu de retenir que, dans la procédure d'arbitrage, le recourant n'avait pas excipé de compensation avec le solde du prix de vente convenu le 13 juin 2018. Au contraire, le recourant avait reconnu, dans son écriture du 7 février 2020 adressée au tribunal arbitral, qu'il pouvait faire valoir sa créance en paiement du solde du prix uniquement en cas du gain du procès. De plus, il semblait résulter des ch. 242 à 244 de la sentence que, pour fixer le prix de l'option, le tribunal arbitral avait pris en compte le fait que l'intimée n'avait payé qu'une partie du prix de vente convenu, puisqu'il n'avait retenu qu'une indemnité proportionnelle à la somme de 800'000 fr. effectivement payée. Il apparaissait donc, au stade de la vraisemblance, que la sentence arbitrale avait réglé définitivement les rapports entre les parties. En tout état de cause, une analyse plus approfondie de ce problème excédait le pouvoir d'examen limité du juge de l'opposition à séquestre et le séquestre ne saurait être levé. C'était donc à juste titre que le premier juge n'avait pas pris en compte la prétendue extinction (partielle) de la dette par compensation, alléguée par le
recourant.
Sur ces considérations, l'autorité cantonale a rejeté tous les griefs du recourant et, partant, son recours.

3.2. Le recourant se plaint d'arbitraire (art. 9 Cst.) dans l'application des art. 80 et 271 al. 1 ch. 6 LP.

3.2.1. Il soutient que c'est de manière arbitraire que l'autorité cantonale a retenu que la sentence arbitrale du 29 octobre 2020 ne constituait pas un jugement trait pour trait. Selon lui, le dispositif est sans ambiguïté puisque les arbitres ont donné ordre au recourant de payer à l'intimée une somme de 1'130'917 fr. pour le transfert des actions et des bons de participation dans C.________ SA et à l'intimée de remettre au recourant 500 actions et 200 bons de participation dans C.________ SA. Il affirme également qu'il appartenait à l'intimée de requérir un nouveau séquestre après avoir rempli ses propres obligations de transfert le 13 janvier 2021 et qu'il était impossible à celle-ci d'apporter la preuve par titre de son exécution lorsqu'elle a requis le séquestre le 10 novembre 2020. Il en déduit qu'à ce moment-là, elle ne disposait d'aucun titre de mainlevée définitive au sens de l'art. 80 al. 1 LP.

3.2.2.

3.2.2.1. Aux termes de l'art. 271 al. 1 ch. 6 LP, le créancier d'une dette échue et non garantie par gage peut requérir le séquestre des biens du débiteur qui se trouvent en Suisse lorsqu'il possède contre celui-ci un titre de mainlevée définitive. La loi vise un titre de mainlevée définitive au sens de l'art. 80 LP (ATF 139 III 135 consid. 4.2), aux termes duquel le créancier qui est au bénéfice d'un jugement exécutoire peut requérir du juge la mainlevée définitive de l'opposition. Les sentences rendues par des tribunaux arbitraux sont assimilées aux décisions prises par des tribunaux étatiques (ATF 130 III 125 consid. 2; arrêt 5A 207/2021 du 8 février 2022 consid. 5.1 et les autres références).

3.2.2.2. L'ordonnance de séquestre (art. 272 et 274 LP) est contrôlée par le juge dans la procédure d'opposition (art. 278 al. 1 LP). L'objet de l'opposition au séquestre porte ainsi sur les conditions du séquestre (art. 272 al. 1 ch. 1 à 3 LP). En effet, dans cette procédure, le débiteur (ou le tiers), dont les droits sont touchés par le séquestre (art. 278 al. 1 LP) et qui n'a pas pu participer à la procédure d'autorisation de séquestre (art. 272 et 274 LP), a la possibilité de présenter ses objections; le juge réexamine donc en contradictoire la réalisation des conditions du séquestre qu'il a ordonné. L'opposant doit tenter de démontrer que son point de vue est plus vraisemblable que celui du créancier séquestrant (ATF 140 III 466 consid. 4.2.3; arrêt 5A 159/2021 du 9 septembre 2021 consid. 6.1.1).
La procédure d'opposition ayant le même objet que la procédure d'autorisation de séquestre, le juge doit revoir la cause dans son entier et tenir compte de la situation telle qu'elle se présente au moment de la décision sur opposition, de sorte que les parties peuvent faire valoir des faits nouveaux devant lui (ATF 140 précité; arrêt 5A 328/2013 du 4 novembre 2013 consid. 4.3.2). En effet, dans la procédure d'opposition, il ne s'agit pas - contrairement à une procédure de recours typique - de vérifier si l'ordonnance de séquestre a été délivrée à juste titre au moment où le juge a statué. Il s'agit plutôt d'une réévaluation au cours de laquelle on examine si l'ordonnance de séquestre peut encore être maintenue, c'est-à-dire en tenant compte des arguments et des moyens de preuve avancés dans l'opposition (BOLLER, Abwehrmassnahmen: Arresteinsprache und Beschwerde, in ZZZ 2017/2018 p. 44 ss [45]).
Le fardeau de la preuve, au degré de la simple vraisemblance, des conditions du séquestre incombe exclusivement au créancier séquestrant, le débiteur, qui a fait opposition, ayant quant à lui la charge de la preuve des faits destructeurs ou dirimants (arrêt 5A 361/2021 du 24 août 2021 consid. 4.2).

3.2.2.3. La première condition du séquestre est l'existence de la créance. Cependant, il n'est pas arbitraire de considérer que le créancier qui invoque le cas de séquestre de l'art. 271 al. 1 ch. 6 LP n'a pas - contrairement aux autres cas (art. 271 al. 1 ch. 1 à 5 LP, en lien avec l'art. 272 al. 1 ch. 2 LP) - à rendre vraisemblable sa créance; celle-ci découle en effet directement du titre produit à l'appui de la requête (arrêts 5A 159/2021 du 9 septembre 2021 consid. 6.1.2; 5A 960/2020 du 28 juin 2021 consid. 4.3.2 et les références).
Un jugement condamnatoire trait pour trait est un jugement soumis à condition suspensive. En droit de l'exécution forcée, un jugement de cette nature ne constitue un titre de mainlevée définitive que si le créancier démontre qu'il a exécuté sa prestation (ATF 141 III 489 consid. 9.2). En procédure de mainlevée définitive, qui ne vise pas à trancher de manière circonstanciée la question de savoir si le créancier a exécuté sa prestation, le Tribunal fédéral retient que le créancier devra, dans la règle, démontrer sa propre exécution en produisant la décision judiciaire reconnaissant celle-ci. Il en va autrement si la réalisation de cette condition est notoire ou incontestée (arrêts 5A 276/2020 du 19 août 2020 consid. 5.2.4, publié in RSPC 2020 p. 590; 5P.246/2001 du 27 novembre 2001 consid. 4a).

3.2.3. En l'espèce, s'agissant du premier pan de la motivation de l'arrêt attaqué, selon lequel la sentence arbitrale condamne inconditionnellement le recourant au paiement d'une somme d'argent, de sorte que la créance en paiement découlant du chiffre 1 du dispositif est exigible, le recourant ne l'attaque pas selon les réquisits stricts du principe d'allégation (cf. supra consid. 2.1). Il ne fait que prétendre que tel ne serait pas le cas (cf. n° 44 du recours), sans s'attaquer au motif invoqué par l'autorité cantonale fondé sur les chiffres 205 et 206 de la sentence. Appellatoire, sa critique doit être déclarée irrecevable, ce qui suffit à rejeter le grief de violation de l'art. 9 Cst. (cf. supra consid. 2.1).
Par surabondance, même si on admettait le caractère conditionnel de la condamnation, on relèvera que le recourant ne s'en prend pas de manière plus claire et précise au second pan de la motivation de l'arrêt attaqué, selon lequel l'intimée a, dans tous les cas, rendu vraisemblable son exécution. On notera au préalable que peut rester ouverte la question de savoir si, en séquestre comme en mainlevée, le créancier doit démontrer - au degré de la vraisemblance pour le séquestre - son exécution en produisant un jugement. En effet, le recourant ne conteste pas l'exécution conforme à la sentence en tant que telle, mais seulement le droit de l'intimée d'invoquer celle-ci devant le juge de l'opposition au séquestre. Or, pour démontrer l'arbitraire de la décision attaquée, il se borne à nouveau à affirmer que tel ne peut pas être le cas, sans discuter la jurisprudence précitée sur laquelle l'autorité cantonale s'est fondée (arrêt 5A 328/2013 du 4 novembre 2013 consid. 4.3.2), et en citant un passage de doctrine qui discute de la recevabilité des faits nouveaux dans la procédure de recours contre la décision rendue sur opposition, et non devant le juge de l'opposition, de plus lorsque le séquestre a été refusé (cf. REISER, in Basler
Kommentar, SchKG II, 3 ème éd., 2021, n° 46 ad art. 278 LP).
Il suit de là que le grief de violation de l'art. 9 Cst. dans l'application des art. 80 et 271 al. 1 ch. 6 LP doit être déclaré irrecevable.

3.3. Le recourant se plaint d'arbitraire (art. 9 Cst.) dans l'application des art. 81 al. 1 et 272 al. 1 ch. 1 LP.

3.3.1. Il soutient que l'autorité cantonale a retenu arbitrairement que la sentence arbitrale a réglé définitivement les rapports entre les parties. Selon lui, si tel avait été le cas, le tribunal arbitral aurait alors statué au-delà des conclusions de celles-ci puisque, dans ses conclusions, l'intimée a uniquement requis que le tribunal arbitral se prononce sur la validité de l'exercice du droit de racheter les actions et les bons de participation, ainsi que sur le prix à payer. Il soutient également qu'il a rendu vraisemblable que la sentence arbitrale ne traite pas de la prétention dont il dispose contre l'intimée en paiement du solde du prix des actions et bons de participation, en relation avec laquelle il s'est réservé tous les droits dans sa réponse, prétention qu'il fait valoir en compensation avec celle de l'intimée. Il ajoute qu'il a argué devant le premier juge que les actions et bons de participation que lui avait transférés l'intimée sont sans aucune valeur et que, quand il a exercé son droit de rachat en mars 2019, un contrat de vente avait été conclu, de sorte que, en application de l'art. 185 al. 1 CO, il ne pouvait être tenu de payer le prix.

3.3.2. Dans l'opposition au séquestre, le débiteur peut faire valoir les exceptions prévues à l'art. 81 al. 1 LP (arrêt 5A 228/2017 du 26 juin 2017 consid. 3.1). Si une des exceptions est tenue pour plus vraisemblable que l'existence de la créance alléguée par le créancier, celle-ci doit être réduite, en tout ou en partie, selon le montant éteint par l'exception. Par " extinction de la dette " au sens de la norme précitée, la loi ne vise pas seulement le paiement, mais aussi toute autre cause de droit civil, notamment la compensation (ATF 136 III 624 consid. 4.2.1; arrêt 5A 159/2021 du 9 septembre 2021 consid. 6.1.2).
L'exception de compensation doit être rendue vraisemblable par titre (art. 177 et 254 al. 1 CPC; arrêts 5A 66/2020 du 22 avril 2020 consid. 3.3.1 et les références; 5A 806/2014 du 28 avril 2015 consid. 2.4). Il n'est pas arbitraire de considérer, en séquestre comme en mainlevée définitive, que le poursuivi ne peut se prévaloir que de l'extinction de la dette survenue " postérieurement au jugement valant titre de mainlevée "; celle qui est intervenue avant ou durant la procédure au fond ne peut être prise en considération, sauf à attribuer au juge du séquestre la compétence d'examiner matériellement l'obligation de payer, qui n'appartient qu'au juge du fond (arrêt 5A 159/2021 précité; cf. aussi arrêt 5A 877/2018 du 25 octobre 2019 consid. 2 et les références, publié in SJ 2020 I p. 92).

3.3.3. En l'espèce, en tant que le recourant prétend qu'il ne peut être tenu de payer le prix d'actions et bons de participation dénués de valeur, il conteste l'existence de la créance reconnue dans la sentence arbitrale, examen dont il n'est pas arbitraire de considérer que le juge du séquestre n'a pas à se livrer (cf. supra consid. 3.2.2.3).
En outre, le recourant n'attaque pas, conformément aux exigences de précision posées par le principe d'allégation (cf. supra consid. 2.1), la motivation de l'arrêt attaqué selon laquelle il apparaissait que la sentence arbitrale avait réglé définitivement les rapports entre les parties au motif, d'une part, que le recourant avait reconnu devant le tribunal arbitral qu'il ne pouvait faire valoir sa créance en paiement du solde du prix uniquement en cas de gain du procès et que, d'autre part, pour fixer le prix de l'option, les arbitres avaient tenu compte du fait que l'intimée n'avait payé qu'une partie du prix de vente convenu, puisqu'ils n'avaient retenu qu'une indemnité proportionnelle à la somme de 800'000 fr. effectivement payée.
Enfin, même à suivre le recourant selon lequel la question de sa propre créance en paiement, qu'il entend opposer en compensation à celle réclamée par l'intimée, n'aurait pas été tranchée dans la procédure arbitrale, il n'en demeure pas moins que, dans son résultat, l'arrêt attaqué qui refuse d'examiner cette question n'est pas arbitraire. En effet, il est incontesté que la créance opposée en compensation se fonde sur l'exécution d'un contrat de vente conclu avant la sentence arbitrale dont est issue la créance de l'intimée. Le recourant ne prétend pas qu'il ne lui était pas possible de déduire sa propre prétention en paiement dans la procédure arbitrale. Au contraire, il affirme qu'il a lui-même requis des arbitres de ne pas se saisir de cette question, sous-entendant ainsi que ceux-ci auraient sinon été compétents. Or, il n'est pas arbitraire de considérer que le recourant doit se laisser opposer son choix procédural de limiter l'examen du juge du fond à certaines questions, de sorte qu'il ne peut pas ensuite s'opposer au séquestre en requérant du juge du séquestre qu'il se saisisse de ces mêmes questions.
Il suit de là que le grief d'arbitraire (art. 9 Cst.) dans l'application des art. 81 al. 1 et 272 al. 1 ch. 1 LP doit être rejeté, dans la mesure de sa recevabilité.

4.
En définitive, le recours doit être rejeté dans le mesure où il est recevable. La requête d'assistance judiciaire du recourant est rejetée, son recours étant d'emblée dénué de chances de succès (art. 64 al. 1 LTF). Les frais judiciaires, arrêtés à 2'000 fr., sont mis à la charge du recourant qui succombe (art. 66 al. 1 LTF). Une indemnité de dépens fixée à 500 fr. en faveur de l'intimée, qui a obtenu gain sur la question de l'effet suspensif mais n'a pas été invitée à répondre au fond, est mise à charge du recourant (art. 68 al. 1 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.
Le recours est rejeté, dans la mesure où il est recevable.

2.
La requête d'assistance judiciaire du recourant est rejetée.

3.
Les frais judiciaires, arrêtés à 2'000 fr., sont mis à la charge du recourant.

4.
Le recourant versera à l'intimée la somme de 500 fr. à titre de dépens.

5.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.

Lausanne, le 26 avril 2022

Au nom de la IIe Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Herrmann

La Greffière : Achtari

SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 271 - 1 Le créancier d'une dette échue et non garantie par gage peut requérir le séquestre des biens du débiteur qui se trouvent en Suisse:480
¹	Le créancier d'une dette échue et non garantie par gage peut requérir le séquestre des biens du débiteur qui se trouvent en Suisse:480
¹	lorsque le débiteur n'a pas de domicile fixe;
²	lorsque le débiteur, dans l'intention de se soustraire à ses obligations, fait disparaître ses biens, s'enfuit ou prépare sa fuite;
³	lorsque le débiteur est de passage ou rentre dans la catégorie des personnes qui fréquentent les foires et les marchés, si la créance est immédiatement exigible en raison de sa nature;
⁴	lorsque le débiteur n'habite pas en Suisse et qu'il n'y a pas d'autre cas de séquestre, pour autant que la créance ait un lien suffisant avec la Suisse ou qu'elle se fonde sur une reconnaissance de dette au sens de l'art. 82, al. 1;
⁵	lorsque le créancier possède contre le débiteur un acte de défaut de biens provisoire ou définitif;
⁶	lorsque le créancier possède contre le débiteur un titre de mainlevée définitive.
²	Dans les cas énoncés aux ch. 1 et 2, le séquestre peut être requis pour une dette non échue; il rend la créance exigible à l'égard du débiteur.
³	Dans les cas énoncés à l'al. 1, ch. 6, qui concernent un jugement rendu dans un État étranger auquel s'applique la Convention du 30 octobre 2007 concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière civile et commerciale485, le juge statue aussi sur la constatation de la force exécutoire.486

SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 80 - 1 Le créancier qui est au bénéfice d'un jugement exécutoire peut requérir du juge la mainlevée définitive de l'opposition.
¹	Le créancier qui est au bénéfice d'un jugement exécutoire peut requérir du juge la mainlevée définitive de l'opposition.
²	Sont assimilées à des jugements:
¹	les transactions ou reconnaissances passées en justice;
^2bis	les décisions des autorités administratives suisses;
³	...
⁴	les décisions définitives concernant les frais de contrôle rendues par les organes de contrôle en vertu de l'art. 16, al. 1, de la loi du 17 juin 2005 sur le travail au noir158;
⁵	dans le domaine de la taxe sur la valeur ajoutée: les décomptes d'impôt et les notifications d'estimation entrés en force par la prescription du droit de taxation, ainsi que les notifications d'estimation entrées en force par la reconnaissance écrite par l'assujetti.

SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 276 - 1 Il est dressé procès-verbal du séquestre au pied de l'ordonnance. Le procès-verbal contient la désignation des objets et de leur valeur. Il est transmis immédiatement à l'office des poursuites.
¹	Il est dressé procès-verbal du séquestre au pied de l'ordonnance. Le procès-verbal contient la désignation des objets et de leur valeur. Il est transmis immédiatement à l'office des poursuites.
²	L'office des poursuites en notifie immédiatement une copie au créancier et au débiteur et informe les tiers dont les droits sont touchés par le séquestre.492

SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 276 - 1 Il est dressé procès-verbal du séquestre au pied de l'ordonnance. Le procès-verbal contient la désignation des objets et de leur valeur. Il est transmis immédiatement à l'office des poursuites.
¹	Il est dressé procès-verbal du séquestre au pied de l'ordonnance. Le procès-verbal contient la désignation des objets et de leur valeur. Il est transmis immédiatement à l'office des poursuites.
²	L'office des poursuites en notifie immédiatement une copie au créancier et au débiteur et informe les tiers dont les droits sont touchés par le séquestre.492

SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 272 - 1 Le séquestre est autorisé par le juge du for de la poursuite ou par le juge du lieu où se trouvent les biens, à condition que le créancier rende vraisemblable:488
¹	Le séquestre est autorisé par le juge du for de la poursuite ou par le juge du lieu où se trouvent les biens, à condition que le créancier rende vraisemblable:488
¹	que sa créance existe;
²	qu'on est en présence d'un cas de séquestre;
³	qu'il existe des biens appartenant au débiteur.
²	Lorsque le créancier est domicilié à l'étranger et qu'il n'a pas élu domicile en Suisse, il est réputé domicilié à l'office des poursuites.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants92 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants93.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets95.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...96
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
¹	Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
²	Sont également sujettes au recours en matière civile:
^a	les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
^b1	sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
^b2	sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
^b3	sur le changement de nom,
^b4	en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
^b5	en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
^b6	les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
^b7	...

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 76 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
¹	A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire, et
^b	est particulièrement touché par la décision attaquée et a un intérêt digne de protection à son annulation ou sa modification.
²	Ont également qualité pour recourir contre les décisions visées à l'art. 72, al. 2, la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux et, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions.41

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 99 - 1 Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
¹	Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
²	Toute conclusion nouvelle est irrecevable.

SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 278 - 1 Celui dont les droits sont touchés par un séquestre peut former opposition auprès du juge dans les dix jours à compter de celui où il en a eu connaissance.
¹	Celui dont les droits sont touchés par un séquestre peut former opposition auprès du juge dans les dix jours à compter de celui où il en a eu connaissance.
²	Le juge entend les parties et statue sans retard.
³	La décision sur opposition peut faire l'objet d'un recours au sens du CPC495. Les parties peuvent alléguer des faits nouveaux.
⁴	L'opposition et le recours n'empêchent pas le séquestre de produire ses effets.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 274 - 1 Le juge charge le préposé ou un autre fonctionnaire ou employé de l'exécution du séquestre et lui remet à cet effet une ordonnance de séquestre.490
¹	Le juge charge le préposé ou un autre fonctionnaire ou employé de l'exécution du séquestre et lui remet à cet effet une ordonnance de séquestre.490
²	Cette ordonnance énonce:
¹	le nom et le domicile du créancier, de son représentant, le cas échéant, et du débiteur;
²	la créance pour laquelle le séquestre est opéré;
³	le cas de séquestre;
⁴	les objets à séquestrer;
⁵	la mention que le créancier répond du dommage et l'indication des sûretés à fournir.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 185 - 1 Les profits et les risques de la chose passent à l'acquéreur dès la conclusion du contrat, sauf les exceptions résultant de circonstances ou de stipulations particulières.
¹	Les profits et les risques de la chose passent à l'acquéreur dès la conclusion du contrat, sauf les exceptions résultant de circonstances ou de stipulations particulières.
²	Si la chose n'est déterminée que par son genre, il faut en outre qu'elle ait été individualisée; si elle doit être expédiée dans un autre lieu, il faut que le vendeur s'en soit dessaisi à cet effet.
³	Dans les contrats faits sous condition suspensive, les profits et les risques de la chose aliénée ne passent à l'acquéreur que dès l'accomplissement de la condition.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 254 Moyens de preuve - 1 La preuve est rapportée par titres.
¹	La preuve est rapportée par titres.
²	D'autres moyens de preuve sont admissibles dans les cas suivants:
^a	leur administration ne retarde pas sensiblement la procédure;
^b	le but de la procédure l'exige;
^c	le tribunal établit les faits d'office.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 64 Assistance judiciaire - 1 Si une partie ne dispose pas de ressources suffisantes et si ses conclusions ne paraissent pas vouées à l'échec, le Tribunal fédéral la dispense, à sa demande, de payer les frais judiciaires et de fournir des sûretés en garantie des dépens.
¹	Si une partie ne dispose pas de ressources suffisantes et si ses conclusions ne paraissent pas vouées à l'échec, le Tribunal fédéral la dispense, à sa demande, de payer les frais judiciaires et de fournir des sûretés en garantie des dépens.
²	Il attribue un avocat à cette partie si la sauvegarde de ses droits le requiert. L'avocat a droit à une indemnité appropriée versée par la caisse du tribunal pour autant que les dépens alloués ne couvrent pas ses honoraires.
³	La cour statue à trois juges sur la demande d'assistance judiciaire. Les cas traités selon la procédure simplifiée prévue à l'art. 108 sont réservés. Le juge instructeur peut accorder lui-même l'assistance judiciaire si les conditions en sont indubitablement remplies.
⁴	Si la partie peut rembourser ultérieurement la caisse, elle est tenue de le faire.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.