4A_24/2007 - 2007-06-22 - Register - Löschung einer Eintragung im Handelsregister

Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A 24/2007 /len

Urteil vom 22. Juni 2007
I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Corboz, Präsident,
Bundesrichterinnen Rottenberg Liatowitsch, Kiss,
Gerichtsschreiberin Sommer.

Parteien
A.________,
Beschwerdeführer,
vertreten durch Rechtsanwalt Arthur Schilter,

gegen

Verwaltungsgericht des Kantons Zug.

Gegenstand
Löschung einer Eintragung im Handelsregister,

Beschwerde in Zivilsachen gegen das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Zug, Verwaltungsrechtliche Kammer, vom 30. Januar 2007.

Sachverhalt:
A.
A.a A.________ (Beschwerdeführer) reichte am 15. Juli 2005 beim Bezirksgericht Höfe Klage ein. Er beantragte unter anderem, die X.________ Holding AG zu verpflichten, die Abhaltung einer Generalversammlung ohne seine Zulassung als Alleinaktionär sowie die Abhaltung einer Generalversammlung, die nicht durch den Verwaltungsrat einberufen wurde, zu unterlassen. Da die X.________ Holding AG die Klage anerkannte, schrieb der Gerichtspräsident diese mit Verfügung vom 14. September 2005 als gegenstandslos ab. B.________ gelangte gegen diese Verfügung an das Kantonsgericht Schwyz, das mit Beschluss vom 8. März 2006 mangels Beschwer auf den Rekurs nicht eintrat.
A.b Am 18. November 2005 fand eine ausserordentliche Generalversammlung der X.________ Holding AG statt. B.________ nahm als (angeblicher) alleiniger Aktionär und Eigentümer der Aktienzertifikate Nr. 1 über 1'000 Inhaberaktien à Fr. 1'000.-- und Nr. 2 über 250 Inhaberaktien à Fr. 1'000.-- an der Versammlung teil. Die Urkundsperson stellte in der öffentlichen Urkunde fest, dass das gesamte Aktienkapital der Gesellschaft vertreten war. Die Generalversammlung wurde als Universalversammlung konstituiert und für beschlussfähig erklärt. An der Generalversammlung wurde beschlossen, die Statuten generell zu ändern, den Sitz der Gesellschaft von Freienbach nach Zug zu verlegen, den bisherigen Verwaltungsrat C.________ abzuwählen, D.________ als neuen Verwaltungsrat zu bestellen und die Revisionsstelle zu wechseln.
Die aufgrund der ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft veranlassten Änderungen wurden am 22. November 2005 im Tagebuch des Handelsregisteramts des Kantons Zug eingetragen. Am 28. November 2005 erfolgte die Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt.
B.
Der Beschwerdeführer beantragte am 25. November 2005 beim Handelsregisteramt des Kantons Zug, die auf der Generalversammlung vom 18. November 2005 basierenden Änderungen im Handelsregister gemäss Art. 32 HRegV von Amtes wegen zu löschen. Das Handelsregisteramt lehnte am 28. November 2005 die beantragte amtliche Löschung ab und verwies den Beschwerdeführer an den Zivilrichter.
Beim Regierungsrat des Kantons Zug stellte der Beschwerdeführer den Antrag, die Eintragung vom 28. November 2005 bezüglich der auf der Generalversammlung der Gesellschaft vom 18. November 2005 basierenden Beschlüsse im Handelsregister zu löschen. Der Regierungsrat wies die Beschwerde mit Beschluss vom 27. Juni 2006 ab.
Gegen den Beschluss des Regierungsrats gelangte der Beschwerdeführer mit Verwaltungsgerichtsbeschwerde an das Verwaltungsgericht des Kantons Zug. Dieses wies die Beschwerde am 30. Januar 2007 ebenfalls ab.
C.
Der Beschwerdeführer begehrt mit Beschwerde in Zivilsachen, das Urteil des Verwaltungsgerichts, den Beschluss des Regierungsrats sowie den Entscheid des Handelsregisteramts aufzuheben und das Handelsregisteramt des Kantons Zug anzuweisen, die auf der Generalversammlung der X.________ Holding AG vom 18. November 2005 basierende Eintragung betreffend Mutation im Verwaltungsrat (Abwahl von C.________ und Wahl von D.________), Wechsel der Revisionsstelle sowie Statutenänderung im Handelsregister zu löschen. Denselben Antrag stellt er als Eventualbegehren mit subsidiärer Verfassungsbeschwerde.
Das Verwaltungsgericht beantragt, die Beschwerden abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei. Das Eidgenössische Amt für das Handelsregister schliesst auf Abweisung der Beschwerden.

Das Bundesgericht zieht in Erwägung:

1.
1.1 Das Bundesgesetz über das Bundesgericht vom 17. Juni 2005 (BGG; SR 173.110) ist am 1. Januar 2007 in Kraft getreten (AS 2006 1205, 1243). Da der angefochtene Entscheid am 30. Januar 2007 ergangen ist, richtet sich das Verfahren nach dem BGG (Art. 132 Abs. 1 BGG).
1.2 Die Beschwerde in Zivilsachen ist zulässig gegen öffentlich-rechtliche Entscheide, die in unmittelbarem Zusammenhang mit Zivilrecht stehen, so insbesondere gegen den vorliegend angefochtenen Entscheid des Verwaltungsgerichts über die Führung des Handelsregisters (Art. 72 Abs. 2 lit. b Ziff. 2 BGG).
1.3 In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde in Zivilsachen - unter Vorbehalt arbeits- und mietrechtlicher Fälle (Art. 74 Abs. 1 lit. a BGG) sowie der Ausnahmen von Art. 74 Abs. 2 BGG - nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens Fr. 30'000.-- beträgt (Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG).
Vorliegende handelsregisterrechtliche Angelegenheit war bisher streitwertunabhängig der Verwaltungsgerichtsbeschwerde unterstellt (Art. 97 und 98 lit. g OG; Art. 5 HRegV). Neu gilt die Streitwertgrenze für alle vermögensrechtlichen Zivilsachen, also auch für diejenigen, die nach dem OG der Verwaltungsgerichtsbeschwerde unterlagen (Urteil 4A 26/2007 vom 5. Juni 2007, E. 1.3.1, zur Publikation vorgesehen; Botschaft des Bundesrates zur Totalrevision der Bundesrechtspflege vom 28. Februar 2001, BBl 2001 IV 4202 ff., 4308; Hans Peter Walter, Neue Zivilrechtspflege, in: Neue Bundesrechtspflege, Auswirkungen der Totalrevision auf den kantonalen und eidgenössischen Rechtsschutz, Bern 2007, S. 113 ff., 116). Es stellt sich somit die Frage, ob die vorliegende Zivilsache als vermögensrechtlich zu qualifizieren ist.
Massgebend für das Vorliegen einer vermögensrechtlichen Zivilsache ist, ob der Rechtsgrund des Anspruchs letzten Endes im Vermögensrecht ruht, mit dem Begehren letztlich und überwiegend ein wirtschaftlicher Zweck verfolgt wird (BGE 118 II 528 E. 2c; 116 II 379 E. 2a; 108 II 78 E. 1a mit Hinweisen). Der Antrag des Beschwerdeführers auf Löschung der auf der Generalversammlung der X.________ Holding AG vom 18. November 2005 vorgenommenen Handelsregistereintragung betreffend Mutation des Verwaltungsrats, Wechsel der Revisionsstelle und Statutenänderung ist als vermögensrechtlicher Anspruch zu qualifizieren, ist er doch mit einem vermögensrechtlichen Rechtsverhältnis eng verbunden und wird mit der Beschwerde letztlich ein wirtschaftlicher Zweck verfolgt. So behauptet der Beschwerdeführer, Alleinaktionär der X.________ Holding AG zu sein und führt insbesondere aus, es gehe vorliegend um die Macht an der AG und das mit dem Amt als Verwaltungsrat zusammenhängende Schädigungspotential. Der neu eingetragene Verwaltungsrat blockiere die Belieferung der Tochtergesellschaften der X.________ Holding AG mit den für deren Haupttätigkeit notwendigen Rohstoffen. Die Tochtergesellschaften stellten die Hauptaktiven der X.________ Holding AG dar. Sie
seien aufgrund der Handlungen bzw. Unterlassungen des Verwaltungsrats existenziell gefährdet und hätten bereits markante Markt- und Werteinbussen erfahren.
Entgegen den gesetzlichen Vorschriften (Art. 112 Abs. 1 lit. d BGG) finden sich im angefochtenen Urteil keine Angaben zum Streitwert. Der Beschwerdeführer legt dar, dass sich dieser sicherlich auf mehr als Fr. 30'000.-- belaufe, zumal das Nominalkapital der Gesellschaft Fr. 1,25 Mio. betrage, der maximale Anspruch auf Dividende Fr. 30'000.-- übersteige und sich der Wert der Tochtergesellschaften auf mehrere Mio. Franken belaufe. Der Schätzung des Beschwerdeführers, dass der Streitwert Fr. 30'000.-- übersteigt, kann nach Art. 51 Abs. 2 BGG ermessensweise gefolgt werden.
1.4 Der Beschwerdeführer hat am Verfahren vor der Vorinstanz teilgenommen (Art. 76 Abs. 1 lit. a BGG) und gemäss Art. 32 HRegV einen rechtlichen Anspruch, sich der vollzogenen Handelsregistereintragung zu widersetzen (Art. 76 Abs. 1 lit. b BGG). Er ist demnach zur Beschwerde in Zivilsachen legitimiert.
Auf die frist- (Art. 100 Abs. 1 BGG) und formgerecht (Art. 42 BGG) eingereichte Beschwerde ist daher einzutreten.
2.
Der Beschwerdeführer rügt eine Verletzung von Art. 940 Abs. 1 OR, Art. 21 Abs. 1 , Art. 32 Abs. 1 und Art. 38 Abs. 1 HRegV.
2.1 Er bringt zusammengefasst vor, das Verwaltungsgericht habe Art. 32 Abs. 1 HRegV falsch bzw. gar nicht angewendet, wonach der Registerführer dem Einspruch folgen müsse, wenn Vorschriften verletzt worden seien, die er von Amtes wegen zu beachten habe. Für die Frage, ob der Registerführer dem Einspruch selber Folge zu leisten habe, sei massgebend, ob der zur Anmeldung gebrachte Generalversammlungsbeschluss nichtig oder bloss anfechtbar sei. Eine Generalversammlung, die gegen ein rechtskräftiges Urteil verstosse, sei nichtig. Das Verwaltungsgericht sei zu Unrecht davon ausgegangen, die für die Prüfung materiellrechtlicher Eintragungsvoraussetzungen massgebende Kognitionsbeschränkung sei vorliegend anwendbar. Der Registerführer habe nämlich keine materiellrechtliche Frage prüfen müssen; diesbezüglich wende das Verwaltungsgericht Art. 940 Abs. 1 OR und Art. 21 HRegV unzutreffend an. Mit Verfügung vom 14. September 2005 habe der zuständige Richter die materiellrechtliche Frage der Unzulässigkeit einer Generalversammlung ohne Zulassung des Beschwerdeführers als Alleinaktionär und/oder einer Generalversammlung ohne Einberufung durch den Verwaltungsrat bereits entschieden. Es liege damit ein rechtskräftiger und vollstreckbarer Entscheid
des Zivilrichters vor, an den der Registerführer gebunden sei. Die Generalversammlung vom 18. November 2005 verstosse offensichtlich in zweifacher Hinsicht gegen die Verfügung vom 14. September 2005. Sie sei nichtig, da sie nicht durch den Verwaltungsrat einberufen und der Beschwerdeführer nicht als Alleinaktionär zugelassen worden sei.
2.2 Erheben Dritte wegen Verletzung ihrer Rechte beim Handelsregisterführer Einspruch gegen eine vollzogene Eintragung, so sind sie an den Richter zu weisen, es sei denn, dass sie sich auf Vorschriften berufen, die von der Registerbehörde von Amtes wegen zu beobachten sind (Art. 32 Abs. 1 HRegV). Grundsätzlich belässt der Handelsregisterführer demnach die Eintragung bei einem Einspruch Dritter unverändert und verweist diese an den Zivilrichter. Die direkte Berücksichtigung von Vorschriften durch die Registerbehörde stellt die Ausnahme dar, die nur zur Anwendung gelangt, wenn keine Klärung der Rechtslage in einem kontradiktorischen Verfahren erforderlich ist. Der Registerführer kann Änderungen im Handelsregister nur direkt vornehmen, wenn sich der Einsprecher auf Vorschriften beruft, die von Amtes wegen anzuwenden sind. Hierzu gehören Bestimmungen, die der Registerführer im Rahmen seiner Kognition oder in Erfüllung anderer aus der Registerführung erwachsender Pflichten zu beachten hat, d.h. Bestimmungen, die öffentlich-rechtlicher oder zwingender Natur sind, insbesondere formelle Normen der Registerführung oder zwingende Vorschriften des materiellen Rechts (Urteil 4C.317/1996 vom 13. Mai 1997, E. 2a; vgl. auch BGE 121 III 368 E.
2a; 114 II 68 E. 2; Martin K. Eckert, Basler Kommentar, N. 6 f. zu Art. 940 OR; Peter Beck, Die Kognition des Handelsregisterführers im Rechte der Aktiengesellschaft, Diss. Zürich 1953, S. 32).
Der Handelsregisterführer verfügt bei der Prüfung der registerrechtlichen formellen Voraussetzungen, d.h. der Einhaltung der Normen, die unmittelbar die Führung des Handelsregisters betreffen, über eine umfassende Prüfungsbefugnis. Wo nicht Registerrecht, sondern materielles Recht in Frage steht, ist die Prüfungsbefugnis des Registerführers indessen beschränkt (BGE 125 III 18 E. 3b; 121 III 368 E. 2a; 117 II 186 E. 1 S. 188; Urteil 4A.4/2006 vom 20. April 2006, E. 2.1). Generalversammlungsbeschlüsse, die an Mängeln leiden, die sie nicht nur als anfechtbar, sondern als nichtig erscheinen lassen, sind vom Handelsregisterführer zu beanstanden; bereits vorgenommene Eintragungen sind in solchen Fällen von Amtes wegen rückgängig zu machen. Nach ständiger bundesgerichtlicher Rechtsprechung darf der Handelsregisterführer jedoch nur in offensichtlichen und klaren Fällen abweisen resp. die Eintragung löschen. So hat der Registerführer insbesondere einen durch die ihm vorgelegten Unterlagen gültig ausgewiesenen Beschluss der Aktionäre entgegenzunehmen, ohne zu prüfen, ob die Generalversammlung ordnungsgemäss einberufen und zusammengesetzt war. Dies gilt auch für die Universalversammlung (BGE 114 II 68 E. 2 S. 70 f. mit Hinweisen; Martin K.
Eckert, a.a.O., N. 26 zu Art. 940 OR).
2.3 Der Beschwerdeführer nimmt eine Bindungswirkung der Verfügung des Bezirksgerichts Höfe vom 14. September 2005 für den Registerführer an. Der Registerführer sei bezüglich der mit dieser Verfügung rechtskräftig entschiedenen materiellrechtlichen Frage der Unzulässigkeit einer Generalversammlung ohne Zulassung des Beschwerdeführers als Alleinaktionär und/oder einer Generalversammlung ohne Einberufung durch den Verwaltungsrat gebunden.
Gerichte und Verwaltungsbehörden können im Rahmen ihrer Zuständigkeit über die materiellen Voraussetzungen zur Eintragung in das Handelsregister entscheiden, mit der Folge, dass die Prüfung der materiellen Eintragungsvoraussetzungen für den Registerführer insoweit weitgehend entfällt und auf die formellen Voraussetzungen beschränkt bleibt (Entscheid 5A.8/2001 vom 22. Mai 2001, E. 3b; Entscheid 5A.4/2001 vom 10. Juli 2001, E. 3b). Die Bindung besteht jedoch lediglich in Bezug auf gerichtliche Entscheide, welche die relevanten, unmittelbaren zivilrechtlichen Eintragungsvoraussetzungen betreffen (Thomas Schneider, Der Rechtsschutz in Handelsregistersachen und die Entscheidungskompetenz der Handelsregisterbehörden, Diss. Zürich 1959, S. 308; Peter Beck, a.a.O., S. 28; Clemens Meisterhans, Prüfungspflicht und Kognitionsbefugnis der Handelsregisterbehörde, Diss. Zürich 1996, S. 50; Robert Patry, Grundlagen des Handelsrechts, in: Schweizerisches Privatrecht, Bd. VIII/1, Basel 1976, S. 138), wie z.B. den Bestand oder Nichtbestand einer Forderung, das Bestehen oder Nichtbestehen einer Gesellschaft oder die bestrittene Zulässigkeit oder Unzulässigkeit einer Geschäftsfirma (Eduard His, Berner Kommentar, N. 72 zu Art. 940 OR mit Hinweisen).
Demnach wäre der Handelsregisterführer an ein Urteil des Zivilrichters gebunden, das die Beschlüsse der Universalversammlung der X.________ Holding AG vom 18. November 2005 nichtig erklärt oder auf Anfechtungsklage hin aufgehoben hätte. Ein solcher Entscheid liegt indes mit der Verfügung vom 14. September 2005 gerade nicht vor. Der Beschwerdeführer verkennt, dass der Richter mit der Verfügung über keine materiellrechtliche Voraussetzung der Handelsregistereintragung basierend auf der Universalversammlung vom 18. November 2005 befunden hat, sondern dass es sich dabei einzig um eine Abschreibungsverfügung infolge Klageanerkennung handelt, die sich an die Organe der X.________ Holding AG richtet und sich ausschliesslich auf die Einberufung und Zulassung von Generalversammlungen dieser Gesellschaft bezieht. Eine direkte Bindungswirkung der Verfügung vom 14. September 2005 in Bezug auf die entsprechend vorgenommene Handelsregistereintragung ist daher zu verneinen.
Zudem erscheint aus mehreren Gründen fraglich, ob die der Abschreibungsverfügung zugrunde liegende Klageanerkennung überhaupt zulässig ist. Vorliegend muss diese Frage indes nicht geklärt werden, da - wie nachfolgend aufgezeigt wird - der Handelsregisterführer selbst bei Zulässigkeit der Klageanerkennung und der darauf ergangenen Abschreibungsverfügung den Beschwerdeführer zu Recht an den Zivilrichter verwiesen und keine Löschung vorgenommen hat.
2.4 Zu prüfen bleibt, ob sich die Beschlüsse der Generalversammlung vom 18. November 2005 als offensichtlich und klar nichtig erweisen und demnach der Registerführer die gestützt darauf vorgenommene Eintragung von Amtes wegen zu löschen hat.
2.4.1 Der Beschwerdeführer argumentiert, die Beschlüsse der Universalversammlung hätten die Verfügung des Bezirksgerichts Höfe vom 14. September 2005 verletzt, da diese jede Generalversammlung, die nicht vom Verwaltungsrat einberufen wurde, verboten habe.
Das Verwaltungsgericht hat zu Recht die Frage aufgeworfen, ob die Verpflichtung, die Generalversammlung nur durch den Verwaltungsrat einberufen zu lassen, auch die Universalversammlung betreffe, bei der eben gerade keine Einberufung nötig ist (vgl. Art. 701 OR). Der Beschwerdeführer führt selber aus, die Frage, ob unter das richterliche Verbot der Durchführung einer Generalversammlung ohne Einberufung durch den Verwaltungsrat auch eine Universalversammlung falle, sei einzig aufgrund der Auslegung der Verfügung zu beantworten. Da selbst der Beschwerdeführer die Verfügung auslegen muss, um eine allfällige Nichtigkeit der Generalversammlung herzuleiten, liegt gerade kein offensichtlicher und klarer Mangel vor.
2.4.2 Der Beschwerdeführer erachtet die Beschlüsse der Universalversammlung vom 18. November 2005 weiter als nichtig, da die Versammlung ohne ihn als Alleinaktionär durchgeführt worden sei, was auch einen Verstoss gegen die Verfügung vom 14. September 2005 bedeute.
In der öffentlichen Urkunde über die Universalversammlung vom 18. November 2005 wurde festgestellt, dass das gesamte Aktienkapital vertreten war. Der Handelsregisterführer hat nicht zu untersuchen, ob die an der Generalversammlung teilnehmenden Personen wirklich die Eigenschaft von Aktionären hatten und befugt waren, Beschlüsse zu fassen (BGE 114 II 68 E. 2 S. 71 mit Hinweis). Das Verwaltungsgericht macht zudem zu Recht darauf aufmerksam, dass zwischen dem Erlass der Verfügung vom 14. September 2005 und der Universalversammlung vom 18. November 2005 mehr als zwei Monate liegen. Demnach war es nicht auszuschliessen, dass sich die Eigentumsverhältnisse an den betreffenden Aktien zwischenzeitlich verändert hatten. Da alle Inhaberaktien an der Universalversammlung vertreten waren, ist der Handelsregisterführer nicht verpflichtet gewesen abzuklären, ob B.________ als Inhaber der Aktien diese legitim besass. Die Beschlüsse der Universalversammlung vom 18. November 2005 erweisen sich demnach auch nicht als offensichtlich und klar nichtig, weil die Generalversammlung ohne den Beschwerdeführer durchgeführt wurde.
2.5 Weiter rügt der Beschwerdeführer eine Verletzung des Wahrheitsgebots nach Art. 38 Abs. 1 HRegV, das er als verletzt erachtet, weil die auf den nichtigen Generalversammlungsbeschlüssen beruhende Eintragung im Handelsregister nicht wahr sei.
Dieses Vorbringen ist vorliegend bereits aus dem Grund unbehelflich, dass keine offensichtliche Nichtigkeit der entsprechenden Beschlüsse vorliegt (vgl. Erwägung 2.4). Das Wahrheitsgebot nach Art. 38 HRegV stellt zudem in erster Linie eine Verpflichtung der Anmeldenden dar (Eduard His, a.a.O., N. 45 zu Art. 940 OR; Peter Beck, a.a.O., S. 38; Thomas Schneider, a.a.O., S. 293; Robert Patry, a.a.O., S. 128). Namentlich wird die beschränkte registeramtliche Kognition durch Art. 38 HRegV nicht erweitert (Thomas Schneider, a.a.O., S. 295 f.).
Zusammenfassend ist festzuhalten, dass das Verwaltungsgericht zu Recht zum Schluss gekommen ist, dass der Handelsregisterführer die beantragte amtliche Löschung der auf den Beschlüssen der Universalversammlung vom 18. November 2005 basierenden Handelsregistereintragung richtigerweise verweigert und den Beschwerdeführer an den Richter verwiesen hat. Die Beschwerde ist somit abzuweisen.

3.
Aus der Zulässigkeit der Beschwerde in Zivilsachen (vgl. Erwägung 1) ergibt sich, dass die subsidiäre Verfassungsbeschwerde nicht zulässig ist und auf sie nicht eingetreten werden kann (Art. 113 BGG).
4.
Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird der Beschwerdeführer kostenpflichtig (Art. 66 Abs. 1 BGG). Eine Parteientschädigung ist nicht zu sprechen (Art. 68 Abs. 3 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen.
2.
Auf die subsidiäre Verfassungsbeschwerde wird nicht eingetreten.
3.
Die Gerichtsgebühr von Fr. 2'000.-- wird dem Beschwerdeführer auferlegt.
4.
Dieses Urteil wird dem Beschwerdeführer und dem Verwaltungsgericht des Kantons Zug, Verwaltungsrechtliche Kammer, sowie dem Eidgenössischen Amt für das Handelsregister schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 22. Juni 2007
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Die Gerichtsschreiberin:

SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV) HRegV Art. 32 Prüfung und Genehmigung durch das EHRA - 1 Das EHRA prüft die Einträge und genehmigt sie, sofern sie die Voraussetzungen des Gesetzes und der Verordnung erfüllen. Es teilt seine Genehmigung dem kantonalen Handelsregisteramt elektronisch mit.
¹	Das EHRA prüft die Einträge und genehmigt sie, sofern sie die Voraussetzungen des Gesetzes und der Verordnung erfüllen. Es teilt seine Genehmigung dem kantonalen Handelsregisteramt elektronisch mit.
²	Eine Einsichtnahme in die Anmeldung und in die Belege erfolgt nur ausnahmsweise, soweit dafür ein besonderer Anlass besteht.
³	Die Prüfungspflicht des EHRA entspricht derjenigen des Handelsregisteramts.
⁴	Das EHRA übermittelt die genehmigten Einträge elektronisch dem Schweizerischen Handelsamtsblatt.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 132 Übergangsbestimmungen - 1 Dieses Gesetz ist auf die nach seinem Inkrafttreten eingeleiteten Verfahren des Bundesgerichts anwendbar, auf ein Beschwerdeverfahren jedoch nur dann, wenn auch der angefochtene Entscheid nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes ergangen ist.
¹	Dieses Gesetz ist auf die nach seinem Inkrafttreten eingeleiteten Verfahren des Bundesgerichts anwendbar, auf ein Beschwerdeverfahren jedoch nur dann, wenn auch der angefochtene Entscheid nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes ergangen ist.
²	...118
³	Die Amtsdauer der ordentlichen und nebenamtlichen Bundesrichter und Bundesrichterinnen, die gestützt auf das Bundesrechtspflegegesetz vom 16. Dezember 1943119 oder den Bundesbeschluss vom 23. März 1984120 über die Erhöhung der Zahl der nebenamtlichen Richter des Bundesgerichts gewählt worden sind oder die in den Jahren 2007 und 2008 gewählt werden, endet am 31. Dezember 2008.121
⁴	Die zahlenmässige Begrenzung der nebenamtlichen Bundesrichter und Bundesrichterinnen gemäss Artikel 1 Absatz 4 gilt erst ab 2009.122

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 72 Grundsatz - 1 Das Bundesgericht beurteilt Beschwerden gegen Entscheide in Zivilsachen.
¹	Das Bundesgericht beurteilt Beschwerden gegen Entscheide in Zivilsachen.
²	Der Beschwerde in Zivilsachen unterliegen auch:
^a	Entscheide in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^b	öffentlich-rechtliche Entscheide, die in unmittelbarem Zusammenhang mit Zivilrecht stehen, insbesondere Entscheide:
^b1	über die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheiden und über die Rechtshilfe in Zivilsachen,
^b2	über die Führung des Grundbuchs, des Zivilstands- und des Handelsregisters sowie der Register für Marken, Muster und Modelle, Erfindungspatente, Pflanzensorten und Topografien,
^b3	über die Bewilligung zur Namensänderung,
^b4	auf dem Gebiet der Aufsicht über die Stiftungen mit Ausnahme der Vorsorge- und Freizügigkeitseinrichtungen,
^b5	auf dem Gebiet der Aufsicht über die Willensvollstrecker und -vollstreckerinnen und andere erbrechtliche Vertreter und Vertreterinnen,
^b6	auf dem Gebiet des Kindes- und Erwachsenenschutzes,
^b7	...

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 74 Streitwertgrenze - 1 In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
¹	In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
^a	15 000 Franken in arbeits- und mietrechtlichen Fällen;
^b	30 000 Franken in allen übrigen Fällen.
²	Erreicht der Streitwert den massgebenden Betrag nach Absatz 1 nicht, so ist die Beschwerde dennoch zulässig:
^a	wenn sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt;
^b	wenn ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
^c	gegen Entscheide der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^d	gegen Entscheide des Konkurs- und Nachlassrichters oder der Konkurs- und Nachlassrichterin;
^e	gegen Entscheide des Bundespatentgerichts.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 74 Streitwertgrenze - 1 In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
¹	In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
^a	15 000 Franken in arbeits- und mietrechtlichen Fällen;
^b	30 000 Franken in allen übrigen Fällen.
²	Erreicht der Streitwert den massgebenden Betrag nach Absatz 1 nicht, so ist die Beschwerde dennoch zulässig:
^a	wenn sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt;
^b	wenn ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
^c	gegen Entscheide der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^d	gegen Entscheide des Konkurs- und Nachlassrichters oder der Konkurs- und Nachlassrichterin;
^e	gegen Entscheide des Bundespatentgerichts.

SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV) HRegV Art. 5 Oberaufsicht durch den Bund - 1 Das Eidgenössische Justiz und Polizeidepartement (EJPD) übt die Oberaufsicht über die Handelsregisterführung aus.
¹	Das Eidgenössische Justiz und Polizeidepartement (EJPD) übt die Oberaufsicht über die Handelsregisterführung aus.
²	Das Eidgenössische Amt für das Handelsregister (EHRA) im Bundesamt für Justiz ist insbesondere zur selbstständigen Erledigung folgender Geschäfte ermächtigt:
^a	den Erlass von Weisungen im Bereich des Handelsregisters und des Firmenrechts, die sich an die kantonalen Handelsregisterbehörden richten, sowie betreffend die zentralen Datenbanken;
^b	die Prüfung der Rechtmässigkeit und die Genehmigung der kantonalen Eintragungen in das Tagesregister;
^c	die Durchführung von Inspektionen;
^d	die Beschwerdeführung an das Bundesgericht gegen Entscheide des Bundesverwaltungsgerichts und der kantonalen Gerichte.
³	Die Handelsregisterämter teilen ihre Verfügungen dem EHRA mit. Davon ausgenommen sind reine Gebührenverfügungen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 112 Eröffnung der Entscheide - 1 Entscheide, die der Beschwerde an das Bundesgericht unterliegen, sind den Parteien schriftlich zu eröffnen. Sie müssen enthalten:
¹	Entscheide, die der Beschwerde an das Bundesgericht unterliegen, sind den Parteien schriftlich zu eröffnen. Sie müssen enthalten:
^a	die Begehren, die Begründung, die Beweisvorbringen und Prozesserklärungen der Parteien, soweit sie nicht aus den Akten hervorgehen;
^b	die massgebenden Gründe tatsächlicher und rechtlicher Art, insbesondere die Angabe der angewendeten Gesetzesbestimmungen;
^c	das Dispositiv;
^d	eine Rechtsmittelbelehrung einschliesslich Angabe des Streitwerts, soweit dieses Gesetz eine Streitwertgrenze vorsieht.
²	Wenn es das kantonale Recht vorsieht, kann die Behörde ihren Entscheid ohne Begründung eröffnen. Die Parteien können in diesem Fall innert 30 Tagen eine vollständige Ausfertigung verlangen. Der Entscheid ist nicht vollstreckbar, solange nicht entweder diese Frist unbenützt abgelaufen oder die vollständige Ausfertigung eröffnet worden ist.
³	Das Bundesgericht kann einen Entscheid, der den Anforderungen von Absatz 1 nicht genügt, an die kantonale Behörde zur Verbesserung zurückweisen oder aufheben.
⁴	Für die Gebiete, in denen Bundesbehörden zur Beschwerde berechtigt sind, bestimmt der Bundesrat, welche Entscheide ihnen die kantonalen Behörden zu eröffnen haben.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 51 Berechnung - 1 Der Streitwert bestimmt sich:
¹	Der Streitwert bestimmt sich:
^a	bei Beschwerden gegen Endentscheide nach den Begehren, die vor der Vorinstanz streitig geblieben waren;
^b	bei Beschwerden gegen Teilentscheide nach den gesamten Begehren, die vor der Instanz streitig waren, welche den Teilentscheid getroffen hat;
^c	bei Beschwerden gegen Vor- und Zwischenentscheide nach den Begehren, die vor der Instanz streitig sind, wo die Hauptsache hängig ist;
^d	bei Klagen nach den Begehren des Klägers oder der Klägerin.
²	Lautet ein Begehren nicht auf Bezahlung einer bestimmten Geldsumme, so setzt das Bundesgericht den Streitwert nach Ermessen fest.
³	Zinsen, Früchte, Gerichtskosten und Parteientschädigungen, die als Nebenrechte geltend gemacht werden, sowie Vorbehalte und die Kosten der Urteilsveröffentlichung fallen bei der Bestimmung des Streitwerts nicht in Betracht.
⁴	Als Wert wiederkehrender Nutzungen oder Leistungen gilt der Kapitalwert. Bei ungewisser oder unbeschränkter Dauer gilt als Kapitalwert der zwanzigfache Betrag der einjährigen Nutzung oder Leistung, bei Leibrenten jedoch der Barwert.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 76 Beschwerderecht - 1 Zur Beschwerde in Zivilsachen ist berechtigt, wer:
¹	Zur Beschwerde in Zivilsachen ist berechtigt, wer:
^a	vor der Vorinstanz am Verfahren teilgenommen hat oder keine Möglichkeit zur Teilnahme erhalten hat; und
^b	durch den angefochtenen Entscheid besonders berührt ist und ein schutzwürdiges Interesse an dessen Aufhebung oder Änderung hat.
²	Gegen Entscheide nach Artikel 72 Absatz 2 steht das Beschwerderecht auch der Bundeskanzlei, den Departementen des Bundes oder, soweit das Bundesrecht es vorsieht, den ihnen unterstellten Dienststellen zu, wenn der angefochtene Entscheid die Bundesgesetzgebung in ihrem Aufgabenbereich verletzen kann.40

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 100 Beschwerde gegen Entscheide - 1 Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
¹	Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
²	Die Beschwerdefrist beträgt zehn Tage:
^a	bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^b	bei Entscheiden auf den Gebieten der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen und der internationalen Amtshilfe in Steuersachen;
^c	bei Entscheiden über die Rückgabe eines Kindes nach dem Europäischen Übereinkommen vom 20. Mai 198089 über die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen über das Sorgerecht für Kinder und die Wiederherstellung des Sorgerechts oder nach dem Übereinkommen vom 25. Oktober 198090 über die zivilrechtlichen Aspekte internationaler Kindesentführung;
^d	bei Entscheiden des Bundespatentgerichts über die Erteilung einer Lizenz nach Artikel 40d des Patentgesetzes vom 25. Juni 195492.
³	Die Beschwerdefrist beträgt fünf Tage:
^a	bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen im Rahmen der Wechselbetreibung;
^b	bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen eidgenössische Abstimmungen.
⁴	Bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen die Nationalratswahlen beträgt die Beschwerdefrist drei Tage.
⁵	Bei Beschwerden wegen interkantonaler Kompetenzkonflikte beginnt die Beschwerdefrist spätestens dann zu laufen, wenn in beiden Kantonen Entscheide getroffen worden sind, gegen welche beim Bundesgericht Beschwerde geführt werden kann.
⁶	...93
⁷	Gegen das unrechtmässige Verweigern oder Verzögern eines Entscheids kann jederzeit Beschwerde geführt werden.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 42 Rechtsschriften - 1 Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
¹	Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
²	In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. 14 15
³	Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
⁴	Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 201616 über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
^a	das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
^b	die Art und Weise der Übermittlung;
^c	die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann.17
⁵	Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
⁶	Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
⁷	Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.

SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV) HRegV Art. 21 Unterschriften - 1 Wird eine zeichnungsberechtigte Person zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet, so muss sie ihre eigenhändige Unterschrift nach Massgabe einer der nachfolgenden Modalitäten beim Handelsregisteramt hinterlegen:
¹	Wird eine zeichnungsberechtigte Person zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet, so muss sie ihre eigenhändige Unterschrift nach Massgabe einer der nachfolgenden Modalitäten beim Handelsregisteramt hinterlegen:
^a	Sie zeichnet die Unterschrift beim Handelsregisteramt.
^b	Sie reicht dem Handelsregisteramt die Unterschrift als Beleg ein:
^b1	auf Papier von einer Urkundsperson beglaubigt;
^b2	elektronisch eingelesen und von einer Urkundsperson beglaubigt; oder
^b3	elektronisch eingelesen und von ihr selbst bestätigt.41
²	Zeichnet sie die Unterschrift beim Handelsregisteramt, so muss sie ihre Identität durch einen gültigen Pass oder eine gültige Identitätskarte oder einen gültigen schweizerischen Ausländerausweis nachweisen. Das Handelsregisteramt beglaubigt die Unterschrift.42
³	Um die elektronisch eingelesene Unterschrift selbst zu bestätigen, versieht die zeichnungsberechtigte Person diese mit einer Erklärung, dass sie diese als ihre eigene anerkennt, und signiert sie mit einer qualifizierten elektronischen Signatur mit qualifiziertem elektronischem Zeitstempel nach Artikel 2 Buchstaben e und j ZertES43.44

SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV) HRegV Art. 38 Inhalt des Eintrags - Bei Einzelunternehmen müssen im Handelsregister eingetragen werden:
^a	die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer60;
^b	der Sitz und das Rechtsdomizil;
^c	die Rechtsform;
^d	der Zweck;
^e	die Inhaberin oder der Inhaber des Einzelunternehmens;
^f	die zur Vertretung berechtigten Personen.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 701 - 1 Die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien können, falls kein Widerspruch erhoben wird, eine Generalversammlung ohne Einhaltung der für die Einberufung geltenden Vorschriften abhalten.
¹	Die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien können, falls kein Widerspruch erhoben wird, eine Generalversammlung ohne Einhaltung der für die Einberufung geltenden Vorschriften abhalten.
²	In dieser Versammlung kann über alle in den Geschäftskreis der Generalversammlung fallenden Gegenstände gültig verhandelt und Beschluss gefasst werden, solange die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien daran teilnehmen.
³	Eine Generalversammlung kann ebenfalls ohne Einhaltung der für die Einberufung geltenden Vorschriften abgehalten werden, wenn die Beschlüsse auf schriftlichem Weg auf Papier oder in elektronischer Form erfolgen, sofern nicht ein Aktionär oder dessen Vertreter die mündliche Beratung verlangt.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 66 Erhebung und Verteilung der Gerichtskosten - 1 Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
¹	Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
²	Wird ein Fall durch Abstandserklärung oder Vergleich erledigt, so kann auf die Erhebung von Gerichtskosten ganz oder teilweise verzichtet werden.
³	Unnötige Kosten hat zu bezahlen, wer sie verursacht.
⁴	Dem Bund, den Kantonen und den Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen dürfen in der Regel keine Gerichtskosten auferlegt werden, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis, ohne dass es sich um ihr Vermögensinteresse handelt, das Bundesgericht in Anspruch nehmen oder wenn gegen ihre Entscheide in solchen Angelegenheiten Beschwerde geführt worden ist.
⁵	Mehrere Personen haben die ihnen gemeinsam auferlegten Gerichtskosten, wenn nichts anderes bestimmt ist, zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung zu tragen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 68 Parteientschädigung - 1 Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
¹	Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
²	Die unterliegende Partei wird in der Regel verpflichtet, der obsiegenden Partei nach Massgabe des Tarifs des Bundesgerichts alle durch den Rechtsstreit verursachten notwendigen Kosten zu ersetzen.
³	Bund, Kantonen und Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen wird in der Regel keine Parteientschädigung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegen.
⁴	Artikel 66 Absätze 3 und 5 ist sinngemäss anwendbar.
⁵	Der Entscheid der Vorinstanz über die Parteientschädigung wird vom Bundesgericht je nach Ausgang des Verfahrens bestätigt, aufgehoben oder geändert. Dabei kann das Gericht die Entschädigung nach Massgabe des anwendbaren eidgenössischen oder kantonalen Tarifs selbst festsetzen oder die Festsetzung der Vorinstanz übertragen.

BGG:	42 51 66 68 72 74 76 100 112 113 132
HRegV:	5 21 32 38
OG:	97 98
OR:	701 940