5A_593/2020 - 2021-02-17 - Droit des poursuites et de la faillite

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

5A 593/2020

Urteil vom 17. Februar 2021

II. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Herrmann, Präsident,
Bundesrichterin Escher, Bundesrichter Schöbi,
Gerichtsschreiber Monn.

Verfahrensbeteiligte
A.________ Ltd,
vertreten durch Rechtsanwalt Felix C. Meier-Dieterle und/oder Rechtsanwältin Nicole Brauchli-Jageneau,
Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ Ltd,
vertreten durch Rechtsanwalt Philipp Känzig und/oder Rechtsanwältin Piera Cerny,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Arresteinsprache,

Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Zürich, II. Zivilkammer, vom 18. Juni 2020 (PS200041-O/U).

Sachverhalt:

A.
Die A.________ Ltd (Arrestgläubigerin) und die B.________ Ltd (Arrestschuldnerin) sind beide in Belize ansässig und stehen sich seit Jahren in verschiedenen Prozessen gegenüber, insbesondere in diversen Arrestverfahren in der Schweiz sowie - in der Hauptsache - in einem Schiedsverfahren in London.

B.

B.a. Mit Eingabe vom 26. Oktober 2015 stellte die A.________ Ltd (Arrestgläubigerin) beim Bezirksgericht Zürich drei Arrestgesuche gegen die B.________ Ltd (Arrestschuldnerin). Die Arrestgläubigerin berief sich auf schriftliche Kaufverträge, die alle vom 8. Dezember 2011 datieren und in denen sie sich mit der Arrestschuldnerin über den Verkauf von Gold und Wertschriften geeinigt haben will. Sie erklärte, gleichentags die Bank C.________ AG in U.________ (Schweiz) angewiesen zu haben, die verkauften Vermögenswerte aus ihrem Depot in jenes der Arrestschuldnerin bei derselben Bank zu übertragen, und machte geltend, dass die geschuldeten fälligen Kaufpreise nie bezahlt worden seien. Gestützt auf Art. 271 Abs. 1 Ziff. 4 SchKG bewilligte das Bezirksgericht die Arreste. Als Arrestgegenstände bezeichnete es Vermögenswerte der Arrestschuldnerin bei der Bank D.________ AG in U.________ (Schweiz). Am 29. Oktober 2015 wurden die Arreste vom Betreibungsamt Zürich 1 vollzogen. Nachdem ihren Arresteinsprachen kein Erfolg beschieden war, gelangte die Arrestschuldnerin an das Obergericht des Kantons Zürich. Dieses hiess ihre Beschwerden gut und hob die Arrestbefehle auf (Urteil vom 24. Januar 2018). Das Bundesgericht wies die dagegen erhobenen
Beschwerden der Arrestgläubigerin ab (Urteil 5A 195/2018, 5A 196/2018 und 5A 197/2018 vom 22. August 2018). Ein Gesuch um Revision dieses Urteils, das sie am 11. September 2018 eingereicht hatte, zog die Arrestgläubigerin in der Folge wieder zurück (Verfügung 5F 13/2018 vom 17. Oktober 2018).

B.b. Am 11. September 2018 stellte die Arrestgläubigerin beim Bezirksgericht Zürich ein neues Arrestbegehren, das sich auf dieselben Kaufverträge und denselben Arrestgrund stützte. Mit Verfügung vom 14. September 2018 trat das Bezirksgericht darauf nicht ein.

C.

C.a. In der Folge reichte die Arrestgläubigerin am 21. September 2018 beim Bezirksgericht Zürich, Einzelgericht Audienz, ein weiteres Arrestgesuch ein. Sie machte geltend, sich auf zahlreiche neue entscheidrelevante Tatsachen und Beweismittel zu stützen. Gestützt auf Art. 271 Abs. 1 Ziff. 4 SchKG bewilligte das Bezirksgericht den Arrest für Forderungen von Fr. 12'934'596.58 (entsprechend USD 12'954'837.25 zum Kurs von 0.96629 vom 20. September 2018 und EUR 369'061.00 zum Kurs von 1.12845 vom 20. September 2018), Fr. 1'938'684.54 (entsprechend USD 2'006'317.50 zum Kurs von 0.96629 vom 20. September 2018), Fr. 1'574'859.66 (entsprechend USD 1'629'800.23 zum Kurs von 0.96629 vom 20. September 2018) sowie Fr. 1'644'814.-- (als Strafzahlung). Als Arrestgegenstände bezeichnete das Bezirksgericht abermals alle Guthaben und anderen Vermögenswerte der Arrestschuldnerin bei der Bank D.________ AG in U.________ (Schweiz) (Arrestbefehl vom 21. September 2018). Das Betreibungsamt Zürich 1 vollzog den Arrest am 25. September 2018, indem es zur Deckung der Arrestforderung samt Kosten Vermögenswerte der Arrestschuldnerin bei der besagten Bank bis zu einer Sperrlimite von Fr. 20 Mio. verarrestierte (Arrestverfahren Nr. xxx).

C.b. Am 5. November 2018 erhob die Arrestschuldnerin binnen erstreckter Frist eine unbegründete Arresteinsprache, die sie mit dem Antrag verband, die Arrestgläubigerin zur Leistung einer Arrestkaution zu verpflichten. Den Kautionsantrag wies das Obergericht später ab, in Gutheissung einer entsprechenden Beschwerde der Arrestgläubigerin. Dem weiteren Ersuchen der Arrestschuldnerin, ihr erst nach Eingang der Kaution eine Frist zur materiellen Begründung der Einsprache anzusetzen, gab das Bezirksgericht nicht statt. Am 26. November 2018 reichte die Arrestschuldnerin ihre Begründung zur Arresteinsprache ein, am 21. März 2019 folgte eine Noveneingabe. Dazu und zur begründeten Arresteinsprache äusserte sich die Arrestgläubigerin mit Eingabe vom 24. Juni 2019. Darin stellte sie auch den Antrag, alle rechtswidrig beschafften und/oder das Anwaltsgeheimnis verletzenden Einsprachebeilagen der Arrestschuldnerin, insbesondere die Einsprachebeilagen 22-27 sowie 33-40, aus dem Recht zu weisen. In der Folge reichten die Parteien weitere Noveneingaben bzw. Stellungnahmen ein. Mit Entscheid vom 4. Februar 2020 hiess das Bezirksgericht die Einsprache gut und hob den Arrestbefehl auf. Das Obergericht wies die dagegen erhobene Beschwerde der
Arrestgläubigerin ab und bestätigte den Entscheid des Bezirksgerichts. Das Urteil datiert vom 18. Juni 2020 und wurde tags darauf versandt.

D.
Mit Eingabe vom 21. Juli 2020 wendet sich die A.________ Ltd (Beschwerdeführerin) an das Bundesgericht. Sie beantragt, das Urteil des Obergerichts aufzuheben, die Arresteinsprache der B.________ Ltd (Bschwerdegegnerin) abzuweisen und ihren Antrag aus dem Einspracheverfahren betreffend die Einsprachebeilagen der Beschwerdegegnerin (Bst. C.b) gutzuheissen. Eventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen. Dem Begehren, der Beschwerde die aufschiebende Wirkung zu erteilen, entsprach der Präsident der II. zivilrechtlichen Abteilung mit Verfügung vom 18. August 2020, verbunden mit der Anordnung, dass Arrestbefehl und -beschlag für die Dauer des bundesgerichtlichen Verfahrens aufrecht erhalten bleiben. Das Bundesgericht hat sich im Übrigen die kantonalen Akten überweisen lassen, in der Sache jedoch keinen Schriftenwechsel angeordnet.

Erwägungen:

1.
Angefochten ist ein Urteil betreffend eine Arresteinsprache. Das ist ein Entscheid in einer Schuldbetreibungs- und Konkurssache (Art. 72 Abs. 2 Bst. a BGG). Der Streitwert überschreitet den Betrag von Fr. 30'000.--, den das Gesetz für die Zulässigkeit der Beschwerde in vermögensrechtlichen Angelegenheiten fordert (Art. 74 Abs. 1 Bst. b BGG). Das Obergericht ist eine letzte kantonale Instanz, die als oberes Gericht auf Rechtsmittel hin entschieden hat (Art. 75 BGG). Beschwerdeentscheide gemäss Art. 278 Abs. 3 SchKG sind Endentscheide im Sinne von Art. 90 BGG (Urteil 5A 650/2011 vom 27. Januar 2012 E. 1 mit Hinweisen). Die Beschwerdefrist ist eingehalten (Art. 100 Abs. 1 BGG). Die Beschwerde in Zivilsachen steht also offen.

2.
Der Weiterziehungsentscheid betreffend die Arresteinsprache gilt als vorsorgliche Massnahme im Sinne von Art. 98 BGG (BGE 135 III 232 E. 1.2 S. 234). Deshalb kann die Beschwerdeführerin vor Bundesgericht nur die Verletzung verfassungsmässiger Rechte rügen. Dies gilt zunächst für die Anwendung von Bundesrecht, die im Rahmen von Art. 98 BGG nur auf Willkür hin geprüft wird (Urteil 5A 261/2009 vom 1. September 2009 E. 1.2, nicht publ. in BGE 135 III 608). Daneben kommt auch eine Berichtigung oder Ergänzung der Sachverhaltsfeststellungen nur dann in Frage, wenn die kantonale Instanz verfassungsmässige Recht verletzt hat (BGE 133 III 585 E. 4.1 S. 588). Für alle Vorbringen betreffend die Verletzung verfassungsmässiger Rechte gilt das strenge Rügeprinzip (Art. 106 Abs. 2 BGG). Die rechtsuchende Partei muss präzise angeben, welches verfassungsmässige Recht durch den angefochtenen kantonalen Entscheid verletzt wurde, und im Einzelnen darlegen, worin die Verletzung besteht (BGE 133 III 439 E. 3.2 S. 444). Wer sich auf eine Verletzung des Willkürverbots (Art. 9 BV) berufen will, kann sich demnach nicht darauf beschränken, den vorinstanzlichen Entscheid als willkürlich zu bezeichnen. Die rechtsuchende Partei muss vielmehr anhand der
angefochtenen Subsumtion im Einzelnen dartun, inwiefern das kantonale Gericht willkürlich entschieden haben soll und der Entscheid an einem qualifizierten und offensichtlichen Mangel leidet (BGE 134 II 244 E. 2.2 S. 246; 117 Ia 10 E. 4b S. 11 f.). Willkür liegt zudem nur vor, wenn nicht bloss die Begründung eines Entscheids, sondern auch das Ergebnis unhaltbar ist (BGE 140 III 16 E. 2.1 S. 18 f.; 134 I 140 E. 5.4 S. 148; 133 I 149 E. 3.1 S. 153 mit Hinweisen). Dass eine andere Lösung ebenfalls als vertretbar oder gar zutreffender erscheint, begründet keine Willkür (BGE 137 I 1 E. 2.4 S. 5 mit Hinweisen).

3.

3.1. Die Auseinandersetzung dreht sich um die Frage, ob die Beschwerdeführerin den Bestand ihrer Arrestforderung nach Massgabe von Art. 272 Abs. 1 Ziff. 1 SchKG glaubhaft gemacht hat. Die Parteien sind darüber entzweit, ob die Beschwerdeführerin der Beschwerdegegnerin das Gold bzw. die Wertpapiere in Erfüllung der behaupteten Kaufverträge vom 8. Dezember 2011 (s. Sachverhalt Bst. B.a) oder im Rahmen einer Vermögensaufteilung übertrug, welche die an den Gesellschaften wirtschaftlich Berechtigten - E.________ und F.________ - in einem "Protokoll" zu einem behaupteten Treffen vom 21. November 2011 ohne Zahlungsverpflichtung der Beschwerdegegnerin vereinbart haben sollen. Den konkreten Anlass zur Beschwerde an das Bundesgericht gibt die vorinstanzliche Erkenntnis, die Arresteinsprache sei mangels Glaubhaftmachung der relevanten Grundlagen des auf die Arrestforderungen anwendbaren englischen Rechts ohne Weiteres gutzuheissen.

3.2. Den vorinstanzlichen Feststellungen zufolge fordert die Beschwerdeführerin von der Beschwerdegegnerin gestützt auf die erwähnten Kaufverträge und unter Berücksichtigung einer am 19. Februar 2013 geleisteten Teilzahlung von USD 61'000.-- eine Kaufpreisrestanz von insgesamt USD 16'590'955.-- sowie EUR 369'061.-- sowie eine Vertragsstrafe von 10 % auf die ausstehenden Beträge. Laut dem Arrestgesuch seien die Kaufpreise am 31. Januar 2012 fällig geworden. Überdies berufe sich die Beschwerdeführerin auf eine Schuldanerkennung vom 25. Februar 2013, in der die Beschwerdegegnerin die Kaufpreisschulden unterschriftlich anerkenne. Was die rechtlichen Grundlagen der Arrestforderungen angehe, erkläre die Beschwerdeführerin, dass es sich angesichts der drei schriftlichen Kaufverträge und der Schuldanerkennung erübrige, das laut den Verträgen jeweils anwendbare englische Recht im Einzelnen darzulegen.
Zur gegnerischen Position stellt die Vorinstanz fest, die Beschwerdegegnerin halte sowohl die Kaufverträge als auch die Schuldanerkennung für gefälscht, eventualiter für simuliert. Sie berufe sich auf ein Protokoll vom 21. November 2011, aus dem hervorgehe, dass die an den involvierten Gesellschaften wirtschaftlich Berechtigten eine ukrainische Firmengruppe unter sich hätten aufteilen wollen. Laut der Beschwerdegegnerin hätten die von der Beschwerdeführerin behaupteten Vermögensverschiebungen in Wahrheit in diesem Zusammenhang stattgefunden, ohne dass diesbezüglich Verträge mit dem tatsächlichen Willen abgeschlossen worden wären, irgendwelche Zahlungsverpflichtungen zu begründen. Die Beschwerdegegnerin halte der Arrestgläubigerin bzw. den dahinter stehenden Personen vor, die geltend gemachten Kaufverträge und die Schuldanerkennung im Nachhinein gefälscht und zurückdatiert zu haben, und bestehe darauf, den Betrag von USD 61'000.-- nicht als Teilzahlung auf die angeblichen Kaufpreisschulden, sondern zur Abgeltung von Verwaltungskosten bezahlt zu haben. Zudem stelle sie sich auf den Standpunkt, dass die behaupteten Arrestforderungen gemäss dem anwendbaren englischen Recht ohnehin verjährt seien.
In der Folge zitiert das Obergericht aus der Stellungnahme zur Arresteinsprache. Darin mache die Beschwerdeführerin ihrerseits geltend, dass das Protokoll vom 21. November 2011 und die weiteren Dokumente, auf die sich die Beschwerdegegnerin berufe, gefälscht seien. Sofern sie echt seien, seien diese Beweismittel im Rahmen eines in der Ukraine geführten Strafverfahrens rechtswidrig beschafft worden und deshalb nicht verwertbar. Ferner seien sie - sofern sie echt seien - durch das Anwaltsgeheimnis geschützt und dürften auch deshalb nicht verwertet werden, so die weiteren Einwendungen der Beschwerdeführerin.

3.3. Was das auf die Arrestforderungen anwendbare Recht angeht, stellt das Obergericht als unbestritten fest, dass die Kaufverträge aufgrund einer entsprechenden Rechtswahl in allen drei Verträgen englischem Recht unterstehen. Ob dies auch für die Schuldanerkennung zutreffe oder ob die Schuldanerkennung separat anzuknüpfen und gegebenenfalls gemäss Art. 117 Abs. 2 IPRG (SR 291) belizischem Recht zu unterstellen sei, lässt der angefochtene Entscheid offen, da feststehe, dass darauf jedenfalls nicht schweizerisches, sondern ausländisches Recht zur Anwendung kommt.
Als nächstes beschäftigt sich die Vorinstanz mit Art. 16 IPRG. Sie erklärt, dass diese Norm im summarischen Verfahren nur eingeschränkt anwendbar sei. In Abweichung von Absatz 1 Satz 1 der Bestimmung sei das Gericht grundsätzlich nicht verpflichtet, das anwendbare ausländische Recht von Amtes wegen festzustellen. Umgekehrt werde die gesuchstellende Partei aber nicht ohne Weiteres vom Nachweis des massgeblichen Inhalts des anwendbaren ausländischen Rechts entbunden. Vielmehr obliege es ihr grundsätzlich auch ohne richterliche Aufforderung, bereits in ihrem Gesuch das ausländische Recht in seinen relevanten Grundzügen jedenfalls so weit darzutun, als es ihr nach Massgabe der Dringlichkeit des Begehrens und der Zugänglichkeit des anwendbaren Rechts zugemutet werden kann. Diese Obliegenheit treffe die gesuchstellende Partei so weit, als die Begründung ihres geltend gemachten Anspruchs als solche in Frage stehe, das heisst mit Bezug auf die gemäss anwendbarem ausländischem Recht anspruchsbegründenden Elemente. Hinsichtlich möglicher Einwendungen und Einreden habe demgegenüber die Gesuchsgegnerin das ausländische Recht darzulegen. Mache die gesuchstellende Partei das anwendbare ausländische Recht hinsichtlich der anspruchsbegründenden
Elemente nicht glaubhaft, obschon ihr dies möglich und zumutbar gewesen wäre, so sei ihr Gesuch grundsätzlich ohne Weiterungen abzuweisen. Dies gelte jedenfalls für das Arrest- oder das Rechtsöffnungsgesuch, das nicht bzw. nur beschränkt in Rechtskraft erwachse und in verbesserter Form neu eingereicht werden könne. Auf schweizerisches Ersatzrecht sei in analoger Anwendung von Art. 16 Abs. 2 IPRG nur zurückzugreifen, falls es den Parteien nicht möglich bzw. nicht zumutbar ist, das anwendbare ausländische Recht darzulegen.
Bezogen auf die geltend gemachte Schuldanerkennung widerspricht die Vorinstanz der Erklärung der Beschwerdeführerin, wonach sich angesichts der eingereichten Urkunde Ausführungen zum anwendbaren ausländischen Recht erübrigen würden. Es könne nicht einfach davon ausgegangen werden, dass die Schuldanerkennung nach dem anwendbaren englischen bzw. belizischen Recht tatsächlich ein neues (noviertes) Schuldverhältnis begründe bzw. eine eigenständige Anspruchsgrundlage darstelle, die auch ohne Nachweis des Grundverhältnisses als Klagegrundlage tauge. Mit Bezug auf die Kaufverträge ist gemäss Vorinstanz zu beachten, dass der Konsens als solcher bestritten ist, das heisst das gültige Zustandekommen dieser Verträge. Daher könne nicht einfach losgelöst von den Besonderheiten des anwendbaren materiellen Rechts auf den Vertragsinhalt gemäss dem schriftlichen Vertragsdokument abgestellt werden. Jedenfalls dann, wenn der Bestand des Vertrages bzw. der Abschlusswille der Parteien wie hier substanziiert bestritten ist, müsse das Zustandekommen des Vertrags konkret auf der Grundlage des anwendbaren materiellen Rechts geprüft werden. Keine der Parteien äussere sich zu den Voraussetzungen für den gültigen Abschluss eines (Kauf-) Vertrags, wie sie
sich aus dem massgeblichen englischen Recht ergeben, noch zu möglichen Formvorschriften, zu den Voraussetzungen für eine wirksame Stellvertretung oder dazu, wie sich der Simulationseinwand auf einen möglichen Konsens auswirkt. Für die Vorinstanz steht fest, dass eine Beurteilung der geltend gemachten Arrestforderungen ohne rudimentäre Kenntnis der massgeblichen Grundlagen des ausländischen Rechts in den fraglichen Streitpunkten schlicht nicht erfolgen kann.
In der Folge legt die Vorinstanz dar, weshalb nicht auf schweizerisches (Ersatz-) Recht abgestellt werden kann, wie es das Bezirksgericht stillschweigend tue und die Beschwerdeführerin implizit anstrebe. Dass es den Parteien nicht möglich bzw. unter den gegebenen Umständen nicht zumutbar gewesen wäre, das anwendbare Recht wenigstens in seinen relevanten Grundzügen darzulegen, sei nicht ersichtlich. So hätten die Parteien zu anderen, nicht den Kern der Streitigkeit betreffenden Fragen teilweise sehr ausführliche und teilweise sogar mehrere Rechtsgutachten eingereicht. Der Rechtsstreit werde zudem mit grösstem Aufwand geführt und dauere schon mehrere Jahre an, so dass auch nicht von besonderer Dringlichkeit die Rede sein könne. Die prozessuale Last, das relevante ausländische Recht in einem summarischen Arrestverfahren glaubhaft zu machen, richte sich nach dem Gesagten nach der materiell-rechtlichen Beweislastverteilung, und diese beurteile sich nach der kollisionsrechtlich zu bestimmenden lex causae, hier also nach englischem Recht.
Gestützt auf diese Erwägungen kommt das Obergericht zu folgenden Erkenntnissen: Soweit sich das Arrestbegehren auf die behauptete Schuldanerkennung stütze, müsse die daraus abgeleitete Arrestforderung als in rechtlicher Hinsicht nicht glaubhaft gemacht gelten, da es diesbezüglich gänzlich an Ausführungen zum Inhalt des anwendbaren Rechts fehle. Dasselbe gelte mit Bezug auf die behaupteten Kaufpreisforderungen, denn bestritten sei bereits das gültige Zustandekommen der Verträge, also der Konsens als anspruchsbegründendes Element, und die Beschwerdeführerin habe die nach englischem Recht hierfür massgeblichen Grundsätze nicht ansatzweise dargelegt. Zwar könne sie sich durch die Vorlage schriftlicher Vertragsurkunden auf den äusseren Anschein eines Konsenses berufen. Es könne jedoch nicht einfach unterstellt werden, dass dieser (bloss in tatsächlicher Hinsicht bestehende) Schein nach dem anwendbaren englischen Recht ohne Weiteres genügt, um die für einen Vertragsabschluss konstitutiven Elemente - etwa einen zwischen den Parteien bestehenden Rechtsbindungswillen - zu begründen, und dass es insofern an der Schuldnerin wäre, den Anschein eines solchen Konsenses zu widerlegen bzw. den Fälschungsvorwurf oder die behauptete
Simulationsabrede nachzuweisen. Wie es sich in diesem Zusammenhang verhält, welches insbesondere die konstitutiven Voraussetzungen für die geltend gemachten Kaufpreisansprüche bzw. das gültige Zustandekommen der Kaufverträge sind und wer wofür die Behauptungs- und Beweislast trägt, sei nach englischem Recht zu beurteilen, und es wäre an der Beschwerdeführerin gewesen, dieses zumindest insoweit glaubhaft zu machen, als die erforderlichen anspruchsbegründenden Elemente betroffen sind. Da sie dies auch ohne richterliche Aufforderung bereits in ihrem Arrestgesuch bzw. spätestens nach der substanziierten Bestreitung des Vertragsabschlusses durch die Schuldnerin mit ihrer Stellungnahme zur Arresteinsprache hätte tun müssen, führe dieses Versäumnis direkt zur Abweisung des Arrestbegehrens bzw. zur Gutheissung der Arresteinsprache.

4.

4.1. Die Beschwerdeführerin rügt eine Verletzung des rechtlichen Gehörs (Art. 29 Abs. 2 BV). Sie wähnt ihren Anspruch verletzt, vom Gericht über neue juristische Argumente orientiert und angehört zu werden. Nachdem weder die Beschwerdegegnerin noch das Bezirksgericht den fehlenden Nachweis des ausländischen Rechts und die darauf gestützte Abweisung je thematisiert hätten, habe das Obergericht sie zur Frage des Nachweises des ausländischen Rechts sowie zu den Folgen der diesbezüglichen Säumnis vorgängig anhören müssen. Dies gelte umso mehr, als dieser Punkt auch im ersten Arrestverfahren über dieselben Arrestforderungen (s. Sachverhalt Bst. B.a) niemals zur Sprache gekommen sei. Vor diesem Hintergrund habe sie, die Beschwerdeführerin, nicht voraussehen können, dass die Vorinstanz die Arresteinsprache gestützt auf den angeblich ihr obliegenden fehlenden Nachweis des ausländischen Rechts gutheissen würde.

4.2. Nach der Rechtsprechung haben die Parteien keinen verfassungsmässigen Anspruch darauf, zur rechtlichen Würdigung der durch sie in den Prozess eingeführten Tatsachen noch besonders angehört zu werden. Ebenso wenig folgt aus dem Gehörsanspruch, dass die Parteien vorgängig auf den für den Entscheid wesentlichen Sachverhalt hinzuweisen wären. Eine Ausnahme besteht indes dann, wenn ein Gericht seinen Entscheid auf einen Rechtsgrund zu stützen beabsichtigt, auf den sich die beteiligten Parteien nicht berufen haben und mit dessen Erheblichkeit sie vernünftigerweise nicht rechnen mussten (BGE 130 III 35 E. 5 S. 38-40 mit Hinweisen; Urteile 4A 301/2018 vom 19. November 2018 E. 4.2; 4A 525/2017 vom 9. August 2018 E. 3.1).

4.3. Im konkreten Fall ist laut Vorinstanz seit je her unbestritten, dass die Arrestforderungen dem ausländischen Recht unterstehen. Die Parteien sahen sich denn auch veranlasst, sich dazu zu äussern, ob die Arrestforderungen nach englischem Recht verjährt sind. Nicht erst im heutigen Prozess, sondern bereits in den im Jahr 2015 anhängig gemachten Arrestverfahren war - als zentraler Punkt der gerichtlichen Auseinandersetzung - auch umstritten, ob die Beschwerdeführerin der Beschwerdegegnerin das Gold und die Wertpapiere in Erfüllung der behaupteten Kaufverträge vom 8. Dezember 2011 übertrug (s. Urteil 5A 195/2018, 5A 196/2018 und 5A 197/2018 vom 22. August 2018 E. 4.1). Die Beschwerdeführerin erachtete es nicht als nötig, sich mit Bezug auf den Vertragskonsens bzw. die angebliche Simulation dieser Verträge zum Inhalt des massgebenden ausländischen Rechts zu äussern. Ob dies - wie die Vorinstanz befand - zur Abweisung des Arrestgesuchs führen muss, ist eine Frage der Rechtsanwendung in der Sache. Allein unter dem Blickwinkel von Art. 29 Abs. 2 BV kann es in dieser Situation für die Beschwerdeführerin jedenfalls keine Überraschung sein, dass das Obergericht den Nachweis des anwendbaren ausländischen Rechts und die Folgen
diesbezüglicher Versäumnisse bzw. die Frage nach der Tragweite von Art. 16 IPRG im Zusammenhang mit der umstrittenen Schuldanerkennung und dem Zustandekommen der besagten Kaufverträge zum Thema machte. Die Gehörsrüge ist deshalb unbegründet.

4.4. Im selben Zusammenhang rügt die Beschwerdeführerin eine willkürliche Anwendung der Dispositionsmaxime (Art. 58 Abs. 1 ZPO). Nach der Rechtsprechung habe sich die kantonale Beschwerdeinstanz abgesehen von offensichtlichen Mängeln grundsätzlich auf die Beurteilung der in der Beschwerdebegründung bzw. -antwort erhobenen Beanstandungen zu beschränken. Indem das Obergericht den Nachweis des ausländischen Rechts aufwerfe, obwohl die Beschwerdegegnerin diesbezüglich niemals Einwendungen erhoben habe, wende sie die Dispositionsmaxime und die fragliche Rechtsprechung willkürlich an. Nachdem der Nachweis des ausländischen Rechts von keinem Gericht jemals thematisiert wurde, könne es sich auch nicht um einen offensichtlichen Mangel handeln. Die Rüge geht fehl. Der Dispositionsgrundsatz besagt, dass das Gericht einer Partei nicht mehr und nichts anderes zusprechen darf, als sie verlangt, und nicht weniger, als die Gegenpartei anerkannt hat (Art. 58 Abs. 1 ZPO; s. dazu BGE 143 III 520 E. 8.1 S. 528; Urteile 5A 1036/2019 vom 10. Juni 2020 E. 4.4; 5A 749/2016 vom 11. Mai 2017 E. 4, je mit Hinweisen). Dass die Beschwerdegegnerin je etwas anderes als die Aufhebung des Arrestbefehls verlangt und sich dem Arrestgesuch in irgendeiner Weise
unterzogen hätte, behauptet die Beschwerdeführerin nicht, noch tut sie dar, weshalb es dem Obergericht unter Willkürgesichtspunkten versagt gewesen wäre, ihre Beschwerde mit einer von der Argumentation des Bezirksgerichts abweichenden rechtlichen Begründung abzuweisen.

5.

5.1. Die Beschwerdeführerin wehrt sich dagegen, dass die gesuchstellende Partei im Arrestverfahren grundsätzlich den Nachweis des ausländischen Rechts zu erbringen haben soll, selbst wenn sie vom Gericht gar nicht dazu aufgefordert wurde. Indem die Vorinstanz die zum Rechtsöffnungsverfahren ergangene Rechtsprechung auf das Arrestverfahren anwende, verstosse sie gegen das Willkürverbot (Art. 9 BV). Anders als ein Rechtsöffnungsgesuch könne ein Arrestbegehren nach Abweisung oder nach einer Aufhebung des Arrests nicht einfach neu eingereicht werden. Vielmehr sei ein erneutes Arrestgesuch nach der Rechtsprechung nur zulässig, wenn es auf einer veränderten und um neue Tatsachen ergänzten Begründung basiere, ansonst dem neuen Gesuch der Einwand der res iudicata entgegenstehe. Da die Ermittlung des ausländischen Rechts nicht den Sachverhalt beschlage, sondern eine Rechtsfrage darstelle, könne dasselbe Arrestgesuch nicht einfach mit einer um Ausführungen zum anwendbaren ausländischen Recht ergänzten Begründung erneut eingereicht werden. Die Vorinstanz verkenne diesen Unterschied in den Auswirkungen einer Abweisung im Rechtsöffnungs- und im Arrestverfahren und gehe zu Unrecht davon aus, dass ein Arrestgesuch gleich wie ein
Rechtsöffnungsgesuch in verbesserter Form neu eingereicht werden könne. Daher sei es sowohl in der Begründung als auch im Ergebnis offensichtlich willkürlich, ein Arrestgesuch deswegen abzuweisen, weil sich die Arrestgläubigerin auch ohne richterliche Aufforderung nicht zum ausländischen Recht geäussert habe.
Die Beschwerdeführerin argumentiert, dass bei Säumnis der Parteien in Bezug auf den Nachweis des ausländischen Rechts im Arrestverfahren stattdessen gestützt auf Art. 16 Abs. 2 IPRG Schweizer Recht anzuwenden sei, sofern nichts auf ein rechtsmissbräuchliches Vorgehen hindeute. Diese Lösung trage der Natur des summarischen Verfahrens Rechnung, die weitreichende Abklärungen bzw. das Einholen von Gutachten zum ausländischen Recht durch das Gericht verbiete. Sie entspreche auch der bundesgerichtlichen Rechtsprechung, wonach die ersatzweise Anwendung von Schweizer Recht im Arrestverfahren nicht willkürlich sei, und rechtfertige sich umso mehr, als das Bundesgericht die ersatzweise Anwendung von Schweizer Recht gestützt auf Art. 16 Abs. 2 IPRG in einer vermögensrechtlichen Streitigkeit für gerechtfertigt hielt, nachdem die Parteien den ihnen auferlegten Nachweis des ausländischen Rechts nicht erbracht hatten.

5.2.

5.2.1. Soweit die Beschwerdeführerin darlegt, wie das Arrestgericht auf den fehlenden Nachweis des ausländischen Rechts richtigerweise reagieren sollte, verkennt sie den Begriff der Willkür: Um mit dem Vorwurf einer Verletzung von Art. 9 BV vor Bundesgericht durchzudringen, ist aufzuzeigen, weshalb der angefochtene Entscheid, so wie ihn die Vorinstanz gefällt hat, im beschriebenen Sinne unhaltbar ist (E. 2). Inwieweit das Gericht den Inhalt des ausländischen Rechts im Arresteinspracheverfahren von Amtes wegen ermitteln muss, ist umstritten (s. Urteil 5A 60/2013 vom 27. Mai 2013 E. 3.2.1.2 mit Hinweisen). Ohne sich abschliessend zu dieser Frage zu äussern, befand das Bundesgericht, angesichts der Dringlichkeit des Verfahrens (Art. 278 Abs. 2 SchKG) sei es nicht willkürlich, auf die Ermittlung des Inhalts des ausländischen Rechts zu verzichten und direkt Schweizer Recht anzuwenden (Urteil 5P.355/2006 vom 8. November 2006 E. 4.3). Allein daraus folgt nach dem Gesagten aber nicht, dass die Rechtsauffassung, wonach Art. 16 Abs. 1 IPRG nicht zur Anwendung gelangt und der Arrestgläubiger den Inhalt des ausländischen Rechts - gegebenenfalls auch ohne richterliche Aufforderung - glaubhaft zu machen hat, als willkürlich gelten muss.

5.2.2. Wie gesehen, begründet die Beschwerdeführerin ihren Willkürvorwurf im Wesentlichen damit, dass ein um den Nachweis des ausländischen Rechts ergänztes Arrestgesuch - anders als ein entsprechend ergänztes Rechtsöffnungsgesuch - an der Einrede der abgeurteilten Sache scheitern würde (E. 5.1). Richtig ist, dass fremdes Recht, das im Inland angewendet werden soll, nicht Tatsachen-, sondern Normcharakter hat (BGE 138 III 232 E. 4.2.4 S. 237). Ebenso trifft es zu, dass einem Arrestbegehren, das auf dem selben Sachverhalt beruht wie ein früheres Gesuch, der Einwand der res iudicata entgegensteht (BGE 141 III 376 E. 3.3.4 S. 381; 138 III 382 E. 3.2.2 S. 385). Aus der Praxis zum Verfahren der provisorischen Rechtsöffnung folgt sodann, dass der Rechtsöffnungsrichter den Inhalt des ausländischen Rechts nicht von sich aus feststellen muss, sondern es auch ohne entsprechende richterliche Aufforderung dem Betreibenden obliegt, das fremde Recht nachzuweisen, soweit dies vernünftigerweise von ihm verlangt werden kann. Dieser Rechtsprechung zufolge darf sich das Gericht ganz allgemein nicht dem Gutdünken der Parteien ausliefern, den Inhalt des fremden Rechts nachzuweisen oder nicht, um sich dann an das Schweizer Recht zu halten, falls die
Parteien diesen Nachweis nicht liefern. Gestützt auf diese Überlegungen wies das Bundesgericht das Rechtsöffnungsgesuch mangels hinreichender Dokumentation ab; streitig war in jenem Fall die Fälligkeit der Forderung (BGE 140 III 456 E. 2.3 und 2.4 S. 458 f.). Diese Erkenntnisse wurden später bestätigt und dahin gehend präzisiert, dass der Nachweis des ausländischen Rechts hinsichtlich möglicher Einwendungen und Einreden nicht dem Betreibenden, sondern dem Betriebenen obliege (BGE 145 III 213 E. 6.1.2 und 6.1.3 S. 217 f.). Die Beschwerdeführerin stört sich nun daran, dass die Vorinstanz diese Rechtsprechung im Arresteinspracheverfahren anwendet. Dabei übersieht sie allerdings ein Doppeltes:

5.2.3. Erstens hat das Bundesgericht schon zu einem früheren Zeitpunkt mit Bezug auf das Arresteinspracheverfahren betont, dass die gesuchstellende Partei den Inhalt des ausländischen Rechts, aus dem sich ihre Forderung ergibt, nachzuweisen hat (vgl. Urteil 5P.422/1999 vom 13. März 2000 E. 3b mit Hinweis). Der Beschwerde ist nicht zu entnehmen, weshalb es in geradezu krasser Weise unhaltbar sein soll, diese Erkenntnis, auf die sich übrigens auch BGE 140 III 456 stützt, dem heute zu beurteilenden Fall ebenfalls zugrunde zu legen.

5.2.4. Zu prüfen bleibt, ob es sich mit Art. 9 BV verträgt, der gesuchstellenden Partei den Nachweis des ausländischen Rechts im Arresteinspracheverfahren unabhängig davon aufzubürden, ob sie vom Gericht hierzu aufgefordert wurde, und ein entsprechendes Versäumnis direkt mit der Gutheissung der Arresteinsprache zu sanktionieren. Die Beschwerdeführerin verneint die Frage. Ihre wortreiche Argumentation fusst auf der Prämisse, dass das Bundesgericht die besagte Vorgehensweise im Rechtsöffnungsverfahren mit der fehlenden materiellen Rechtskraft des Rechtsöffnungsentscheids rechtfertige. Dieser Sichtweise kann nicht gefolgt werden. Wohl findet sich in BGE 140 III 456 E. 2.5 der Hinweis, dass die Abweisung des Rechtsöffnungsgesuchs hinsichtlich des Bestands der streitigen Forderung keine Einrede der abgeurteilten Sache begründet und der Betreibende auch in derselben Betreibung erneut um Rechtsöffnung ersuchen kann (a.a.O., S. 461). Die besagte Textstelle zählt jedoch nicht zu den Erwägungen, aus denen die Gutheissung der Beschwerde und die Abweisung des Rechtsöffnungsgesuchs folgen. In diesen Erwägungen betont das Bundesgericht, dass der Rechtsöffnungsrichter im summarischen Verfahren entscheidet (Art. 251 Bst. a ZPO). Es erinnert
daran, dass das Rechtsöffnungsverfahren, auch wenn es nicht denselben Grad an Dringlichkeit aufweist wie das Arrestverfahren, doch eine gewisse Schnelligkeit verlange, was sich auch aus Art. 84 Abs. 2 SchKG ergebe (BGE 140 III 456 E. 2.4 S. 460 f.). Die Möglichkeit eines erneuten Rechtsöffnungsgesuchs bringt das Bundesgericht erst im Anschluss daran zur Sprache, nachdem die Abweisung des Rechtsöffnungsgesuch bereits feststeht.
Wird die beschriebene Strenge hinsichtlich des Nachweises des ausländischen Rechts im Rechtsöffnungsverfahren in der Rechtsprechung aber gar nicht in entscheidtragender Weise mit der fehlenden bzw. beschränkten Rechtskraftwirkung des Rechtsöffnungsentscheids erklärt, so kann mit Blick auf die Beurteilung der heutigen Beschwerde offenbleiben, ob das Obergericht zu Unrecht davon ausgeht, dass die Beschwerdeführerin ihr Arrestgesuch gleich wie ein Rechtsöffnungsgesuch auch in einer lediglich um Ausführungen zum englischen Recht ergänzten Fassung erneut einreichen könnte. Im Ergebnis vermag die Beschwerdeführerin den angefochtenen Entscheid jedenfalls nicht als willkürlich auszuweisen, soweit sie dem Obergericht vorwirft, die gegnerische Arresteinsprache allein mit der Begründung gutzuheissen, dass sie sich (spätestens in ihrer Stellungnahme zur Arresteinsprache) nicht aus eigenem Antrieb zum anwendbaren ausländischen Recht geäussert habe. Die Beschwerde erweist sich in dieser Hinsicht als unbegründet.

6.

6.1. Im Anschluss daran wirft die Beschwerdeführerin dem Obergericht vor, den Nachweis des englischen Rechts für die gegnerischen Einreden und Einwendungen willkürlich ihr aufzuerlegen. Auf das Arresteinspracheverfahren übertragen, folge aus der Rechtsprechung zum Rechtsöffnungsverfahren, dass es Sache des Arrestschuldners sei, bezüglich seiner in der Einsprache vorgebrachten Einreden und Einwendungen den Nachweis für das ausländische Recht zu erbringen; falls er dies versäume, seien die Einreden und Einwendungen nicht zu berücksichtigen und der Arrest aufrecht zu erhalten.
Bezogen auf den konkreten Fall hält die Beschwerdeführerin daran fest, dass sich Bestand, Höhe und Fälligkeit der streitigen Kaufpreisforderungen direkt aus den (identischen) Klauseln der drei Kaufverträge ergäben und dass sie die Arrestforderung gestützt auf diese eindeutigen Vertragsbestimmungen glaubhaft gemacht habe. Die Beschwerdegegnerin habe nicht behauptet, dass die Voraussetzungen für die Kaufpreisforderungen bzw. die Fälligkeit dieser Forderungen nach englischem Recht nicht gegeben seien; sie habe somit nicht einmal bestritten, dass die Grundvoraussetzungen für das gültige Zustandekommen eines Kaufvertrages gegeben sind. Folglich sei nicht nachvollziehbar, inwiefern diesbezüglich Ausführungen zum englischen Recht notwendig gewesen wären. Die Beschwerdegegnerin habe lediglich eingewendet, dass die Forderungen nicht bestehen würden, weil die Kaufverträge gefälscht oder simuliert seien; mit Bezug auf die Schuldanerkennung habe sie sich einzig auf Fälschung berufen. Die Beschwerdeführerin insistiert, dass es sich bei der Fälschung und der Simulation um Einreden der Beschwerdegegnerin handle, weshalb diese auch die Voraussetzungen und Rechtsfolgen simulierter und gefälschter Verträge nach englischem Recht hätte darlegen
müssen. Da sie dies nicht getan habe, hätten ihre diesbezüglichen Einwendungen nicht berücksichtigt werden dürfen. Indem das Obergericht ihr, der Beschwerdeführerin, vorhalte, das englische Recht in Bezug auf die konstitutiven Voraussetzungen der geltend gemachten Kaufpreisansprüche bzw. das gültige Zustandekommen der Kaufverträge und die Verteilung der Beweislast nicht glaubhaft gemacht zu haben, auferlege es ihr "nichts anderes als den Nachweis des ausländischen Rechts für die Fälschung und Simulation" und damit für die Einreden der Beschwerdegegnerin. Ergebe sich eine Arrestforderung wie vorliegend aus einem einfachen Kaufvertrag, könne von der Arrestgläubigerin nicht verlangt werden, vorsorglich im Rahmen des Arrestgesuchs das ausländische Recht mit Bezug auf sämtliche noch so entfernt möglichen Einreden des Arrestschuldners darzulegen. In Berücksichtigung von BGE 145 III 213 sei die Rechtsanwendung des Obergerichts offensichtlich unhaltbar und damit willkürlich, so die Folgerung der Beschwerdeführerin.
Der Arrestgläubigerin den Nachweis des ausländischen Rechts in Bezug auf Einreden des Arrestschuldners aufzuerlegen, verletzt aus Sicht der Beschwerdeführerin überdies die verfassungsmässige Garantie eines fairen Prozesses (Art. 29 Abs. 1 BV). Nachdem die Beschwerdegegnerin Bestand und Fälligkeit der Forderungen nach englischem Recht nicht bestritten habe, stelle die Vorinstanz überspannte Anforderungen an das Arrestgesuch, wenn es ihr, der Beschwerdeführerin, vorwerfe, das englische Recht in Bezug auf den Bestand und das gültige Zustandekommen der Kaufverträge nicht dargelegt zu haben. Damit sei Art. 29 Abs. 1 BV auch unter dem Blickwinkel des Verbots des überspitzten Formalismus verletzt.

6.2.

6.2.1. Das Argumentarium der Beschwerdeführerin ist zum Scheitern verurteilt. Laut der Vorinstanz berief sich die Beschwerdegegnerin mit entsprechenden Belegen darauf, dass die vorgelegten Vertragsurkunden gefälscht und bezüglich der Übertragung von Vermögenswerten gar keine Verträge mit dem tatsächlichen Willen abgeschlossen worden seien, irgendwelche Zahlungsverpflichtungen zu begründen. Für die Vorinstanz steht damit fest, dass die Beschwerdegegnerin den Abschlusswillen der Parteien, also den Bestand des Vertrages, substanziiert bestritten habe (s. oben E. 3.2 und 3.3). Die Beschwerdeführerin begnügt sich mit der blossen Gegenbehauptung, die Grundvoraussetzungen für das gültige Zustandekommen eines Kaufvertrages seien unbestritten geblieben. Allein damit ist im hiesigen Verfahren nichts gewonnen. Dass das Obergericht den (Prozess-) Sachverhalt hinsichtlich der Vorbringen der Beschwerdegegnerin willkürlich festgestellt hätte (s. dazu BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 17 f.; Urteil 4A 247/2013 vom 14. Oktober 2013 E. 1.1), ist der Beschwerde nicht zu entnehmen. Ebenso wenig legt die Beschwerdeführerin dar, weshalb die Vorinstanz aus diesen Vorbringen nicht den Schluss ziehen durfte, dass die Beschwerdegegnerin den Bestand der fraglichen
Kaufverträge substanziiert bestritten habe. Insbesondere stellt sie auch nicht in Abrede, dass die Frage nach dem Willen der Parteien (auch nach dem anwendbaren ausländischen Recht) das Zustandekommen des Vertrages beschlägt, die Beschwerdegegnerin mit dem Einwand, die Parteien hätten in Tat und Wahrheit gar keine Zahlungsverpflichtungen begründen wollen, also sehr wohl den Bestand des Vertrages bestreitet.

6.2.2. Nicht gelten lassen will die Beschwerdeführerin sodann die vorinstanzliche Erkenntnis, wonach das Zustandekommen des Vertrages angesichts der gegnerischen Einwendungen konkret auf der Grundlage des anwendbaren materiellen Rechts geprüft werden müsse. Soweit sie sich darauf beruft, dass die Beschwerdegegnerin das Zustandekommen der fraglichen Kaufverträge gar nicht in Frage stelle, ist ihrer Auffassung nach dem Gesagten der Boden entzogen (E. 6.2.1). Zur Hauptsache beklagt sich die Beschwerdeführerin allerdings darüber, dass die Vorinstanz ihr im Ergebnis den Nachweis des ausländischen Rechts für die Fälschung und die Simulation abverlange, obwohl es sich dabei um Einwendungen der Gegenseite handle. Dieser Lesart des angefochtenen Entscheid kann nicht gefolgt werden. Den vorinstanzlichen Erwägungen zufolge kann angesichts der Bestreitung des Vertragskonsenses nicht unbekümmert um die Besonderheiten des anwendbaren materiellen Rechts auf den verurkundeten Vertragsinhalt abgestellt werden. Im Kern hält das Obergericht der Beschwerdeführerin vor, ohne weitere Erklärungen zu unterstellen, dass mit dem äusseren Anschein eines Konsenses, wie er sich aus den vorgelegten Vertragsurkunden ergebe, auch die nach dem anwendbaren
englischen Recht für einen Vertragsabschluss konstitutiven Elemente, insbesondere ein entsprechender Rechtsbindungswille, dargetan seien und es daher an der Beschwerdegegnerin wäre, den Anschein eines solchen Konsenses zu widerlegen bzw. die erhobenen Einwendungen zu belegen (s. oben E. 3.3). Anstatt sich mit diesen Erwägungen auseinander zu setzen, beharrt die Beschwerdeführerin auf ihrem Standpunkt, ihre Arrestforderung durch Vorlage der einschlägigen Vertragsurkunden glaubhaft gemacht zu haben. Dass diese Urkunden lediglich einen äusseren Anschein erwecken, bestreitet sie nicht. Sie stellt auch nicht in Abrede, dass die Frage, ob dieser Anschein die für einen Vertragsabschluss konstitutiven Elemente zu begründen vermag, eine Rechtsfrage ist, die sich hier nach dem anwendbaren ausländischen Recht beurteilt. Ebenso wenig macht sie geltend, sich im kantonalen Verfahren zu dieser Rechtsfrage geäussert zu haben und damit von der Vorinstanz verfassungswidrig nicht gehört worden zu sein.
Entgegen dem, was die Beschwerdeführerin glauben machen will, hält ihr der angefochtene Entscheid nicht entgegen, dass sie das ausländische Recht mit Bezug auf alle möglichen Einreden schon im Arrestgesuch vorausschauend hätte darlegen müssen. Wie den resümierten vorinstanzlichen Erwägungen zu entnehmen ist, hätte es aus Sicht des Obergerichts genügt, wenn sie sich spätestens in ihrer Stellungnahme zur Arresteinsprache, nachdem der Vertragsabschluss von der Beschwerdegegnerin substanziiert bestritten worden war, im beschriebenen Sinne zum englischen Recht geäussert hätte. Die Beschwerdeführerin vermag nicht zu erklären, weshalb sie dazu auch in dieser Phase des Verfahrens keinen Anlass hatte - obwohl die Beschwerdegegnerin nicht nur die aus den Vertragsurkunden gezogenen Schlüsse, sondern auch die Echtheit der Unterlagen in Frage stellte. Daran ändert auch ihr Vorwurf nichts, wonach die Vorinstanz zum verfehlten Schluss komme, dass sich die prozessuale Last bezüglich des Nachweises des ausländischen Rechts nach der materiell-rechtlichen Beweislastverteilung der lex causae richte. Die Beschwerdeführerin insistiert, dass diesem Nachweis Norm- und nicht Tatsachencharakter zukomme und es entsprechend "auch keine Beweislastverteilung
analog Art. 8 ZGB" gebe. Dass die Vorinstanz den Nachweis des ausländischen Rechts als Tatfrage behandelt und (direkt) Art. 8 ZGB unterstellt hätte, trifft nicht zu. Der angefochtene Entscheid spricht ausdrücklich von einer "prozessualen Last" der Beschwerdeführerin, den Inhalt des anwendbaren ausländischen Rechts zumindest hinsichtlich der anspruchsbegründenden Elemente der geltend gemachten Arrestforderungen glaubhaft zu machen.

6.2.3. Nach alledem ist den weiteren Rügen, wonach die vorinstanzliche Vorgehensweise die Garantie eines fairen Prozesses verletze und überdies überspitzt formalistisch sei (E. 6.1), der Boden entzogen. Muss es mit dem angefochtenen Entscheid sein Bewenden haben, so braucht sich das Bundesgericht auch nicht zum Vorwurf willkürlicher Sachverhaltsfeststellungen zu äussern, mit dem sich die Beschwerdeführerin darüber beklagt, wie das Obergericht den erstinstanzlichen Entscheid und ihre Beanstandungen wiedergibt. Dasselbe gilt für die umfangreichen Erörterungen, mit denen sich die Beschwerdeführerin anhand eines von ihr eingeholten Rechtsgutachtens vom 18. Juli 2020 zum englischen Vertragsrecht äussert.

7.

7.1. Zuletzt beanstandet die Beschwerdeführerin die vorinstanzliche Handhabung ihres Antrags, die Einsprachebeilagen act. 26/22-27 und act. 26/33-40 "aus dem Recht zu weisen"; das Obergericht schütze die erstinstanzliche Abweisung dieses Antrags mit der Begründung, dass ein Antrag, Beweismittel spurlos aus den Akten zu entfernen, unzulässig sei. Damit verstosse die Vorinstanz gegen das Verbot des überspitzten Formalismus nach Art. 29 Abs. 1 BV. Ausserdem wende sie Art. 219 i.V.m. Art. 221 ZPO willkürlich an und setze sich willkürlich über die Rechtsprechung hinweg, wonach Anträge nach Treu und Glauben sowie im Lichte der Begründung auszulegen sind. Die Beschwerdeführerin erklärt, sie habe lediglich beantragt, die genannten Beweismittel infolge eines Verwertungsverbots unberücksichtigt zu lassen. Indem das Obergericht den erstinstanzlichen Entscheid auch in dieser Hinsicht bestätige, ohne die Verwertungsverbote zu prüfen, verletze es gleichzeitig ihr rechtliches Gehör, so der Vorwurf der Beschwerdeführerin.

7.2. Welche Bewandtnis es damit hat, insbesondere wie die Formulierung "aus dem Recht zu weisen" nach Treu und Glauben zu verstehen ist, kann angesichts der vorigen Erwägungen ebenfalls offenbleiben. Die Beschwerdeführerin selbst anerkennt, dass sich das Obergericht deshalb nicht zur Frage eines allfälligen Verwertungsverbots äussert, weil es die Beschwerde aus anderen Gründen abweist. Sie lässt denn auch eine Erklärung vermissen, welche Konsequenzen sie sich mit Blick auf den Ausgang des Verfahrens von den erwähnten Rügen erhofft. In der Tat ist der Streit um den fraglichen Antrag von vornherein nicht dazu angetan, das Ergebnis des angefochtenen Entscheids in Frage zu stellen. Daran ändert auch die formelle Natur einzelner der erhobenen Rügen nichts. Allein an der Klärung von Fragen ohne praktische Relevanz kann kein im Sinne von Art. 76 BGG schutzwürdiges Interesse bestehen. Insofern ist auf die Beschwerde nicht einzutreten.

8.
Die Beschwerde ist also unbegründet. Sie ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Bei diesem Ausgang des Verfahrens unterliegt die Beschwerdeführerin. Sie hat deshalb für die Gerichtskosten aufzukommen (Art. 66 Abs. 1 Satz 1 BGG). Der Beschwerdegegnerin, die sich lediglich zum Gesuch um aufschiebende Wirkung zu vernehmen hatte, mit ihren dort gestellten Anträgen aber nicht durchdrang, ist keine Parteientschädigung geschuldet.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 40'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Es werden keine Parteientschädigungen zugesprochen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien, dem Obergericht des Kantons Zürich, II. Zivilkammer, und dem Betreibungsamt Zürich 1 schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 17. Februar 2021

Im Namen der II. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Herrmann

Der Gerichtsschreiber: Monn

SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 271 - 1 Le créancier d'une dette échue et non garantie par gage peut requérir le séquestre des biens du débiteur qui se trouvent en Suisse:480
¹	Le créancier d'une dette échue et non garantie par gage peut requérir le séquestre des biens du débiteur qui se trouvent en Suisse:480
¹	lorsque le débiteur n'a pas de domicile fixe;
²	lorsque le débiteur, dans l'intention de se soustraire à ses obligations, fait disparaître ses biens, s'enfuit ou prépare sa fuite;
³	lorsque le débiteur est de passage ou rentre dans la catégorie des personnes qui fréquentent les foires et les marchés, si la créance est immédiatement exigible en raison de sa nature;
⁴	lorsque le débiteur n'habite pas en Suisse et qu'il n'y a pas d'autre cas de séquestre, pour autant que la créance ait un lien suffisant avec la Suisse ou qu'elle se fonde sur une reconnaissance de dette au sens de l'art. 82, al. 1;
⁵	lorsque le créancier possède contre le débiteur un acte de défaut de biens provisoire ou définitif;
⁶	lorsque le créancier possède contre le débiteur un titre de mainlevée définitive.
²	Dans les cas énoncés aux ch. 1 et 2, le séquestre peut être requis pour une dette non échue; il rend la créance exigible à l'égard du débiteur.
³	Dans les cas énoncés à l'al. 1, ch. 6, qui concernent un jugement rendu dans un État étranger auquel s'applique la Convention du 30 octobre 2007 concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière civile et commerciale485, le juge statue aussi sur la constatation de la force exécutoire.486

SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 271 - 1 Le créancier d'une dette échue et non garantie par gage peut requérir le séquestre des biens du débiteur qui se trouvent en Suisse:480
¹	Le créancier d'une dette échue et non garantie par gage peut requérir le séquestre des biens du débiteur qui se trouvent en Suisse:480
¹	lorsque le débiteur n'a pas de domicile fixe;
²	lorsque le débiteur, dans l'intention de se soustraire à ses obligations, fait disparaître ses biens, s'enfuit ou prépare sa fuite;
³	lorsque le débiteur est de passage ou rentre dans la catégorie des personnes qui fréquentent les foires et les marchés, si la créance est immédiatement exigible en raison de sa nature;
⁴	lorsque le débiteur n'habite pas en Suisse et qu'il n'y a pas d'autre cas de séquestre, pour autant que la créance ait un lien suffisant avec la Suisse ou qu'elle se fonde sur une reconnaissance de dette au sens de l'art. 82, al. 1;
⁵	lorsque le créancier possède contre le débiteur un acte de défaut de biens provisoire ou définitif;
⁶	lorsque le créancier possède contre le débiteur un titre de mainlevée définitive.
²	Dans les cas énoncés aux ch. 1 et 2, le séquestre peut être requis pour une dette non échue; il rend la créance exigible à l'égard du débiteur.
³	Dans les cas énoncés à l'al. 1, ch. 6, qui concernent un jugement rendu dans un État étranger auquel s'applique la Convention du 30 octobre 2007 concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière civile et commerciale485, le juge statue aussi sur la constatation de la force exécutoire.486

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
¹	Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
²	Sont également sujettes au recours en matière civile:
^a	les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
^b1	sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
^b2	sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
^b3	sur le changement de nom,
^b4	en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
^b5	en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
^b6	les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
^b7	...

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 278 - 1 Celui dont les droits sont touchés par un séquestre peut former opposition auprès du juge dans les dix jours à compter de celui où il en a eu connaissance.
¹	Celui dont les droits sont touchés par un séquestre peut former opposition auprès du juge dans les dix jours à compter de celui où il en a eu connaissance.
²	Le juge entend les parties et statue sans retard.
³	La décision sur opposition peut faire l'objet d'un recours au sens du CPC495. Les parties peuvent alléguer des faits nouveaux.
⁴	L'opposition et le recours n'empêchent pas le séquestre de produire ses effets.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants92 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants93.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets95.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...96
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 272 - 1 Le séquestre est autorisé par le juge du for de la poursuite ou par le juge du lieu où se trouvent les biens, à condition que le créancier rende vraisemblable:488
¹	Le séquestre est autorisé par le juge du for de la poursuite ou par le juge du lieu où se trouvent les biens, à condition que le créancier rende vraisemblable:488
¹	que sa créance existe;
²	qu'on est en présence d'un cas de séquestre;
³	qu'il existe des biens appartenant au débiteur.
²	Lorsque le créancier est domicilié à l'étranger et qu'il n'a pas élu domicile en Suisse, il est réputé domicilié à l'office des poursuites.

SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 117 - 1 À défaut d'élection de droit, le contrat est régi par le droit de l'État avec lequel il présente les liens les plus étroits.
¹	À défaut d'élection de droit, le contrat est régi par le droit de l'État avec lequel il présente les liens les plus étroits.
²	Ces liens sont réputés exister avec l'État dans lequel la partie qui doit fournir la prestation caractéristique a sa résidence habituelle ou, si le contrat est conclu dans l'exercice d'une activité professionnelle ou commerciale, son établissement.
³	Par prestation caractéristique, on entend notamment:
^a	la prestation de l'aliénateur, dans les contrats d'aliénation;
^b	la prestation de la partie qui confère l'usage, dans les contrats portant sur l'usage d'une chose ou d'un droit;
^c	la prestation de service dans le mandat, le contrat d'entreprise et d'autres contrats de prestation de service;
^d	la prestation du dépositaire, dans le contrat de dépôt;
^e	la prestation du garant ou de la caution, dans les contrats de garantie ou de cautionnement.

SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 16 - 1 Le contenu du droit étranger est établi d'office. À cet effet, la collaboration des parties peut être requise. En matière patrimoniale, la preuve peut être mise à la charge des parties.
¹	Le contenu du droit étranger est établi d'office. À cet effet, la collaboration des parties peut être requise. En matière patrimoniale, la preuve peut être mise à la charge des parties.
²	Le droit suisse s'applique si le contenu du droit étranger ne peut pas être établi.

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 29 Garanties générales de procédure - 1 Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
¹	Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
²	Les parties ont le droit d'être entendues.
³	Toute personne qui ne dispose pas de ressources suffisantes a droit, à moins que sa cause paraisse dépourvue de toute chance de succès, à l'assistance judiciaire gratuite. Elle a en outre droit à l'assistance gratuite d'un défenseur, dans la mesure où la sauvegarde de ses droits le requiert.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 58 Principe de disposition et maxime d'office - 1 Le tribunal ne peut accorder à une partie ni plus ni autre chose que ce qui est demandé, ni moins que ce qui est reconnu par la partie adverse.
¹	Le tribunal ne peut accorder à une partie ni plus ni autre chose que ce qui est demandé, ni moins que ce qui est reconnu par la partie adverse.
²	Les dispositions prévoyant que le tribunal n'est pas lié par les conclusions des parties sont réservées.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 251 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite - La procédure sommaire s'applique notamment dans les affaires suivantes:
^a	décisions rendues en matière de mainlevée d'opposition, de faillite, de séquestre et de concordat;
^b	admission de l'opposition tardive (art. 77, al. 3, LP117) et de l'opposition dans la procédure pour effets de change (art. 181 LP);
^c	annulation ou suspension de la poursuite (art. 85 LP);
^d	décision relative au retour à meilleure fortune (art. 265a, al. 1 à 3, LP);
^e	prononcé de séparation des biens (art. 68b LP).

SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 84 - 1 Le juge du for de la poursuite statue sur les requêtes en mainlevée.
¹	Le juge du for de la poursuite statue sur les requêtes en mainlevée.
²	Dès réception de la requête, il donne au débiteur l'occasion de répondre verbalement ou par écrit, puis notifie sa décision dans les cinq jours.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 221 Demande - 1 La demande contient:
¹	La demande contient:
^a	la désignation des parties et, le cas échéant, celle de leur représentant;
^b	les conclusions;
^c	l'indication de la valeur litigieuse;
^d	les allégations de fait;
^e	l'indication, pour chaque allégation, des moyens de preuves proposés;
^f	la date et la signature.
²	Sont joints à la demande:
^a	le cas échéant, la procuration du représentant;
^b	le cas échéant, l'autorisation de procéder ou la déclaration de renonciation à la procédure de conciliation;
^c	les titres disponibles invoqués comme moyen de preuve;
^d	un bordereau des preuves invoquées.
³	La demande peut contenir une motivation juridique.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 76 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
¹	A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire, et
^b	est particulièrement touché par la décision attaquée et a un intérêt digne de protection à son annulation ou sa modification.
²	Ont également qualité pour recourir contre les décisions visées à l'art. 72, al. 2, la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux et, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions.41

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.