5A_593/2020 - 2021-02-17 - Diritto delle esecuzioni e del fallimento

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

5A 593/2020

Urteil vom 17. Februar 2021

II. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Herrmann, Präsident,
Bundesrichterin Escher, Bundesrichter Schöbi,
Gerichtsschreiber Monn.

Verfahrensbeteiligte
A.________ Ltd,
vertreten durch Rechtsanwalt Felix C. Meier-Dieterle und/oder Rechtsanwältin Nicole Brauchli-Jageneau,
Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ Ltd,
vertreten durch Rechtsanwalt Philipp Känzig und/oder Rechtsanwältin Piera Cerny,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Arresteinsprache,

Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Zürich, II. Zivilkammer, vom 18. Juni 2020 (PS200041-O/U).

Sachverhalt:

A.
Die A.________ Ltd (Arrestgläubigerin) und die B.________ Ltd (Arrestschuldnerin) sind beide in Belize ansässig und stehen sich seit Jahren in verschiedenen Prozessen gegenüber, insbesondere in diversen Arrestverfahren in der Schweiz sowie - in der Hauptsache - in einem Schiedsverfahren in London.

B.

B.a. Mit Eingabe vom 26. Oktober 2015 stellte die A.________ Ltd (Arrestgläubigerin) beim Bezirksgericht Zürich drei Arrestgesuche gegen die B.________ Ltd (Arrestschuldnerin). Die Arrestgläubigerin berief sich auf schriftliche Kaufverträge, die alle vom 8. Dezember 2011 datieren und in denen sie sich mit der Arrestschuldnerin über den Verkauf von Gold und Wertschriften geeinigt haben will. Sie erklärte, gleichentags die Bank C.________ AG in U.________ (Schweiz) angewiesen zu haben, die verkauften Vermögenswerte aus ihrem Depot in jenes der Arrestschuldnerin bei derselben Bank zu übertragen, und machte geltend, dass die geschuldeten fälligen Kaufpreise nie bezahlt worden seien. Gestützt auf Art. 271 Abs. 1 Ziff. 4 SchKG bewilligte das Bezirksgericht die Arreste. Als Arrestgegenstände bezeichnete es Vermögenswerte der Arrestschuldnerin bei der Bank D.________ AG in U.________ (Schweiz). Am 29. Oktober 2015 wurden die Arreste vom Betreibungsamt Zürich 1 vollzogen. Nachdem ihren Arresteinsprachen kein Erfolg beschieden war, gelangte die Arrestschuldnerin an das Obergericht des Kantons Zürich. Dieses hiess ihre Beschwerden gut und hob die Arrestbefehle auf (Urteil vom 24. Januar 2018). Das Bundesgericht wies die dagegen erhobenen
Beschwerden der Arrestgläubigerin ab (Urteil 5A 195/2018, 5A 196/2018 und 5A 197/2018 vom 22. August 2018). Ein Gesuch um Revision dieses Urteils, das sie am 11. September 2018 eingereicht hatte, zog die Arrestgläubigerin in der Folge wieder zurück (Verfügung 5F 13/2018 vom 17. Oktober 2018).

B.b. Am 11. September 2018 stellte die Arrestgläubigerin beim Bezirksgericht Zürich ein neues Arrestbegehren, das sich auf dieselben Kaufverträge und denselben Arrestgrund stützte. Mit Verfügung vom 14. September 2018 trat das Bezirksgericht darauf nicht ein.

C.

C.a. In der Folge reichte die Arrestgläubigerin am 21. September 2018 beim Bezirksgericht Zürich, Einzelgericht Audienz, ein weiteres Arrestgesuch ein. Sie machte geltend, sich auf zahlreiche neue entscheidrelevante Tatsachen und Beweismittel zu stützen. Gestützt auf Art. 271 Abs. 1 Ziff. 4 SchKG bewilligte das Bezirksgericht den Arrest für Forderungen von Fr. 12'934'596.58 (entsprechend USD 12'954'837.25 zum Kurs von 0.96629 vom 20. September 2018 und EUR 369'061.00 zum Kurs von 1.12845 vom 20. September 2018), Fr. 1'938'684.54 (entsprechend USD 2'006'317.50 zum Kurs von 0.96629 vom 20. September 2018), Fr. 1'574'859.66 (entsprechend USD 1'629'800.23 zum Kurs von 0.96629 vom 20. September 2018) sowie Fr. 1'644'814.-- (als Strafzahlung). Als Arrestgegenstände bezeichnete das Bezirksgericht abermals alle Guthaben und anderen Vermögenswerte der Arrestschuldnerin bei der Bank D.________ AG in U.________ (Schweiz) (Arrestbefehl vom 21. September 2018). Das Betreibungsamt Zürich 1 vollzog den Arrest am 25. September 2018, indem es zur Deckung der Arrestforderung samt Kosten Vermögenswerte der Arrestschuldnerin bei der besagten Bank bis zu einer Sperrlimite von Fr. 20 Mio. verarrestierte (Arrestverfahren Nr. xxx).

C.b. Am 5. November 2018 erhob die Arrestschuldnerin binnen erstreckter Frist eine unbegründete Arresteinsprache, die sie mit dem Antrag verband, die Arrestgläubigerin zur Leistung einer Arrestkaution zu verpflichten. Den Kautionsantrag wies das Obergericht später ab, in Gutheissung einer entsprechenden Beschwerde der Arrestgläubigerin. Dem weiteren Ersuchen der Arrestschuldnerin, ihr erst nach Eingang der Kaution eine Frist zur materiellen Begründung der Einsprache anzusetzen, gab das Bezirksgericht nicht statt. Am 26. November 2018 reichte die Arrestschuldnerin ihre Begründung zur Arresteinsprache ein, am 21. März 2019 folgte eine Noveneingabe. Dazu und zur begründeten Arresteinsprache äusserte sich die Arrestgläubigerin mit Eingabe vom 24. Juni 2019. Darin stellte sie auch den Antrag, alle rechtswidrig beschafften und/oder das Anwaltsgeheimnis verletzenden Einsprachebeilagen der Arrestschuldnerin, insbesondere die Einsprachebeilagen 22-27 sowie 33-40, aus dem Recht zu weisen. In der Folge reichten die Parteien weitere Noveneingaben bzw. Stellungnahmen ein. Mit Entscheid vom 4. Februar 2020 hiess das Bezirksgericht die Einsprache gut und hob den Arrestbefehl auf. Das Obergericht wies die dagegen erhobene Beschwerde der
Arrestgläubigerin ab und bestätigte den Entscheid des Bezirksgerichts. Das Urteil datiert vom 18. Juni 2020 und wurde tags darauf versandt.

D.
Mit Eingabe vom 21. Juli 2020 wendet sich die A.________ Ltd (Beschwerdeführerin) an das Bundesgericht. Sie beantragt, das Urteil des Obergerichts aufzuheben, die Arresteinsprache der B.________ Ltd (Bschwerdegegnerin) abzuweisen und ihren Antrag aus dem Einspracheverfahren betreffend die Einsprachebeilagen der Beschwerdegegnerin (Bst. C.b) gutzuheissen. Eventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen. Dem Begehren, der Beschwerde die aufschiebende Wirkung zu erteilen, entsprach der Präsident der II. zivilrechtlichen Abteilung mit Verfügung vom 18. August 2020, verbunden mit der Anordnung, dass Arrestbefehl und -beschlag für die Dauer des bundesgerichtlichen Verfahrens aufrecht erhalten bleiben. Das Bundesgericht hat sich im Übrigen die kantonalen Akten überweisen lassen, in der Sache jedoch keinen Schriftenwechsel angeordnet.

Erwägungen:

1.
Angefochten ist ein Urteil betreffend eine Arresteinsprache. Das ist ein Entscheid in einer Schuldbetreibungs- und Konkurssache (Art. 72 Abs. 2 Bst. a BGG). Der Streitwert überschreitet den Betrag von Fr. 30'000.--, den das Gesetz für die Zulässigkeit der Beschwerde in vermögensrechtlichen Angelegenheiten fordert (Art. 74 Abs. 1 Bst. b BGG). Das Obergericht ist eine letzte kantonale Instanz, die als oberes Gericht auf Rechtsmittel hin entschieden hat (Art. 75 BGG). Beschwerdeentscheide gemäss Art. 278 Abs. 3 SchKG sind Endentscheide im Sinne von Art. 90 BGG (Urteil 5A 650/2011 vom 27. Januar 2012 E. 1 mit Hinweisen). Die Beschwerdefrist ist eingehalten (Art. 100 Abs. 1 BGG). Die Beschwerde in Zivilsachen steht also offen.

2.
Der Weiterziehungsentscheid betreffend die Arresteinsprache gilt als vorsorgliche Massnahme im Sinne von Art. 98 BGG (BGE 135 III 232 E. 1.2 S. 234). Deshalb kann die Beschwerdeführerin vor Bundesgericht nur die Verletzung verfassungsmässiger Rechte rügen. Dies gilt zunächst für die Anwendung von Bundesrecht, die im Rahmen von Art. 98 BGG nur auf Willkür hin geprüft wird (Urteil 5A 261/2009 vom 1. September 2009 E. 1.2, nicht publ. in BGE 135 III 608). Daneben kommt auch eine Berichtigung oder Ergänzung der Sachverhaltsfeststellungen nur dann in Frage, wenn die kantonale Instanz verfassungsmässige Recht verletzt hat (BGE 133 III 585 E. 4.1 S. 588). Für alle Vorbringen betreffend die Verletzung verfassungsmässiger Rechte gilt das strenge Rügeprinzip (Art. 106 Abs. 2 BGG). Die rechtsuchende Partei muss präzise angeben, welches verfassungsmässige Recht durch den angefochtenen kantonalen Entscheid verletzt wurde, und im Einzelnen darlegen, worin die Verletzung besteht (BGE 133 III 439 E. 3.2 S. 444). Wer sich auf eine Verletzung des Willkürverbots (Art. 9 BV) berufen will, kann sich demnach nicht darauf beschränken, den vorinstanzlichen Entscheid als willkürlich zu bezeichnen. Die rechtsuchende Partei muss vielmehr anhand der
angefochtenen Subsumtion im Einzelnen dartun, inwiefern das kantonale Gericht willkürlich entschieden haben soll und der Entscheid an einem qualifizierten und offensichtlichen Mangel leidet (BGE 134 II 244 E. 2.2 S. 246; 117 Ia 10 E. 4b S. 11 f.). Willkür liegt zudem nur vor, wenn nicht bloss die Begründung eines Entscheids, sondern auch das Ergebnis unhaltbar ist (BGE 140 III 16 E. 2.1 S. 18 f.; 134 I 140 E. 5.4 S. 148; 133 I 149 E. 3.1 S. 153 mit Hinweisen). Dass eine andere Lösung ebenfalls als vertretbar oder gar zutreffender erscheint, begründet keine Willkür (BGE 137 I 1 E. 2.4 S. 5 mit Hinweisen).

3.

3.1. Die Auseinandersetzung dreht sich um die Frage, ob die Beschwerdeführerin den Bestand ihrer Arrestforderung nach Massgabe von Art. 272 Abs. 1 Ziff. 1 SchKG glaubhaft gemacht hat. Die Parteien sind darüber entzweit, ob die Beschwerdeführerin der Beschwerdegegnerin das Gold bzw. die Wertpapiere in Erfüllung der behaupteten Kaufverträge vom 8. Dezember 2011 (s. Sachverhalt Bst. B.a) oder im Rahmen einer Vermögensaufteilung übertrug, welche die an den Gesellschaften wirtschaftlich Berechtigten - E.________ und F.________ - in einem "Protokoll" zu einem behaupteten Treffen vom 21. November 2011 ohne Zahlungsverpflichtung der Beschwerdegegnerin vereinbart haben sollen. Den konkreten Anlass zur Beschwerde an das Bundesgericht gibt die vorinstanzliche Erkenntnis, die Arresteinsprache sei mangels Glaubhaftmachung der relevanten Grundlagen des auf die Arrestforderungen anwendbaren englischen Rechts ohne Weiteres gutzuheissen.

3.2. Den vorinstanzlichen Feststellungen zufolge fordert die Beschwerdeführerin von der Beschwerdegegnerin gestützt auf die erwähnten Kaufverträge und unter Berücksichtigung einer am 19. Februar 2013 geleisteten Teilzahlung von USD 61'000.-- eine Kaufpreisrestanz von insgesamt USD 16'590'955.-- sowie EUR 369'061.-- sowie eine Vertragsstrafe von 10 % auf die ausstehenden Beträge. Laut dem Arrestgesuch seien die Kaufpreise am 31. Januar 2012 fällig geworden. Überdies berufe sich die Beschwerdeführerin auf eine Schuldanerkennung vom 25. Februar 2013, in der die Beschwerdegegnerin die Kaufpreisschulden unterschriftlich anerkenne. Was die rechtlichen Grundlagen der Arrestforderungen angehe, erkläre die Beschwerdeführerin, dass es sich angesichts der drei schriftlichen Kaufverträge und der Schuldanerkennung erübrige, das laut den Verträgen jeweils anwendbare englische Recht im Einzelnen darzulegen.
Zur gegnerischen Position stellt die Vorinstanz fest, die Beschwerdegegnerin halte sowohl die Kaufverträge als auch die Schuldanerkennung für gefälscht, eventualiter für simuliert. Sie berufe sich auf ein Protokoll vom 21. November 2011, aus dem hervorgehe, dass die an den involvierten Gesellschaften wirtschaftlich Berechtigten eine ukrainische Firmengruppe unter sich hätten aufteilen wollen. Laut der Beschwerdegegnerin hätten die von der Beschwerdeführerin behaupteten Vermögensverschiebungen in Wahrheit in diesem Zusammenhang stattgefunden, ohne dass diesbezüglich Verträge mit dem tatsächlichen Willen abgeschlossen worden wären, irgendwelche Zahlungsverpflichtungen zu begründen. Die Beschwerdegegnerin halte der Arrestgläubigerin bzw. den dahinter stehenden Personen vor, die geltend gemachten Kaufverträge und die Schuldanerkennung im Nachhinein gefälscht und zurückdatiert zu haben, und bestehe darauf, den Betrag von USD 61'000.-- nicht als Teilzahlung auf die angeblichen Kaufpreisschulden, sondern zur Abgeltung von Verwaltungskosten bezahlt zu haben. Zudem stelle sie sich auf den Standpunkt, dass die behaupteten Arrestforderungen gemäss dem anwendbaren englischen Recht ohnehin verjährt seien.
In der Folge zitiert das Obergericht aus der Stellungnahme zur Arresteinsprache. Darin mache die Beschwerdeführerin ihrerseits geltend, dass das Protokoll vom 21. November 2011 und die weiteren Dokumente, auf die sich die Beschwerdegegnerin berufe, gefälscht seien. Sofern sie echt seien, seien diese Beweismittel im Rahmen eines in der Ukraine geführten Strafverfahrens rechtswidrig beschafft worden und deshalb nicht verwertbar. Ferner seien sie - sofern sie echt seien - durch das Anwaltsgeheimnis geschützt und dürften auch deshalb nicht verwertet werden, so die weiteren Einwendungen der Beschwerdeführerin.

3.3. Was das auf die Arrestforderungen anwendbare Recht angeht, stellt das Obergericht als unbestritten fest, dass die Kaufverträge aufgrund einer entsprechenden Rechtswahl in allen drei Verträgen englischem Recht unterstehen. Ob dies auch für die Schuldanerkennung zutreffe oder ob die Schuldanerkennung separat anzuknüpfen und gegebenenfalls gemäss Art. 117 Abs. 2 IPRG (SR 291) belizischem Recht zu unterstellen sei, lässt der angefochtene Entscheid offen, da feststehe, dass darauf jedenfalls nicht schweizerisches, sondern ausländisches Recht zur Anwendung kommt.
Als nächstes beschäftigt sich die Vorinstanz mit Art. 16 IPRG. Sie erklärt, dass diese Norm im summarischen Verfahren nur eingeschränkt anwendbar sei. In Abweichung von Absatz 1 Satz 1 der Bestimmung sei das Gericht grundsätzlich nicht verpflichtet, das anwendbare ausländische Recht von Amtes wegen festzustellen. Umgekehrt werde die gesuchstellende Partei aber nicht ohne Weiteres vom Nachweis des massgeblichen Inhalts des anwendbaren ausländischen Rechts entbunden. Vielmehr obliege es ihr grundsätzlich auch ohne richterliche Aufforderung, bereits in ihrem Gesuch das ausländische Recht in seinen relevanten Grundzügen jedenfalls so weit darzutun, als es ihr nach Massgabe der Dringlichkeit des Begehrens und der Zugänglichkeit des anwendbaren Rechts zugemutet werden kann. Diese Obliegenheit treffe die gesuchstellende Partei so weit, als die Begründung ihres geltend gemachten Anspruchs als solche in Frage stehe, das heisst mit Bezug auf die gemäss anwendbarem ausländischem Recht anspruchsbegründenden Elemente. Hinsichtlich möglicher Einwendungen und Einreden habe demgegenüber die Gesuchsgegnerin das ausländische Recht darzulegen. Mache die gesuchstellende Partei das anwendbare ausländische Recht hinsichtlich der anspruchsbegründenden
Elemente nicht glaubhaft, obschon ihr dies möglich und zumutbar gewesen wäre, so sei ihr Gesuch grundsätzlich ohne Weiterungen abzuweisen. Dies gelte jedenfalls für das Arrest- oder das Rechtsöffnungsgesuch, das nicht bzw. nur beschränkt in Rechtskraft erwachse und in verbesserter Form neu eingereicht werden könne. Auf schweizerisches Ersatzrecht sei in analoger Anwendung von Art. 16 Abs. 2 IPRG nur zurückzugreifen, falls es den Parteien nicht möglich bzw. nicht zumutbar ist, das anwendbare ausländische Recht darzulegen.
Bezogen auf die geltend gemachte Schuldanerkennung widerspricht die Vorinstanz der Erklärung der Beschwerdeführerin, wonach sich angesichts der eingereichten Urkunde Ausführungen zum anwendbaren ausländischen Recht erübrigen würden. Es könne nicht einfach davon ausgegangen werden, dass die Schuldanerkennung nach dem anwendbaren englischen bzw. belizischen Recht tatsächlich ein neues (noviertes) Schuldverhältnis begründe bzw. eine eigenständige Anspruchsgrundlage darstelle, die auch ohne Nachweis des Grundverhältnisses als Klagegrundlage tauge. Mit Bezug auf die Kaufverträge ist gemäss Vorinstanz zu beachten, dass der Konsens als solcher bestritten ist, das heisst das gültige Zustandekommen dieser Verträge. Daher könne nicht einfach losgelöst von den Besonderheiten des anwendbaren materiellen Rechts auf den Vertragsinhalt gemäss dem schriftlichen Vertragsdokument abgestellt werden. Jedenfalls dann, wenn der Bestand des Vertrages bzw. der Abschlusswille der Parteien wie hier substanziiert bestritten ist, müsse das Zustandekommen des Vertrags konkret auf der Grundlage des anwendbaren materiellen Rechts geprüft werden. Keine der Parteien äussere sich zu den Voraussetzungen für den gültigen Abschluss eines (Kauf-) Vertrags, wie sie
sich aus dem massgeblichen englischen Recht ergeben, noch zu möglichen Formvorschriften, zu den Voraussetzungen für eine wirksame Stellvertretung oder dazu, wie sich der Simulationseinwand auf einen möglichen Konsens auswirkt. Für die Vorinstanz steht fest, dass eine Beurteilung der geltend gemachten Arrestforderungen ohne rudimentäre Kenntnis der massgeblichen Grundlagen des ausländischen Rechts in den fraglichen Streitpunkten schlicht nicht erfolgen kann.
In der Folge legt die Vorinstanz dar, weshalb nicht auf schweizerisches (Ersatz-) Recht abgestellt werden kann, wie es das Bezirksgericht stillschweigend tue und die Beschwerdeführerin implizit anstrebe. Dass es den Parteien nicht möglich bzw. unter den gegebenen Umständen nicht zumutbar gewesen wäre, das anwendbare Recht wenigstens in seinen relevanten Grundzügen darzulegen, sei nicht ersichtlich. So hätten die Parteien zu anderen, nicht den Kern der Streitigkeit betreffenden Fragen teilweise sehr ausführliche und teilweise sogar mehrere Rechtsgutachten eingereicht. Der Rechtsstreit werde zudem mit grösstem Aufwand geführt und dauere schon mehrere Jahre an, so dass auch nicht von besonderer Dringlichkeit die Rede sein könne. Die prozessuale Last, das relevante ausländische Recht in einem summarischen Arrestverfahren glaubhaft zu machen, richte sich nach dem Gesagten nach der materiell-rechtlichen Beweislastverteilung, und diese beurteile sich nach der kollisionsrechtlich zu bestimmenden lex causae, hier also nach englischem Recht.
Gestützt auf diese Erwägungen kommt das Obergericht zu folgenden Erkenntnissen: Soweit sich das Arrestbegehren auf die behauptete Schuldanerkennung stütze, müsse die daraus abgeleitete Arrestforderung als in rechtlicher Hinsicht nicht glaubhaft gemacht gelten, da es diesbezüglich gänzlich an Ausführungen zum Inhalt des anwendbaren Rechts fehle. Dasselbe gelte mit Bezug auf die behaupteten Kaufpreisforderungen, denn bestritten sei bereits das gültige Zustandekommen der Verträge, also der Konsens als anspruchsbegründendes Element, und die Beschwerdeführerin habe die nach englischem Recht hierfür massgeblichen Grundsätze nicht ansatzweise dargelegt. Zwar könne sie sich durch die Vorlage schriftlicher Vertragsurkunden auf den äusseren Anschein eines Konsenses berufen. Es könne jedoch nicht einfach unterstellt werden, dass dieser (bloss in tatsächlicher Hinsicht bestehende) Schein nach dem anwendbaren englischen Recht ohne Weiteres genügt, um die für einen Vertragsabschluss konstitutiven Elemente - etwa einen zwischen den Parteien bestehenden Rechtsbindungswillen - zu begründen, und dass es insofern an der Schuldnerin wäre, den Anschein eines solchen Konsenses zu widerlegen bzw. den Fälschungsvorwurf oder die behauptete
Simulationsabrede nachzuweisen. Wie es sich in diesem Zusammenhang verhält, welches insbesondere die konstitutiven Voraussetzungen für die geltend gemachten Kaufpreisansprüche bzw. das gültige Zustandekommen der Kaufverträge sind und wer wofür die Behauptungs- und Beweislast trägt, sei nach englischem Recht zu beurteilen, und es wäre an der Beschwerdeführerin gewesen, dieses zumindest insoweit glaubhaft zu machen, als die erforderlichen anspruchsbegründenden Elemente betroffen sind. Da sie dies auch ohne richterliche Aufforderung bereits in ihrem Arrestgesuch bzw. spätestens nach der substanziierten Bestreitung des Vertragsabschlusses durch die Schuldnerin mit ihrer Stellungnahme zur Arresteinsprache hätte tun müssen, führe dieses Versäumnis direkt zur Abweisung des Arrestbegehrens bzw. zur Gutheissung der Arresteinsprache.

4.

4.1. Die Beschwerdeführerin rügt eine Verletzung des rechtlichen Gehörs (Art. 29 Abs. 2 BV). Sie wähnt ihren Anspruch verletzt, vom Gericht über neue juristische Argumente orientiert und angehört zu werden. Nachdem weder die Beschwerdegegnerin noch das Bezirksgericht den fehlenden Nachweis des ausländischen Rechts und die darauf gestützte Abweisung je thematisiert hätten, habe das Obergericht sie zur Frage des Nachweises des ausländischen Rechts sowie zu den Folgen der diesbezüglichen Säumnis vorgängig anhören müssen. Dies gelte umso mehr, als dieser Punkt auch im ersten Arrestverfahren über dieselben Arrestforderungen (s. Sachverhalt Bst. B.a) niemals zur Sprache gekommen sei. Vor diesem Hintergrund habe sie, die Beschwerdeführerin, nicht voraussehen können, dass die Vorinstanz die Arresteinsprache gestützt auf den angeblich ihr obliegenden fehlenden Nachweis des ausländischen Rechts gutheissen würde.

4.2. Nach der Rechtsprechung haben die Parteien keinen verfassungsmässigen Anspruch darauf, zur rechtlichen Würdigung der durch sie in den Prozess eingeführten Tatsachen noch besonders angehört zu werden. Ebenso wenig folgt aus dem Gehörsanspruch, dass die Parteien vorgängig auf den für den Entscheid wesentlichen Sachverhalt hinzuweisen wären. Eine Ausnahme besteht indes dann, wenn ein Gericht seinen Entscheid auf einen Rechtsgrund zu stützen beabsichtigt, auf den sich die beteiligten Parteien nicht berufen haben und mit dessen Erheblichkeit sie vernünftigerweise nicht rechnen mussten (BGE 130 III 35 E. 5 S. 38-40 mit Hinweisen; Urteile 4A 301/2018 vom 19. November 2018 E. 4.2; 4A 525/2017 vom 9. August 2018 E. 3.1).

4.3. Im konkreten Fall ist laut Vorinstanz seit je her unbestritten, dass die Arrestforderungen dem ausländischen Recht unterstehen. Die Parteien sahen sich denn auch veranlasst, sich dazu zu äussern, ob die Arrestforderungen nach englischem Recht verjährt sind. Nicht erst im heutigen Prozess, sondern bereits in den im Jahr 2015 anhängig gemachten Arrestverfahren war - als zentraler Punkt der gerichtlichen Auseinandersetzung - auch umstritten, ob die Beschwerdeführerin der Beschwerdegegnerin das Gold und die Wertpapiere in Erfüllung der behaupteten Kaufverträge vom 8. Dezember 2011 übertrug (s. Urteil 5A 195/2018, 5A 196/2018 und 5A 197/2018 vom 22. August 2018 E. 4.1). Die Beschwerdeführerin erachtete es nicht als nötig, sich mit Bezug auf den Vertragskonsens bzw. die angebliche Simulation dieser Verträge zum Inhalt des massgebenden ausländischen Rechts zu äussern. Ob dies - wie die Vorinstanz befand - zur Abweisung des Arrestgesuchs führen muss, ist eine Frage der Rechtsanwendung in der Sache. Allein unter dem Blickwinkel von Art. 29 Abs. 2 BV kann es in dieser Situation für die Beschwerdeführerin jedenfalls keine Überraschung sein, dass das Obergericht den Nachweis des anwendbaren ausländischen Rechts und die Folgen
diesbezüglicher Versäumnisse bzw. die Frage nach der Tragweite von Art. 16 IPRG im Zusammenhang mit der umstrittenen Schuldanerkennung und dem Zustandekommen der besagten Kaufverträge zum Thema machte. Die Gehörsrüge ist deshalb unbegründet.

4.4. Im selben Zusammenhang rügt die Beschwerdeführerin eine willkürliche Anwendung der Dispositionsmaxime (Art. 58 Abs. 1 ZPO). Nach der Rechtsprechung habe sich die kantonale Beschwerdeinstanz abgesehen von offensichtlichen Mängeln grundsätzlich auf die Beurteilung der in der Beschwerdebegründung bzw. -antwort erhobenen Beanstandungen zu beschränken. Indem das Obergericht den Nachweis des ausländischen Rechts aufwerfe, obwohl die Beschwerdegegnerin diesbezüglich niemals Einwendungen erhoben habe, wende sie die Dispositionsmaxime und die fragliche Rechtsprechung willkürlich an. Nachdem der Nachweis des ausländischen Rechts von keinem Gericht jemals thematisiert wurde, könne es sich auch nicht um einen offensichtlichen Mangel handeln. Die Rüge geht fehl. Der Dispositionsgrundsatz besagt, dass das Gericht einer Partei nicht mehr und nichts anderes zusprechen darf, als sie verlangt, und nicht weniger, als die Gegenpartei anerkannt hat (Art. 58 Abs. 1 ZPO; s. dazu BGE 143 III 520 E. 8.1 S. 528; Urteile 5A 1036/2019 vom 10. Juni 2020 E. 4.4; 5A 749/2016 vom 11. Mai 2017 E. 4, je mit Hinweisen). Dass die Beschwerdegegnerin je etwas anderes als die Aufhebung des Arrestbefehls verlangt und sich dem Arrestgesuch in irgendeiner Weise
unterzogen hätte, behauptet die Beschwerdeführerin nicht, noch tut sie dar, weshalb es dem Obergericht unter Willkürgesichtspunkten versagt gewesen wäre, ihre Beschwerde mit einer von der Argumentation des Bezirksgerichts abweichenden rechtlichen Begründung abzuweisen.

5.

5.1. Die Beschwerdeführerin wehrt sich dagegen, dass die gesuchstellende Partei im Arrestverfahren grundsätzlich den Nachweis des ausländischen Rechts zu erbringen haben soll, selbst wenn sie vom Gericht gar nicht dazu aufgefordert wurde. Indem die Vorinstanz die zum Rechtsöffnungsverfahren ergangene Rechtsprechung auf das Arrestverfahren anwende, verstosse sie gegen das Willkürverbot (Art. 9 BV). Anders als ein Rechtsöffnungsgesuch könne ein Arrestbegehren nach Abweisung oder nach einer Aufhebung des Arrests nicht einfach neu eingereicht werden. Vielmehr sei ein erneutes Arrestgesuch nach der Rechtsprechung nur zulässig, wenn es auf einer veränderten und um neue Tatsachen ergänzten Begründung basiere, ansonst dem neuen Gesuch der Einwand der res iudicata entgegenstehe. Da die Ermittlung des ausländischen Rechts nicht den Sachverhalt beschlage, sondern eine Rechtsfrage darstelle, könne dasselbe Arrestgesuch nicht einfach mit einer um Ausführungen zum anwendbaren ausländischen Recht ergänzten Begründung erneut eingereicht werden. Die Vorinstanz verkenne diesen Unterschied in den Auswirkungen einer Abweisung im Rechtsöffnungs- und im Arrestverfahren und gehe zu Unrecht davon aus, dass ein Arrestgesuch gleich wie ein
Rechtsöffnungsgesuch in verbesserter Form neu eingereicht werden könne. Daher sei es sowohl in der Begründung als auch im Ergebnis offensichtlich willkürlich, ein Arrestgesuch deswegen abzuweisen, weil sich die Arrestgläubigerin auch ohne richterliche Aufforderung nicht zum ausländischen Recht geäussert habe.
Die Beschwerdeführerin argumentiert, dass bei Säumnis der Parteien in Bezug auf den Nachweis des ausländischen Rechts im Arrestverfahren stattdessen gestützt auf Art. 16 Abs. 2 IPRG Schweizer Recht anzuwenden sei, sofern nichts auf ein rechtsmissbräuchliches Vorgehen hindeute. Diese Lösung trage der Natur des summarischen Verfahrens Rechnung, die weitreichende Abklärungen bzw. das Einholen von Gutachten zum ausländischen Recht durch das Gericht verbiete. Sie entspreche auch der bundesgerichtlichen Rechtsprechung, wonach die ersatzweise Anwendung von Schweizer Recht im Arrestverfahren nicht willkürlich sei, und rechtfertige sich umso mehr, als das Bundesgericht die ersatzweise Anwendung von Schweizer Recht gestützt auf Art. 16 Abs. 2 IPRG in einer vermögensrechtlichen Streitigkeit für gerechtfertigt hielt, nachdem die Parteien den ihnen auferlegten Nachweis des ausländischen Rechts nicht erbracht hatten.

5.2.

5.2.1. Soweit die Beschwerdeführerin darlegt, wie das Arrestgericht auf den fehlenden Nachweis des ausländischen Rechts richtigerweise reagieren sollte, verkennt sie den Begriff der Willkür: Um mit dem Vorwurf einer Verletzung von Art. 9 BV vor Bundesgericht durchzudringen, ist aufzuzeigen, weshalb der angefochtene Entscheid, so wie ihn die Vorinstanz gefällt hat, im beschriebenen Sinne unhaltbar ist (E. 2). Inwieweit das Gericht den Inhalt des ausländischen Rechts im Arresteinspracheverfahren von Amtes wegen ermitteln muss, ist umstritten (s. Urteil 5A 60/2013 vom 27. Mai 2013 E. 3.2.1.2 mit Hinweisen). Ohne sich abschliessend zu dieser Frage zu äussern, befand das Bundesgericht, angesichts der Dringlichkeit des Verfahrens (Art. 278 Abs. 2 SchKG) sei es nicht willkürlich, auf die Ermittlung des Inhalts des ausländischen Rechts zu verzichten und direkt Schweizer Recht anzuwenden (Urteil 5P.355/2006 vom 8. November 2006 E. 4.3). Allein daraus folgt nach dem Gesagten aber nicht, dass die Rechtsauffassung, wonach Art. 16 Abs. 1 IPRG nicht zur Anwendung gelangt und der Arrestgläubiger den Inhalt des ausländischen Rechts - gegebenenfalls auch ohne richterliche Aufforderung - glaubhaft zu machen hat, als willkürlich gelten muss.

5.2.2. Wie gesehen, begründet die Beschwerdeführerin ihren Willkürvorwurf im Wesentlichen damit, dass ein um den Nachweis des ausländischen Rechts ergänztes Arrestgesuch - anders als ein entsprechend ergänztes Rechtsöffnungsgesuch - an der Einrede der abgeurteilten Sache scheitern würde (E. 5.1). Richtig ist, dass fremdes Recht, das im Inland angewendet werden soll, nicht Tatsachen-, sondern Normcharakter hat (BGE 138 III 232 E. 4.2.4 S. 237). Ebenso trifft es zu, dass einem Arrestbegehren, das auf dem selben Sachverhalt beruht wie ein früheres Gesuch, der Einwand der res iudicata entgegensteht (BGE 141 III 376 E. 3.3.4 S. 381; 138 III 382 E. 3.2.2 S. 385). Aus der Praxis zum Verfahren der provisorischen Rechtsöffnung folgt sodann, dass der Rechtsöffnungsrichter den Inhalt des ausländischen Rechts nicht von sich aus feststellen muss, sondern es auch ohne entsprechende richterliche Aufforderung dem Betreibenden obliegt, das fremde Recht nachzuweisen, soweit dies vernünftigerweise von ihm verlangt werden kann. Dieser Rechtsprechung zufolge darf sich das Gericht ganz allgemein nicht dem Gutdünken der Parteien ausliefern, den Inhalt des fremden Rechts nachzuweisen oder nicht, um sich dann an das Schweizer Recht zu halten, falls die
Parteien diesen Nachweis nicht liefern. Gestützt auf diese Überlegungen wies das Bundesgericht das Rechtsöffnungsgesuch mangels hinreichender Dokumentation ab; streitig war in jenem Fall die Fälligkeit der Forderung (BGE 140 III 456 E. 2.3 und 2.4 S. 458 f.). Diese Erkenntnisse wurden später bestätigt und dahin gehend präzisiert, dass der Nachweis des ausländischen Rechts hinsichtlich möglicher Einwendungen und Einreden nicht dem Betreibenden, sondern dem Betriebenen obliege (BGE 145 III 213 E. 6.1.2 und 6.1.3 S. 217 f.). Die Beschwerdeführerin stört sich nun daran, dass die Vorinstanz diese Rechtsprechung im Arresteinspracheverfahren anwendet. Dabei übersieht sie allerdings ein Doppeltes:

5.2.3. Erstens hat das Bundesgericht schon zu einem früheren Zeitpunkt mit Bezug auf das Arresteinspracheverfahren betont, dass die gesuchstellende Partei den Inhalt des ausländischen Rechts, aus dem sich ihre Forderung ergibt, nachzuweisen hat (vgl. Urteil 5P.422/1999 vom 13. März 2000 E. 3b mit Hinweis). Der Beschwerde ist nicht zu entnehmen, weshalb es in geradezu krasser Weise unhaltbar sein soll, diese Erkenntnis, auf die sich übrigens auch BGE 140 III 456 stützt, dem heute zu beurteilenden Fall ebenfalls zugrunde zu legen.

5.2.4. Zu prüfen bleibt, ob es sich mit Art. 9 BV verträgt, der gesuchstellenden Partei den Nachweis des ausländischen Rechts im Arresteinspracheverfahren unabhängig davon aufzubürden, ob sie vom Gericht hierzu aufgefordert wurde, und ein entsprechendes Versäumnis direkt mit der Gutheissung der Arresteinsprache zu sanktionieren. Die Beschwerdeführerin verneint die Frage. Ihre wortreiche Argumentation fusst auf der Prämisse, dass das Bundesgericht die besagte Vorgehensweise im Rechtsöffnungsverfahren mit der fehlenden materiellen Rechtskraft des Rechtsöffnungsentscheids rechtfertige. Dieser Sichtweise kann nicht gefolgt werden. Wohl findet sich in BGE 140 III 456 E. 2.5 der Hinweis, dass die Abweisung des Rechtsöffnungsgesuchs hinsichtlich des Bestands der streitigen Forderung keine Einrede der abgeurteilten Sache begründet und der Betreibende auch in derselben Betreibung erneut um Rechtsöffnung ersuchen kann (a.a.O., S. 461). Die besagte Textstelle zählt jedoch nicht zu den Erwägungen, aus denen die Gutheissung der Beschwerde und die Abweisung des Rechtsöffnungsgesuchs folgen. In diesen Erwägungen betont das Bundesgericht, dass der Rechtsöffnungsrichter im summarischen Verfahren entscheidet (Art. 251 Bst. a ZPO). Es erinnert
daran, dass das Rechtsöffnungsverfahren, auch wenn es nicht denselben Grad an Dringlichkeit aufweist wie das Arrestverfahren, doch eine gewisse Schnelligkeit verlange, was sich auch aus Art. 84 Abs. 2 SchKG ergebe (BGE 140 III 456 E. 2.4 S. 460 f.). Die Möglichkeit eines erneuten Rechtsöffnungsgesuchs bringt das Bundesgericht erst im Anschluss daran zur Sprache, nachdem die Abweisung des Rechtsöffnungsgesuch bereits feststeht.
Wird die beschriebene Strenge hinsichtlich des Nachweises des ausländischen Rechts im Rechtsöffnungsverfahren in der Rechtsprechung aber gar nicht in entscheidtragender Weise mit der fehlenden bzw. beschränkten Rechtskraftwirkung des Rechtsöffnungsentscheids erklärt, so kann mit Blick auf die Beurteilung der heutigen Beschwerde offenbleiben, ob das Obergericht zu Unrecht davon ausgeht, dass die Beschwerdeführerin ihr Arrestgesuch gleich wie ein Rechtsöffnungsgesuch auch in einer lediglich um Ausführungen zum englischen Recht ergänzten Fassung erneut einreichen könnte. Im Ergebnis vermag die Beschwerdeführerin den angefochtenen Entscheid jedenfalls nicht als willkürlich auszuweisen, soweit sie dem Obergericht vorwirft, die gegnerische Arresteinsprache allein mit der Begründung gutzuheissen, dass sie sich (spätestens in ihrer Stellungnahme zur Arresteinsprache) nicht aus eigenem Antrieb zum anwendbaren ausländischen Recht geäussert habe. Die Beschwerde erweist sich in dieser Hinsicht als unbegründet.

6.

6.1. Im Anschluss daran wirft die Beschwerdeführerin dem Obergericht vor, den Nachweis des englischen Rechts für die gegnerischen Einreden und Einwendungen willkürlich ihr aufzuerlegen. Auf das Arresteinspracheverfahren übertragen, folge aus der Rechtsprechung zum Rechtsöffnungsverfahren, dass es Sache des Arrestschuldners sei, bezüglich seiner in der Einsprache vorgebrachten Einreden und Einwendungen den Nachweis für das ausländische Recht zu erbringen; falls er dies versäume, seien die Einreden und Einwendungen nicht zu berücksichtigen und der Arrest aufrecht zu erhalten.
Bezogen auf den konkreten Fall hält die Beschwerdeführerin daran fest, dass sich Bestand, Höhe und Fälligkeit der streitigen Kaufpreisforderungen direkt aus den (identischen) Klauseln der drei Kaufverträge ergäben und dass sie die Arrestforderung gestützt auf diese eindeutigen Vertragsbestimmungen glaubhaft gemacht habe. Die Beschwerdegegnerin habe nicht behauptet, dass die Voraussetzungen für die Kaufpreisforderungen bzw. die Fälligkeit dieser Forderungen nach englischem Recht nicht gegeben seien; sie habe somit nicht einmal bestritten, dass die Grundvoraussetzungen für das gültige Zustandekommen eines Kaufvertrages gegeben sind. Folglich sei nicht nachvollziehbar, inwiefern diesbezüglich Ausführungen zum englischen Recht notwendig gewesen wären. Die Beschwerdegegnerin habe lediglich eingewendet, dass die Forderungen nicht bestehen würden, weil die Kaufverträge gefälscht oder simuliert seien; mit Bezug auf die Schuldanerkennung habe sie sich einzig auf Fälschung berufen. Die Beschwerdeführerin insistiert, dass es sich bei der Fälschung und der Simulation um Einreden der Beschwerdegegnerin handle, weshalb diese auch die Voraussetzungen und Rechtsfolgen simulierter und gefälschter Verträge nach englischem Recht hätte darlegen
müssen. Da sie dies nicht getan habe, hätten ihre diesbezüglichen Einwendungen nicht berücksichtigt werden dürfen. Indem das Obergericht ihr, der Beschwerdeführerin, vorhalte, das englische Recht in Bezug auf die konstitutiven Voraussetzungen der geltend gemachten Kaufpreisansprüche bzw. das gültige Zustandekommen der Kaufverträge und die Verteilung der Beweislast nicht glaubhaft gemacht zu haben, auferlege es ihr "nichts anderes als den Nachweis des ausländischen Rechts für die Fälschung und Simulation" und damit für die Einreden der Beschwerdegegnerin. Ergebe sich eine Arrestforderung wie vorliegend aus einem einfachen Kaufvertrag, könne von der Arrestgläubigerin nicht verlangt werden, vorsorglich im Rahmen des Arrestgesuchs das ausländische Recht mit Bezug auf sämtliche noch so entfernt möglichen Einreden des Arrestschuldners darzulegen. In Berücksichtigung von BGE 145 III 213 sei die Rechtsanwendung des Obergerichts offensichtlich unhaltbar und damit willkürlich, so die Folgerung der Beschwerdeführerin.
Der Arrestgläubigerin den Nachweis des ausländischen Rechts in Bezug auf Einreden des Arrestschuldners aufzuerlegen, verletzt aus Sicht der Beschwerdeführerin überdies die verfassungsmässige Garantie eines fairen Prozesses (Art. 29 Abs. 1 BV). Nachdem die Beschwerdegegnerin Bestand und Fälligkeit der Forderungen nach englischem Recht nicht bestritten habe, stelle die Vorinstanz überspannte Anforderungen an das Arrestgesuch, wenn es ihr, der Beschwerdeführerin, vorwerfe, das englische Recht in Bezug auf den Bestand und das gültige Zustandekommen der Kaufverträge nicht dargelegt zu haben. Damit sei Art. 29 Abs. 1 BV auch unter dem Blickwinkel des Verbots des überspitzten Formalismus verletzt.

6.2.

6.2.1. Das Argumentarium der Beschwerdeführerin ist zum Scheitern verurteilt. Laut der Vorinstanz berief sich die Beschwerdegegnerin mit entsprechenden Belegen darauf, dass die vorgelegten Vertragsurkunden gefälscht und bezüglich der Übertragung von Vermögenswerten gar keine Verträge mit dem tatsächlichen Willen abgeschlossen worden seien, irgendwelche Zahlungsverpflichtungen zu begründen. Für die Vorinstanz steht damit fest, dass die Beschwerdegegnerin den Abschlusswillen der Parteien, also den Bestand des Vertrages, substanziiert bestritten habe (s. oben E. 3.2 und 3.3). Die Beschwerdeführerin begnügt sich mit der blossen Gegenbehauptung, die Grundvoraussetzungen für das gültige Zustandekommen eines Kaufvertrages seien unbestritten geblieben. Allein damit ist im hiesigen Verfahren nichts gewonnen. Dass das Obergericht den (Prozess-) Sachverhalt hinsichtlich der Vorbringen der Beschwerdegegnerin willkürlich festgestellt hätte (s. dazu BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 17 f.; Urteil 4A 247/2013 vom 14. Oktober 2013 E. 1.1), ist der Beschwerde nicht zu entnehmen. Ebenso wenig legt die Beschwerdeführerin dar, weshalb die Vorinstanz aus diesen Vorbringen nicht den Schluss ziehen durfte, dass die Beschwerdegegnerin den Bestand der fraglichen
Kaufverträge substanziiert bestritten habe. Insbesondere stellt sie auch nicht in Abrede, dass die Frage nach dem Willen der Parteien (auch nach dem anwendbaren ausländischen Recht) das Zustandekommen des Vertrages beschlägt, die Beschwerdegegnerin mit dem Einwand, die Parteien hätten in Tat und Wahrheit gar keine Zahlungsverpflichtungen begründen wollen, also sehr wohl den Bestand des Vertrages bestreitet.

6.2.2. Nicht gelten lassen will die Beschwerdeführerin sodann die vorinstanzliche Erkenntnis, wonach das Zustandekommen des Vertrages angesichts der gegnerischen Einwendungen konkret auf der Grundlage des anwendbaren materiellen Rechts geprüft werden müsse. Soweit sie sich darauf beruft, dass die Beschwerdegegnerin das Zustandekommen der fraglichen Kaufverträge gar nicht in Frage stelle, ist ihrer Auffassung nach dem Gesagten der Boden entzogen (E. 6.2.1). Zur Hauptsache beklagt sich die Beschwerdeführerin allerdings darüber, dass die Vorinstanz ihr im Ergebnis den Nachweis des ausländischen Rechts für die Fälschung und die Simulation abverlange, obwohl es sich dabei um Einwendungen der Gegenseite handle. Dieser Lesart des angefochtenen Entscheid kann nicht gefolgt werden. Den vorinstanzlichen Erwägungen zufolge kann angesichts der Bestreitung des Vertragskonsenses nicht unbekümmert um die Besonderheiten des anwendbaren materiellen Rechts auf den verurkundeten Vertragsinhalt abgestellt werden. Im Kern hält das Obergericht der Beschwerdeführerin vor, ohne weitere Erklärungen zu unterstellen, dass mit dem äusseren Anschein eines Konsenses, wie er sich aus den vorgelegten Vertragsurkunden ergebe, auch die nach dem anwendbaren
englischen Recht für einen Vertragsabschluss konstitutiven Elemente, insbesondere ein entsprechender Rechtsbindungswille, dargetan seien und es daher an der Beschwerdegegnerin wäre, den Anschein eines solchen Konsenses zu widerlegen bzw. die erhobenen Einwendungen zu belegen (s. oben E. 3.3). Anstatt sich mit diesen Erwägungen auseinander zu setzen, beharrt die Beschwerdeführerin auf ihrem Standpunkt, ihre Arrestforderung durch Vorlage der einschlägigen Vertragsurkunden glaubhaft gemacht zu haben. Dass diese Urkunden lediglich einen äusseren Anschein erwecken, bestreitet sie nicht. Sie stellt auch nicht in Abrede, dass die Frage, ob dieser Anschein die für einen Vertragsabschluss konstitutiven Elemente zu begründen vermag, eine Rechtsfrage ist, die sich hier nach dem anwendbaren ausländischen Recht beurteilt. Ebenso wenig macht sie geltend, sich im kantonalen Verfahren zu dieser Rechtsfrage geäussert zu haben und damit von der Vorinstanz verfassungswidrig nicht gehört worden zu sein.
Entgegen dem, was die Beschwerdeführerin glauben machen will, hält ihr der angefochtene Entscheid nicht entgegen, dass sie das ausländische Recht mit Bezug auf alle möglichen Einreden schon im Arrestgesuch vorausschauend hätte darlegen müssen. Wie den resümierten vorinstanzlichen Erwägungen zu entnehmen ist, hätte es aus Sicht des Obergerichts genügt, wenn sie sich spätestens in ihrer Stellungnahme zur Arresteinsprache, nachdem der Vertragsabschluss von der Beschwerdegegnerin substanziiert bestritten worden war, im beschriebenen Sinne zum englischen Recht geäussert hätte. Die Beschwerdeführerin vermag nicht zu erklären, weshalb sie dazu auch in dieser Phase des Verfahrens keinen Anlass hatte - obwohl die Beschwerdegegnerin nicht nur die aus den Vertragsurkunden gezogenen Schlüsse, sondern auch die Echtheit der Unterlagen in Frage stellte. Daran ändert auch ihr Vorwurf nichts, wonach die Vorinstanz zum verfehlten Schluss komme, dass sich die prozessuale Last bezüglich des Nachweises des ausländischen Rechts nach der materiell-rechtlichen Beweislastverteilung der lex causae richte. Die Beschwerdeführerin insistiert, dass diesem Nachweis Norm- und nicht Tatsachencharakter zukomme und es entsprechend "auch keine Beweislastverteilung
analog Art. 8 ZGB" gebe. Dass die Vorinstanz den Nachweis des ausländischen Rechts als Tatfrage behandelt und (direkt) Art. 8 ZGB unterstellt hätte, trifft nicht zu. Der angefochtene Entscheid spricht ausdrücklich von einer "prozessualen Last" der Beschwerdeführerin, den Inhalt des anwendbaren ausländischen Rechts zumindest hinsichtlich der anspruchsbegründenden Elemente der geltend gemachten Arrestforderungen glaubhaft zu machen.

6.2.3. Nach alledem ist den weiteren Rügen, wonach die vorinstanzliche Vorgehensweise die Garantie eines fairen Prozesses verletze und überdies überspitzt formalistisch sei (E. 6.1), der Boden entzogen. Muss es mit dem angefochtenen Entscheid sein Bewenden haben, so braucht sich das Bundesgericht auch nicht zum Vorwurf willkürlicher Sachverhaltsfeststellungen zu äussern, mit dem sich die Beschwerdeführerin darüber beklagt, wie das Obergericht den erstinstanzlichen Entscheid und ihre Beanstandungen wiedergibt. Dasselbe gilt für die umfangreichen Erörterungen, mit denen sich die Beschwerdeführerin anhand eines von ihr eingeholten Rechtsgutachtens vom 18. Juli 2020 zum englischen Vertragsrecht äussert.

7.

7.1. Zuletzt beanstandet die Beschwerdeführerin die vorinstanzliche Handhabung ihres Antrags, die Einsprachebeilagen act. 26/22-27 und act. 26/33-40 "aus dem Recht zu weisen"; das Obergericht schütze die erstinstanzliche Abweisung dieses Antrags mit der Begründung, dass ein Antrag, Beweismittel spurlos aus den Akten zu entfernen, unzulässig sei. Damit verstosse die Vorinstanz gegen das Verbot des überspitzten Formalismus nach Art. 29 Abs. 1 BV. Ausserdem wende sie Art. 219 i.V.m. Art. 221 ZPO willkürlich an und setze sich willkürlich über die Rechtsprechung hinweg, wonach Anträge nach Treu und Glauben sowie im Lichte der Begründung auszulegen sind. Die Beschwerdeführerin erklärt, sie habe lediglich beantragt, die genannten Beweismittel infolge eines Verwertungsverbots unberücksichtigt zu lassen. Indem das Obergericht den erstinstanzlichen Entscheid auch in dieser Hinsicht bestätige, ohne die Verwertungsverbote zu prüfen, verletze es gleichzeitig ihr rechtliches Gehör, so der Vorwurf der Beschwerdeführerin.

7.2. Welche Bewandtnis es damit hat, insbesondere wie die Formulierung "aus dem Recht zu weisen" nach Treu und Glauben zu verstehen ist, kann angesichts der vorigen Erwägungen ebenfalls offenbleiben. Die Beschwerdeführerin selbst anerkennt, dass sich das Obergericht deshalb nicht zur Frage eines allfälligen Verwertungsverbots äussert, weil es die Beschwerde aus anderen Gründen abweist. Sie lässt denn auch eine Erklärung vermissen, welche Konsequenzen sie sich mit Blick auf den Ausgang des Verfahrens von den erwähnten Rügen erhofft. In der Tat ist der Streit um den fraglichen Antrag von vornherein nicht dazu angetan, das Ergebnis des angefochtenen Entscheids in Frage zu stellen. Daran ändert auch die formelle Natur einzelner der erhobenen Rügen nichts. Allein an der Klärung von Fragen ohne praktische Relevanz kann kein im Sinne von Art. 76 BGG schutzwürdiges Interesse bestehen. Insofern ist auf die Beschwerde nicht einzutreten.

8.
Die Beschwerde ist also unbegründet. Sie ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Bei diesem Ausgang des Verfahrens unterliegt die Beschwerdeführerin. Sie hat deshalb für die Gerichtskosten aufzukommen (Art. 66 Abs. 1 Satz 1 BGG). Der Beschwerdegegnerin, die sich lediglich zum Gesuch um aufschiebende Wirkung zu vernehmen hatte, mit ihren dort gestellten Anträgen aber nicht durchdrang, ist keine Parteientschädigung geschuldet.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 40'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Es werden keine Parteientschädigungen zugesprochen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien, dem Obergericht des Kantons Zürich, II. Zivilkammer, und dem Betreibungsamt Zürich 1 schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 17. Februar 2021

Im Namen der II. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Herrmann

Der Gerichtsschreiber: Monn

SR 281.1 Legge federale dell'11 aprile 1889 sulla esecuzione e sul fallimento (LEF) LEF Art. 271 - 1 Per i crediti scaduti, in quanto non siano garantiti da pegno, il creditore può chiedere il sequestro dei beni del debitore che si trovano in Svizzera:474
¹	Per i crediti scaduti, in quanto non siano garantiti da pegno, il creditore può chiedere il sequestro dei beni del debitore che si trovano in Svizzera:474
¹	quando il debitore non abbia domicilio fisso;
²	quando il debitore, nell'intenzione di sottrarsi all'adempimento delle sue obbligazioni, trafughi i suoi beni, si renda latitante o si prepari a prendere la fuga;
³	quando il debitore sia di passaggio o appartenga al ceto delle persone che frequentano le fiere ed i mercati e si tratti di crediti per loro natura immediatamente esigibili;
⁴	quando il debitore non dimori in Svizzera, se non vi è altra causa di sequestro, ma il credito abbia un legame sufficiente con la Svizzera o si fondi su un riconoscimento di debito ai sensi dell'articolo 82 capoverso 1;
⁵	quando al creditore sia stato rilasciato nei confronti del debitore un attestato provvisorio o definitivo di carenza di beni;
⁶	quando il creditore possieda nei confronti del debitore un titolo definitivo di rigetto dell'opposizione.
²	Nei casi contemplati ai numeri 1 e 2 il sequestro si può domandare altresì per crediti non ancora scaduti; esso produce, rimpetto al debitore, la scadenza del credito.
³	Nel caso contemplato al capoverso 1 numero 6, se si tratta di una decisione straniera da eseguire secondo la Convenzione del 30 ottobre 2007478 concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l'esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale, il giudice pronuncia anche sull'esecutività della stessa.479

SR 281.1 Legge federale dell'11 aprile 1889 sulla esecuzione e sul fallimento (LEF) LEF Art. 271 - 1 Per i crediti scaduti, in quanto non siano garantiti da pegno, il creditore può chiedere il sequestro dei beni del debitore che si trovano in Svizzera:474
¹	Per i crediti scaduti, in quanto non siano garantiti da pegno, il creditore può chiedere il sequestro dei beni del debitore che si trovano in Svizzera:474
¹	quando il debitore non abbia domicilio fisso;
²	quando il debitore, nell'intenzione di sottrarsi all'adempimento delle sue obbligazioni, trafughi i suoi beni, si renda latitante o si prepari a prendere la fuga;
³	quando il debitore sia di passaggio o appartenga al ceto delle persone che frequentano le fiere ed i mercati e si tratti di crediti per loro natura immediatamente esigibili;
⁴	quando il debitore non dimori in Svizzera, se non vi è altra causa di sequestro, ma il credito abbia un legame sufficiente con la Svizzera o si fondi su un riconoscimento di debito ai sensi dell'articolo 82 capoverso 1;
⁵	quando al creditore sia stato rilasciato nei confronti del debitore un attestato provvisorio o definitivo di carenza di beni;
⁶	quando il creditore possieda nei confronti del debitore un titolo definitivo di rigetto dell'opposizione.
²	Nei casi contemplati ai numeri 1 e 2 il sequestro si può domandare altresì per crediti non ancora scaduti; esso produce, rimpetto al debitore, la scadenza del credito.
³	Nel caso contemplato al capoverso 1 numero 6, se si tratta di una decisione straniera da eseguire secondo la Convenzione del 30 ottobre 2007478 concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l'esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale, il giudice pronuncia anche sull'esecutività della stessa.479

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 72 Principio - 1 Il Tribunale federale giudica i ricorsi contro le decisioni pronunciate in materia civile.
¹	Il Tribunale federale giudica i ricorsi contro le decisioni pronunciate in materia civile.
²	Al ricorso in materia civile soggiacciono anche:
^a	le decisioni in materia di esecuzione e fallimento;
^b	le decisioni in rapporto diretto con il diritto civile pronunciate in applicazione di norme di diritto pubblico, segnatamente le decisioni:
^b1	sul riconoscimento e l'esecuzione di decisioni e sull'assistenza giudiziaria in materia civile,
^b2	sulla tenuta del registro fondiario, dei registri dello stato civile, del registro di commercio e dei registri in materia di marchi, disegni e modelli, brevetti d'invenzione, varietà vegetali e topografie,
^b3	sull'autorizzazione al cambiamento del nome,
^b4	in materia di vigilanza sulle fondazioni, eccettuati gli istituti di previdenza e di libero passaggio,
^b5	in materia di vigilanza sugli esecutori testamentari e altri rappresentanti previsti dal diritto successorio,
^b6	in materia di protezione dei minori e degli adulti,
^b7	...

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 74 Valore litigioso minimo - 1 Nelle cause di carattere pecuniario il ricorso è ammissibile soltanto se il valore litigioso ammonta almeno a:
¹	Nelle cause di carattere pecuniario il ricorso è ammissibile soltanto se il valore litigioso ammonta almeno a:
^a	15 000 franchi nelle controversie in materia di diritto del lavoro e di locazione;
^b	30 000 franchi in tutti gli altri casi.
²	Quando il valore litigioso non raggiunge l'importo determinante secondo il capoverso 1, il ricorso è ammissibile:
^a	se la controversia concerne una questione di diritto di importanza fondamentale;
^b	se una legge federale prevede un'istanza cantonale unica;
^c	contro le decisioni delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento;
^d	contro le decisioni del giudice del fallimento e del concordato;
^e	contro le decisioni del Tribunale federale dei brevetti.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 75 Autorità inferiori - 1 Il ricorso è ammissibile contro le decisioni pronunciate dalle autorità cantonali di ultima istanza, dal Tribunale amministrativo federale e dal Tribunale federale dei brevetti.36
¹	Il ricorso è ammissibile contro le decisioni pronunciate dalle autorità cantonali di ultima istanza, dal Tribunale amministrativo federale e dal Tribunale federale dei brevetti.36
²	I Cantoni istituiscono tribunali superiori quali autorità cantonali di ultima istanza. Tali tribunali giudicano su ricorso, salvo nei casi in cui:
^a	una legge federale prevede un'istanza cantonale unica;
^b	un tribunale specializzato nelle controversie di diritto commerciale giudica in istanza cantonale unica;
^c	è proposta loro direttamente, con il consenso di tutte le parti, un'azione con un valore litigioso di almeno 100 000 franchi.

SR 281.1 Legge federale dell'11 aprile 1889 sulla esecuzione e sul fallimento (LEF) LEF Art. 278 - 1 Chi è toccato nei suoi diritti da un sequestro può fare opposizione al giudice entro dieci giorni dalla conoscenza del sequestro.
¹	Chi è toccato nei suoi diritti da un sequestro può fare opposizione al giudice entro dieci giorni dalla conoscenza del sequestro.
²	Il giudice dà agli interessati la possibilità di esprimersi e pronuncia senza indugio.
³	La decisione sull'opposizione può essere impugnata mediante reclamo secondo il CPC488. Davanti all'autorità giudiziaria superiore possono essere fatti valere nuovi fatti.
⁴	L'opposizione e il reclamo non ostacolano l'efficacia del sequestro.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 100 Ricorso contro decisioni - 1 Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione.
¹	Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione.
²	Il termine è di dieci giorni per i ricorsi contro le decisioni:
^a	delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento;
^b	nel campo dell'assistenza giudiziaria internazionale in materia penale e dell'assistenza amministrativa internazionale in materia fiscale;
^c	in materia di ritorno di un minore secondo la Convenzione europea del 20 maggio 198090 sul riconoscimento e l'esecuzione delle decisioni in materia di affidamento di minori e sul ristabilimento dell'affidamento oppure secondo la Convenzione del 25 ottobre 198091 sugli aspetti civili del rapimento internazionale di minori;
^d	del Tribunale federale dei brevetti in materia di rilascio di una licenza secondo l'articolo 40d della legge del 25 giugno 195493 sui brevetti.
³	Il termine è di cinque giorni per i ricorsi contro le decisioni:
^a	delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento pronunciate nell'ambito dell'esecuzione cambiaria;
^b	dei Governi cantonali su ricorsi concernenti votazioni federali.
⁴	Il termine è di tre giorni per i ricorsi contro le decisioni dei Governi cantonali su ricorsi concernenti le elezioni al Consiglio nazionale.
⁵	Per i ricorsi concernenti conflitti di competenza tra due Cantoni, il termine decorre al più tardi dal giorno in cui in ciascun Cantone sono state pronunciate decisioni impugnabili mediante ricorso al Tribunale federale.
⁶	...94
⁷	Il ricorso per denegata o ritardata giustizia può essere interposto in ogni tempo.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 106 Applicazione del diritto - 1 Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
¹	Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
²	Esamina la violazione di diritti fondamentali e di disposizioni di diritto cantonale e intercantonale soltanto se il ricorrente ha sollevato e motivato tale censura.

SR 281.1 Legge federale dell'11 aprile 1889 sulla esecuzione e sul fallimento (LEF) LEF Art. 272 - 1 Il sequestro viene concesso dal giudice del luogo dell'esecuzione o dal giudice del luogo in cui si trovano i beni, purché il creditore renda verosimile l'esistenza:481
¹	Il sequestro viene concesso dal giudice del luogo dell'esecuzione o dal giudice del luogo in cui si trovano i beni, purché il creditore renda verosimile l'esistenza:481
¹	del credito;
²	di una causa di sequestro;
³	di beni appartenenti al debitore.
²	Se il creditore dimora all'estero e non ha eletto domicilio in Svizzera, lo si ritiene domiciliato presso l'ufficio d'esecuzione.

SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 117 - 1 Se le parti non hanno scelto il diritto applicabile, il contratto è regolato dal diritto dello Stato con il quale è più strettamente connesso.
¹	Se le parti non hanno scelto il diritto applicabile, il contratto è regolato dal diritto dello Stato con il quale è più strettamente connesso.
²	Si presume che la connessione più stretta sia quella con lo Stato in cui la parte che deve eseguire la prestazione caratteristica ha la dimora abituale o, se ha concluso il contratto in base a un'attività professionale o commerciale, in cui ha la stabile organizzazione.
³	È segnatamente prestazione caratteristica:
^a	nei contratti di alienazione, la prestazione dell'alienante;
^b	nei contratti di cessione d'uso, la prestazione della parte che cede l'uso di una cosa o di un diritto;
^c	nel mandato, nell'appalto o in analoghi contratti di prestazione di servizi, la prestazione del servizio;
^d	nei contratti di deposito, la prestazione del depositario;
^e	nei contratti di garanzia o fideiussione, la prestazione del garante o fideiussore.

SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 16 - 1 Il contenuto del diritto straniero applicabile è accertato d'ufficio. A tal fine può essere chiesta la collaborazione delle parti. In caso di pretese patrimoniali, la prova può essere accollata alle parti.
¹	Il contenuto del diritto straniero applicabile è accertato d'ufficio. A tal fine può essere chiesta la collaborazione delle parti. In caso di pretese patrimoniali, la prova può essere accollata alle parti.
²	Se il contenuto del diritto straniero applicabile non può essere accertato, si applica il diritto svizzero.

SR 101 Costituzione federale della Confederazione Svizzera del 18 aprile 1999 Cost. Art. 29 Garanzie procedurali generali - 1 In procedimenti dinanzi ad autorità giudiziarie o amministrative, ognuno ha diritto alla parità ed equità di trattamento, nonché ad essere giudicato entro un termine ragionevole.
¹	In procedimenti dinanzi ad autorità giudiziarie o amministrative, ognuno ha diritto alla parità ed equità di trattamento, nonché ad essere giudicato entro un termine ragionevole.
²	Le parti hanno diritto d'essere sentite.
³	Chi non dispone dei mezzi necessari ha diritto alla gratuità della procedura se la sua causa non sembra priva di probabilità di successo. Ha inoltre diritto al patrocinio gratuito qualora la presenza di un legale sia necessaria per tutelare i suoi diritti.

SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 58 Corrispondenza tra il chiesto e il pronunciato e riserva della non vincolatività delle conclusioni delle parti - 1 Il giudice non può aggiudicare a una parte né più di quanto essa abbia domandato, né altra cosa, né meno di quanto sia stato riconosciuto dalla controparte.
¹	Il giudice non può aggiudicare a una parte né più di quanto essa abbia domandato, né altra cosa, né meno di quanto sia stato riconosciuto dalla controparte.
²	Sono fatte salve le disposizioni di legge secondo le quali il giudice non è vincolato dalle conclusioni delle parti.

SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 251 Legge federale dell'11 aprile 1889 sulla esecuzione e sul fallimento - La procedura sommaria si applica segnatamente nelle seguenti questioni:
^a	decisioni del giudice preposto al rigetto dell'opposizione, al fallimento, al sequestro e al concordato;
^b	autorizzazione dell'opposizione tardiva (art. 77 cpv. 3 LEF112) e dell'opposizione nell'esecuzione cambiaria (art. 181 LEF);
^c	annullamento o sospensione dell'esecuzione (art. 85 LEF);
^d	decisione d'accertamento del ritorno a miglior fortuna (art. 265a cpv. 1-3 LEF);
^e	pronuncia della separazione dei beni (art. 68b LEF).

SR 281.1 Legge federale dell'11 aprile 1889 sulla esecuzione e sul fallimento (LEF) LEF Art. 84 - 1 Il giudice del luogo d'esecuzione pronuncia sulla domanda di rigetto dell'opposizione.
¹	Il giudice del luogo d'esecuzione pronuncia sulla domanda di rigetto dell'opposizione.
²	Non appena ricevuta la domanda, dà all'escusso la possibilità di esprimersi verbalmente o per scritto, poi comunica la decisione entro cinque giorni.

SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 221 Petizione - 1 La petizione contiene:
¹	La petizione contiene:
^a	la designazione delle parti e dei loro eventuali rappresentanti;
^b	la domanda;
^c	l'indicazione del valore litigioso;
^d	l'esposizione dei fatti;
^e	l'indicazione dei singoli mezzi di prova con riferimento ai fatti esposti;
^f	la data e la firma.
²	Alla petizione devono essere allegati:
^a	la procura, se vi è un rappresentante;
^b	se del caso l'autorizzazione ad agire o la dichiarazione di rinuncia alla procedura di conciliazione;
^c	i documenti a disposizione, invocati come mezzi di prova;
^d	l'elenco dei mezzi di prova.
³	La petizione può contenere una motivazione giuridica.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 66 Onere e ripartizione delle spese giudiziarie - 1 Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
¹	Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
²	In caso di desistenza o di transazione, il Tribunale federale può rinunciare in tutto o in parte a riscuotere le spese giudiziarie.
³	Le spese inutili sono pagate da chi le causa.
⁴	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non possono di regola essere addossate spese giudiziarie se, senza avere alcun interesse pecuniario, si rivolgono al Tribunale federale nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali o se le loro decisioni in siffatte controversie sono impugnate mediante ricorso.
⁵	Salvo diversa disposizione, le spese giudiziarie addossate congiuntamente a più persone sono da queste sostenute in parti eguali e con responsabilità solidale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 76 Diritto di ricorso - 1 Ha diritto di interporre ricorso in materia civile chi:
¹	Ha diritto di interporre ricorso in materia civile chi:
^a	ha partecipato al procedimento dinanzi all'autorità inferiore o è stato privato della possibilità di farlo; e
^b	è particolarmente toccato dalla decisione impugnata e ha un interesse degno di protezione all'annullamento o alla modifica della stessa.
²	Il diritto di ricorrere contro le decisioni di cui all'articolo 72 capoverso 2 spetta inoltre alla Cancelleria federale, ai dipartimenti federali o, in quanto lo preveda il diritto federale, ai servizi loro subordinati, se la decisione impugnata viola la legislazione federale nella sfera dei loro compiti.40