Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

5A 842/2018, 5A 861/2018

Arrêt du 12 avril 2019

IIe Cour de droit civil

Composition
MM. les Juges fédéraux Herrmann, Président, Schöbi et Bovey.
Greffière : Mme Achtari.

Participants à la procédure
5A 842/2018
B.________ SA,
représentée par Mes Alexander Blarer, Thibault Fresquet, et Alexandra Schmidt,
avocats,
recourante,

contre

A.________,
représentée par Me Thierry F. Ador, avocat,
intimée,

et

5A 861/2018
A.________,
représentée par Me Thierry F. Ador, avocat,
recourante,

contre

B.________ SA,
représentée par Mes Alexander Blarer,
Thibault Fresquet et Alexandra Schmidt, avocats,
intimée.

Objet
mainlevée définitive de l'opposition,

recours contre les arrêts de la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal vaudois du 3 septembre 2018.

Faits :

A.

A.a. Par titre d'exécution directe notarié du 8 août 2011, A.________, se référant à quatorze contrats de prêt conclus avec B.________ SA, a déclaré accepter l'exécution directe, au sens des art. 347 ss
SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz
ZPO Art. 347 Vollstreckbarkeit - Öffentliche Urkunden über Leistungen jeder Art können wie Entscheide vollstreckt werden, wenn:
a  die verpflichtete Partei in der Urkunde ausdrücklich erklärt hat, dass sie die direkte Vollstreckung anerkennt;
b  der Rechtsgrund der geschuldeten Leistung in der Urkunde erwähnt ist; und
c  die geschuldete Leistung:
c1  in der Urkunde genügend bestimmt ist,
c2  in der Urkunde von der verpflichteten Partei anerkannt ist, und
c3  fällig ist.
CPC, des prestations convenues dans ces contrats, à savoir l'obligation de rembourser le montant en capital total des prêts, soit la somme de 5'618'190 fr. 40, lors de l'exécution de la vente du Château de V.________, et l'obligation d'acquitter les intérêts des dettes d'un montant total de 398'458 fr. 85 au 8 août 2011. Il était précisé que ces deux prestations deviendraient exigibles le 8 août 2011. A.________ reconnaissait expressément devoir à B.________ SA les sommes précitées en capital " avec intérêts correspondant[s] arrêtés au 8 août 2011 ", et le notaire attirait son attention sur le fait que le caractère exécutoire de l'acte autorisait sa créancière à le faire valoir comme titre de mainlevée définitive.

A.b. Par ordonnance du 1 er juin 2017, le Tribunal de première instance du canton de Genève, à la requête de B.________ SA, a prononcé le séquestre de cinquante actions au porteur d'une valeur nominative de 1'000 fr. chacune de la société C.________ SA, propriété de A.________. L'Office des poursuites du district de Lausanne (ci-après: office) a exécuté le séquestre.

A.c. Le 28 juin 2017, à la réquisition de B.________ SA, l'office a notifié à A.________, dans la poursuite n° x'xxx'xxx, un commandement de payer les montants en capital, sans intérêt, de 1) 4'298'190 fr. 40, 2) 63'507 fr. 80, 3) 1'500 fr., 4) 10'000 fr., 5) 1'500 fr. et 6) 567 fr. 90, indiquant comme titre de la créance ou cause de l'obligation: " 1) Validation du séquestre n° y'yyy'yyy du 02.06.2017: Titre d'exécution directe du 8 août 2011. 2) Intérêts déjà exigibles depuis le 8 août 2011. 3) Frais judiciaires. 4) Frais de dépens. 5) Emoluments et débours. 6) Frais du procès-verbal de séquestre n° y'yyy'yyy adressé le 15.06.2017. "
La poursuivie a formé opposition totale.

B.

B.a. Le 21 juillet 2017, B.________ SA a requis du Juge de paix du district de Lausanne (ci-après: juge de paix) la mainlevée définitive de l'opposition précitée, " à concurrence de la somme de 4'298'190 fr. 40, avec intérêts déjà exigibles depuis le 8 août 2011 correspondant à 63'507 fr. 80".
Par prononcé du 7 décembre 2017, dont les motifs ont été adressés aux parties le 9 mars 2018, le juge de paix a prononcé la mainlevée définitive de l'opposition à concurrence de 4'298'190 fr. 40 sans intérêt et de 63'507 fr. 80 sans intérêt.

B.b. Statuant sur le recours de A.________, la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal vaudois a partiellement admis celui-ci. Elle a réformé en conséquence le prononcé du 7 décembre 2017 en ce sens que l'opposition formée par la poursuivie au commandement de payer n° x'xxx'xxx est définitivement levée à concurrence de 3'502'649 fr. 25 sans intérêt.

C.
Par acte expédié le 9 octobre 2018 (5A 842/2018), B.________ SA exerce un recours en matière civile contre cet arrêt. Elle conclut principalement à sa réforme, en ce sens que la mainlevée définitive de l'opposition est prononcée à concurrence de la somme de 4'298'190 fr. 40 sans intérêt et de 63'507 fr. 80 sans intérêt, et subsidiairement à son annulation et au renvoi de la cause à l'autorité cantonale pour nouvelle décision. En substance, elle se plaint d'arbitraire dans la constatation des faits.
Par acte expédié le 10 octobre 2018 (5A 861/2018), A.________ exerce également un recours en matière civile contre cet arrêt. Elle conclut principalement à sa réforme, en ce sens que la requête de mainlevée définitive de l'opposition est rejetée, et subsidiairement à son annulation et au renvoi de la cause à l'autorité cantonale pour nouvelle décision. En substance, elle se plaint de la violation des art. 80 al. 2 ch. 1
SR 281.1 Bundesgesetz vom 11. April 1889 über Schuldbetreibung und Konkurs (SchKG)
SchKG Art. 80 - 1 Beruht die Forderung auf einem vollstreckbaren gerichtlichen Entscheid, so kann der Gläubiger beim Richter die Aufhebung des Rechtsvorschlags (definitive Rechtsöffnung) verlangen.149
1    Beruht die Forderung auf einem vollstreckbaren gerichtlichen Entscheid, so kann der Gläubiger beim Richter die Aufhebung des Rechtsvorschlags (definitive Rechtsöffnung) verlangen.149
2    Gerichtlichen Entscheiden gleichgestellt sind:150
1  gerichtliche Vergleiche und gerichtliche Schuldanerkennungen;
2bis  Verfügungen schweizerischer Verwaltungsbehörden;
3  ...
4  die endgültigen Entscheide der Kontrollorgane, die in Anwendung von Artikel 16 Absatz 1 des Bundesgesetzes vom 17. Juni 2005156 gegen die Schwarzarbeit getroffen werden und die Kontrollkosten zum Inhalt haben;
5  im Bereich der Mehrwertsteuer: Steuerabrechnungen und Einschätzungsmitteilungen, die durch Eintritt der Festsetzungsverjährung rechtskräftig wurden, sowie Einschätzungsmitteilungen, die durch schriftliche Anerkennung der steuerpflichtigen Person rechtskräftig wurden.
biset 81 LP.

D.
Par ordonnance du 13 novembre 2018, l'effet suspensif a été attribué au recours exercé par A.________.

Considérant en droit :

1.

1.1. Les deux recours sont dirigés contre la même décision, reposent sur les mêmes faits et opposent les mêmes parties; dans ces conditions, il y a lieu, par économie de procédure, de les joindre et de statuer à leur sujet par un seul arrêt (art. 24
SR 273 Bundesgesetz vom 4. Dezember 1947 über den Bundeszivilprozess
BZP Art. 24 - 1 Mehrere Ansprüche des Klägers gegen denselben Beklagten können in der gleichen Klage geltend gemacht werden, wenn das Bundesgericht für jeden einzelnen Anspruch zuständig ist. Dieses Erfordernis gilt nicht für Nebenansprüche.
1    Mehrere Ansprüche des Klägers gegen denselben Beklagten können in der gleichen Klage geltend gemacht werden, wenn das Bundesgericht für jeden einzelnen Anspruch zuständig ist. Dieses Erfordernis gilt nicht für Nebenansprüche.
2    Mehrere Personen können in der gleichen Klage als Kläger auftreten oder als Beklagte belangt werden:
a  wenn sie mit Rücksicht auf den Streitgegenstand in Rechtsgemeinschaft stehen oder aus dem gleichen tatsächlichen und rechtlichen Grunde berechtigt oder verpflichtet sind. Der Richter kann einen Dritten, der in der Rechtsgemeinschaft steht, zum Streite beiladen. Der Beigeladene wird Partei.
b  wenn gleichartige, auf einem im Wesentlichen gleichartigen tatsächlichen und rechtlichen Grunde beruhende Ansprüche den Streitgegenstand bilden und die Zuständigkeit des Bundesgerichts für jeden einzelnen Anspruch begründet ist.
3    Der Richter kann jederzeit verbundene Klagen trennen, wenn er es für zweckmässig hält.
PCF, applicable par analogie vu le renvoi de l'art. 71
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 71 - Wo dieses Gesetz keine besonderen Bestimmungen über das Verfahren enthält, sind die Vorschriften des BZP30 sinngemäss anwendbar.
LTF; ATF 131 V 59 consid. 1).

1.2. Les deux recours ont été interjetés en temps utile (art. 100 al. 1
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 100 Beschwerde gegen Entscheide - 1 Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
1    Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
2    Die Beschwerdefrist beträgt zehn Tage:
a  bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
b  bei Entscheiden auf den Gebieten der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen und der internationalen Amtshilfe in Steuersachen;
c  bei Entscheiden über die Rückgabe eines Kindes nach dem Europäischen Übereinkommen vom 20. Mai 198089 über die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen über das Sorgerecht für Kinder und die Wiederherstellung des Sorgerechts oder nach dem Übereinkommen vom 25. Oktober 198090 über die zivilrechtlichen Aspekte internationaler Kindesentführung;
d  bei Entscheiden des Bundespatentgerichts über die Erteilung einer Lizenz nach Artikel 40d des Patentgesetzes vom 25. Juni 195492.
3    Die Beschwerdefrist beträgt fünf Tage:
a  bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen im Rahmen der Wechselbetreibung;
b  bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen eidgenössische Abstimmungen.
4    Bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen die Nationalratswahlen beträgt die Beschwerdefrist drei Tage.
5    Bei Beschwerden wegen interkantonaler Kompetenzkonflikte beginnt die Beschwerdefrist spätestens dann zu laufen, wenn in beiden Kantonen Entscheide getroffen worden sind, gegen welche beim Bundesgericht Beschwerde geführt werden kann.
6    ...93
7    Gegen das unrechtmässige Verweigern oder Verzögern eines Entscheids kann jederzeit Beschwerde geführt werden.
LTF) contre une décision finale (art. 90
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 90 Endentscheide - Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide, die das Verfahren abschliessen.
LTF; ATF 134 III 115 consid. 1.1) rendue en matière de poursuite pour dettes (art. 72 al. 2 let. a
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 72 Grundsatz - 1 Das Bundesgericht beurteilt Beschwerden gegen Entscheide in Zivilsachen.
1    Das Bundesgericht beurteilt Beschwerden gegen Entscheide in Zivilsachen.
2    Der Beschwerde in Zivilsachen unterliegen auch:
a  Entscheide in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
b  öffentlich-rechtliche Entscheide, die in unmittelbarem Zusammenhang mit Zivilrecht stehen, insbesondere Entscheide:
b1  über die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheiden und über die Rechtshilfe in Zivilsachen,
b2  über die Führung des Grundbuchs, des Zivilstands- und des Handelsregisters sowie der Register für Marken, Muster und Modelle, Erfindungspatente, Pflanzensorten und Topografien,
b3  über die Bewilligung zur Namensänderung,
b4  auf dem Gebiet der Aufsicht über die Stiftungen mit Ausnahme der Vorsorge- und Freizügigkeitseinrichtungen,
b5  auf dem Gebiet der Aufsicht über die Willensvollstrecker und -vollstreckerinnen und andere erbrechtliche Vertreter und Vertreterinnen,
b6  auf dem Gebiet des Kindes- und Erwachsenenschutzes,
b7  ...
LTF, en relation avec l'art. 80
SR 281.1 Bundesgesetz vom 11. April 1889 über Schuldbetreibung und Konkurs (SchKG)
SchKG Art. 80 - 1 Beruht die Forderung auf einem vollstreckbaren gerichtlichen Entscheid, so kann der Gläubiger beim Richter die Aufhebung des Rechtsvorschlags (definitive Rechtsöffnung) verlangen.149
1    Beruht die Forderung auf einem vollstreckbaren gerichtlichen Entscheid, so kann der Gläubiger beim Richter die Aufhebung des Rechtsvorschlags (definitive Rechtsöffnung) verlangen.149
2    Gerichtlichen Entscheiden gleichgestellt sind:150
1  gerichtliche Vergleiche und gerichtliche Schuldanerkennungen;
2bis  Verfügungen schweizerischer Verwaltungsbehörden;
3  ...
4  die endgültigen Entscheide der Kontrollorgane, die in Anwendung von Artikel 16 Absatz 1 des Bundesgesetzes vom 17. Juni 2005156 gegen die Schwarzarbeit getroffen werden und die Kontrollkosten zum Inhalt haben;
5  im Bereich der Mehrwertsteuer: Steuerabrechnungen und Einschätzungsmitteilungen, die durch Eintritt der Festsetzungsverjährung rechtskräftig wurden, sowie Einschätzungsmitteilungen, die durch schriftliche Anerkennung der steuerpflichtigen Person rechtskräftig wurden.
LP; ATF 134 III 520 consid. 1.1) par le tribunal supérieur d'un canton ayant statué sur recours (art. 75 al. 1
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 75 Vorinstanzen - 1 Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.36
1    Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.36
2    Die Kantone setzen als letzte kantonale Instanzen obere Gerichte ein. Diese entscheiden als Rechtsmittelinstanzen; ausgenommen sind die Fälle, in denen:
a  ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
b  ein Fachgericht für handelsrechtliche Streitigkeiten als einzige kantonale Instanz entscheidet;
c  eine Klage mit einem Streitwert von mindestens 100 000 Franken mit Zustimmung aller Parteien direkt beim oberen Gericht eingereicht wurde.
et 2
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 75 Vorinstanzen - 1 Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.36
1    Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.36
2    Die Kantone setzen als letzte kantonale Instanzen obere Gerichte ein. Diese entscheiden als Rechtsmittelinstanzen; ausgenommen sind die Fälle, in denen:
a  ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
b  ein Fachgericht für handelsrechtliche Streitigkeiten als einzige kantonale Instanz entscheidet;
c  eine Klage mit einem Streitwert von mindestens 100 000 Franken mit Zustimmung aller Parteien direkt beim oberen Gericht eingereicht wurde.
LTF). La valeur litigieuse est atteinte (art. 74 al. 1 let. b
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 74 Streitwertgrenze - 1 In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
1    In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
a  15 000 Franken in arbeits- und mietrechtlichen Fällen;
b  30 000 Franken in allen übrigen Fällen.
2    Erreicht der Streitwert den massgebenden Betrag nach Absatz 1 nicht, so ist die Beschwerde dennoch zulässig:
a  wenn sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt;
b  wenn ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
c  gegen Entscheide der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
d  gegen Entscheide des Konkurs- und Nachlassrichters oder der Konkurs- und Nachlassrichterin;
e  gegen Entscheide des Bundespatentgerichts.
LTF). Chaque recourante a en partie succombé devant l'autorité précédente, de sorte qu'elles ont qualité pour recourir (art. 76 al. 1
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 76 Beschwerderecht - 1 Zur Beschwerde in Zivilsachen ist berechtigt, wer:
1    Zur Beschwerde in Zivilsachen ist berechtigt, wer:
a  vor der Vorinstanz am Verfahren teilgenommen hat oder keine Möglichkeit zur Teilnahme erhalten hat; und
b  durch den angefochtenen Entscheid besonders berührt ist und ein schutzwürdiges Interesse an dessen Aufhebung oder Änderung hat.
2    Gegen Entscheide nach Artikel 72 Absatz 2 steht das Beschwerderecht auch der Bundeskanzlei, den Departementen des Bundes oder, soweit das Bundesrecht es vorsieht, den ihnen unterstellten Dienststellen zu, wenn der angefochtene Entscheid die Bundesgesetzgebung in ihrem Aufgabenbereich verletzen kann.40
LTF). Les recours en matière civile sont ainsi recevables au regard des dispositions qui précèdent.

2.

2.1. Contre un prononcé de mainlevée définitive, le recours en matière civile peut être formé pour violation du droit, tel qu'il est délimité par les art. 95
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 95 Schweizerisches Recht - Mit der Beschwerde kann die Verletzung gerügt werden von:
a  Bundesrecht;
b  Völkerrecht;
c  kantonalen verfassungsmässigen Rechten;
d  kantonalen Bestimmungen über die politische Stimmberechtigung der Bürger und Bürgerinnen und über Volkswahlen und -abstimmungen;
e  interkantonalem Recht.
et 96
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 96 Ausländisches Recht - Mit der Beschwerde kann gerügt werden:
a  ausländisches Recht sei nicht angewendet worden, wie es das schweizerische internationale Privatrecht vorschreibt;
b  das nach dem schweizerischen internationalen Privatrecht massgebende ausländische Recht sei nicht richtig angewendet worden, sofern der Entscheid keine vermögensrechtliche Sache betrifft.
LTF (cf. ATF 135 III 670 consid. 1.3.2; 133 III 399 consid. 1.5). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 106 Rechtsanwendung - 1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
1    Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
2    Es prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist.
LTF), sans être lié ni par les motifs de l'autorité précédente, ni par les moyens des parties; il peut donc admettre le recours en se fondant sur d'autres arguments que ceux invoqués par le recourant, comme il peut le rejeter en opérant une substitution de motifs (ATF 139 II 404 consid. 3; 135 III 397 consid. 1.4). Cela étant, eu égard à l'exigence de motivation contenue à l'art. 42 al. 1
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 42 Rechtsschriften - 1 Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
1    Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
2    In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. 14 15
3    Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
4    Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 201616 über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
a  das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
b  die Art und Weise der Übermittlung;
c  die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann.17
5    Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
6    Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
7    Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.
et 2
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 42 Rechtsschriften - 1 Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
1    Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
2    In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. 14 15
3    Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
4    Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 201616 über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
a  das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
b  die Art und Weise der Übermittlung;
c  die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann.17
5    Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
6    Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
7    Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.
LTF, il n'examine en principe que les griefs soulevés; il n'est pas tenu de traiter, à l'instar d'une autorité de première instance, toutes les questions juridiques pouvant se poser, lorsque celles-ci ne sont plus critiquées devant lui (ATF 140 III 86 consid. 2; 137 III 580 consid. 1.3; 135 III 397 consid. 1.4). Le recourant doit par conséquent discuter les motifs de la décision entreprise et indiquer précisément en quoi il estime que l'autorité précédente a méconnu le droit (ATF 140 III 86 consid. 2 et les références). En outre, le Tribunal fédéral ne
connaît de la violation de droits fondamentaux que si de tels griefs ont été invoqués et motivés par le recourant (" principe d'allégation ", art. 106 al. 2
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 106 Rechtsanwendung - 1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
1    Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
2    Es prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist.
LTF; ATF 139 I 229 consid. 2.2; 137 II 305 consid. 3.3; 135 III 232 consid. 1.2, 397 consid. 1.4 in fine), c'est-à-dire s'ils ont été expressément soulevés et exposés de façon claire et détaillée (ATF 135 III 232 consid. 1.2; 133 II 249 consid. 1.4.2). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (ATF 140 III 264 consid. 2.3; 139 II 404 consid. 10.1 et les références).

2.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 105 Massgebender Sachverhalt - 1 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
1    Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
2    Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht.
3    Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so ist das Bundesgericht nicht an die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz gebunden.95
LTF); il ne peut s'en écarter que si ceux-ci ont été établis de façon manifestement inexacte - soit de manière arbitraire au sens de l'art. 9
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999
BV Art. 9 Schutz vor Willkür und Wahrung von Treu und Glauben - Jede Person hat Anspruch darauf, von den staatlichen Organen ohne Willkür und nach Treu und Glauben behandelt zu werden.
Cst. (ATF 140 III 115 consid. 2; 137 III 226 consid. 4.2; 135 III 397 consid. 1.5; 134 IV 36 consid. 1.4.1; 133 II 249 consid. 1.2.2) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 95 Schweizerisches Recht - Mit der Beschwerde kann die Verletzung gerügt werden von:
a  Bundesrecht;
b  Völkerrecht;
c  kantonalen verfassungsmässigen Rechten;
d  kantonalen Bestimmungen über die politische Stimmberechtigung der Bürger und Bürgerinnen und über Volkswahlen und -abstimmungen;
e  interkantonalem Recht.
LTF (art. 105 al. 2
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 105 Massgebender Sachverhalt - 1 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
1    Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
2    Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht.
3    Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so ist das Bundesgericht nicht an die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz gebunden.95
LTF) et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 97 Unrichtige Feststellung des Sachverhalts - 1 Die Feststellung des Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann.
1    Die Feststellung des Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann.
2    Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so kann jede unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts gerügt werden.86
in fine LTF). Le recourant qui soutient que les faits ont été établis d'une manière manifestement inexacte doit soulever ce grief en présentant une argumentation conforme au principe d'allégation susmentionné (cf. supra consid. 2.1).

3.
L'autorité cantonale a tout d'abord jugé que la condition de l'identité entre la créance déduite en poursuite et celle ressortant du titre était remplie. Elle a constaté à cet égard que le commandement de payer mentionnait, comme titre de la créance, un " titre d'exécution du 8 août 2011" et que l'intimée avait précisément produit, pour valoir titre de mainlevée définitive, un acte authentique exécutoire passé devant notaire le 8 août 2011. Elle a précisé que la différence entre les montants dus selon ce titre (5'618'190 fr. 40 en capital et 398'458 fr. 85 en intérêts capitalisés au 8 août 2011) et les montants réclamés (4'298'190 fr. 40 et 63'507 fr. 80) s'expliquait par le fait que l'intimée admettait avoir reçu des paiements dans l'intervalle.
Elle a ensuite jugé qu'aucune disposition du titre authentique du 8 août 2011 ne permettait de considérer que, en cas de remboursement partiel de la dette lors de la vente du château, le solde résiduel ferait l'objet d'une remise de dette, de sorte qu'on ne pouvait admettre que le titre serait éteint suite à cette vente. Elle a précisé que le titre ne mentionnait nullement que le montant de la dette reconnue serait réduit, respectivement limité à ce que l'intimée pourrait effectivement percevoir sur le prix de vente du château.
En revanche, l'autorité cantonale a considéré qu'il ressortait du décompte établi le 4 octobre 2011 que le montant total de 2'514'000 fr. avait bien été versé à l'intimée, soit 600'000 fr. le 7 juillet 2011 et 1'914'000 fr. le 1 er septembre 2011. Elle a ajouté à cet égard que l'intimée n'avait pas contesté avoir reçu ces montants ni soutenu qu'ils lui étaient dus à un autre titre que le remboursement de la dette reconnue dans le titre authentique du 8 août 2011. En conséquence, elle a considéré que la recourante avait établi l'existence d'un paiement partiel à concurrence de 2'514'000 fr, de sorte que la mainlevée définitive de l'opposition ne pouvait être octroyée que pour le solde de 3'502'649 fr. 25.

Recours de B.________ SA (5A 842/2018)

4.
La recourante se plaint d'arbitraire dans l'établissement des faits. Elle prétend que c'est à tort que l'autorité cantonale a déduit de la créance mise en poursuite le montant de 600'000 fr.

4.1. Elle soutient que l'autorité cantonale a opposé sa version des faits à celle du premier juge en ignorant qu'elle avait contesté avoir reçu le montant de 600'000 fr. à titre de remboursement des prêts selon le titre authentique du 8 août 2011 et soutenu que ce montant lui était dû à titre de commission de courtage lors de la vente du château.
Elle avance que l'intimée n'a jamais allégué que les faits auraient été mal établis par la justice de paix et qu'il ressort du jugement sur opposition à séquestre du Tribunal de première instance du canton de Genève, dont l'intimée a demandé elle-même qu'il en soit tenu compte dans son recours cantonal, que le montant de 600'000 fr. correspondait à une commission de courtage en lien avec la vente du château. Elle ajoute que l'acte de vente à terme concernant le château du 6 juillet 2011, que l'intimée a produit, précise ce point en page 5 et qu'il est difficilement imaginable que l'intimée ait accepté d'inclure un montant de 600'000 fr. dans le titre d'exécution directe du 8 août 2011 si ce montant avait déjà été remboursé le 7 juillet 2011.

4.2. En matière d'appréciation des preuves et d'établissement des faits, il n'y a arbitraire que lorsque l'autorité ne prend pas en compte, sans aucune raison sérieuse, un élément de preuve propre à modifier la décision, lorsqu'elle se trompe manifestement sur son sens et sa portée, ou encore lorsque, en se fondant sur les éléments recueillis, elle en tire des conclusions insoutenables (ATF 143 IV 500 consid. 1.1 et les références).

4.3. En l'espèce, en tant qu'elle invoque que l'intimée n'a pas contesté les faits retenus en première instance, la recourante ne se plaint pas d'arbitraire dans l'établissement des faits au sens de l'art. 9
SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999
BV Art. 9 Schutz vor Willkür und Wahrung von Treu und Glauben - Jede Person hat Anspruch darauf, von den staatlichen Organen ohne Willkür und nach Treu und Glauben behandelt zu werden.
Cst. Elle oppose à l'autorité cantonale d'avoir violé les art. 320 s
SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz
ZPO Art. 320 Beschwerdegründe - Mit der Beschwerde kann geltend gemacht werden:
a  unrichtige Rechtsanwendung;
b  offensichtlich unrichtige Feststellung des Sachverhaltes.
. CPC, et l'obligation de motivation qui en découle pour les plaideurs tant en appel qu'en recours (cf. ATF 142 III 413 consid. 2.2.4; arrêt 5A 247/2013 du 15 octobre 2013 consid. 3.1), en s'étant saisie d'un grief que l'intimée n'aurait pas soulevé. Or il ressort du recours de l'intimée que celle-ci s'est plainte que le premier juge n'avait pas examiné ses exceptions et que, au vu de ce grief, l'autorité cantonale a repris l'analyse des moyens de l'intimée, dont le versement de 600'000 fr. antérieur à l'établissement du titre.
S'agissant du reste de la critique de la recourante, celle-ci doit être déclarée irrecevable en raison de son caractère appellatoire: les faits tels qu'arrêtés par le juge du séquestre ne lient pas le juge de la mainlevée. En outre, la recourante n'expose pas avoir allégué précisément que l'acte de vente clarifiait la cause du paiement de 600'000 fr. et précisait que ce montant n'était pas compris dans le prix de vente pour contester les moyens avancés par l'intimée.
Il suit de là que le grief de la recourante doit être rejeté, dans la mesure où il est recevable.

Recours de A.________ (5A 861/2018)

5.
La recourante se plaint de la violation de l'art. 80 al. 2 ch. 1 bis
SR 281.1 Bundesgesetz vom 11. April 1889 über Schuldbetreibung und Konkurs (SchKG)
SchKG Art. 80 - 1 Beruht die Forderung auf einem vollstreckbaren gerichtlichen Entscheid, so kann der Gläubiger beim Richter die Aufhebung des Rechtsvorschlags (definitive Rechtsöffnung) verlangen.149
1    Beruht die Forderung auf einem vollstreckbaren gerichtlichen Entscheid, so kann der Gläubiger beim Richter die Aufhebung des Rechtsvorschlags (definitive Rechtsöffnung) verlangen.149
2    Gerichtlichen Entscheiden gleichgestellt sind:150
1  gerichtliche Vergleiche und gerichtliche Schuldanerkennungen;
2bis  Verfügungen schweizerischer Verwaltungsbehörden;
3  ...
4  die endgültigen Entscheide der Kontrollorgane, die in Anwendung von Artikel 16 Absatz 1 des Bundesgesetzes vom 17. Juni 2005156 gegen die Schwarzarbeit getroffen werden und die Kontrollkosten zum Inhalt haben;
5  im Bereich der Mehrwertsteuer: Steuerabrechnungen und Einschätzungsmitteilungen, die durch Eintritt der Festsetzungsverjährung rechtskräftig wurden, sowie Einschätzungsmitteilungen, die durch schriftliche Anerkennung der steuerpflichtigen Person rechtskräftig wurden.
LP. Elle soutient qu'il n'y a pas d'identité entre la prétention déduite en poursuite et la créance contenue dans le titre de mainlevée.

5.1. La recourante expose que la prétention déduite en poursuite se monte à 4'298'190 fr. 40 en capital et à 63'507 fr. 80 en intérêts, alors que la créance établie dans le titre d'exécution directe du 8 août 2011 se monte à 5'618'190 fr. 40 et 398'458 fr. 40 et qu'il appartenait à l'intimée de justifier cette différence pour démontrer l'identité précitée. Elle prétend que l'intimée n'a jamais démontré les paiements intervenus en sa faveur. Elle ajoute que l'intimée n'a pas expliqué non plus la date et la manière de calculer les intérêts de 63'507 fr. 80.

5.2. Le commandement de payer doit contenir, notamment, le titre de la créance, par quoi il faut entendre par exemple le jugement exécutoire ou les titres assimilés, ou, à défaut, la cause de l'obligation, soit la source de la créance (art. 69 al. 1 ch. 1
SR 281.1 Bundesgesetz vom 11. April 1889 über Schuldbetreibung und Konkurs (SchKG)
SchKG Art. 69 - 1 Nach Empfang des Betreibungsbegehrens erlässt das Betreibungsamt den Zahlungsbefehl.
1    Nach Empfang des Betreibungsbegehrens erlässt das Betreibungsamt den Zahlungsbefehl.
2    Der Zahlungsbefehl enthält:
1  die Angaben des Betreibungsbegehrens;
2  die Aufforderung, binnen 20 Tagen den Gläubiger für die Forderung samt Betreibungskosten zu befriedigen oder, falls die Betreibung auf Sicherheitsleistung geht, sicherzustellen;
3  die Mitteilung, dass der Schuldner, welcher die Forderung oder einen Teil derselben oder das Recht, sie auf dem Betreibungswege geltend zu machen, bestreiten will, innerhalb zehn Tagen nach Zustellung des Zahlungsbefehls dem Betreibungsamte dies zu erklären (Rechtsvorschlag zu erheben) hat;
4  die Androhung, dass, wenn der Schuldner weder dem Zahlungsbefehl nachkommt, noch Rechtsvorschlag erhebt, die Betreibung ihren Fortgang nehmen werde.
et 67 al. 1
SR 281.1 Bundesgesetz vom 11. April 1889 über Schuldbetreibung und Konkurs (SchKG)
SchKG Art. 67 - 1 Das Betreibungsbegehren ist schriftlich oder mündlich an das Betreibungsamt zu richten. Dabei sind anzugeben:
1    Das Betreibungsbegehren ist schriftlich oder mündlich an das Betreibungsamt zu richten. Dabei sind anzugeben:
1  der Name und Wohnort des Gläubigers und seines allfälligen Bevollmächtigten sowie, wenn der Gläubiger im Auslande wohnt, das von demselben in der Schweiz gewählte Domizil. Im Falle mangelnder Bezeichnung wird angenommen, dieses Domizil befinde sich im Lokal des Betreibungsamtes;
2  der Name und Wohnort des Schuldners und gegebenenfalls seines gesetzlichen Vertreters; bei Betreibungsbegehren gegen eine Erbschaft ist anzugeben, an welche Erben die Zustellung zu erfolgen hat;
3  die Forderungssumme oder die Summe, für welche Sicherheit verlangt wird, in gesetzlicher Schweizerwährung; bei verzinslichen Forderungen der Zinsfuss und der Tag, seit welchem der Zins gefordert wird;
4  die Forderungsurkunde und deren Datum; in Ermangelung einer solchen der Grund der Forderung.
2    Für eine pfandgesicherte Forderung sind ausserdem die in Artikel 151 vorgesehenen Angaben zu machen.
3    Der Eingang des Betreibungsbegehrens ist dem Gläubiger auf Verlangen gebührenfrei zu bescheinigen.
ch. 4
SR 281.1 Bundesgesetz vom 11. April 1889 über Schuldbetreibung und Konkurs (SchKG)
SchKG Art. 67 - 1 Das Betreibungsbegehren ist schriftlich oder mündlich an das Betreibungsamt zu richten. Dabei sind anzugeben:
1    Das Betreibungsbegehren ist schriftlich oder mündlich an das Betreibungsamt zu richten. Dabei sind anzugeben:
1  der Name und Wohnort des Gläubigers und seines allfälligen Bevollmächtigten sowie, wenn der Gläubiger im Auslande wohnt, das von demselben in der Schweiz gewählte Domizil. Im Falle mangelnder Bezeichnung wird angenommen, dieses Domizil befinde sich im Lokal des Betreibungsamtes;
2  der Name und Wohnort des Schuldners und gegebenenfalls seines gesetzlichen Vertreters; bei Betreibungsbegehren gegen eine Erbschaft ist anzugeben, an welche Erben die Zustellung zu erfolgen hat;
3  die Forderungssumme oder die Summe, für welche Sicherheit verlangt wird, in gesetzlicher Schweizerwährung; bei verzinslichen Forderungen der Zinsfuss und der Tag, seit welchem der Zins gefordert wird;
4  die Forderungsurkunde und deren Datum; in Ermangelung einer solchen der Grund der Forderung.
2    Für eine pfandgesicherte Forderung sind ausserdem die in Artikel 151 vorgesehenen Angaben zu machen.
3    Der Eingang des Betreibungsbegehrens ist dem Gläubiger auf Verlangen gebührenfrei zu bescheinigen.
LP). Ces dispositions ont pour but de renseigner le poursuivi sur la créance alléguée et doivent lui permettre de prendre position (ATF 141 III 173 consid. 2.2.2; arrêts 5A 8/2016 du 21 juin 2016 consid. 4.2; 5A 169/2009 du 3 novembre 2009 consid. 2.1). La mainlevée ne peut être prononcée par le juge que s'il y a, entre autres, identité entre la prétention déduite en poursuite et le titre présenté (ATF 139 III 444 consid. 4.1.1; arrêt 5A 1001/2015 du 22 juin 2016 consid. 5.3.2, publié in BlSchK 2018 p. 4).

5.3. En l'espèce, il ressort du commandement de payer en validation du séquestre, poursuite n° x'xxx'xxx, que l'intimée a indiqué comme titre de la créance ou cause de l'obligation " titre d'exécution directe du 8 août 2011" et " intérêts déjà exigibles depuis le 8 août 2011". Elle a produit devant le juge de la mainlevée le titre d'exécution directe passé devant notaire le 8 août 2011. Il y a donc identité entre les prétentions déduites en poursuite et le titre. L'intimée a mis en poursuite un montant moins élevé que celui ressortant du titre, de sorte que la mainlevée pouvait, au maximum, être accordée pour ce montant-là.
Il suit de là que le grief de la recourante doit être rejeté.

6.
La recourante se plaint de la violation de l'art. 81 al. 1
SR 281.1 Bundesgesetz vom 11. April 1889 über Schuldbetreibung und Konkurs (SchKG)
SchKG Art. 81 - 1 Beruht die Forderung auf einem vollstreckbaren Entscheid eines schweizerischen Gerichts oder einer schweizerischen Verwaltungsbehörde, so wird die definitive Rechtsöffnung erteilt, wenn nicht der Betriebene durch Urkunden beweist, dass die Schuld seit Erlass des Entscheids getilgt oder gestundet worden ist, oder die Verjährung anruft.
1    Beruht die Forderung auf einem vollstreckbaren Entscheid eines schweizerischen Gerichts oder einer schweizerischen Verwaltungsbehörde, so wird die definitive Rechtsöffnung erteilt, wenn nicht der Betriebene durch Urkunden beweist, dass die Schuld seit Erlass des Entscheids getilgt oder gestundet worden ist, oder die Verjährung anruft.
2    Beruht die Forderung auf einer vollstreckbaren öffentlichen Urkunde, so kann der Betriebene weitere Einwendungen gegen die Leistungspflicht geltend machen, sofern sie sofort beweisbar sind.
3    Ist ein Entscheid in einem anderen Staat ergangen, so kann der Betriebene überdies die Einwendungen geltend machen, die im betreffenden Staatsvertrag oder, wenn ein solcher fehlt, im Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987159 über das Internationale Privatrecht vorgesehen sind, sofern nicht ein schweizerisches Gericht bereits über diese Einwendungen entschieden hat.160
LP. Elle soutient que le titre d'exécution directe est éteint.

6.1. La recourante expose que, si le montant de 2'514'000 fr. a été correctement déduit à titre de paiement, l'autorité cantonale aurait dû admettre que par les termes " lors de l'exécution de la vente du Château de V.________ ", le titre contient une limitation temporelle, de sorte que, la vente ayant eu lieu et les remboursements effectués sur cette base également, la prestation prévue dans le titre est totalement éteinte.

6.2. La procédure de mainlevée est une pure procédure d'exécution forcée, un incident de la poursuite. Le juge se limite à examiner le jugement exécutoire ou les titres y assimilés, ainsi que les trois identités - l'identité entre le poursuivant et le créancier désigné dans ce titre (ATF 140 III 372 consid. 3.1), l'identité entre le poursuivi et le débiteur désigné et l'identité entre la prétention déduite en poursuite et le titre qui lui est présenté - et à statuer sur le droit du créancier de poursuivre le débiteur, c'est-à-dire à décider si l'opposition doit ou ne doit pas être maintenue (ATF 139 III 444 consid. 4.1.1; arrêt 5A 58/2015 du 28 avril 2015 consid. 3, non publié in ATF 141 III 185, publié in Pra 2016 (16) p. 120). Il n'a ni à revoir ni à interpréter le titre qui lui est produit; il ne lui appartient pas non plus de trancher de délicates questions de droit matériel ou pour la solution desquelles le pouvoir d'appréciation joue un rôle important, la décision sur de telles questions étant réservée au juge du fond (ATF 143 III 564 consid. 4.3.1; 140 III 180 consid. 5.2.1; 124 III 501 consid. 3a et les références).

6.3. En l'espèce, l'argumentation de l'autorité cantonale ne prête pas flanc à la critique. On peut intégralement y renvoyer en ajoutant que, outre que les créances étaient exigibles le 8 août 2011 lors de la vente du bien immobilier, le texte du titre authentique répète encore, après l'exposé des modalités d'exécution, que la recourante " reconnaît devoir à la société anonyme B.________ S.A. la sommeen capital de CHF 5'618'190.40 (cinq millions six cent dix-huit mille cent nonante francs quarante centimes) avec intérêts correspondant à CHF 398'458.85 (trois cent nonante-huit mille quatre cent cinquante-huit francs huitante cinq centimes), arrêtés au 8 août 2011". C'est donc à raison que l'autorité cantonale a considéré, à la lecture du titre, qu'aucune disposition ne permettait de retenir qu'en cas de remboursement partiel lors de la vente, le solde de la dette ferait l'objet d'une remise.
Il suit de là que le grief doit être rejeté.

7.
En définitive, les causes 5A 842/2018 et 5A 861/2018 sont jointes. Le recours de B.________ SA doit être rejeté, dans la mesure de sa recevabilité. Le recours de A.________ doit être rejeté. Les frais judiciaires, arrêtés au total à 16'000 fr., sont mis à raison de 8'000 fr. à la charge de chaque partie (art. 66 al. 1
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 66 Erhebung und Verteilung der Gerichtskosten - 1 Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
1    Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
2    Wird ein Fall durch Abstandserklärung oder Vergleich erledigt, so kann auf die Erhebung von Gerichtskosten ganz oder teilweise verzichtet werden.
3    Unnötige Kosten hat zu bezahlen, wer sie verursacht.
4    Dem Bund, den Kantonen und den Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen dürfen in der Regel keine Gerichtskosten auferlegt werden, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis, ohne dass es sich um ihr Vermögensinteresse handelt, das Bundesgericht in Anspruch nehmen oder wenn gegen ihre Entscheide in solchen Angelegenheiten Beschwerde geführt worden ist.
5    Mehrere Personen haben die ihnen gemeinsam auferlegten Gerichtskosten, wenn nichts anderes bestimmt ist, zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung zu tragen.
LTF). Aucuns dépens ne sont dus, les parties n'ayant pas été invitées à se déterminer sur le fond du recours interjeté par l'autre.

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.
Les causes 5A 842/2018 et 861/2018 sont jointes.

2.
Le recours de B.________ SA est rejeté, dans la mesure où il est recevable.

3.
Le recours de A.________ est rejeté.

4.
Les frais judiciaires, arrêtés à 16'000 fr., sont mis à raison de 8'000 fr. à la charge de chaque partie.

5.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal vaudois.

Lausanne, le 12 avril 2019

Au nom de la IIe Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Herrmann

La Greffière : Achtari
Decision information   •   DEFRITEN
Document : 5A_842/2018
Date : 12. April 2019
Published : 16. Mai 2019
Source : Bundesgericht
Status : Unpubliziert
Subject area : Schuldbetreibungs- und Konkursrecht
Subject : mainlevée définitive de l'opposition


Legislation register
BGG: 42  66  71  72  74  75  76  90  95  96  97  100  105  106
BV: 9
BZP: 24
SchKG: 67  69  80  81
ZPO: 320  347
BGE-register
124-III-501 • 131-V-59 • 133-II-249 • 133-III-399 • 134-III-115 • 134-III-520 • 134-IV-36 • 135-III-232 • 135-III-397 • 135-III-670 • 137-II-305 • 137-III-226 • 137-III-580 • 139-I-229 • 139-II-404 • 139-III-444 • 140-III-115 • 140-III-180 • 140-III-264 • 140-III-372 • 140-III-86 • 141-III-173 • 141-III-185 • 142-III-413 • 143-III-564 • 143-IV-500
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5A_1001/2015 • 5A_169/2009 • 5A_247/2013 • 5A_58/2015 • 5A_8/2016 • 5A_842/2018 • 5A_861/2018
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