Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 455/2018

Arrêt du 9 octobre 2019

Ire Cour de droit civil

Composition
Mmes les Juges fédérales
Kiss, Présidente, Klett, Hohl, Niquille et May Canellas.
Greffière : Mme Schmidt.

Participants à la procédure
A.________ AG,
représentée par Me Philippe Prost,
recourante,

contre

B.________ Inc.,
représentée par Me Jean-Charles Lopez,
intimée.

Objet
représentation de la SA (art. 718
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
et 32
CO Art. 32 G. Représentation / I. En vertu de pouvoirs / 1. En général / a. Effets de la représentation - G. Représentation I. En vertu de pouvoirs SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Les droits et les obligations dérivant d'un contrat fait au nom d'une autre personne par un représentant autorisé passent au représenté.
2    Lorsque au moment de la conclusion du contrat le représentant ne s'est pas fait connaître comme tel, le représenté ne devient directement créancier ou débiteur que si celui avec lequel il contracte devait inférer des circonstances qu'il existait un rapport de représentation, ou s'il lui était indifférent de traiter avec l'un ou l'autre.
3    Dans les autres cas, une cession de la créance ou une reprise de la dette est nécessaire en conformité des principes qui régissent ces actes.
CO Art. 32 G. Représentation / I. En vertu de pouvoirs / 1. En général / a. Effets de la représentation - G. Représentation I. En vertu de pouvoirs SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Les droits et les obligations dérivant d'un contrat fait au nom d'une autre personne par un représentant autorisé passent au représenté.
2    Lorsque au moment de la conclusion du contrat le représentant ne s'est pas fait connaître comme tel, le représenté ne devient directement créancier ou débiteur que si celui avec lequel il contracte devait inférer des circonstances qu'il existait un rapport de représentation, ou s'il lui était indifférent de traiter avec l'un ou l'autre.
3    Dans les autres cas, une cession de la créance ou une reprise de la dette est nécessaire en conformité des principes qui régissent ces actes.
CO Art. 32 G. Représentation / I. En vertu de pouvoirs / 1. En général / a. Effets de la représentation - G. Représentation I. En vertu de pouvoirs SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Les droits et les obligations dérivant d'un contrat fait au nom d'une autre personne par un représentant autorisé passent au représenté.
2    Lorsque au moment de la conclusion du contrat le représentant ne s'est pas fait connaître comme tel, le représenté ne devient directement créancier ou débiteur que si celui avec lequel il contracte devait inférer des circonstances qu'il existait un rapport de représentation, ou s'il lui était indifférent de traiter avec l'un ou l'autre.
3    Dans les autres cas, une cession de la créance ou une reprise de la dette est nécessaire en conformité des principes qui régissent ces actes.
CO Art. 32 G. Représentation / I. En vertu de pouvoirs / 1. En général / a. Effets de la représentation - G. Représentation I. En vertu de pouvoirs SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Les droits et les obligations dérivant d'un contrat fait au nom d'une autre personne par un représentant autorisé passent au représenté.
2    Lorsque au moment de la conclusion du contrat le représentant ne s'est pas fait connaître comme tel, le représenté ne devient directement créancier ou débiteur que si celui avec lequel il contracte devait inférer des circonstances qu'il existait un rapport de représentation, ou s'il lui était indifférent de traiter avec l'un ou l'autre.
3    Dans les autres cas, une cession de la créance ou une reprise de la dette est nécessaire en conformité des principes qui régissent ces actes.
ss CO); organe de fait;

recours contre l'arrêt de la Cour de justice du canton de Genève, Chambre civile, du 1er juin 2018 (C/20478/2013 ACJC/820/2018).

Faits :

A.

A.a. B.________ Inc. (ci-après: B.________ ou la demanderesse), société dont le siège se trouve à..., dans les Iles Vierges britanniques, est active dans le commerce international de matières premières. Son unique directeur est L.________ et son ayant droit économique est M.________; le rôle de N.________ aux côtés de l'ayant droit économique n'a pas été explicité en procédure.
A.________ AG (ci-après: A.________ ou la défenderesse), dont le siège est à..., en Suisse, est également active dans le commerce international de matières premières. Son administrateur avec signature individuelle au moment des faits litigieux, entre 2010 et 2012, était O.________ (depuis 2006), lequel est devenu président du conseil d'administration le 29 novembre 2012, avant d'être radié de ses fonctions en juillet 2014. Selon les déclarations de O.________ en procédure, l'ayant droit économique de la société est P.________; le rôle de Q.________ aux côtés de l'ayant droit économique n'a pas été explicité en procédure.

A.b. Les deux sociétés prénommées ont conclu trois contrats les 15, 16 et 17 novembre 2010 à... (Ukraine). Ces contrats sont rédigés en langues russe et anglaise et portent sur la vente de plusieurs milliers de tonnes métriques de charbon par B.________ à A.________, puis sur la revente de charbon raffiné par A.________ à B.________, et ce pour une valeur de plusieurs millions de dollars étasuniens. Ces trois contrats indiquent en préambule qu'agissent, au nom de chacune des sociétés, L.________ pour B.________ et O.________ pour A.________.
Pourtant ces trois contrats n'ont pas été négociés par ces organes formels des deux sociétés (ni par L.________ ni par O.________), qui ne se connaissaient pas: B.________ a agi par l'intermédiaire de son ayant droit économique et A.________ par une personne à la signature figurative (composée d'une grande boucle et de trois petits cercles) dont le nom n'a pas été établi en procédure (ci-après: le mystérieux signataire à la signature figurative).
Ces contrats n'ont pas non plus été signés par les organes formels des deux sociétés. S'agissant de B.________, L.________ a autorisé une personne de la société à... à y apposer pour son compte une signature semblable à la sienne. Pour A.________, c'est le mystérieux représentant à la signature figurative qui les a signés, en apposant sa signature sur le timbre humide de A.________.
Chacune des sociétés a produit en procédure des exemplaires de ces trois contrats (art. 105 al. 2
LTF Art. 105 Faits déterminants SR 173.110 0
1    Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
2    Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
3    Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente. 1
LTF Art. 105 Faits déterminants SR 173.110 0
1    Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
2    Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
3    Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente. 1
LTF Art. 105 Faits déterminants SR 173.110 0
1    Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
2    Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
3    Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente. 1
LTF Art. 105 Faits déterminants SR 173.110 0
1    Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
2    Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
3    Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente. 1
LTF Art. 105 Faits déterminants SR 173.110 0
1    Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
2    Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
3    Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente. 1
LTF). Les exemplaires produits par A.________ portent en plus, pour A.________, la signature de O.________. Celui-ci a reconnu en procédure qu'il avait signé les exemplaires des trois contrats produits par la défenderesse sur instruction du " propriétaire ", mais ne pas savoir qui était le titulaire de la signature figurative. La cour cantonale a ainsi retenu que la signature de O.________ a été apposée postérieurement à l'apposition de la signature figurative.
Les parties ne contestent pas la validité de ces trois contrats. B.________ admet être liée par ces contrats; A.________ admet qu'elle est liée par la signature apposée postérieurement par O.________.
En raison de difficultés de livraison et de paiement dans l'exécution de ces trois contrats, des courriers ont été échangés entre les deux sociétés.

A.c. Puis, le 28 mai 2012, les deux sociétés ont passé une convention (" Agreement ") pour mettre un terme à leur différend. Cette convention, qui vaut reconnaissance de dette de la part de A.________ à l'égard de B.________ pour un montant de 2'064'464 USD, a été signée, pour B.________, par L.________ et, pour A.________, par le mystérieux signataire à la signature figurative, laquelle a été apposée sur le timbre humide de la société à côté de l'indication " By O.________ ".
Il a été établi en procédure que cette signature figurative n'est pas la signature de l'administrateur O.________, seul administrateur, avec pouvoir de signature individuelle, de la défenderesse. O.________ a déclaré en procédure que la signature figurative ne serait pas celle de l'ayant droit économique de la société, à savoir P.________, mais la cour cantonale a retenu qu'il ne l'a pas établi.
Est donc litigieuse la validité de la signature figurative apposée sur cette convention au nom de A.________ et, partant, la validité de la reconnaissance de dette de A.________.

A.d. Par la suite, par courrier du 11 juin 2012, B.________ a prié O.________ de lui adresser l'original de cette convention dûment signée par lui, lui adressant la copie, dont elle disposait, munie de la signature figurative. O.________ n'a pas contesté la validité de cette convention, ni ne s'est exécuté.
Puis, des courriers ont été échangés entre B.________ et A.________ au sujet de l'exécution de cette convention. En particulier, le 2 octobre 2012 (en réponse à un courrier de B.________), sur papier à en-tête de la société A.________ et sous la signature figurative apposée sur le timbre humide de la société, A.________ a rappelé à B.________ que celle-ci était à l'origine du conflit et qu'elle, A.________, avait néanmoins accepté de solder leurs comptes par un paiement en faveur de B.________, précisant que c'était dans cet état d'esprit qu'elle avait accepté de signer la convention du 28 mai 2012; elle demandait à B.________ de lui confirmer qu'elle s'en tiendrait à la teneur de cette convention sans élever de prétentions supplémentaires infondées. Puis, le 5 décembre 2012 (en réponse à un courrier de B.________ du 3 décembre 2012 adressé à O.________ et lui reprochant d'avoir violé son engagement, que celui-ci a transmis au " propriétaire " de la société A.________), A.________ a, sur papier à en-tête de la société et sous la signature figurative, apposée sur le timbre humide de la société (art. 105 al. 2
LTF Art. 105 Faits déterminants SR 173.110 0
1    Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
2    Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
3    Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente. 1
LTF Art. 105 Faits déterminants SR 173.110 0
1    Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
2    Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
3    Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente. 1
LTF Art. 105 Faits déterminants SR 173.110 0
1    Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
2    Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
3    Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente. 1
LTF Art. 105 Faits déterminants SR 173.110 0
1    Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
2    Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
3    Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente. 1
LTF Art. 105 Faits déterminants SR 173.110 0
1    Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
2    Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
3    Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente. 1
LTF), confirmé agir dans le cadre de l' "Agreement ".
O.________ a en outre fait virer à B.________ le montant de 50'000 USD avec la mention de ladite convention (le 17 août 2012), puis deux autres montants de 75'000 USD chacun, mentionnant le premier contrat du 15 novembre 2010 (le 9 novembre 2012 et le 21 décembre 2012).

A.e. Une première requête en paiement selon la procédure de protection dans les cas clairs a été déposée par B.________ contre A.________. Elle a été déclarée irrecevable par jugement du 30 août 2013, faute de paiement des sûretés.

B.
Le 10 mars 2014, B.________ a ouvert action en paiement contre A.________ devant le Tribunal de première instance de Genève, concluant à la constatation de la validité de la convention du 28 mai 2012 et à la condamnation de la défenderesse à lui payer le montant de 2'064'464 USD, avec des intérêts échelonnés de 5,75% l'an dès le 1er juin 2012 et de 12% l'an dès le 1er mars 2013, le tout sous déduction des sommes de 50'000, 75'000 et 75'000 USD payées respectivement les 17 août, 9 novembre et 21 décembre 2012.
La défenderesse a conclu principalement à l'irrecevabilité de la demande et, subsidiairement, à son rejet. Elle a notamment déclaré invalider la convention du 28 mai 2012 pour cause d'erreur et de lésion. Elle a produit des copies des trois contrats, qui avaient été contresignés postérieurement par O.________.
Par jugement du 16 août 2017, le Tribunal de première instance a condamné la défenderesse à payer à la demanderesse le montant de 2'064'464 USD avec des taux d'intérêts différents selon les périodes, sous déduction des trois versements effectués de 50'000, 75'000 et 75'000 USD.
Statuant sur l'appel de la défenderesse le 1er juin 2018, la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève l'a rejeté et a confirmé le jugement de première instance. Par substitution de motifs, elle a considéré en bref que le mystérieux signataire à la signature figurative avait signé, en apposant sa signature figurative sur le timbre humide de la société, non seulement la convention du 28 mai 2012, mais également les trois contrats et toute la correspondance (sur papier à en-tête de la société), qu'il avait ainsi agi comme organe de fait de la société puisque son activité avait été durable et, partant, que la société défenderesse était liée par la convention du 28 mai 2012 et la reconnaissance de dette qu'elle contient. Bien qu'elle ait mentionné que l'appelante reproche au Tribunal une violation de l'art. 14
CO Art. 14 B. Forme des contrats / II. Forme écrite / 1. Forme requise par la loi / c. Signature - c. Signature SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    La signature doit être écrite à la main par celui qui s'oblige.
2    Celle qui procède de quelque moyen mécanique n'est tenu pour suffisante que dans les affaires où elle est admise par l'usage, notamment lorsqu'il s'agit de signer des papiers-valeurs émis en nombre considérable.
2bis    La signature électronique qualifiée avec horodatage électronique qualifié au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique 1 est assimilée à la signature manuscrite. Les dispositions légales ou conventionnelles contraires sont réservées. 2
3    La signature des aveugles ne les oblige que si elle a été dûment légalisée, ou s'il est établi qu'ils ont connu le texte de l'acte au moment de signer.
CO Art. 14 B. Forme des contrats / II. Forme écrite / 1. Forme requise par la loi / c. Signature - c. Signature SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    La signature doit être écrite à la main par celui qui s'oblige.
2    Celle qui procède de quelque moyen mécanique n'est tenu pour suffisante que dans les affaires où elle est admise par l'usage, notamment lorsqu'il s'agit de signer des papiers-valeurs émis en nombre considérable.
2bis    La signature électronique qualifiée avec horodatage électronique qualifié au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique 1 est assimilée à la signature manuscrite. Les dispositions légales ou conventionnelles contraires sont réservées. 2
3    La signature des aveugles ne les oblige que si elle a été dûment légalisée, ou s'il est établi qu'ils ont connu le texte de l'acte au moment de signer.
CO Art. 14 B. Forme des contrats / II. Forme écrite / 1. Forme requise par la loi / c. Signature - c. Signature SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    La signature doit être écrite à la main par celui qui s'oblige.
2    Celle qui procède de quelque moyen mécanique n'est tenu pour suffisante que dans les affaires où elle est admise par l'usage, notamment lorsqu'il s'agit de signer des papiers-valeurs émis en nombre considérable.
2bis    La signature électronique qualifiée avec horodatage électronique qualifié au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique 1 est assimilée à la signature manuscrite. Les dispositions légales ou conventionnelles contraires sont réservées. 2
3    La signature des aveugles ne les oblige que si elle a été dûment légalisée, ou s'il est établi qu'ils ont connu le texte de l'acte au moment de signer.
CO, faute de signature manuscrite originale et faute de renonciation à la forme écrite imposée par l'art. 12
LTF Art. 12 Lieu de résidence - Les juges choisissent librement leur lieu de résidence en Suisse; les juges ordinaires doivent toutefois pouvoir rejoindre rapidement le tribunal. SR 173.110 0
.1 du contrat du 11 novembre 2010, la cour cantonale n'a pas réfuté ce grief dans sa motivation (art. 105 al. 2
LTF Art. 105 Faits déterminants SR 173.110 0
1    Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
2    Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
3    Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente. 1
LTF Art. 105 Faits déterminants SR 173.110 0
1    Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
2    Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
3    Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente. 1
LTF Art. 105 Faits déterminants SR 173.110 0
1    Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
2    Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
3    Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente. 1
LTF Art. 105 Faits déterminants SR 173.110 0
1    Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
2    Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
3    Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente. 1
LTF Art. 105 Faits déterminants SR 173.110 0
1    Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
2    Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
3    Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente. 1
LTF).

C.
Contre cet arrêt, la défenderesse a interjeté un recours en matière civile au Tribunal fédéral le 30 août 2018, concluant, principalement, à sa réforme en ce sens que la demande en paiement est rejetée et, subsidiairement, à son annulation et au renvoi de la cause à la cour cantonale. Dans une sorte de préambule, la recourante reproche à la cour cantonale d'avoir pris fait et cause pour la partie adverse " dans une mesure contraire au sentiment élémentaire de justice ". Elle se plaint que des faits et preuves aient été omis et, confondant l'arbitraire et la violation du droit, reproche à la cour cantonale une application arbitraire de l'art. 55
CC Art. 55 C. Exercice des droits civils / II. Mode - II. Mode SR 210 Code civil suisse
1    La volonté d'une personne morale s'exprime par ses organes.
2    Ceux-ci obligent la personne morale par leurs actes juridiques et par tous autres faits.
3    Les fautes commises engagent, au surplus, la responsabilité personnelle de leurs auteurs.
CC. Enfin, elle reproche à la cour cantonale un déni de justice (art. 29 al. 1
Cst. Art. 29 Garanties générales de procédure SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse
1    Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
2    Les parties ont le droit d'être entendues.
3    Toute personne qui ne dispose pas de ressources suffisantes a droit, à moins que sa cause paraisse dépourvue de toute chance de succès, à l'assistance judiciaire gratuite. Elle a en outre droit à l'assistance gratuite d'un défenseur, dans la mesure où la sauvegarde de ses droits le requiert.
Cst.) pour n'avoir pas examiné la violation de l'art. 14
CO Art. 14 B. Forme des contrats / II. Forme écrite / 1. Forme requise par la loi / c. Signature - c. Signature SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    La signature doit être écrite à la main par celui qui s'oblige.
2    Celle qui procède de quelque moyen mécanique n'est tenu pour suffisante que dans les affaires où elle est admise par l'usage, notamment lorsqu'il s'agit de signer des papiers-valeurs émis en nombre considérable.
2bis    La signature électronique qualifiée avec horodatage électronique qualifié au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique 1 est assimilée à la signature manuscrite. Les dispositions légales ou conventionnelles contraires sont réservées. 2
3    La signature des aveugles ne les oblige que si elle a été dûment légalisée, ou s'il est établi qu'ils ont connu le texte de l'acte au moment de signer.
CO Art. 14 B. Forme des contrats / II. Forme écrite / 1. Forme requise par la loi / c. Signature - c. Signature SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    La signature doit être écrite à la main par celui qui s'oblige.
2    Celle qui procède de quelque moyen mécanique n'est tenu pour suffisante que dans les affaires où elle est admise par l'usage, notamment lorsqu'il s'agit de signer des papiers-valeurs émis en nombre considérable.
2bis    La signature électronique qualifiée avec horodatage électronique qualifié au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique 1 est assimilée à la signature manuscrite. Les dispositions légales ou conventionnelles contraires sont réservées. 2
3    La signature des aveugles ne les oblige que si elle a été dûment légalisée, ou s'il est établi qu'ils ont connu le texte de l'acte au moment de signer.
CO Art. 14 B. Forme des contrats / II. Forme écrite / 1. Forme requise par la loi / c. Signature - c. Signature SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    La signature doit être écrite à la main par celui qui s'oblige.
2    Celle qui procède de quelque moyen mécanique n'est tenu pour suffisante que dans les affaires où elle est admise par l'usage, notamment lorsqu'il s'agit de signer des papiers-valeurs émis en nombre considérable.
2bis    La signature électronique qualifiée avec horodatage électronique qualifié au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique 1 est assimilée à la signature manuscrite. Les dispositions légales ou conventionnelles contraires sont réservées. 2
3    La signature des aveugles ne les oblige que si elle a été dûment légalisée, ou s'il est établi qu'ils ont connu le texte de l'acte au moment de signer.
CO qu'elle avait soulevée.
L'intimée a conclu au rejet du recours. Les parties ont encore déposé chacune des observations. La cour cantonale se réfère aux considérants de son arrêt.
L'effet suspensif a été accordé au recours par ordonnance présidentielle du 18 octobre 2018.

Considérant en droit :

1.
Interjeté dans le délai de 30 jours compte tenu de la suspension pendant les féries d'été (art. 100 al. 1
LTF Art. 100 Recours contre une décision SR 173.110 0
1    Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
2    Le délai de recours est de dix jours contre:
a  les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
b  les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
c  les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants 3 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants 4 .
d  les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40 dde la loi du 25 juin 1954 sur les brevets 6 .
3    Le délai de recours est de cinq jours contre:
a  les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
b  les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
4    Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
5    En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
6    … 7
7    Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.
et 46 al. 1
LTF Art. 46 Suspension SR 173.110 0
1    Les délais fixés en jours par la loi ou par le juge ne courent pas:
a  du septième jour avant Pâques au septième jour après Pâques inclus;
b  du 15 juillet au 15 août inclus;
c  du 18 décembre au 2 janvier inclus.
2    Cette règle ne s'applique ni aux procédures concernant l'octroi de l'effet suspensif ou d'autres mesures provisionnelles, ni à la poursuite pour effets de change, ni aux questions relatives aux droits politiques (art. 82, let. c), ni à l'entraide pénale internationale ou à l'assistance administrative internationale en matière fiscale. 1
let. b LTF), dirigé contre un arrêt final (art. 90
LTF Art. 90 Décisions finales - Le recours est recevable contre les décisions qui mettent fin à la procédure. SR 173.110 0
LTF) rendu sur appel par le tribunal supérieur du canton de Genève (art. 75
LTF Art. 75 Autorités précédentes SR 173.110 0
1    Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets. 1
2    Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
a  une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
b  un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
c  une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.
LTF) dans une affaire civile (art. 72 al. 1
LTF Art. 72 Principe SR 173.110 0
1    Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
2    Sont également sujettes au recours en matière civile:
1  sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
2  sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
3  sur le changement de nom,
4  en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
5  en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
6  les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
a  les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
b  les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
LTF), dont la valeur litigieuse dépasse 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b
LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale SR 173.110 0
1    Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
a  15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
b  30 000 francs dans les autres cas.
2    Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
a  si la contestation soulève une question juridique de principe;
b  si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
c  s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
d  s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
e  s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.
LTF), le recours en matière civile est recevable.

2.

2.1. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1
LTF Art. 105 Faits déterminants SR 173.110 0
1    Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
2    Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
3    Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente. 1
LTF). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'art. 9
Cst. Art. 9 Protection contre l'arbitraire et protection de la bonne foi - Toute personne a le droit d'être traitée par les organes de l'Etat sans arbitraire et conformément aux règles de la bonne foi. SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse
Cst. Art. 9 Protection contre l'arbitraire et protection de la bonne foi - Toute personne a le droit d'être traitée par les organes de l'Etat sans arbitraire et conformément aux règles de la bonne foi. SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse
Cst. (ATF 137 I 58 consid. 4.1.2; 137 II 353 consid. 5.1) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95
LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation: SR 173.110 0
a  du droit fédéral;
b  du droit international;
c  de droits constitutionnels cantonaux;
d  de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
e  du droit intercantonal.
LTF (art. 105 al. 2
LTF Art. 105 Faits déterminants SR 173.110 0
1    Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
2    Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
3    Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente. 1
LTF Art. 105 Faits déterminants SR 173.110 0
1    Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
2    Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
3    Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente. 1
LTF Art. 105 Faits déterminants SR 173.110 0
1    Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
2    Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
3    Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente. 1
LTF Art. 105 Faits déterminants SR 173.110 0
1    Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
2    Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
3    Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente. 1
LTF Art. 105 Faits déterminants SR 173.110 0
1    Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
2    Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
3    Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente. 1
LTF), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1
LTF Art. 97 Etablissement inexact des faits SR 173.110 0
1    Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
2    Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits. 1
LTF).
Le Tribunal fédéral se montre réservé en matière de constatations de fait et d'appréciation des preuves, vu le large pouvoir qu'il reconnaît en ce domaine aux autorités cantonales (ATF 120 Ia 31 consid. 4b; 104 Ia 381 consid. 9 et les références). Il n'intervient, du chef de l'art. 9
Cst. Art. 9 Protection contre l'arbitraire et protection de la bonne foi - Toute personne a le droit d'être traitée par les organes de l'Etat sans arbitraire et conformément aux règles de la bonne foi. SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse
Cst. Art. 9 Protection contre l'arbitraire et protection de la bonne foi - Toute personne a le droit d'être traitée par les organes de l'Etat sans arbitraire et conformément aux règles de la bonne foi. SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse
Cst., que si le juge du fait n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, a omis sans raisons objectives de tenir compte des preuves pertinentes ou a effectué, sur la base des éléments recueillis, des déductions insoutenables (ATF 137 III 226 consid. 4.2; 136 III 552 consid. 4.2; 134 V 53 consid. 4.3; 133 II 249 consid. 1.4.3; 129 I 8 consid. 2.1).
La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'art. 106 al. 2
LTF Art. 106 Application du droit SR 173.110 0
1    Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
2    Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.
LTF Art. 106 Application du droit SR 173.110 0
1    Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
2    Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.
LTF (ATF 140 III 264 consid. 2.3 p. 266 et les références). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 p. 18 et les références). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 p. 18). Les critiques de nature appellatoires sont irrecevables (ATF 130 I 258 consid. 1.3 p. 261 s.).
Les faits nouveaux sont irrecevables devant le Tribunal fédéral (art. 99 al. 1
LTF Art. 99 SR 173.110 0
1    Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
2    Toute conclusion nouvelle est irrecevable.
LTF).

2.2. Sous réserve de la violation des droits constitutionnels (art. 106 al. 2
LTF Art. 106 Application du droit SR 173.110 0
1    Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
2    Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.
LTF Art. 106 Application du droit SR 173.110 0
1    Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
2    Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.
LTF), le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1
LTF Art. 106 Application du droit SR 173.110 0
1    Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
2    Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.
LTF). Il n'est toutefois lié ni par les motifs invoqués par les parties, ni par l'argumentation juridique retenue par l'autorité cantonale; il peut donc admettre le recours pour d'autres motifs que ceux invoqués par le recourant, comme il peut le rejeter en opérant une substitution de motifs (ATF 135 III 397 consid. 1.4 et l'arrêt cité).

3.
La recourante formule trois critiques de fait.

3.1. Elle reproche tout d'abord à la cour cantonale d'avoir occulté le fait que les trois contrats conclus par les parties avaient également été signés par O.________ en sa qualité d'organe de la société.
Si, comme le soutient la défenderesse recourante, les exemplaires des trois contrats qu'elle a produits en procédure ne portent pas seulement, pour le compte de A.________, la signature figurative mais sont cosignés par O.________ (Pièces A.________ n°s 2, 3 et 4), il a été retenu par la cour cantonale que O.________ a reconnu les avoir signés postérieurement à l'apposition de la signature figurative et qu'il l'a fait sur instruction du " propriétaire " de A.________. Les exemplaires produits par la demanderesse ne portent, eux, que la signature figurative (Pièces B.________ n°s 3, 4 et 5). La cour cantonale n'a pas ignoré que chacune des parties avait produit les exemplaires des contrats qu'elle avait en ses mains et, bien que la constatation figurant en page 12 consid. 7.2 de l'arrêt soit imprécise, elle ne peut qu'être comprise dans le sens que les trois contrats n'ont été signés initialement, pour le compte de A.________, que par le mystérieux signataire à la signature figurative et contresignés seulement ultérieurement par O.________.
En réalité, toute l'argumentation de la recourante repose sur le fait que, pour elle, les contrats signés initialement ne la liaient pas tant qu'ils n'avaient pas été signés par son organe formel, O.________, ce qu'elle veut voir appliquer également à la convention du 28 mai 2012. Or, la question est précisément de savoir si le mystérieux signataire à la signature figurative a obligé la société par sa seule signature dès le moment où il l'a apposée sur le timbre humide.
Le grief de constatation arbitraire des faits soulevé par la recourante est donc infondé.

3.2. Il n'y a pas lieu d'examiner en l'état, comme on le verra, les deux autres griefs de fait soulevés par la recourante.

4.
Lorsque les parties sont convenues de donner une forme spéciale à un contrat pour lequel la loi n'en exige point (art. 16 al. 1
CO Art. 16 B. Forme des contrats / II. Forme écrite / 2. Forme réservée dans le contrat - 2. Forme réservée dans le contrat SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Les parties qui ont convenu de donner une forme spéciale à un contrat pour lequel la loi n'en exige point, sont réputées n'avoir entendu se lier que dès l'accomplissement de cette forme.
2    S'il s'agit de la forme écrite, sans indication plus précise, il y a lieu d'observer les dispositions relatives à cette forme lorsqu'elle est exigée par la loi.
CO), il faut commencer par établir ce que les parties ont réellement voulu ou, à défaut, quel sens on peut de bonne foi attribuer à leurs déclarations de volonté, conformément aux principes généraux sur l'interprétation des manifestations de volonté (ATF 144 III 93 consid. 5.2).
Une fois que le contenu du contrat aura été défini, il faudra examiner si les parties se sont suffisamment exprimées en la forme choisie (ATF 122 III 361 consid. 4; 121 III 118 consid. 4b/bb; arrêt 4A 172/2018 du 13 septembre 2018 consid. 4.3.1).

5.
Avant d'examiner la question litigieuse de l'admissibilité de la représentation de la SA par un organe de fait, il s'impose de rappeler quelles sont les personnes qui peuvent valablement représenter la société anonyme (ci-après: la SA) dans la conclusion d'actes juridiques avec des tiers et, partant, peuvent obliger contractuellement celle-là envers ceux-ci.

5.1. En premier lieu, la SA est représentée à l'égard des tiers par ses organes conformément à l'art. 718
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO.

5.1.1. L'art. 718
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO est une lex specialis par rapport à l'art. 55 al. 1
CC Art. 55 C. Exercice des droits civils / II. Mode - II. Mode SR 210 Code civil suisse
1    La volonté d'une personne morale s'exprime par ses organes.
2    Ceux-ci obligent la personne morale par leurs actes juridiques et par tous autres faits.
3    Les fautes commises engagent, au surplus, la responsabilité personnelle de leurs auteurs.
et 2
CC Art. 55 C. Exercice des droits civils / II. Mode - II. Mode SR 210 Code civil suisse
1    La volonté d'une personne morale s'exprime par ses organes.
2    Ceux-ci obligent la personne morale par leurs actes juridiques et par tous autres faits.
3    Les fautes commises engagent, au surplus, la responsabilité personnelle de leurs auteurs.
CC Art. 55 C. Exercice des droits civils / II. Mode - II. Mode SR 210 Code civil suisse
1    La volonté d'une personne morale s'exprime par ses organes.
2    Ceux-ci obligent la personne morale par leurs actes juridiques et par tous autres faits.
3    Les fautes commises engagent, au surplus, la responsabilité personnelle de leurs auteurs.
CC Art. 55 C. Exercice des droits civils / II. Mode - II. Mode SR 210 Code civil suisse
1    La volonté d'une personne morale s'exprime par ses organes.
2    Ceux-ci obligent la personne morale par leurs actes juridiques et par tous autres faits.
3    Les fautes commises engagent, au surplus, la responsabilité personnelle de leurs auteurs.
CC Art. 55 C. Exercice des droits civils / II. Mode - II. Mode SR 210 Code civil suisse
1    La volonté d'une personne morale s'exprime par ses organes.
2    Ceux-ci obligent la personne morale par leurs actes juridiques et par tous autres faits.
3    Les fautes commises engagent, au surplus, la responsabilité personnelle de leurs auteurs.
CC. Il est expressément réservé par l'art. 59 al. 2
CC Art. 59 F. Réserves en faveur du droit public et du droit sur les sociétés SR 210 Code civil suisse
1    Le droit public de la Confédération et des cantons demeure réservé pour les corporations ou les établissements qui lui sont soumis et pour ceux qui ont un caractère ecclésiastique.
2    Les organisations corporatives qui ont un but économique sont régies par les dispositions applicables aux sociétés.
3    Les sociétés d'allmends et autres semblables continuent à être régies par le droit cantonal.
CC (Julia Xoudis, in Commentaire romand, Code civil I, 2010, n° 13-14 ad art. 59
CC Art. 59 F. Réserves en faveur du droit public et du droit sur les sociétés SR 210 Code civil suisse
1    Le droit public de la Confédération et des cantons demeure réservé pour les corporations ou les établissements qui lui sont soumis et pour ceux qui ont un caractère ecclésiastique.
2    Les organisations corporatives qui ont un but économique sont régies par les dispositions applicables aux sociétés.
3    Les sociétés d'allmends et autres semblables continuent à être régies par le droit cantonal.
CC Art. 59 F. Réserves en faveur du droit public et du droit sur les sociétés SR 210 Code civil suisse
1    Le droit public de la Confédération et des cantons demeure réservé pour les corporations ou les établissements qui lui sont soumis et pour ceux qui ont un caractère ecclésiastique.
2    Les organisations corporatives qui ont un but économique sont régies par les dispositions applicables aux sociétés.
3    Les sociétés d'allmends et autres semblables continuent à être régies par le droit cantonal.
CC; Huguenin/Reitze, in Basler Kommentar, Zivilgesetzbuch I, 6e éd. 2018, n° 3 ad art. 59
CC Art. 59 F. Réserves en faveur du droit public et du droit sur les sociétés SR 210 Code civil suisse
1    Le droit public de la Confédération et des cantons demeure réservé pour les corporations ou les établissements qui lui sont soumis et pour ceux qui ont un caractère ecclésiastique.
2    Les organisations corporatives qui ont un but économique sont régies par les dispositions applicables aux sociétés.
3    Les sociétés d'allmends et autres semblables continuent à être régies par le droit cantonal.
CC Art. 59 F. Réserves en faveur du droit public et du droit sur les sociétés SR 210 Code civil suisse
1    Le droit public de la Confédération et des cantons demeure réservé pour les corporations ou les établissements qui lui sont soumis et pour ceux qui ont un caractère ecclésiastique.
2    Les organisations corporatives qui ont un but économique sont régies par les dispositions applicables aux sociétés.
3    Les sociétés d'allmends et autres semblables continuent à être régies par le droit cantonal.
CC).
En dépit des notes marginales " Représentation " (" Vertretung ") de l'art. 718
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO et " Responsabilité pour les organes " (" Haftung der Organe ") de l'art. 722
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO et du texte légal, qui utilisent la terminologie du registre du commerce (Peter Böckli, Schweizer Aktienrecht, 4 e éd. 2009, § 13 n° 496), l'art. 718
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO, comme d'ailleurs l'art. 55 al. 2
CC Art. 55 C. Exercice des droits civils / II. Mode - II. Mode SR 210 Code civil suisse
1    La volonté d'une personne morale s'exprime par ses organes.
2    Ceux-ci obligent la personne morale par leurs actes juridiques et par tous autres faits.
3    Les fautes commises engagent, au surplus, la responsabilité personnelle de leurs auteurs.
CC Art. 55 C. Exercice des droits civils / II. Mode - II. Mode SR 210 Code civil suisse
1    La volonté d'une personne morale s'exprime par ses organes.
2    Ceux-ci obligent la personne morale par leurs actes juridiques et par tous autres faits.
3    Les fautes commises engagent, au surplus, la responsabilité personnelle de leurs auteurs.
CC Art. 55 C. Exercice des droits civils / II. Mode - II. Mode SR 210 Code civil suisse
1    La volonté d'une personne morale s'exprime par ses organes.
2    Ceux-ci obligent la personne morale par leurs actes juridiques et par tous autres faits.
3    Les fautes commises engagent, au surplus, la responsabilité personnelle de leurs auteurs.
CC Art. 55 C. Exercice des droits civils / II. Mode - II. Mode SR 210 Code civil suisse
1    La volonté d'une personne morale s'exprime par ses organes.
2    Ceux-ci obligent la personne morale par leurs actes juridiques et par tous autres faits.
3    Les fautes commises engagent, au surplus, la responsabilité personnelle de leurs auteurs.
CC, est une norme d'imputation: l'acte de l'organe est directement attribué à la personne morale comme son acte propre. Autrement dit, les organes ne sont pas des représentants au sens des art. 32 ss
CO Art. 32 G. Représentation / I. En vertu de pouvoirs / 1. En général / a. Effets de la représentation - G. Représentation I. En vertu de pouvoirs SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Les droits et les obligations dérivant d'un contrat fait au nom d'une autre personne par un représentant autorisé passent au représenté.
2    Lorsque au moment de la conclusion du contrat le représentant ne s'est pas fait connaître comme tel, le représenté ne devient directement créancier ou débiteur que si celui avec lequel il contracte devait inférer des circonstances qu'il existait un rapport de représentation, ou s'il lui était indifférent de traiter avec l'un ou l'autre.
3    Dans les autres cas, une cession de la créance ou une reprise de la dette est nécessaire en conformité des principes qui régissent ces actes.
CO Art. 32 G. Représentation / I. En vertu de pouvoirs / 1. En général / a. Effets de la représentation - G. Représentation I. En vertu de pouvoirs SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Les droits et les obligations dérivant d'un contrat fait au nom d'une autre personne par un représentant autorisé passent au représenté.
2    Lorsque au moment de la conclusion du contrat le représentant ne s'est pas fait connaître comme tel, le représenté ne devient directement créancier ou débiteur que si celui avec lequel il contracte devait inférer des circonstances qu'il existait un rapport de représentation, ou s'il lui était indifférent de traiter avec l'un ou l'autre.
3    Dans les autres cas, une cession de la créance ou une reprise de la dette est nécessaire en conformité des principes qui régissent ces actes.
CO Art. 32 G. Représentation / I. En vertu de pouvoirs / 1. En général / a. Effets de la représentation - G. Représentation I. En vertu de pouvoirs SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Les droits et les obligations dérivant d'un contrat fait au nom d'une autre personne par un représentant autorisé passent au représenté.
2    Lorsque au moment de la conclusion du contrat le représentant ne s'est pas fait connaître comme tel, le représenté ne devient directement créancier ou débiteur que si celui avec lequel il contracte devait inférer des circonstances qu'il existait un rapport de représentation, ou s'il lui était indifférent de traiter avec l'un ou l'autre.
3    Dans les autres cas, une cession de la créance ou une reprise de la dette est nécessaire en conformité des principes qui régissent ces actes.
CO Art. 32 G. Représentation / I. En vertu de pouvoirs / 1. En général / a. Effets de la représentation - G. Représentation I. En vertu de pouvoirs SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Les droits et les obligations dérivant d'un contrat fait au nom d'une autre personne par un représentant autorisé passent au représenté.
2    Lorsque au moment de la conclusion du contrat le représentant ne s'est pas fait connaître comme tel, le représenté ne devient directement créancier ou débiteur que si celui avec lequel il contracte devait inférer des circonstances qu'il existait un rapport de représentation, ou s'il lui était indifférent de traiter avec l'un ou l'autre.
3    Dans les autres cas, une cession de la créance ou une reprise de la dette est nécessaire en conformité des principes qui régissent ces actes.
CO, mais lorsqu'ils agissent, c'est la société elle-même qui agit (arrêt 4A 357/2007 du 8 avril 2008 consid. 4.2; cf. Peter/Cavadini, in Commentaire romand, Code des obligations II, 2 e éd. 2017, n° 7 ad art. 718
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO). Il en va de même de l'art. 722
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO, en vertu duquel les actes illicites des organes sont ceux de la personne morale elle-même (ATF 121 III 176 consid. 4d; cf. Peter/Cavadini, op. cit., n° 2 ad art. 722
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO).
On utilisera donc ci-après, comme le fait le texte de l'art. 718
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO, le terme de représentation ( Vertretung) pour désigner les actes juridiques de la SA accomplis par ses organes et qui sont imputés à celle-ci.

5.1.1.1. Sont des organes, au sens de l'art. 718
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO, qui peuvent représenter la SA à l'égard des tiers:

- premièrement, chacun des membres du conseil d'administration (" sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation ") (art. 718 al. 1
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
2e phr. CO) ou, exceptionnellement, le conseil d'administration in corpore (art. 718 al. 1
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
1ère phr. CO; ATF 141 III 80 consid. 1.3);
- deuxièmement, un ou des membres délégués du conseil d'admi- nistration ou des tiers directeurs, auxquels le conseil d'adminis- tration a délégué son pouvoir de représentation (art. 718 al. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO).
Ces organes (exécutifs) ont en principe le droit d'accomplir au nom de la SA tous les actes que peut impliquer le but social (art. 718a al. 1
CO Art. 718a V. Représentation / 2. Étendue et limitation - 2. Étendue et limitation SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Les personnes autorisées à représenter la société ont le droit d'accomplir au nom de celle-ci tous les actes que peut impliquer le but social.
2    Une limitation de ces pouvoirs n'a aucun effet envers les tiers de bonne foi; font exception les clauses inscrites au registre du commerce qui concernent la représentation exclusive de l'établissement principal ou d'une succursale ou la représentation commune de la société.
CO; arrêt 4A 147/2014 du 19 novembre 2014 consid. 3.1.1 et les arrêts cités). Leurs pouvoirs peuvent toutefois être limités (cf. art. 718a al. 2
CO Art. 718a V. Représentation / 2. Étendue et limitation - 2. Étendue et limitation SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Les personnes autorisées à représenter la société ont le droit d'accomplir au nom de celle-ci tous les actes que peut impliquer le but social.
2    Une limitation de ces pouvoirs n'a aucun effet envers les tiers de bonne foi; font exception les clauses inscrites au registre du commerce qui concernent la représentation exclusive de l'établissement principal ou d'une succursale ou la représentation commune de la société.
CO Art. 718a V. Représentation / 2. Étendue et limitation - 2. Étendue et limitation SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Les personnes autorisées à représenter la société ont le droit d'accomplir au nom de celle-ci tous les actes que peut impliquer le but social.
2    Une limitation de ces pouvoirs n'a aucun effet envers les tiers de bonne foi; font exception les clauses inscrites au registre du commerce qui concernent la représentation exclusive de l'établissement principal ou d'une succursale ou la représentation commune de la société.
CO).

5.2. En deuxième lieu, la SA peut être représentée à l'égard des tiers par des fondés de procuration et d'autres mandataires commerciaux (art. 721
CO Art. 721 V. Représentation / 6. Fondés de procuration et mandataires commerciaux - 6. Fondés de procuration et mandataires commerciaux 2 Le conseil d'administration peut nommer des fondés de procuration et d'autres mandataires commerciaux. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 721 V. Représentation / 6. Fondés de procuration et mandataires commerciaux - 6. Fondés de procuration et mandataires commerciaux 2 Le conseil d'administration peut nommer des fondés de procuration et d'autres mandataires commerciaux. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO), nommés par le conseil d'administration.
Ils n'ont pas la qualité d'organes et représentent la SA en vertu de leurs pouvoirs de représentation spécifiques (art. 458
CO Art. 458 A. Fondé de procuration / I. Définition; constitution des pouvoirs - A. Fondé de procuration I. Définition; constitution des pouvoirs SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le fondé de procuration est la personne qui a reçu du chef d'une maison de commerce d'une fabrique ou de quelque autre établissement exploité en la forme commerciale, l'autorisation expresse ou tacite de gérer ses affaires et de signer par procura en se servant de la signature de la maison.
2    Le chef de la maison doit pourvoir à l'inscription de la procuration au registre du commerce; il est néanmoins lié, dès avant l'inscription, par les actes de son représentant.
3    Lorsqu'il s'agit d'autres espèces d'établissements ou d'affaires, le fondé de procuration ne peut être constitué que par une inscription au registre du commerce.
et 462
CO Art. 462 B. Autres mandataires commerciaux SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le mandataire commercial est la personne qui, sans avoir la qualité de fondé de procuration, est chargée de représenter le chef d'une maison de commerce, d'une fabrique ou de quelque autre établissement exploité en la forme commerciale, soit pour toutes les affaires de l'entreprise, soit pour certaines opérations déterminées; ses pouvoirs s'étendent à tous les actes que comportent habituellement cette entreprise ou ces opérations.
2    Toutefois le mandataire commercial ne peut souscrire des engagements de change, emprunter ni plaider, si ce n'est en vertu de pouvoirs exprès.
CO).

5.3. En troisième lieu, peuvent représenter la SA, les personnes qui ont la qualité de représentants civils au sens des art. 32 ss
CO Art. 32 G. Représentation / I. En vertu de pouvoirs / 1. En général / a. Effets de la représentation - G. Représentation I. En vertu de pouvoirs SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Les droits et les obligations dérivant d'un contrat fait au nom d'une autre personne par un représentant autorisé passent au représenté.
2    Lorsque au moment de la conclusion du contrat le représentant ne s'est pas fait connaître comme tel, le représenté ne devient directement créancier ou débiteur que si celui avec lequel il contracte devait inférer des circonstances qu'il existait un rapport de représentation, ou s'il lui était indifférent de traiter avec l'un ou l'autre.
3    Dans les autres cas, une cession de la créance ou une reprise de la dette est nécessaire en conformité des principes qui régissent ces actes.
CO Art. 32 G. Représentation / I. En vertu de pouvoirs / 1. En général / a. Effets de la représentation - G. Représentation I. En vertu de pouvoirs SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Les droits et les obligations dérivant d'un contrat fait au nom d'une autre personne par un représentant autorisé passent au représenté.
2    Lorsque au moment de la conclusion du contrat le représentant ne s'est pas fait connaître comme tel, le représenté ne devient directement créancier ou débiteur que si celui avec lequel il contracte devait inférer des circonstances qu'il existait un rapport de représentation, ou s'il lui était indifférent de traiter avec l'un ou l'autre.
3    Dans les autres cas, une cession de la créance ou une reprise de la dette est nécessaire en conformité des principes qui régissent ces actes.
CO Art. 32 G. Représentation / I. En vertu de pouvoirs / 1. En général / a. Effets de la représentation - G. Représentation I. En vertu de pouvoirs SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Les droits et les obligations dérivant d'un contrat fait au nom d'une autre personne par un représentant autorisé passent au représenté.
2    Lorsque au moment de la conclusion du contrat le représentant ne s'est pas fait connaître comme tel, le représenté ne devient directement créancier ou débiteur que si celui avec lequel il contracte devait inférer des circonstances qu'il existait un rapport de représentation, ou s'il lui était indifférent de traiter avec l'un ou l'autre.
3    Dans les autres cas, une cession de la créance ou une reprise de la dette est nécessaire en conformité des principes qui régissent ces actes.
CO Art. 32 G. Représentation / I. En vertu de pouvoirs / 1. En général / a. Effets de la représentation - G. Représentation I. En vertu de pouvoirs SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Les droits et les obligations dérivant d'un contrat fait au nom d'une autre personne par un représentant autorisé passent au représenté.
2    Lorsque au moment de la conclusion du contrat le représentant ne s'est pas fait connaître comme tel, le représenté ne devient directement créancier ou débiteur que si celui avec lequel il contracte devait inférer des circonstances qu'il existait un rapport de représentation, ou s'il lui était indifférent de traiter avec l'un ou l'autre.
3    Dans les autres cas, une cession de la créance ou une reprise de la dette est nécessaire en conformité des principes qui régissent ces actes.
CO.
Ces règles générales sur la représentation s'appliquent en effet en l'absence de dispositions spéciales (art. 40
CO Art. 40 G. Représentation / III. Dispositions spéciales réservées - III. Dispositions spéciales réservées Sont réservées les dispositions spéciales sur les pouvoirs des représentants et organes de sociétés, ainsi que des fondés de procuration et autres mandataires commerciaux. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 40 G. Représentation / III. Dispositions spéciales réservées - III. Dispositions spéciales réservées Sont réservées les dispositions spéciales sur les pouvoirs des représentants et organes de sociétés, ainsi que des fondés de procuration et autres mandataires commerciaux. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 40 G. Représentation / III. Dispositions spéciales réservées - III. Dispositions spéciales réservées Sont réservées les dispositions spéciales sur les pouvoirs des représentants et organes de sociétés, ainsi que des fondés de procuration et autres mandataires commerciaux. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO; Christine Chappuis, in Commentaire romand, Code des obligations I, 2e éd. 2012, n. 2 ad art. 40
CO Art. 40 G. Représentation / III. Dispositions spéciales réservées - III. Dispositions spéciales réservées Sont réservées les dispositions spéciales sur les pouvoirs des représentants et organes de sociétés, ainsi que des fondés de procuration et autres mandataires commerciaux. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 40 G. Représentation / III. Dispositions spéciales réservées - III. Dispositions spéciales réservées Sont réservées les dispositions spéciales sur les pouvoirs des représentants et organes de sociétés, ainsi que des fondés de procuration et autres mandataires commerciaux. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 40 G. Représentation / III. Dispositions spéciales réservées - III. Dispositions spéciales réservées Sont réservées les dispositions spéciales sur les pouvoirs des représentants et organes de sociétés, ainsi que des fondés de procuration et autres mandataires commerciaux. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO; Peter/Cavadini, op. cit., n° 2 ad art. 720
CO Art. 720 V. Représentation / 5. Inscription - 5. Inscription 1 Le conseil d'administration est tenu de communiquer au préposé au registre du commerce, en vue de leur inscription, les noms des personnes qui ont le droit de représenter la société, en produisant la copie certifiée conforme du document qui leur confère ce droit. Elles apposent leur signature en présence du fonctionnaire préposé au registre ou la lui remettent dûment légalisée. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO; Marlis Koller-Tumler, in Basler Kommentar, Obligationenrecht I, 6e éd. 2015, n° 2 ad art. 40
CO Art. 40 G. Représentation / III. Dispositions spéciales réservées - III. Dispositions spéciales réservées Sont réservées les dispositions spéciales sur les pouvoirs des représentants et organes de sociétés, ainsi que des fondés de procuration et autres mandataires commerciaux. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 40 G. Représentation / III. Dispositions spéciales réservées - III. Dispositions spéciales réservées Sont réservées les dispositions spéciales sur les pouvoirs des représentants et organes de sociétés, ainsi que des fondés de procuration et autres mandataires commerciaux. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 40 G. Représentation / III. Dispositions spéciales réservées - III. Dispositions spéciales réservées Sont réservées les dispositions spéciales sur les pouvoirs des représentants et organes de sociétés, ainsi que des fondés de procuration et autres mandataires commerciaux. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO; Peter Jung, in Jung/Kunz/Bärtschi, Gesellschaftsrecht, 2e éd. 2018, § 6 n° 3 p. 219, n° 21 p. 234 et n° 37 ss p. 241; cf. ATF 128 III 129 consid. 2b; arrêt 4A 187/2018 du 21 février 2019 consid. 3.1.4 et 3.1.4.2).

5.4. En l'espèce, le mystérieux signataire à la signature figurative qui a signé la convention du 28 mai 2012, en apposant sa signature sur le timbre humide de la société, ne revêt ni la qualité d'organe au sens de l'art. 718
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO, ni celle de fondé de procuration ou de mandataire commercial au sens de l'art. 721
CO Art. 721 V. Représentation / 6. Fondés de procuration et mandataires commerciaux - 6. Fondés de procuration et mandataires commerciaux 2 Le conseil d'administration peut nommer des fondés de procuration et d'autres mandataires commerciaux. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 721 V. Représentation / 6. Fondés de procuration et mandataires commerciaux - 6. Fondés de procuration et mandataires commerciaux 2 Le conseil d'administration peut nommer des fondés de procuration et d'autres mandataires commerciaux. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO.

6.
La cour cantonale a admis que le mystérieux signataire à la signature figurative a agi comme organe de fait de la SA défenderesse et que celle-ci est donc liée par la convention du 28 mai 2012 et sa reconnaissance de dette. La recourante le conteste.
Pour admettre que la SA puisse ainsi être représentée par un organe de fait pour conclure un acte juridique, la cour cantonale s'est basée sur la jurisprudence rendue à propos des actes illicites des organes au sens des art. 55 al. 2
CC Art. 55 C. Exercice des droits civils / II. Mode - II. Mode SR 210 Code civil suisse
1    La volonté d'une personne morale s'exprime par ses organes.
2    Ceux-ci obligent la personne morale par leurs actes juridiques et par tous autres faits.
3    Les fautes commises engagent, au surplus, la responsabilité personnelle de leurs auteurs.
CC Art. 55 C. Exercice des droits civils / II. Mode - II. Mode SR 210 Code civil suisse
1    La volonté d'une personne morale s'exprime par ses organes.
2    Ceux-ci obligent la personne morale par leurs actes juridiques et par tous autres faits.
3    Les fautes commises engagent, au surplus, la responsabilité personnelle de leurs auteurs.
CC Art. 55 C. Exercice des droits civils / II. Mode - II. Mode SR 210 Code civil suisse
1    La volonté d'une personne morale s'exprime par ses organes.
2    Ceux-ci obligent la personne morale par leurs actes juridiques et par tous autres faits.
3    Les fautes commises engagent, au surplus, la responsabilité personnelle de leurs auteurs.
CC Art. 55 C. Exercice des droits civils / II. Mode - II. Mode SR 210 Code civil suisse
1    La volonté d'une personne morale s'exprime par ses organes.
2    Ceux-ci obligent la personne morale par leurs actes juridiques et par tous autres faits.
3    Les fautes commises engagent, au surplus, la responsabilité personnelle de leurs auteurs.
CC et 722 CO (art. 718 al. 3
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
aCO) et des actes illicites des personnes qui s'occupent de la gestion au sens de l'art. 754
CO Art. 754 A. Responsabilité / III. Dans l'administration, la gestion et la liquidation - III. Dans l'administration, la gestion et la liquidation SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Les membres du conseil d'administration et toutes les personnes qui s'occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'ils leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs.
2    Celui qui d'une manière licite, délègue à un autre organe l'exercice d'une attribution, répond du dommage causé par ce dernier, à moins qu'il ne prouve avoir pris en matière de choix, d'instruction et de surveillance, tous les soins commandés par les circonstances.
CO Art. 754 A. Responsabilité / III. Dans l'administration, la gestion et la liquidation - III. Dans l'administration, la gestion et la liquidation SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Les membres du conseil d'administration et toutes les personnes qui s'occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'ils leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs.
2    Celui qui d'une manière licite, délègue à un autre organe l'exercice d'une attribution, répond du dommage causé par ce dernier, à moins qu'il ne prouve avoir pris en matière de choix, d'instruction et de surveillance, tous les soins commandés par les circonstances.
CO Art. 754 A. Responsabilité / III. Dans l'administration, la gestion et la liquidation - III. Dans l'administration, la gestion et la liquidation SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Les membres du conseil d'administration et toutes les personnes qui s'occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'ils leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs.
2    Celui qui d'une manière licite, délègue à un autre organe l'exercice d'une attribution, répond du dommage causé par ce dernier, à moins qu'il ne prouve avoir pris en matière de choix, d'instruction et de surveillance, tous les soins commandés par les circonstances.
CO.

6.1. En vertu de l'art. 722
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO, respectivement de l'art. 55 al. 2
CC Art. 55 C. Exercice des droits civils / II. Mode - II. Mode SR 210 Code civil suisse
1    La volonté d'une personne morale s'exprime par ses organes.
2    Ceux-ci obligent la personne morale par leurs actes juridiques et par tous autres faits.
3    Les fautes commises engagent, au surplus, la responsabilité personnelle de leurs auteurs.
CC Art. 55 C. Exercice des droits civils / II. Mode - II. Mode SR 210 Code civil suisse
1    La volonté d'une personne morale s'exprime par ses organes.
2    Ceux-ci obligent la personne morale par leurs actes juridiques et par tous autres faits.
3    Les fautes commises engagent, au surplus, la responsabilité personnelle de leurs auteurs.
CC Art. 55 C. Exercice des droits civils / II. Mode - II. Mode SR 210 Code civil suisse
1    La volonté d'une personne morale s'exprime par ses organes.
2    Ceux-ci obligent la personne morale par leurs actes juridiques et par tous autres faits.
3    Les fautes commises engagent, au surplus, la responsabilité personnelle de leurs auteurs.
CC Art. 55 C. Exercice des droits civils / II. Mode - II. Mode SR 210 Code civil suisse
1    La volonté d'une personne morale s'exprime par ses organes.
2    Ceux-ci obligent la personne morale par leurs actes juridiques et par tous autres faits.
3    Les fautes commises engagent, au surplus, la responsabilité personnelle de leurs auteurs.
2 e hypothèse CC, la SA répond directement comme du sien propre du comportement illicite, non seulement de ses organes au sens formel, comme les membres du conseil d'administration ou les directeurs, mais également de ses organes au sens matériel ou de fait, c'est-à-dire les personnes qui exercent de facto des fonctions dirigeantes, peuvent prendre des décisions de manière indépendante et participent ainsi effectivement d'une façon décisive à la formation de la volonté sociale (ATF 128 III 29 consid. 3a p. 31; 121 III 176 consid. 4a; arrêt 4A 54/2008 du 29 avril 2008 consid. 3.2), ainsi que des organes apparents, c'est-à-dire les personnes auxquelles la SA a donné l'apparence qu'elles sont des organes formels ou ont les pouvoirs d'organes de fait alors qu'elles ne les possèdent pas en réalité (ATF 117 II 570 consid. 3 p. 571; arrêts 4A 544/2008 du 10 février 2009 consid. 2.3; 4A 50/2009 du 26 mars 2009 consid. 2.3; 4A 54/2008 précité consid. 3.2.3). Il résulte du texte même de l'art. 722
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO (" une personne autorisée à la gérer ou à la représenter ") qu'il n'est pas nécessaire que l'organe en cause ait le pouvoir de représenter la SA, c'est-à-dire d'obliger celle-ci
contractuellement (ATF 121 III 176 consid. 4a; 105 II 289 consid. 5a et 5b).
Quant à la jurisprudence rendue à propos de l'art. 754
CO Art. 754 A. Responsabilité / III. Dans l'administration, la gestion et la liquidation - III. Dans l'administration, la gestion et la liquidation SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Les membres du conseil d'administration et toutes les personnes qui s'occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'ils leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs.
2    Celui qui d'une manière licite, délègue à un autre organe l'exercice d'une attribution, répond du dommage causé par ce dernier, à moins qu'il ne prouve avoir pris en matière de choix, d'instruction et de surveillance, tous les soins commandés par les circonstances.
CO Art. 754 A. Responsabilité / III. Dans l'administration, la gestion et la liquidation - III. Dans l'administration, la gestion et la liquidation SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Les membres du conseil d'administration et toutes les personnes qui s'occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'ils leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs.
2    Celui qui d'une manière licite, délègue à un autre organe l'exercice d'une attribution, répond du dommage causé par ce dernier, à moins qu'il ne prouve avoir pris en matière de choix, d'instruction et de surveillance, tous les soins commandés par les circonstances.
CO Art. 754 A. Responsabilité / III. Dans l'administration, la gestion et la liquidation - III. Dans l'administration, la gestion et la liquidation SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Les membres du conseil d'administration et toutes les personnes qui s'occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'ils leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs.
2    Celui qui d'une manière licite, délègue à un autre organe l'exercice d'une attribution, répond du dommage causé par ce dernier, à moins qu'il ne prouve avoir pris en matière de choix, d'instruction et de surveillance, tous les soins commandés par les circonstances.
CO, qui traite de la responsabilité délictuelle individuelle des personnes qui gèrent la SA, elle soumet à cette disposition les organes formels, qui ont une compétence décisionnelle et ont été expressément désignés comme tels, les organes matériels, qui se sont vu conférer des pouvoirs à l'interne, et les organes de fait, soit toutes les personnes qui prennent en fait des décisions réservées aux organes ou qui se chargent de la gestion proprement dite des affaires et qui participent ainsi de manière décisive à la volonté de la société (ATF 128 III 29 consid. 3a et les arrêts cités; 128 III 92 consid. 3).

6.2. Contrairement à ce qu'a retenu la cour cantonale, cette jurisprudence ne saurait s'appliquer à la représentation de la SA pour conclure un acte juridique.

6.2.1. Tout d'abord, il faut bien distinguer la représentation pour la conclusion d'actes juridiques au sens de l'art. 718
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO de la " responsabilité " délictuelle de la SA au sens de l'art. 722
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO et de la responsabilité personnelle des personnes qui gèrent la SA au sens de l'art. 754
CO Art. 754 A. Responsabilité / III. Dans l'administration, la gestion et la liquidation - III. Dans l'administration, la gestion et la liquidation SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Les membres du conseil d'administration et toutes les personnes qui s'occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'ils leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs.
2    Celui qui d'une manière licite, délègue à un autre organe l'exercice d'une attribution, répond du dommage causé par ce dernier, à moins qu'il ne prouve avoir pris en matière de choix, d'instruction et de surveillance, tous les soins commandés par les circonstances.
CO Art. 754 A. Responsabilité / III. Dans l'administration, la gestion et la liquidation - III. Dans l'administration, la gestion et la liquidation SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Les membres du conseil d'administration et toutes les personnes qui s'occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'ils leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs.
2    Celui qui d'une manière licite, délègue à un autre organe l'exercice d'une attribution, répond du dommage causé par ce dernier, à moins qu'il ne prouve avoir pris en matière de choix, d'instruction et de surveillance, tous les soins commandés par les circonstances.
CO Art. 754 A. Responsabilité / III. Dans l'administration, la gestion et la liquidation - III. Dans l'administration, la gestion et la liquidation SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Les membres du conseil d'administration et toutes les personnes qui s'occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'ils leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs.
2    Celui qui d'une manière licite, délègue à un autre organe l'exercice d'une attribution, répond du dommage causé par ce dernier, à moins qu'il ne prouve avoir pris en matière de choix, d'instruction et de surveillance, tous les soins commandés par les circonstances.
CO.
L'imputation à la SA des actes juridiques de ses organes ( rechtsgeschäftliche Zurechnung) repose, en cas de limitation des pouvoirs internes de ceux-ci, sur la bonne foi du tiers (art. 718a al. 2
CO Art. 718a V. Représentation / 2. Étendue et limitation - 2. Étendue et limitation SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Les personnes autorisées à représenter la société ont le droit d'accomplir au nom de celle-ci tous les actes que peut impliquer le but social.
2    Une limitation de ces pouvoirs n'a aucun effet envers les tiers de bonne foi; font exception les clauses inscrites au registre du commerce qui concernent la représentation exclusive de l'établissement principal ou d'une succursale ou la représentation commune de la société.
CO Art. 718a V. Représentation / 2. Étendue et limitation - 2. Étendue et limitation SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Les personnes autorisées à représenter la société ont le droit d'accomplir au nom de celle-ci tous les actes que peut impliquer le but social.
2    Une limitation de ces pouvoirs n'a aucun effet envers les tiers de bonne foi; font exception les clauses inscrites au registre du commerce qui concernent la représentation exclusive de l'établissement principal ou d'une succursale ou la représentation commune de la société.
CO), alors que l'imputation des actes illicites de ses organes à la SA se base sur le comportement de l'organe agissant fonctionnellement dans le cadre général de ses attributions d'organe.
Il résulte d'ailleurs de la jurisprudence que, si la SA est contractuellement liée à l'égard du tiers par l'acte juridique de son organe, il est superflu d'examiner si les conditions de sa responsabilité délictuelle au sens de l'art. 722
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO seraient aussi remplies; en revanche, si la SA n'est pas contractuellement liée au tiers par l'acte juridique de son organe, elle pourra être responsable du dommage causé par le comportement de celui-ci en vertu de l'art. 722
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO (ATF 121 III 176 consid. 4a, qui examine la responsabilité pour acte illicite après avoir jugé que la SA n'est pas liée contractuellement). Le fait d'être liée contractuellement et le fait d'être responsable sont deux choses différentes.

6.2.2. Ensuite, admettre qu'un organe de fait pourrait engager la SA par ses actes juridiques reviendrait à modifier le système légal. Le membre du conseil d'administration au sens de l'art. 718 al. 1
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO doit être indépendant et ne saurait se soumettre aux injonctions d'un tiers: en tant qu'il a été élu à une charge et a été inscrit au registre du commerce à ce titre, il ne saurait abandonner son pouvoir exécutif à un organe de fait; la personne, qui n'est ni élue ni inscrite au registre du commerce, ne peut, par son comportement, devenir titulaire des pouvoirs et droits d'un administrateur. Selon la doctrine, le conseil d'administration ne doit pas tolérer qu'un organe de fait agisse au nom de la SA (Böckli, op. cit., § 13 n° 92 ss et 625; Jung, op. cit., § 6 n° 18 p. 231; Michael Wyttenbach, Formelle, materielle und faktische Organe - einheitlicher Organbegriff?, 2012, p. 247 ss et 267 s.).

6.2.3. Il s'ensuit que si un actionnaire unique ou majoritaire s'immisce dans la gestion de la SA, il n'a pas la qualité d'organe et n'oblige pas contractuellement la SA au sens de l'art. 718
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO Art. 718 V. Représentation / 1. En général - V. Représentation 1. En général SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
2    Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
3    Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
4    La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697 là moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier. 2
CO. La SA peut toutefois être responsable des actes délictuels de celui-ci s'il remplit les conditions d'un organe de fait au sens de l'art. 722
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO Art. 722 VI. Responsabilité pour les organes - VI. Responsabilité pour les organes La société répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter. SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
CO.

6.3. En l'espèce, le mystérieux signataire ne pouvait représenter la SA en qualité d'organe de fait.

7.
Il reste à examiner si ce mystérieux signataire a pu représenter la SA en qualité de représentant civil au sens des art. 32 ss
CO Art. 32 G. Représentation / I. En vertu de pouvoirs / 1. En général / a. Effets de la représentation - G. Représentation I. En vertu de pouvoirs SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Les droits et les obligations dérivant d'un contrat fait au nom d'une autre personne par un représentant autorisé passent au représenté.
2    Lorsque au moment de la conclusion du contrat le représentant ne s'est pas fait connaître comme tel, le représenté ne devient directement créancier ou débiteur que si celui avec lequel il contracte devait inférer des circonstances qu'il existait un rapport de représentation, ou s'il lui était indifférent de traiter avec l'un ou l'autre.
3    Dans les autres cas, une cession de la créance ou une reprise de la dette est nécessaire en conformité des principes qui régissent ces actes.
CO Art. 32 G. Représentation / I. En vertu de pouvoirs / 1. En général / a. Effets de la représentation - G. Représentation I. En vertu de pouvoirs SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Les droits et les obligations dérivant d'un contrat fait au nom d'une autre personne par un représentant autorisé passent au représenté.
2    Lorsque au moment de la conclusion du contrat le représentant ne s'est pas fait connaître comme tel, le représenté ne devient directement créancier ou débiteur que si celui avec lequel il contracte devait inférer des circonstances qu'il existait un rapport de représentation, ou s'il lui était indifférent de traiter avec l'un ou l'autre.
3    Dans les autres cas, une cession de la créance ou une reprise de la dette est nécessaire en conformité des principes qui régissent ces actes.
CO Art. 32 G. Représentation / I. En vertu de pouvoirs / 1. En général / a. Effets de la représentation - G. Représentation I. En vertu de pouvoirs SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Les droits et les obligations dérivant d'un contrat fait au nom d'une autre personne par un représentant autorisé passent au représenté.
2    Lorsque au moment de la conclusion du contrat le représentant ne s'est pas fait connaître comme tel, le représenté ne devient directement créancier ou débiteur que si celui avec lequel il contracte devait inférer des circonstances qu'il existait un rapport de représentation, ou s'il lui était indifférent de traiter avec l'un ou l'autre.
3    Dans les autres cas, une cession de la créance ou une reprise de la dette est nécessaire en conformité des principes qui régissent ces actes.
CO Art. 32 G. Représentation / I. En vertu de pouvoirs / 1. En général / a. Effets de la représentation - G. Représentation I. En vertu de pouvoirs SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Les droits et les obligations dérivant d'un contrat fait au nom d'une autre personne par un représentant autorisé passent au représenté.
2    Lorsque au moment de la conclusion du contrat le représentant ne s'est pas fait connaître comme tel, le représenté ne devient directement créancier ou débiteur que si celui avec lequel il contracte devait inférer des circonstances qu'il existait un rapport de représentation, ou s'il lui était indifférent de traiter avec l'un ou l'autre.
3    Dans les autres cas, une cession de la créance ou une reprise de la dette est nécessaire en conformité des principes qui régissent ces actes.
CO.

7.1. Selon le système légal, lorsque le représentant qui conclut le contrat manifeste agir au nom du représenté, le représenté (i.e. la SA) est lié dans trois cas de figure: (1) lorsque le représenté avait conféré les pouvoirs nécessaires au représentant dans leurs rapports internes (procuration interne; art. 32 al. 1
CO Art. 32 G. Représentation / I. En vertu de pouvoirs / 1. En général / a. Effets de la représentation - G. Représentation I. En vertu de pouvoirs SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Les droits et les obligations dérivant d'un contrat fait au nom d'une autre personne par un représentant autorisé passent au représenté.
2    Lorsque au moment de la conclusion du contrat le représentant ne s'est pas fait connaître comme tel, le représenté ne devient directement créancier ou débiteur que si celui avec lequel il contracte devait inférer des circonstances qu'il existait un rapport de représentation, ou s'il lui était indifférent de traiter avec l'un ou l'autre.
3    Dans les autres cas, une cession de la créance ou une reprise de la dette est nécessaire en conformité des principes qui régissent ces actes.
CO Art. 32 G. Représentation / I. En vertu de pouvoirs / 1. En général / a. Effets de la représentation - G. Représentation I. En vertu de pouvoirs SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Les droits et les obligations dérivant d'un contrat fait au nom d'une autre personne par un représentant autorisé passent au représenté.
2    Lorsque au moment de la conclusion du contrat le représentant ne s'est pas fait connaître comme tel, le représenté ne devient directement créancier ou débiteur que si celui avec lequel il contracte devait inférer des circonstances qu'il existait un rapport de représentation, ou s'il lui était indifférent de traiter avec l'un ou l'autre.
3    Dans les autres cas, une cession de la créance ou une reprise de la dette est nécessaire en conformité des principes qui régissent ces actes.
CO Art. 32 G. Représentation / I. En vertu de pouvoirs / 1. En général / a. Effets de la représentation - G. Représentation I. En vertu de pouvoirs SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Les droits et les obligations dérivant d'un contrat fait au nom d'une autre personne par un représentant autorisé passent au représenté.
2    Lorsque au moment de la conclusion du contrat le représentant ne s'est pas fait connaître comme tel, le représenté ne devient directement créancier ou débiteur que si celui avec lequel il contracte devait inférer des circonstances qu'il existait un rapport de représentation, ou s'il lui était indifférent de traiter avec l'un ou l'autre.
3    Dans les autres cas, une cession de la créance ou une reprise de la dette est nécessaire en conformité des principes qui régissent ces actes.
CO); (2) en l'absence de pouvoirs internes conférés au représentant par le représenté, lorsque le tiers pouvait déduire l'existence de tels pouvoirs du fait du comportement du représenté dans leurs rapports externes (procuration apparente; art. 33 al. 3
CO Art. 33 G. Représentation / I. En vertu de pouvoirs / 1. En général / b. Étendue des pouvoirs - b. Étendue des pouvoirs SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le pouvoir d'accomplir des actes juridiques pour autrui, en tant qu'il se fonde sur des rapports de droit public, est réglé par le droit public de la Confédération ou des cantons.
2    Lorsque les pouvoirs découlent d'un acte juridique, l'étendue en est déterminée par cet acte même.
3    Si les pouvoirs ont été portés par le représenté à la connaissance d'un tiers, leur étendue est déterminée envers ce dernier par les termes de la communication qui lui a été faite.
CO Art. 33 G. Représentation / I. En vertu de pouvoirs / 1. En général / b. Étendue des pouvoirs - b. Étendue des pouvoirs SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le pouvoir d'accomplir des actes juridiques pour autrui, en tant qu'il se fonde sur des rapports de droit public, est réglé par le droit public de la Confédération ou des cantons.
2    Lorsque les pouvoirs découlent d'un acte juridique, l'étendue en est déterminée par cet acte même.
3    Si les pouvoirs ont été portés par le représenté à la connaissance d'un tiers, leur étendue est déterminée envers ce dernier par les termes de la communication qui lui a été faite.
CO Art. 33 G. Représentation / I. En vertu de pouvoirs / 1. En général / b. Étendue des pouvoirs - b. Étendue des pouvoirs SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le pouvoir d'accomplir des actes juridiques pour autrui, en tant qu'il se fonde sur des rapports de droit public, est réglé par le droit public de la Confédération ou des cantons.
2    Lorsque les pouvoirs découlent d'un acte juridique, l'étendue en est déterminée par cet acte même.
3    Si les pouvoirs ont été portés par le représenté à la connaissance d'un tiers, leur étendue est déterminée envers ce dernier par les termes de la communication qui lui a été faite.
CO Art. 33 G. Représentation / I. En vertu de pouvoirs / 1. En général / b. Étendue des pouvoirs - b. Étendue des pouvoirs SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le pouvoir d'accomplir des actes juridiques pour autrui, en tant qu'il se fonde sur des rapports de droit public, est réglé par le droit public de la Confédération ou des cantons.
2    Lorsque les pouvoirs découlent d'un acte juridique, l'étendue en est déterminée par cet acte même.
3    Si les pouvoirs ont été portés par le représenté à la connaissance d'un tiers, leur étendue est déterminée envers ce dernier par les termes de la communication qui lui a été faite.
CO); et (3) en l'absence de pouvoirs internes conférés au représentant par le représenté, lorsque celui-ci a ratifié le contrat (art. 38 al. 1
CO Art. 38 G. Représentation / II. En l'absence de pouvoirs / 1. Ratification - II. En l'absence de pouvoirs 1. Ratification SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Lorsqu'une personne contracte sans pouvoirs au nom d'un tiers, celui-ci ne devient créancier ou débiteur que s'il ratifie le contrat.
2    L'autre partie a le droit d'exiger que le représenté déclare, dans un délai convenable, s'il ratifie ou non le contrat; elle cesse d'être liée, faute de ratification dans ce délai.
CO Art. 38 G. Représentation / II. En l'absence de pouvoirs / 1. Ratification - II. En l'absence de pouvoirs 1. Ratification SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Lorsqu'une personne contracte sans pouvoirs au nom d'un tiers, celui-ci ne devient créancier ou débiteur que s'il ratifie le contrat.
2    L'autre partie a le droit d'exiger que le représenté déclare, dans un délai convenable, s'il ratifie ou non le contrat; elle cesse d'être liée, faute de ratification dans ce délai.
CO Art. 38 G. Représentation / II. En l'absence de pouvoirs / 1. Ratification - II. En l'absence de pouvoirs 1. Ratification SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Lorsqu'une personne contracte sans pouvoirs au nom d'un tiers, celui-ci ne devient créancier ou débiteur que s'il ratifie le contrat.
2    L'autre partie a le droit d'exiger que le représenté déclare, dans un délai convenable, s'il ratifie ou non le contrat; elle cesse d'être liée, faute de ratification dans ce délai.
CO Art. 38 G. Représentation / II. En l'absence de pouvoirs / 1. Ratification - II. En l'absence de pouvoirs 1. Ratification SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Lorsqu'une personne contracte sans pouvoirs au nom d'un tiers, celui-ci ne devient créancier ou débiteur que s'il ratifie le contrat.
2    L'autre partie a le droit d'exiger que le représenté déclare, dans un délai convenable, s'il ratifie ou non le contrat; elle cesse d'être liée, faute de ratification dans ce délai.
CO Art. 38 G. Représentation / II. En l'absence de pouvoirs / 1. Ratification - II. En l'absence de pouvoirs 1. Ratification SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Lorsqu'une personne contracte sans pouvoirs au nom d'un tiers, celui-ci ne devient créancier ou débiteur que s'il ratifie le contrat.
2    L'autre partie a le droit d'exiger que le représenté déclare, dans un délai convenable, s'il ratifie ou non le contrat; elle cesse d'être liée, faute de ratification dans ce délai.
CO) (cf. ATF 131 III 511 consid. 3.1 p. 517; 120 II 197 consid. 2 in initio p. 198).

7.1.1. Dans un premier temps, le juge doit donc rechercher si le représentant avait des pouvoirs de représentation internes (art. 32 al. 1
CO Art. 32 G. Représentation / I. En vertu de pouvoirs / 1. En général / a. Effets de la représentation - G. Représentation I. En vertu de pouvoirs SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Les droits et les obligations dérivant d'un contrat fait au nom d'une autre personne par un représentant autorisé passent au représenté.
2    Lorsque au moment de la conclusion du contrat le représentant ne s'est pas fait connaître comme tel, le représenté ne devient directement créancier ou débiteur que si celui avec lequel il contracte devait inférer des circonstances qu'il existait un rapport de représentation, ou s'il lui était indifférent de traiter avec l'un ou l'autre.
3    Dans les autres cas, une cession de la créance ou une reprise de la dette est nécessaire en conformité des principes qui régissent ces actes.
CO Art. 32 G. Représentation / I. En vertu de pouvoirs / 1. En général / a. Effets de la représentation - G. Représentation I. En vertu de pouvoirs SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Les droits et les obligations dérivant d'un contrat fait au nom d'une autre personne par un représentant autorisé passent au représenté.
2    Lorsque au moment de la conclusion du contrat le représentant ne s'est pas fait connaître comme tel, le représenté ne devient directement créancier ou débiteur que si celui avec lequel il contracte devait inférer des circonstances qu'il existait un rapport de représentation, ou s'il lui était indifférent de traiter avec l'un ou l'autre.
3    Dans les autres cas, une cession de la créance ou une reprise de la dette est nécessaire en conformité des principes qui régissent ces actes.
CO Art. 32 G. Représentation / I. En vertu de pouvoirs / 1. En général / a. Effets de la représentation - G. Représentation I. En vertu de pouvoirs SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Les droits et les obligations dérivant d'un contrat fait au nom d'une autre personne par un représentant autorisé passent au représenté.
2    Lorsque au moment de la conclusion du contrat le représentant ne s'est pas fait connaître comme tel, le représenté ne devient directement créancier ou débiteur que si celui avec lequel il contracte devait inférer des circonstances qu'il existait un rapport de représentation, ou s'il lui était indifférent de traiter avec l'un ou l'autre.
3    Dans les autres cas, une cession de la créance ou une reprise de la dette est nécessaire en conformité des principes qui régissent ces actes.
CO), dont l'octroi peut être soit exprès, soit tacite (procuration interne par tolérance [ Duldungsbevollmächtigung] ou procuration interne apparente [ Anscheinsbevollmächtigung]); cf. ATF 141 III 289 consid. 4.1).

7.1.2. Ce n'est que si le juge arrive à la conclusion que le représentant a agi sans pouvoirs de représentation internes, qu'il devra, dans un second temps, rechercher si la SA (i.e. la représentée) est contractuellement liée, soit parce que le tiers de bonne foi doit être protégé dans la communication qui lui a été faite par la SA de l'existence de pouvoirs (art. 33 al. 3
CO Art. 33 G. Représentation / I. En vertu de pouvoirs / 1. En général / b. Étendue des pouvoirs - b. Étendue des pouvoirs SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le pouvoir d'accomplir des actes juridiques pour autrui, en tant qu'il se fonde sur des rapports de droit public, est réglé par le droit public de la Confédération ou des cantons.
2    Lorsque les pouvoirs découlent d'un acte juridique, l'étendue en est déterminée par cet acte même.
3    Si les pouvoirs ont été portés par le représenté à la connaissance d'un tiers, leur étendue est déterminée envers ce dernier par les termes de la communication qui lui a été faite.
CO Art. 33 G. Représentation / I. En vertu de pouvoirs / 1. En général / b. Étendue des pouvoirs - b. Étendue des pouvoirs SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le pouvoir d'accomplir des actes juridiques pour autrui, en tant qu'il se fonde sur des rapports de droit public, est réglé par le droit public de la Confédération ou des cantons.
2    Lorsque les pouvoirs découlent d'un acte juridique, l'étendue en est déterminée par cet acte même.
3    Si les pouvoirs ont été portés par le représenté à la connaissance d'un tiers, leur étendue est déterminée envers ce dernier par les termes de la communication qui lui a été faite.
CO Art. 33 G. Représentation / I. En vertu de pouvoirs / 1. En général / b. Étendue des pouvoirs - b. Étendue des pouvoirs SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le pouvoir d'accomplir des actes juridiques pour autrui, en tant qu'il se fonde sur des rapports de droit public, est réglé par le droit public de la Confédération ou des cantons.
2    Lorsque les pouvoirs découlent d'un acte juridique, l'étendue en est déterminée par cet acte même.
3    Si les pouvoirs ont été portés par le représenté à la connaissance d'un tiers, leur étendue est déterminée envers ce dernier par les termes de la communication qui lui a été faite.
CO Art. 33 G. Représentation / I. En vertu de pouvoirs / 1. En général / b. Étendue des pouvoirs - b. Étendue des pouvoirs SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le pouvoir d'accomplir des actes juridiques pour autrui, en tant qu'il se fonde sur des rapports de droit public, est réglé par le droit public de la Confédération ou des cantons.
2    Lorsque les pouvoirs découlent d'un acte juridique, l'étendue en est déterminée par cet acte même.
3    Si les pouvoirs ont été portés par le représenté à la connaissance d'un tiers, leur étendue est déterminée envers ce dernier par les termes de la communication qui lui a été faite.
CO), soit parce que la SA a ratifié l'acte du représentant (art. 38 al. 1
CO Art. 38 G. Représentation / II. En l'absence de pouvoirs / 1. Ratification - II. En l'absence de pouvoirs 1. Ratification SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Lorsqu'une personne contracte sans pouvoirs au nom d'un tiers, celui-ci ne devient créancier ou débiteur que s'il ratifie le contrat.
2    L'autre partie a le droit d'exiger que le représenté déclare, dans un délai convenable, s'il ratifie ou non le contrat; elle cesse d'être liée, faute de ratification dans ce délai.
CO Art. 38 G. Représentation / II. En l'absence de pouvoirs / 1. Ratification - II. En l'absence de pouvoirs 1. Ratification SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Lorsqu'une personne contracte sans pouvoirs au nom d'un tiers, celui-ci ne devient créancier ou débiteur que s'il ratifie le contrat.
2    L'autre partie a le droit d'exiger que le représenté déclare, dans un délai convenable, s'il ratifie ou non le contrat; elle cesse d'être liée, faute de ratification dans ce délai.
CO Art. 38 G. Représentation / II. En l'absence de pouvoirs / 1. Ratification - II. En l'absence de pouvoirs 1. Ratification SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Lorsqu'une personne contracte sans pouvoirs au nom d'un tiers, celui-ci ne devient créancier ou débiteur que s'il ratifie le contrat.
2    L'autre partie a le droit d'exiger que le représenté déclare, dans un délai convenable, s'il ratifie ou non le contrat; elle cesse d'être liée, faute de ratification dans ce délai.
CO Art. 38 G. Représentation / II. En l'absence de pouvoirs / 1. Ratification - II. En l'absence de pouvoirs 1. Ratification SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Lorsqu'une personne contracte sans pouvoirs au nom d'un tiers, celui-ci ne devient créancier ou débiteur que s'il ratifie le contrat.
2    L'autre partie a le droit d'exiger que le représenté déclare, dans un délai convenable, s'il ratifie ou non le contrat; elle cesse d'être liée, faute de ratification dans ce délai.
CO Art. 38 G. Représentation / II. En l'absence de pouvoirs / 1. Ratification - II. En l'absence de pouvoirs 1. Ratification SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Lorsqu'une personne contracte sans pouvoirs au nom d'un tiers, celui-ci ne devient créancier ou débiteur que s'il ratifie le contrat.
2    L'autre partie a le droit d'exiger que le représenté déclare, dans un délai convenable, s'il ratifie ou non le contrat; elle cesse d'être liée, faute de ratification dans ce délai.
CO).

7.1.2.1. Pour que l'art. 33 al. 3
CO Art. 33 G. Représentation / I. En vertu de pouvoirs / 1. En général / b. Étendue des pouvoirs - b. Étendue des pouvoirs SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le pouvoir d'accomplir des actes juridiques pour autrui, en tant qu'il se fonde sur des rapports de droit public, est réglé par le droit public de la Confédération ou des cantons.
2    Lorsque les pouvoirs découlent d'un acte juridique, l'étendue en est déterminée par cet acte même.
3    Si les pouvoirs ont été portés par le représenté à la connaissance d'un tiers, leur étendue est déterminée envers ce dernier par les termes de la communication qui lui a été faite.
CO Art. 33 G. Représentation / I. En vertu de pouvoirs / 1. En général / b. Étendue des pouvoirs - b. Étendue des pouvoirs SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le pouvoir d'accomplir des actes juridiques pour autrui, en tant qu'il se fonde sur des rapports de droit public, est réglé par le droit public de la Confédération ou des cantons.
2    Lorsque les pouvoirs découlent d'un acte juridique, l'étendue en est déterminée par cet acte même.
3    Si les pouvoirs ont été portés par le représenté à la connaissance d'un tiers, leur étendue est déterminée envers ce dernier par les termes de la communication qui lui a été faite.
CO Art. 33 G. Représentation / I. En vertu de pouvoirs / 1. En général / b. Étendue des pouvoirs - b. Étendue des pouvoirs SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le pouvoir d'accomplir des actes juridiques pour autrui, en tant qu'il se fonde sur des rapports de droit public, est réglé par le droit public de la Confédération ou des cantons.
2    Lorsque les pouvoirs découlent d'un acte juridique, l'étendue en est déterminée par cet acte même.
3    Si les pouvoirs ont été portés par le représenté à la connaissance d'un tiers, leur étendue est déterminée envers ce dernier par les termes de la communication qui lui a été faite.
CO Art. 33 G. Représentation / I. En vertu de pouvoirs / 1. En général / b. Étendue des pouvoirs - b. Étendue des pouvoirs SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Le pouvoir d'accomplir des actes juridiques pour autrui, en tant qu'il se fonde sur des rapports de droit public, est réglé par le droit public de la Confédération ou des cantons.
2    Lorsque les pouvoirs découlent d'un acte juridique, l'étendue en est déterminée par cet acte même.
3    Si les pouvoirs ont été portés par le représenté à la connaissance d'un tiers, leur étendue est déterminée envers ce dernier par les termes de la communication qui lui a été faite.
CO soit applicable, il faut (1) que le représentant ait agi au nom de la SA, sans avoir pour cela de pouvoirs de représentation internes (représentation sans pouvoirs), et (2) que le tiers ait cru de bonne foi à l'existence de pouvoirs internes du représentant parce que la SA (i.e. la représentée) avait porté à sa connaissance des pouvoirs qui vont au-delà des pouvoirs qu'elle avait effectivement conférés au représentant à titre interne (ATF 131 III 511 consid. 3.2; 124 III 418 consid. 1c; 120 III 197 consid. 2b/cc; arrêt 4C.389/2002 du 21 mars 2003 consid. 4.2.2). L'idée est que celui qui laisse créer l'apparence d'un pouvoir de représentation est lié par les actes accomplis en son nom (ATF 131 III 511 consid. 3.2.1 p. 518; arrêt 4A 54/2009 du 20 avril 2009 consid. 3.1; sur la communication externe tacite, soit la procuration externe par tolérance [ externe Duldungsvollmacht] ou la procuration externe apparente [ externe Anscheinsvollmacht], cf. ATF 120 II 197 consid. 2b/bb p. 201; arrêt 4A 313/2010 consid. 3.4.2.3).

7.1.2.2. En vertu de l'art. 38 al. 1
CO Art. 38 G. Représentation / II. En l'absence de pouvoirs / 1. Ratification - II. En l'absence de pouvoirs 1. Ratification SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Lorsqu'une personne contracte sans pouvoirs au nom d'un tiers, celui-ci ne devient créancier ou débiteur que s'il ratifie le contrat.
2    L'autre partie a le droit d'exiger que le représenté déclare, dans un délai convenable, s'il ratifie ou non le contrat; elle cesse d'être liée, faute de ratification dans ce délai.
CO Art. 38 G. Représentation / II. En l'absence de pouvoirs / 1. Ratification - II. En l'absence de pouvoirs 1. Ratification SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Lorsqu'une personne contracte sans pouvoirs au nom d'un tiers, celui-ci ne devient créancier ou débiteur que s'il ratifie le contrat.
2    L'autre partie a le droit d'exiger que le représenté déclare, dans un délai convenable, s'il ratifie ou non le contrat; elle cesse d'être liée, faute de ratification dans ce délai.
CO Art. 38 G. Représentation / II. En l'absence de pouvoirs / 1. Ratification - II. En l'absence de pouvoirs 1. Ratification SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Lorsqu'une personne contracte sans pouvoirs au nom d'un tiers, celui-ci ne devient créancier ou débiteur que s'il ratifie le contrat.
2    L'autre partie a le droit d'exiger que le représenté déclare, dans un délai convenable, s'il ratifie ou non le contrat; elle cesse d'être liée, faute de ratification dans ce délai.
CO Art. 38 G. Représentation / II. En l'absence de pouvoirs / 1. Ratification - II. En l'absence de pouvoirs 1. Ratification SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Lorsqu'une personne contracte sans pouvoirs au nom d'un tiers, celui-ci ne devient créancier ou débiteur que s'il ratifie le contrat.
2    L'autre partie a le droit d'exiger que le représenté déclare, dans un délai convenable, s'il ratifie ou non le contrat; elle cesse d'être liée, faute de ratification dans ce délai.
CO Art. 38 G. Représentation / II. En l'absence de pouvoirs / 1. Ratification - II. En l'absence de pouvoirs 1. Ratification SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Lorsqu'une personne contracte sans pouvoirs au nom d'un tiers, celui-ci ne devient créancier ou débiteur que s'il ratifie le contrat.
2    L'autre partie a le droit d'exiger que le représenté déclare, dans un délai convenable, s'il ratifie ou non le contrat; elle cesse d'être liée, faute de ratification dans ce délai.
CO, lorsque le représentant a agi sans pouvoirs de représentation internes, la SA est obligée contractuellement envers le tiers si elle a ratifié l'acte du représentant (art. 38 al. 1
CO Art. 38 G. Représentation / II. En l'absence de pouvoirs / 1. Ratification - II. En l'absence de pouvoirs 1. Ratification SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Lorsqu'une personne contracte sans pouvoirs au nom d'un tiers, celui-ci ne devient créancier ou débiteur que s'il ratifie le contrat.
2    L'autre partie a le droit d'exiger que le représenté déclare, dans un délai convenable, s'il ratifie ou non le contrat; elle cesse d'être liée, faute de ratification dans ce délai.
CO Art. 38 G. Représentation / II. En l'absence de pouvoirs / 1. Ratification - II. En l'absence de pouvoirs 1. Ratification SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Lorsqu'une personne contracte sans pouvoirs au nom d'un tiers, celui-ci ne devient créancier ou débiteur que s'il ratifie le contrat.
2    L'autre partie a le droit d'exiger que le représenté déclare, dans un délai convenable, s'il ratifie ou non le contrat; elle cesse d'être liée, faute de ratification dans ce délai.
CO Art. 38 G. Représentation / II. En l'absence de pouvoirs / 1. Ratification - II. En l'absence de pouvoirs 1. Ratification SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Lorsqu'une personne contracte sans pouvoirs au nom d'un tiers, celui-ci ne devient créancier ou débiteur que s'il ratifie le contrat.
2    L'autre partie a le droit d'exiger que le représenté déclare, dans un délai convenable, s'il ratifie ou non le contrat; elle cesse d'être liée, faute de ratification dans ce délai.
CO Art. 38 G. Représentation / II. En l'absence de pouvoirs / 1. Ratification - II. En l'absence de pouvoirs 1. Ratification SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Lorsqu'une personne contracte sans pouvoirs au nom d'un tiers, celui-ci ne devient créancier ou débiteur que s'il ratifie le contrat.
2    L'autre partie a le droit d'exiger que le représenté déclare, dans un délai convenable, s'il ratifie ou non le contrat; elle cesse d'être liée, faute de ratification dans ce délai.
CO Art. 38 G. Représentation / II. En l'absence de pouvoirs / 1. Ratification - II. En l'absence de pouvoirs 1. Ratification SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Lorsqu'une personne contracte sans pouvoirs au nom d'un tiers, celui-ci ne devient créancier ou débiteur que s'il ratifie le contrat.
2    L'autre partie a le droit d'exiger que le représenté déclare, dans un délai convenable, s'il ratifie ou non le contrat; elle cesse d'être liée, faute de ratification dans ce délai.
CO).

7.2. S'il résulte clairement des faits constatés dans l'arrêt attaqué qu'il n'y a pas eu de ratification de la convention par la SA au sens de l'art. 38 al. 1
CO Art. 38 G. Représentation / II. En l'absence de pouvoirs / 1. Ratification - II. En l'absence de pouvoirs 1. Ratification SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Lorsqu'une personne contracte sans pouvoirs au nom d'un tiers, celui-ci ne devient créancier ou débiteur que s'il ratifie le contrat.
2    L'autre partie a le droit d'exiger que le représenté déclare, dans un délai convenable, s'il ratifie ou non le contrat; elle cesse d'être liée, faute de ratification dans ce délai.
CO Art. 38 G. Représentation / II. En l'absence de pouvoirs / 1. Ratification - II. En l'absence de pouvoirs 1. Ratification SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Lorsqu'une personne contracte sans pouvoirs au nom d'un tiers, celui-ci ne devient créancier ou débiteur que s'il ratifie le contrat.
2    L'autre partie a le droit d'exiger que le représenté déclare, dans un délai convenable, s'il ratifie ou non le contrat; elle cesse d'être liée, faute de ratification dans ce délai.
CO Art. 38 G. Représentation / II. En l'absence de pouvoirs / 1. Ratification - II. En l'absence de pouvoirs 1. Ratification SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Lorsqu'une personne contracte sans pouvoirs au nom d'un tiers, celui-ci ne devient créancier ou débiteur que s'il ratifie le contrat.
2    L'autre partie a le droit d'exiger que le représenté déclare, dans un délai convenable, s'il ratifie ou non le contrat; elle cesse d'être liée, faute de ratification dans ce délai.
CO Art. 38 G. Représentation / II. En l'absence de pouvoirs / 1. Ratification - II. En l'absence de pouvoirs 1. Ratification SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Lorsqu'une personne contracte sans pouvoirs au nom d'un tiers, celui-ci ne devient créancier ou débiteur que s'il ratifie le contrat.
2    L'autre partie a le droit d'exiger que le représenté déclare, dans un délai convenable, s'il ratifie ou non le contrat; elle cesse d'être liée, faute de ratification dans ce délai.
CO Art. 38 G. Représentation / II. En l'absence de pouvoirs / 1. Ratification - II. En l'absence de pouvoirs 1. Ratification SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Lorsqu'une personne contracte sans pouvoirs au nom d'un tiers, celui-ci ne devient créancier ou débiteur que s'il ratifie le contrat.
2    L'autre partie a le droit d'exiger que le représenté déclare, dans un délai convenable, s'il ratifie ou non le contrat; elle cesse d'être liée, faute de ratification dans ce délai.
CO, il appartiendra à la cour cantonale de se prononcer sur la réalisation des conditions de l'art. 32 al. 1
CO Art. 32 G. Représentation / I. En vertu de pouvoirs / 1. En général / a. Effets de la représentation - G. Représentation I. En vertu de pouvoirs SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Les droits et les obligations dérivant d'un contrat fait au nom d'une autre personne par un représentant autorisé passent au représenté.
2    Lorsque au moment de la conclusion du contrat le représentant ne s'est pas fait connaître comme tel, le représenté ne devient directement créancier ou débiteur que si celui avec lequel il contracte devait inférer des circonstances qu'il existait un rapport de représentation, ou s'il lui était indifférent de traiter avec l'un ou l'autre.
3    Dans les autres cas, une cession de la créance ou une reprise de la dette est nécessaire en conformité des principes qui régissent ces actes.
CO Art. 32 G. Représentation / I. En vertu de pouvoirs / 1. En général / a. Effets de la représentation - G. Représentation I. En vertu de pouvoirs SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse - Livre cinquième: Droit des obligations
1    Les droits et les obligations dérivant d'un contrat fait au nom d'une autre personne par un représentant autorisé passent au représenté.
2    Lorsque au moment de la conclusion du contrat le représentant ne s'est pas fait connaître comme tel, le représenté ne devient directement créancier ou débiteur que si celui avec lequel il contracte devait inférer des circonstances qu'il existait un rapport de représentation, ou s'il lui était indifférent de traiter avec l'un ou l'autre.
3    Dans les autres cas, une cession de la créance ou une reprise de la dette est nécessaire en conformité des principes qui régissent ces actes.