4A_91/2011 - 2011-06-09 - Droit des sociétés - Aktienrechtliche Verantwortlichkeit

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A 91/2011

Urteil vom 9. Juni 2011
I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Klett, Präsidentin,
Bundesrichter Corboz,
Bundesrichterin Rottenberg Liatowitsch,
Gerichtsschreiber Leemann.

Verfahrensbeteiligte
1. A.________,
2. B.________,
3. X.________ AG,
4. Y.________ mbH,
alle vier vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Jürg Peyer,
Beschwerdeführer,

gegen

1. C.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Dominik Frei,
2. D.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. André E. Lebrecht,
3. Z.________ AG,
Beschwerdegegner.

Gegenstand
Aktienrechtliche Verantwortlichkeit,

Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Zug, Zivilrechtliche Abteilung, vom 14. Dezember 2010.
Sachverhalt:

A.
A.a Die Q.________ AG bezweckte den Kauf und Verkauf, die Vermittlung und Produktion von Haushaltsgeräten sowie die Erbringung damit zusammenhängender Dienstleistungen. C.________ (Beschwerdegegner 1) und D.________ (Beschwerdegegner 2) gehörten dem Verwaltungsrat der Q.________ AG an, während die Z.________ AG (Beschwerdegegnerin 3) als Revisionsstelle der Gesellschaft tätig war.
Mit Eingabe vom 19. November 1999 benachrichtigte der Beschwerdegegner 1 in seiner Funktion als Verwaltungsrat das Kantonsgerichtspräsidium Zug über die Überschuldung der Q.________ AG. Mit Verfügung des Kantonsgerichtspräsidiums vom 22. November 1999 wurde über die Gesellschaft der Konkurs eröffnet.
A.b Am 16. Juli 2002 trat das Konkursamt A.________ (Beschwerdeführer 1), B.________ (Beschwerdeführer 2), der X.________ AG (Beschwerdeführerin 3) sowie der Y.________ mbH, (Beschwerdeführerin 4), die im Konkurs der Q.________ AG mit Forderungen in der Höhe von Fr. 1'107.25, Fr. 16'136.90, Fr. 3'177'294.90 bzw. Fr. 1'023'093.50 kolloziert worden waren, die Verantwortlichkeitsansprüche gegen die Gründer und Organe der Q.________ AG nach Art. 260 SchKG ab, nachdem die Gesamtheit der Gläubiger auf deren Geltendmachung verzichtet hatte.

B.
B.a Am 18. März 2003 klagten die Beschwerdeführer beim Kantonsgericht Zug gegen die Beschwerdegegner auf Zahlung von Fr. 4 Mio. zuzüglich Zins zu 5 % seit Klageeinreichung.
Mit Urteil vom 12. Februar 2009 wies das Kantonsgericht Zug die Klage der Beschwerdeführer mangels Nachweises einer Pflichtverletzung der Beschwerdegegner ab.
B.b Mit Urteil vom 14. Dezember 2010 wies das Obergericht des Kantons Zug eine von den Beschwerdeführern gegen das kantonsgerichtliche Urteil vom 12. Februar 2009 erhobene Berufung ab und bestätigte den erstinstanzlichen Entscheid.

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragen die Beschwerdeführer dem Bundesgericht im Wesentlichen, es sei das Urteil des Obergerichts des Kantons Zug vom 14. Dezember 2010 aufzuheben und die Klage sei gutzuheissen. Eventualiter sei das Verfahren zur Feststellung des Verschuldens, des Schadens, des Kausalzusammenhangs sowie des Schadenersatzbetrags an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegner beantragen die Abweisung der Beschwerde, soweit darauf eingetreten werden könne. Die Vorinstanz hat auf eine Vernehmlassung verzichtet.

Erwägungen:

1.
1.1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen und es kann eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen (vgl. BGE 133 II 249 E. 1.4.1 S. 254; 132 II 257 E. 2.5 S. 262; 130 III 136 E. 1.4 S. 140). Immerhin prüft das Bundesgericht, unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungspflicht der Beschwerde (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG), grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 135 II 384 E. 2.2.1 S. 389; 133 II 249 E. 1.4.1 S. 254 mit Hinweisen). Eine qualifizierte Rügepflicht gilt hinsichtlich der Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht. Das Bundesgericht prüft eine solche Rüge nur insofern, als sie in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106
Abs. 2 BGG). Macht der Beschwerdeführer beispielsweise eine Verletzung des Willkürverbots (Art. 9 BV) geltend, genügt es nicht, wenn er einfach behauptet, der angefochtene Entscheid sei willkürlich; er hat vielmehr im Einzelnen zu zeigen, inwiefern der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist (BGE 134 II 349 E. 3 S. 352; 133 I 1 E. 5.5 S. 5; 133 III 439 E. 3.2 S. 444).
Willkür im Sinne von Art. 9 BV liegt nach ständiger Rechtsprechung nicht schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls vertretbar erscheint oder gar vorzuziehen wäre. Das Bundesgericht hebt einen kantonalen Entscheid wegen Willkür nur auf, wenn er offensichtlich unhaltbar ist, zur tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgrundsatz zuwiderläuft. Willkür liegt zudem nur vor, wenn nicht bloss die Begründung eines Entscheids, sondern auch das Ergebnis unhaltbar ist (BGE 135 V 2 E. 1.3 S. 4 f.; 134 II 124 E. 4.1 S. 133; 132 III 209 E. 2.1 S. 211; je mit Hinweisen).
Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 sowie Art. 106 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Rechtsverletzung liegt. Der Beschwerdeführer soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die er im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit seiner Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (vgl. BGE 134 II 244 E. 2.1 S. 245 f.; 121 III 397 E. 2a S. 400; 116 II 745 E. 3 S. 749). Die Begründung hat ferner in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen und der blosse Verweis auf Ausführungen in anderen Rechtsschriften oder auf die Akten reicht nicht aus (BGE 133 II 396 E. 3.1 S. 399 f.; 131 III 384 E. 2.3 S. 387 f.; je mit Hinweisen).

1.2 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein (Art. 97 Abs. 1 BGG). Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur soweit vorgebracht werden, als der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG).
Der Beschwerdeführer, der die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz anfechten will, muss substantiiert darlegen, inwiefern die Voraussetzungen einer Ausnahme gemäss Art. 105 Abs. 2 BGG gegeben sind und das Verfahren bei rechtskonformer Ermittlung des Sachverhalts anders ausgegangen wäre; andernfalls kann ein Sachverhalt, der vom im angefochtenen Entscheid festgestellten abweicht, nicht berücksichtigt werden. Auf eine Kritik an den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz, die diesen Anforderungen nicht genügt, ist nicht einzutreten (vgl. BGE 133 III 350 E. 1.3 S. 351 f., 393 E. 7.1 S. 398, 462 E. 2.4 S. 466 f.).
1.3
Diese Grundsätze verkennen die Beschwerdeführer über weite Strecken.
1.3.1 Sie stellen ihrer Beschwerdebegründung eine mehrseitige Sachverhaltsdarstellung voran, in der sie den aus ihrer Sicht massgeblichen Sachverhalt unter Verweis auf verschiedene Erwägungen des angefochtenen Entscheids schildern. Ihren Ausführungen lässt sich keine rechtsgenügend begründete Rüge entnehmen. Sie behaupten zwar an einer Stelle, die Vorinstanz sei irrtümlich von einer falschen Jahreszahl ausgegangen, zeigen jedoch nicht auf, inwiefern dies für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein soll (vgl. Art. 97 Abs. 1 BGG). Ohnehin geben sie die Feststellungen im angefochtenen Entscheid unrichtig wieder, wenn sie behaupten, die Vorinstanz sei davon ausgegangen, die aktivierten Entwicklungskosten hätten sich auf Fr. 2'186'201.-- erhöht, erwähnt die Vorinstanz in besagter Erwägung doch lediglich die Vorbringen der Beschwerdeführer. Die entsprechenden Ausführungen der Beschwerdeführer haben unbeachtet zu bleiben und es ist - vorbehaltlich allfälliger begründeter Sachverhaltsrügen - einzig auf die Sachverhaltsfeststellungen im angefochtenen Entscheid abzustellen.
1.3.2 Die Beschwerdeführer weichen in ihrer weiteren Beschwerdebegründung wiederholt von den vorinstanzlichen Sachverhaltsfeststellungen ab oder erweitern diese, als ob dem Bundesgericht eine freie Prüfung sämtlicher Tat- und Rechtsfragen zukäme.
1.3.2.1 So behaupten sie hinsichtlich der Finanzlage der Q.________ AG etwa, die Gesellschaft habe stetige Verluste geschrieben und bringen vor Bundesgericht erstmals vor (vgl. Art. 99 Abs. 1 BGG), der Verwaltungsrat hätte bereits Anfang des Geschäftsjahres 1995 erkennen müssen, dass die Verluste der Geschäftsführung die bescheidenen Eigenmittel überstiegen.
Sie tragen zudem vor, unmittelbar nach der Fortführung der Geschäftstätigkeit Anfang 1995 habe es der Q.________ AG an der Fortführungsfähigkeit gefehlt, da sie - wie im angefochtenen Entscheid richtig festgestellt worden sei - keine Eigenmittel, keine Liquidität und keine Einnahmen gehabt habe, um die aus der Geschäftstätigkeit anfallenden Kosten aus eigenen Mitteln zu bezahlen. Die Vorinstanz stellt jedoch an der in der Beschwerde zitierten Stelle im Gegenteil fest, die Q.________ AG habe entgegen der Behauptung der Beschwerdeführer im Jahr 1993 und in den folgenden Jahren über die notwendige Liquidität verfügt. Sie weichen zudem in unzulässiger Weise vom vorinstanzlich verbindlich festgestellten Sachverhalt ab, wenn sie behaupten, nach Eintritt der Überschuldung im Jahr 1995 sei eine Aktivierung der Entwicklungskosten ohnehin nicht mehr möglich gewesen, da damit die Fortführungsfähigkeit weggefallen und definitiv festgestanden sei, dass die Gesellschaft die Entwicklung mit den zur Verfügung stehenden Mitteln vor Benachrichtigung des Richters nicht mehr werde abschliessen können. Allgemein behaupten die Beschwerdeführer verschiedentlich, die Überschuldung der Q.________ AG sei bereits Anfang 1995 eingetreten, ohne dass sich dem
angefochtenen Entscheid eine entsprechende Feststellung entnehmen liesse.
1.3.2.1 Die Beschwerdeführer bringen vor Bundesgericht erstmals vor, die nicht rechtzeitige Erstellung der Jahresbilanzen 1994, 1995 und 1996 habe dazu geführt, dass der Verwaltungsrat die ungenügende Kapitalausstattung der Gesellschaft, deren Verlustvortrag sowie die drohende Gefahr einer Überschuldung nicht spätestens im April/Mai 1995 bzw. die per Ende 1995 ausgewiesene Überschuldung nicht spätestens im April/Mai 1996 erkannt habe. Gemäss dem angefochtenen Urteil machten sie vor der Vorinstanz jedoch lediglich geltend, bei rechtzeitiger Ausarbeitung der Bilanz wäre es dem Verwaltungsrat möglich gewesen, die Überschuldung spätestens im April 1997 zu erkennen. Mit den neu vorgebrachten Tatsachenbehauptungen sind die Beschwerdeführer nicht zu hören (Art. 99 Abs. 1 BGG).
1.3.2.2 Die Behauptungen der Beschwerdeführer, der Beschwerdegegner 1 sei aufgrund der monatlichen Berichte über die finanziellen Verhältnisse der "R.________ Gesellschaften" über die drohende Überschuldung im Bilde gewesen bzw. es sei dem Beschwerdegegner 1 als erfahrenem Verwaltungsrat möglich gewesen, aufgrund der Darlehensgewährung zu erkennen, dass die Q.________ AG kurz nach Fortführung ihrer Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr 1995 überschuldet sein musste, finden in den Sachverhaltsfeststellungen des angefochtenen Entscheids ebenso wenig eine Stütze wie das Vorbringen, Ende 1995 sei absehbar geworden, dass die Produktion und der Verkauf des Küchengeräts "R.________" Ende 1995 aufgenommen werde, womit die finanziellen Mittel bereitzustellen gewesen wären, um die fällig werdende minimale Lizenz von Fr. 50'000.-- an die S.________ zu bezahlen. Diese verschiedenen Vorbringen der Beschwerdeführer hinsichtlich der finanziellen Verhältnisse der Q.________ AG haben im Beschwerdeverfahren unbeachtet zu bleiben (vgl. Art. 105 Abs. 1 BGG), weshalb auch der darauf gestützte Vorwurf ins Leere stösst, der Verzicht auf das Erstellen einer Zwischenbilanz nach Fortführung der Geschäftstätigkeit Ende Dezember 1994 bzw. im Mai 1995 stelle
eine Pflichtverletzung dar.
1.3.2.3 Im Zusammenhang mit den Rangrücktritten bringen die Beschwerdeführer in unzulässiger Weise vor, die Revisionsstelle sei davon ausgegangen, dass der Beschwerdegegner 1 Darlehensgeber sei. Mit Bezug auf dessen Ehefrau könne zudem nicht angenommen werden, dass diese im Zeitpunkt der Darlehensgewährung bereit gewesen wäre, einen Rangrücktritt zu erklären bzw. dass sie von der Überschuldung der Q.________ AG überhaupt Kenntnis gehabt habe. Sie bringen zudem vor, der Zinsaufwand der Q.________ AG für die im Geschäftsjahr 1995 aufgenommenen Darlehen habe Fr. 57'389.27 ausgemacht und das Eigenkapital der Gesellschaft per Ende 1994 um Fr. 20'000.-- überstiegen. Im Weiteren behaupten sie etwa, der Verwaltungsrat habe vor Ende 1996 ausreichend Anlass für die Annahme gehabt, dass sich die Überschuldung überhöht habe und ein Rangrücktritt über lediglich Fr. 1 Mio. nicht mehr ausreichen würde. Hinsichtlich der Sanierungsbemühungen bringen sie vor, es stehe eindeutig fest, dass im Geschäftsjahr 1995 keine Massnahmen zur Sanierung getätigt worden seien und keine konkreten Aussichten auf eine Sanierung bestanden hätten.
Hinsichtlich der finanziellen Folgen einer Vertragsauflösung durch die Q.________ AG im Mai 1995 bezeichnen die Beschwerdeführer die vorinstanzlichen Feststellungen zwar als willkürlich, bringen zur Begründung ihres Vorwurfs jedoch lediglich vor, es sei in diesem Zusammenhang auf ein Schreiben vom 18. Mai 1995 der Beschwerdeführerin 4 abgestellt worden, das für sich allein nicht schlüssig sei, womit keine Willkür (Art. 9 BV) dargetan wird.
1.3.2.4 Unbeachtlich ist im Weiteren die Behauptung der Beschwerdeführer, es sei anzunehmen, dass die damalige Revisionsstelle T.________ AG im Frühjahr 1996 ihr Amt niedergelegt habe, um einer heiklen Überprüfung der Aktivierung der Entwicklungskosten auszuweichen.
Unbeachtlich ist auch der vor Bundesgericht erstmals unter Berufung auf Art. 165 StGB erhobene Vorwurf des leichtsinnigen Benützens von Krediten.
1.3.3 Rein appellatorisch sind die Ausführungen unter dem Titel "Notwendige Ergänzungen zu dem vom Obergericht festgestellten Sachverhalt", in denen die Beschwerdeführer seitenweise verschiedene Finanzzahlen auflisten, ohne eine hinreichend begründete Sachverhaltsrüge zu erheben. Im Weiteren bezeichnen sie verschiedene Feststellungen der Vorinstanz als offensichtlich unrichtig, ohne eine hinreichend begründete Sachverhaltsrüge zu erheben. Sie bezeichnen die Feststellungen hinsichtlich des Zeitpunkts der Erstellung des Revisionsberichts 1995 zwar als widersprüchlich, legen jedoch nicht dar, welches Datum massgebend sein soll. In Bezug auf die Höhe der aktivierten Entwicklungskosten per Ende 1996/97 behaupten sie vom angefochtenen Entscheid abweichende Werte, beschränken sich dabei jedoch darauf, auf verschiedenste Klagebeilagen zu verweisen, ohne mit konkretem Hinweis auf ihre Eingaben aufzuzeigen, dass sie entsprechende Tatsachenbehauptungen bereits im kantonalen Verfahren aufgestellt haben.
Nahezu ausschliesslich appellatorisch sind die Darlegungen unter dem Titel "Weitere Pflichtverletzungen", in denen die Beschwerdeführer dem Bundesgericht unter Verweis auf verschiedenste kantonale Aktenstücke ihre Sicht der Dinge darlegen, ohne sich mit den konkreten Erwägungen des angefochtenen Entscheids auseinanderzusetzen und zu begründen, inwiefern dieser Bundesrecht verletzen soll.
1.3.4 Soweit die Beschwerdeführer ihre Rügen auf einen Sachverhalt stützen, der von den verbindlichen Feststellungen der Vorinstanz abweicht, sind sie nicht zu hören. Da sie den massgeblichen Sachverhalt wiederholt ungenau, unvollständig und unrichtig darstellen und darauf ihre rechtlichen Vorbringen stützen, ist aus ihren Vorbringen teilweise nicht mehr erkennbar, welche Bundesrechtssätze und inwiefern sie durch den angefochtenen Entscheid verletzt sein sollen, wenn die verbindlichen Feststellungen im angefochtenen Entscheid zugrunde gelegt werden (Art. 105 Abs. 1 BGG). Darüber hinaus setzen sich die Beschwerdeführer über weite Strecken gar nicht mit den konkreten Erwägungen des angefochtenen Entscheids auseinander, sondern bekräftigen lediglich ihre Klagevorwürfe und leiten daraus Pflichtverletzungen der Beschwerdegegner ab, so dass aus ihren Ausführungen nicht hervorgeht, inwiefern die Vorinstanz mit dem angefochtenen Entscheid bundesrechtliche Bestimmungen verletzt haben soll. Die Beschwerdeführer verfehlen damit mehrheitlich die gesetzlichen Begründungsanforderungen (Art. 42 Abs. 2 BGG).

2.
Die Beschwerdeführer rügen in verschiedener Hinsicht eine Verletzung des rechtlichen Gehörs (Art. 29 Abs. 2 BV).

2.1 Sie verlangen die Abnahme zahlreicher Beweise, die sie im kantonalen Verfahren beantragt hätten. Sie behaupten jedoch lediglich in pauschaler Weise eine Verletzung des Gehörsanspruchs, ohne diesen Vorwurf im Einzelnen zu begründen. Vielmehr halten sie einzig fest, dass sie an der Abnahme der beantragten Beweise festhielten, da diese für die rechtliche Beurteilung wesentlich sei. Damit verfehlen sie die gesetzlichen Begründungsanforderungen (Art. 106 Abs. 2 BGG).

2.2 Mit der Rüge, sie hätten vor Kantonsgericht keine Möglichkeit gehabt, zu einer Behauptung der Beschwerdegegner im Zusammenhang mit einem Forderungsverzicht der Q.________ AG im Jahr 1993 Stellung zu nehmen, sind die Beschwerdeführer nicht zu hören, da es sich beim kritisierten Urteil nicht um einen letztinstanzlichen Entscheid handelt (Art. 75 Abs. 1 BGG). Mit der pauschalen Behauptung, die Vorinstanz sei weder auf die angebliche Zugabe der Beschwerdegegner betreffend den Verzicht noch auf die Ausführungen der Beschwerdeführer in der Berufungsschrift eingegangen, zeigen die Beschwerdeführer keine Verletzung von Art. 29 Abs. 2 BV auf.

2.3 Ebenso wenig zeigen die Beschwerdeführer eine Gehörsverletzung auf, indem sie lediglich behaupten, die Vorinstanz habe "die bereits in der Klage vorgebrachten Ausführungen betreffend die Werthaltigkeit des Guthabens der W.________ AG im Geschäftsjahr 1995 unbeachtet" gelassen.

2.4 Ins Leere stösst im Weiteren der Vorwurf, die Vorinstanz habe den Beschwerdeführern das rechtliche Gehör verweigert, indem sie einerseits den Vertrag vom 28. Dezember 1994 ohne Befragung der daran Beteiligten als Werkvertrag qualifiziert und andererseits nicht abgeklärt habe, ob der Vertrag auch die bereits im Geschäftsjahr 1993 erteilten Aufträge umfasst oder ob es sich um einen Zusatzauftrag gehandelt habe.
Die Vorinstanz erwog, dass aufgrund des klaren und unbestrittenen Wortlauts des Vertrags vom 28. Dezember 1994 nicht nur ein Wirken, sondern ein Werk geschuldet sei und qualifizierte die Vereinbarung als Werkvertrag. Nachdem die Beschwerdeführer keine weiteren Umstände genannt hätten, aus denen sich schliessen liesse, dass der wirkliche Wille der Parteien auf den Abschluss eines Auftrags oder eines Innominatkontrakts gerichtet gewesen sei, verzichtete sie auf die beantragte Befragung der Parteien bzw. von Zeugen. Darauf gehen die Beschwerdeführer jedoch nicht ein. Sie zeigen nicht mit Aktenhinweisen auf, welches ihrer konkreten Vorbringen im kantonalen Verfahren übergangen worden sein soll. Eine Verletzung von Art. 29 Abs. 2 BV ist auch in dieser Hinsicht nicht dargetan.

2.5 Weder eine Gehörsverletzung noch Willkür in der Beweiswürdigung zeigen die Beschwerdeführer auf, wenn sie hinsichtlich der Höhe der Forderung der Beschwerdeführerin 3 lediglich in allgemeiner Weise das Beweisergebnis der Vorinstanz in Frage stellen und vortragen, sie hielten daran fest, dass die von ihnen beantragten Beweismittel zum Beweis der Höhe der Forderung der Beschwerdeführerin 3 sowie zum Nachweis des Zeitpunkts der Kenntnisnahme der Beschwerdegegner tauglich seien (vgl. zur antizipierten Beweiswürdigung BGE 134 I 140 E. 5.3 S. 148; 131 I 153 E. 3 S. 157; 130 II 425 E. 2.1 S. 429; je mit Hinweisen).

3.
Die Beschwerdeführer werfen der Vorinstanz verschiedentlich eine Verletzung von Art. 725 OR vor.

3.1 Sie rügen, die Vorinstanz nehme zu Unrecht an, dass eine Verlust bringende Geschäftstätigkeit so lange fortgeführt werden könne, als es gelinge, die Verluste durch Fremdkapital zu finanzieren.
Eine entsprechende Rechtsauffassung lässt sich dem angefochtenen Entscheid allerdings nicht entnehmen, vielmehr wiederholt die Vorinstanz an der von den Beschwerdeführern zitierten Stelle lediglich deren Vorbringen. Die Vorinstanz hat konkret dargelegt, weshalb sich die Q.________ AG trotz bescheidener finanzieller Mittel nicht der Gefahr finanzieller Überforderung ausgesetzt habe und der Verwaltungsrat aufgrund der Absatzerwartungen in Japan erwarten konnte, dass sich die Gesellschaft in absehbarer Zeit selber finanzieren werde. Welche Schritte der Verwaltungsrat unternommen hat und welche Erfolgsaussichten diesen zuzubilligen waren, sind tatsächliche Feststellungen des kantonalen Gerichts, an die das Bundesgericht gebunden ist (Art. 105 Abs. 1 BGG), was die Beschwerdeführer allgemein verkennen. Die Rüge der Verletzung von Art. 725 OR stösst ins Leere.

3.2 Entsprechendes gilt für die Rüge, die Ansicht der Vorinstanz sei unhaltbar, wonach die Besorgnis einer Überschuldung im Sinne von Art. 725 OR lediglich gegeben sei, wenn nachgewiesen werde, dass die Gesellschaft die Kosten der Geschäfts- und Entwicklungstätigkeit auch mit der durch Darlehen aufgenommenen Liquidität nicht mehr abdecken könne und wenn nachgewiesen sei, welche Rechnungen im Einzelnen nicht bezahlt worden seien. Eine solche Erwägung findet sich nicht im angefochtenen Entscheid. Die Feststellung der Vorinstanz, dass allein aufgrund der Tatsache, dass offene Forderungen bestanden, noch keine mangelnde Zahlungsbereitschaft bzw. -fähigkeit angenommen werden könne, stellt entgegen der in der Beschwerde vertretenen Ansicht keine Verletzung von Bundesrecht dar. Ebenso wenig ist erkennbar, dass die Vorinstanz den Rechtsbegriff der Zahlungsunfähigkeit mit demjenigen der drohenden Überschuldung nach Art. 725 OR verwechselt hätte, geht sie in der von den Beschwerdeführern angeführten Erwägung doch lediglich auf deren Argumente ein und widerlegt diese.

3.3 Die Beschwerdeführer verkennen zudem die Erwägungen der Vorinstanz, wenn sie ihr vorwerfen, sie gehe von der Rechtsauffassung aus, dass "die Aufnahme von Darlehen zur Finanzierung der Geschäftstätigkeit durch eine Gesellschaft ohne wesentliches Eigenkapital und ohne eigene Liquidität und ohne Einnahme nicht notwendigerweise zur Überschuldung führe". Die Vorinstanz hält in der kritisierten Erwägung vielmehr fest, dass die Beteiligten angesichts der konkreten Entwicklungstätigkeit der Gesellschaft sowie der Absatzerwartungen in Japan davon ausgehen konnten, dass die Q.________ AG in absehbarer Zeit in der Lage sein würde, sich selbst zu finanzieren. Die Rüge der Verletzung von Bundesrecht ist unberechtigt.

3.4 Unberechtigt ist auch die unter Berufung auf Art. 725 Abs. 2 OR erhobene Rüge, die Vorinstanz sei zu Unrecht davon ausgegangen, die von den Beschwerdeführern 1 und 2 sowie von der Ehefrau des Beschwerdegegners 1 gewährten Darlehen seien angesichts der erklärten Rangrücktritte wie Eigenkapital zu behandeln. Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführer hat die Vorinstanz nicht verkannt, dass ein Rangrücktritt nicht mit einem Forderungsverzicht gleichzusetzen ist und die Überschuldung einer Gesellschaft durch einen Rangrücktritt nicht beseitigt wird (vgl. etwa HANSPETER WÜSTINER, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 3. Aufl. 2008, N. 47 zu Art. 725 OR; URS SCHENKER, Möglichkeiten zur privatrechtlichen Sanierung von Aktiengesellschaften, in: SJZ 105/2009 S. 493). Vielmehr ging sie davon aus, dass genügend Rangrücktritte im Sinne von Art. 725 Abs. 2 OR gewährt worden seien, wobei die getroffenen Massnahmen (insbesondere die Kapitalerhöhung sowie die Anpassung der Lizenz- und Vertriebsrechte) zur Beseitigung der finanziellen Krise und zur Widerherstellung der Ertragskraft der Gesellschaft geeignet gewesen seien. Damit verwarf die Vorinstanz den Vorwurf der Beschwerdeführer, mit den Rangrücktritten sei lediglich beabsichtigt
gewesen, die Gesellschaft in rechtsmissbräuchlicher Weise künstlich am Leben zu erhalten.

3.5 Ebenfalls keine Bundesrechtsverletzung zeigen die Beschwerdeführer mit ihren Vorbringen hinsichtlich der Aktivierung von Entwicklungskosten der Q.________ AG auf. Sie bestreiten zu Recht nicht, dass Forschungs- und Entwicklungsaufwand unter ganz bestimmten Voraussetzungen aktiviert werden kann (FORSTMOSER/MEIER-HAYOZ/NOBEL, Schweizerisches Aktienrecht, 1996, § 50 Rz. 264; MARKUS NEUHAUS/BEAT INAUEN, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 3. Aufl. 2008, N. 5 zu Art. 665 OR). Die Vorinstanz hat sich mit der Zulässigkeit der Aktivierung von Entwicklungskosten auseinandergesetzt. Dabei hat sie nach einer Darlegung der Voraussetzungen einer Bilanzierung zutreffend festgehalten, es obliege den klagenden Beschwerdeführern, den Nachweis einer Pflichtverletzung zu erbringen. Nachdem diese lediglich in allgemeiner Weise vorgebracht hätten, im Zeitpunkt der Bilanzierung habe den Forschungs- und Entwicklungskosten noch kein tatsächlicher Nutzen gegenübergestanden und diese Behauptung nicht näher konkretisierten, fehle es an einer genügenden Substantiierung ihres Vorwurfs. Ausserdem könne die von den Beschwerdeführern in ihrer Berufungsschrift nachgeholte Substantiierung in Anwendung des Novenverbots nach § 205 Abs. 1 ZPO ZG nicht
eingetreten werden. Auf diese Erwägungen gehen die Beschwerdeführer jedoch nicht ein, womit ihre Vorbringen auch in dieser Hinsicht ins Leere stossen.

4.
Die Beschwerde erweist sich als unbegründet und ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend werden die Beschwerdeführer unter solidarischer Haftbarkeit kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und 5 sowie Art. 68 Abs. 2 und 4 BGG). Der nicht anwaltlich vertretenen Beschwerdegegnerin 3 steht keine Parteientschädigung zu.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 22'000.-- werden den Beschwerdeführern (unter solidarischer Haftbarkeit) auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführer haben die Beschwerdegegner 1 und 2 für das bundesgerichtliche Verfahren (unter solidarischer Haftbarkeit) mit je Fr. 24'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zug, Zivilrechtliche Abteilung, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 9. Juni 2011

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Der Gerichtsschreiber:

Klett Leemann

SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 260 - 1 Si l'ensemble des créanciers renonce à faire valoir une prétention, chacun d'eux peut en demander la cession à la masse.465
¹	Si l'ensemble des créanciers renonce à faire valoir une prétention, chacun d'eux peut en demander la cession à la masse.465
²	Le produit, déduction faite des frais, sert à couvrir les créances des cessionnaires dans l'ordre de leur rang et l'excédent est versé à la masse.
³	Si l'ensemble des créanciers renonce à faire valoir une prétention et qu'aucun d'eux n'en demande la cession, cette prétention peut être réalisée conformément à l'art. 256.466

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.89

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 99 - 1 Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
¹	Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
²	Toute conclusion nouvelle est irrecevable.

SR 311.0 Code pénal suisse du 21 décembre 1937 CP Art. 165 - 1. Le débiteur qui, de manières autres que celles visées à l'art. 164, par des fautes de gestion, notamment par une dotation insuffisante en capital, par des dépenses exagérées, par des spéculations hasardeuses, par l'octroi ou l'utilisation à la légère de crédits, par le bradage de valeurs patrimoniales ou par une négligence coupable dans l'exercice de sa profession ou dans l'administration de ses biens,
¹	Le débiteur qui, de manières autres que celles visées à l'art. 164, par des fautes de gestion, notamment par une dotation insuffisante en capital, par des dépenses exagérées, par des spéculations hasardeuses, par l'octroi ou l'utilisation à la légère de crédits, par le bradage de valeurs patrimoniales ou par une négligence coupable dans l'exercice de sa profession ou dans l'administration de ses biens,
²	Le débiteur soumis à la poursuite par voie de saisie n'est poursuivi pénalement que sur plainte d'un créancier ayant obtenu contre lui un acte de défaut de biens.

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 29 Garanties générales de procédure - 1 Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
¹	Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
²	Les parties ont le droit d'être entendues.
³	Toute personne qui ne dispose pas de ressources suffisantes a droit, à moins que sa cause paraisse dépourvue de toute chance de succès, à l'assistance judiciaire gratuite. Elle a en outre droit à l'assistance gratuite d'un défenseur, dans la mesure où la sauvegarde de ses droits le requiert.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 725 - 1 Le conseil d'administration surveille la solvabilité de la société.
¹	Le conseil d'administration surveille la solvabilité de la société.
²	Si la société risque de devenir insolvable, le conseil d'administration prend des mesures visant à garantir sa solvabilité. Au besoin, il prend des mesures supplémentaires afin d'assainir la société ou propose de telles mesures à l'assemblée générale, pour autant qu'elles relèvent de la compétence de cette dernière. Le cas échéant, il dépose une demande de sursis concordataire.
³	Le conseil d'administration agit avec célérité.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.