4A_91/2011 - 2011-06-09 - Diritto delle società - Aktienrechtliche Verantwortlichkeit

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A_91/2011

Urteil vom 9. Juni 2011
I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Klett, Präsidentin,
Bundesrichter Corboz,
Bundesrichterin Rottenberg Liatowitsch,
Gerichtsschreiber Leemann.

Verfahrensbeteiligte
1. A.________,
2. B.________,
3. X.________ AG,
4. Y.________ mbH,
alle vier vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Jürg Peyer,
Beschwerdeführer,

gegen

1. C.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Dominik Frei,
2. D.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. André E. Lebrecht,
3. Z.________ AG,
Beschwerdegegner.

Gegenstand
Aktienrechtliche Verantwortlichkeit,

Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Zug, Zivilrechtliche Abteilung, vom 14. Dezember 2010.
Sachverhalt:

A.
A.a Die Q.________ AG bezweckte den Kauf und Verkauf, die Vermittlung und Produktion von Haushaltsgeräten sowie die Erbringung damit zusammenhängender Dienstleistungen. C.________ (Beschwerdegegner 1) und D.________ (Beschwerdegegner 2) gehörten dem Verwaltungsrat der Q.________ AG an, während die Z.________ AG (Beschwerdegegnerin 3) als Revisionsstelle der Gesellschaft tätig war.
Mit Eingabe vom 19. November 1999 benachrichtigte der Beschwerdegegner 1 in seiner Funktion als Verwaltungsrat das Kantonsgerichtspräsidium Zug über die Überschuldung der Q.________ AG. Mit Verfügung des Kantonsgerichtspräsidiums vom 22. November 1999 wurde über die Gesellschaft der Konkurs eröffnet.
A.b Am 16. Juli 2002 trat das Konkursamt A.________ (Beschwerdeführer 1), B.________ (Beschwerdeführer 2), der X.________ AG (Beschwerdeführerin 3) sowie der Y.________ mbH, (Beschwerdeführerin 4), die im Konkurs der Q.________ AG mit Forderungen in der Höhe von Fr. 1'107.25, Fr. 16'136.90, Fr. 3'177'294.90 bzw. Fr. 1'023'093.50 kolloziert worden waren, die Verantwortlichkeitsansprüche gegen die Gründer und Organe der Q.________ AG nach Art. 260 SchKG ab, nachdem die Gesamtheit der Gläubiger auf deren Geltendmachung verzichtet hatte.

B.
B.a Am 18. März 2003 klagten die Beschwerdeführer beim Kantonsgericht Zug gegen die Beschwerdegegner auf Zahlung von Fr. 4 Mio. zuzüglich Zins zu 5 % seit Klageeinreichung.
Mit Urteil vom 12. Februar 2009 wies das Kantonsgericht Zug die Klage der Beschwerdeführer mangels Nachweises einer Pflichtverletzung der Beschwerdegegner ab.
B.b Mit Urteil vom 14. Dezember 2010 wies das Obergericht des Kantons Zug eine von den Beschwerdeführern gegen das kantonsgerichtliche Urteil vom 12. Februar 2009 erhobene Berufung ab und bestätigte den erstinstanzlichen Entscheid.

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragen die Beschwerdeführer dem Bundesgericht im Wesentlichen, es sei das Urteil des Obergerichts des Kantons Zug vom 14. Dezember 2010 aufzuheben und die Klage sei gutzuheissen. Eventualiter sei das Verfahren zur Feststellung des Verschuldens, des Schadens, des Kausalzusammenhangs sowie des Schadenersatzbetrags an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegner beantragen die Abweisung der Beschwerde, soweit darauf eingetreten werden könne. Die Vorinstanz hat auf eine Vernehmlassung verzichtet.

Erwägungen:

1.
1.1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen und es kann eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen (vgl. BGE 133 II 249 E. 1.4.1 S. 254; 132 II 257 E. 2.5 S. 262; 130 III 136 E. 1.4 S. 140). Immerhin prüft das Bundesgericht, unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungspflicht der Beschwerde (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG), grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 135 II 384 E. 2.2.1 S. 389; 133 II 249 E. 1.4.1 S. 254 mit Hinweisen). Eine qualifizierte Rügepflicht gilt hinsichtlich der Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht. Das Bundesgericht prüft eine solche Rüge nur insofern, als sie in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106
Abs. 2 BGG). Macht der Beschwerdeführer beispielsweise eine Verletzung des Willkürverbots (Art. 9 BV) geltend, genügt es nicht, wenn er einfach behauptet, der angefochtene Entscheid sei willkürlich; er hat vielmehr im Einzelnen zu zeigen, inwiefern der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist (BGE 134 II 349 E. 3 S. 352; 133 I 1 E. 5.5 S. 5; 133 III 439 E. 3.2 S. 444).
Willkür im Sinne von Art. 9 BV liegt nach ständiger Rechtsprechung nicht schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls vertretbar erscheint oder gar vorzuziehen wäre. Das Bundesgericht hebt einen kantonalen Entscheid wegen Willkür nur auf, wenn er offensichtlich unhaltbar ist, zur tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgrundsatz zuwiderläuft. Willkür liegt zudem nur vor, wenn nicht bloss die Begründung eines Entscheids, sondern auch das Ergebnis unhaltbar ist (BGE 135 V 2 E. 1.3 S. 4 f.; 134 II 124 E. 4.1 S. 133; 132 III 209 E. 2.1 S. 211; je mit Hinweisen).
Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 sowie Art. 106 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Rechtsverletzung liegt. Der Beschwerdeführer soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die er im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit seiner Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (vgl. BGE 134 II 244 E. 2.1 S. 245 f.; 121 III 397 E. 2a S. 400; 116 II 745 E. 3 S. 749). Die Begründung hat ferner in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen und der blosse Verweis auf Ausführungen in anderen Rechtsschriften oder auf die Akten reicht nicht aus (BGE 133 II 396 E. 3.1 S. 399 f.; 131 III 384 E. 2.3 S. 387 f.; je mit Hinweisen).

1.2 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein (Art. 97 Abs. 1 BGG). Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur soweit vorgebracht werden, als der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG).
Der Beschwerdeführer, der die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz anfechten will, muss substantiiert darlegen, inwiefern die Voraussetzungen einer Ausnahme gemäss Art. 105 Abs. 2 BGG gegeben sind und das Verfahren bei rechtskonformer Ermittlung des Sachverhalts anders ausgegangen wäre; andernfalls kann ein Sachverhalt, der vom im angefochtenen Entscheid festgestellten abweicht, nicht berücksichtigt werden. Auf eine Kritik an den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz, die diesen Anforderungen nicht genügt, ist nicht einzutreten (vgl. BGE 133 III 350 E. 1.3 S. 351 f., 393 E. 7.1 S. 398, 462 E. 2.4 S. 466 f.).
1.3
Diese Grundsätze verkennen die Beschwerdeführer über weite Strecken.
1.3.1 Sie stellen ihrer Beschwerdebegründung eine mehrseitige Sachverhaltsdarstellung voran, in der sie den aus ihrer Sicht massgeblichen Sachverhalt unter Verweis auf verschiedene Erwägungen des angefochtenen Entscheids schildern. Ihren Ausführungen lässt sich keine rechtsgenügend begründete Rüge entnehmen. Sie behaupten zwar an einer Stelle, die Vorinstanz sei irrtümlich von einer falschen Jahreszahl ausgegangen, zeigen jedoch nicht auf, inwiefern dies für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein soll (vgl. Art. 97 Abs. 1 BGG). Ohnehin geben sie die Feststellungen im angefochtenen Entscheid unrichtig wieder, wenn sie behaupten, die Vorinstanz sei davon ausgegangen, die aktivierten Entwicklungskosten hätten sich auf Fr. 2'186'201.-- erhöht, erwähnt die Vorinstanz in besagter Erwägung doch lediglich die Vorbringen der Beschwerdeführer. Die entsprechenden Ausführungen der Beschwerdeführer haben unbeachtet zu bleiben und es ist - vorbehaltlich allfälliger begründeter Sachverhaltsrügen - einzig auf die Sachverhaltsfeststellungen im angefochtenen Entscheid abzustellen.
1.3.2 Die Beschwerdeführer weichen in ihrer weiteren Beschwerdebegründung wiederholt von den vorinstanzlichen Sachverhaltsfeststellungen ab oder erweitern diese, als ob dem Bundesgericht eine freie Prüfung sämtlicher Tat- und Rechtsfragen zukäme.
1.3.2.1 So behaupten sie hinsichtlich der Finanzlage der Q.________ AG etwa, die Gesellschaft habe stetige Verluste geschrieben und bringen vor Bundesgericht erstmals vor (vgl. Art. 99 Abs. 1 BGG), der Verwaltungsrat hätte bereits Anfang des Geschäftsjahres 1995 erkennen müssen, dass die Verluste der Geschäftsführung die bescheidenen Eigenmittel überstiegen.
Sie tragen zudem vor, unmittelbar nach der Fortführung der Geschäftstätigkeit Anfang 1995 habe es der Q.________ AG an der Fortführungsfähigkeit gefehlt, da sie - wie im angefochtenen Entscheid richtig festgestellt worden sei - keine Eigenmittel, keine Liquidität und keine Einnahmen gehabt habe, um die aus der Geschäftstätigkeit anfallenden Kosten aus eigenen Mitteln zu bezahlen. Die Vorinstanz stellt jedoch an der in der Beschwerde zitierten Stelle im Gegenteil fest, die Q.________ AG habe entgegen der Behauptung der Beschwerdeführer im Jahr 1993 und in den folgenden Jahren über die notwendige Liquidität verfügt. Sie weichen zudem in unzulässiger Weise vom vorinstanzlich verbindlich festgestellten Sachverhalt ab, wenn sie behaupten, nach Eintritt der Überschuldung im Jahr 1995 sei eine Aktivierung der Entwicklungskosten ohnehin nicht mehr möglich gewesen, da damit die Fortführungsfähigkeit weggefallen und definitiv festgestanden sei, dass die Gesellschaft die Entwicklung mit den zur Verfügung stehenden Mitteln vor Benachrichtigung des Richters nicht mehr werde abschliessen können. Allgemein behaupten die Beschwerdeführer verschiedentlich, die Überschuldung der Q.________ AG sei bereits Anfang 1995 eingetreten, ohne dass sich dem
angefochtenen Entscheid eine entsprechende Feststellung entnehmen liesse.
1.3.2.1 Die Beschwerdeführer bringen vor Bundesgericht erstmals vor, die nicht rechtzeitige Erstellung der Jahresbilanzen 1994, 1995 und 1996 habe dazu geführt, dass der Verwaltungsrat die ungenügende Kapitalausstattung der Gesellschaft, deren Verlustvortrag sowie die drohende Gefahr einer Überschuldung nicht spätestens im April/Mai 1995 bzw. die per Ende 1995 ausgewiesene Überschuldung nicht spätestens im April/Mai 1996 erkannt habe. Gemäss dem angefochtenen Urteil machten sie vor der Vorinstanz jedoch lediglich geltend, bei rechtzeitiger Ausarbeitung der Bilanz wäre es dem Verwaltungsrat möglich gewesen, die Überschuldung spätestens im April 1997 zu erkennen. Mit den neu vorgebrachten Tatsachenbehauptungen sind die Beschwerdeführer nicht zu hören (Art. 99 Abs. 1 BGG).
1.3.2.2 Die Behauptungen der Beschwerdeführer, der Beschwerdegegner 1 sei aufgrund der monatlichen Berichte über die finanziellen Verhältnisse der "R.________ Gesellschaften" über die drohende Überschuldung im Bilde gewesen bzw. es sei dem Beschwerdegegner 1 als erfahrenem Verwaltungsrat möglich gewesen, aufgrund der Darlehensgewährung zu erkennen, dass die Q.________ AG kurz nach Fortführung ihrer Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr 1995 überschuldet sein musste, finden in den Sachverhaltsfeststellungen des angefochtenen Entscheids ebenso wenig eine Stütze wie das Vorbringen, Ende 1995 sei absehbar geworden, dass die Produktion und der Verkauf des Küchengeräts "R.________" Ende 1995 aufgenommen werde, womit die finanziellen Mittel bereitzustellen gewesen wären, um die fällig werdende minimale Lizenz von Fr. 50'000.-- an die S.________ zu bezahlen. Diese verschiedenen Vorbringen der Beschwerdeführer hinsichtlich der finanziellen Verhältnisse der Q.________ AG haben im Beschwerdeverfahren unbeachtet zu bleiben (vgl. Art. 105 Abs. 1 BGG), weshalb auch der darauf gestützte Vorwurf ins Leere stösst, der Verzicht auf das Erstellen einer Zwischenbilanz nach Fortführung der Geschäftstätigkeit Ende Dezember 1994 bzw. im Mai 1995 stelle
eine Pflichtverletzung dar.
1.3.2.3 Im Zusammenhang mit den Rangrücktritten bringen die Beschwerdeführer in unzulässiger Weise vor, die Revisionsstelle sei davon ausgegangen, dass der Beschwerdegegner 1 Darlehensgeber sei. Mit Bezug auf dessen Ehefrau könne zudem nicht angenommen werden, dass diese im Zeitpunkt der Darlehensgewährung bereit gewesen wäre, einen Rangrücktritt zu erklären bzw. dass sie von der Überschuldung der Q.________ AG überhaupt Kenntnis gehabt habe. Sie bringen zudem vor, der Zinsaufwand der Q.________ AG für die im Geschäftsjahr 1995 aufgenommenen Darlehen habe Fr. 57'389.27 ausgemacht und das Eigenkapital der Gesellschaft per Ende 1994 um Fr. 20'000.-- überstiegen. Im Weiteren behaupten sie etwa, der Verwaltungsrat habe vor Ende 1996 ausreichend Anlass für die Annahme gehabt, dass sich die Überschuldung überhöht habe und ein Rangrücktritt über lediglich Fr. 1 Mio. nicht mehr ausreichen würde. Hinsichtlich der Sanierungsbemühungen bringen sie vor, es stehe eindeutig fest, dass im Geschäftsjahr 1995 keine Massnahmen zur Sanierung getätigt worden seien und keine konkreten Aussichten auf eine Sanierung bestanden hätten.
Hinsichtlich der finanziellen Folgen einer Vertragsauflösung durch die Q.________ AG im Mai 1995 bezeichnen die Beschwerdeführer die vorinstanzlichen Feststellungen zwar als willkürlich, bringen zur Begründung ihres Vorwurfs jedoch lediglich vor, es sei in diesem Zusammenhang auf ein Schreiben vom 18. Mai 1995 der Beschwerdeführerin 4 abgestellt worden, das für sich allein nicht schlüssig sei, womit keine Willkür (Art. 9 BV) dargetan wird.
1.3.2.4 Unbeachtlich ist im Weiteren die Behauptung der Beschwerdeführer, es sei anzunehmen, dass die damalige Revisionsstelle T.________ AG im Frühjahr 1996 ihr Amt niedergelegt habe, um einer heiklen Überprüfung der Aktivierung der Entwicklungskosten auszuweichen.
Unbeachtlich ist auch der vor Bundesgericht erstmals unter Berufung auf Art. 165 StGB erhobene Vorwurf des leichtsinnigen Benützens von Krediten.
1.3.3 Rein appellatorisch sind die Ausführungen unter dem Titel "Notwendige Ergänzungen zu dem vom Obergericht festgestellten Sachverhalt", in denen die Beschwerdeführer seitenweise verschiedene Finanzzahlen auflisten, ohne eine hinreichend begründete Sachverhaltsrüge zu erheben. Im Weiteren bezeichnen sie verschiedene Feststellungen der Vorinstanz als offensichtlich unrichtig, ohne eine hinreichend begründete Sachverhaltsrüge zu erheben. Sie bezeichnen die Feststellungen hinsichtlich des Zeitpunkts der Erstellung des Revisionsberichts 1995 zwar als widersprüchlich, legen jedoch nicht dar, welches Datum massgebend sein soll. In Bezug auf die Höhe der aktivierten Entwicklungskosten per Ende 1996/97 behaupten sie vom angefochtenen Entscheid abweichende Werte, beschränken sich dabei jedoch darauf, auf verschiedenste Klagebeilagen zu verweisen, ohne mit konkretem Hinweis auf ihre Eingaben aufzuzeigen, dass sie entsprechende Tatsachenbehauptungen bereits im kantonalen Verfahren aufgestellt haben.
Nahezu ausschliesslich appellatorisch sind die Darlegungen unter dem Titel "Weitere Pflichtverletzungen", in denen die Beschwerdeführer dem Bundesgericht unter Verweis auf verschiedenste kantonale Aktenstücke ihre Sicht der Dinge darlegen, ohne sich mit den konkreten Erwägungen des angefochtenen Entscheids auseinanderzusetzen und zu begründen, inwiefern dieser Bundesrecht verletzen soll.
1.3.4 Soweit die Beschwerdeführer ihre Rügen auf einen Sachverhalt stützen, der von den verbindlichen Feststellungen der Vorinstanz abweicht, sind sie nicht zu hören. Da sie den massgeblichen Sachverhalt wiederholt ungenau, unvollständig und unrichtig darstellen und darauf ihre rechtlichen Vorbringen stützen, ist aus ihren Vorbringen teilweise nicht mehr erkennbar, welche Bundesrechtssätze und inwiefern sie durch den angefochtenen Entscheid verletzt sein sollen, wenn die verbindlichen Feststellungen im angefochtenen Entscheid zugrunde gelegt werden (Art. 105 Abs. 1 BGG). Darüber hinaus setzen sich die Beschwerdeführer über weite Strecken gar nicht mit den konkreten Erwägungen des angefochtenen Entscheids auseinander, sondern bekräftigen lediglich ihre Klagevorwürfe und leiten daraus Pflichtverletzungen der Beschwerdegegner ab, so dass aus ihren Ausführungen nicht hervorgeht, inwiefern die Vorinstanz mit dem angefochtenen Entscheid bundesrechtliche Bestimmungen verletzt haben soll. Die Beschwerdeführer verfehlen damit mehrheitlich die gesetzlichen Begründungsanforderungen (Art. 42 Abs. 2 BGG).

2.
Die Beschwerdeführer rügen in verschiedener Hinsicht eine Verletzung des rechtlichen Gehörs (Art. 29 Abs. 2 BV).

2.1 Sie verlangen die Abnahme zahlreicher Beweise, die sie im kantonalen Verfahren beantragt hätten. Sie behaupten jedoch lediglich in pauschaler Weise eine Verletzung des Gehörsanspruchs, ohne diesen Vorwurf im Einzelnen zu begründen. Vielmehr halten sie einzig fest, dass sie an der Abnahme der beantragten Beweise festhielten, da diese für die rechtliche Beurteilung wesentlich sei. Damit verfehlen sie die gesetzlichen Begründungsanforderungen (Art. 106 Abs. 2 BGG).

2.2 Mit der Rüge, sie hätten vor Kantonsgericht keine Möglichkeit gehabt, zu einer Behauptung der Beschwerdegegner im Zusammenhang mit einem Forderungsverzicht der Q.________ AG im Jahr 1993 Stellung zu nehmen, sind die Beschwerdeführer nicht zu hören, da es sich beim kritisierten Urteil nicht um einen letztinstanzlichen Entscheid handelt (Art. 75 Abs. 1 BGG). Mit der pauschalen Behauptung, die Vorinstanz sei weder auf die angebliche Zugabe der Beschwerdegegner betreffend den Verzicht noch auf die Ausführungen der Beschwerdeführer in der Berufungsschrift eingegangen, zeigen die Beschwerdeführer keine Verletzung von Art. 29 Abs. 2 BV auf.

2.3 Ebenso wenig zeigen die Beschwerdeführer eine Gehörsverletzung auf, indem sie lediglich behaupten, die Vorinstanz habe "die bereits in der Klage vorgebrachten Ausführungen betreffend die Werthaltigkeit des Guthabens der W.________ AG im Geschäftsjahr 1995 unbeachtet" gelassen.

2.4 Ins Leere stösst im Weiteren der Vorwurf, die Vorinstanz habe den Beschwerdeführern das rechtliche Gehör verweigert, indem sie einerseits den Vertrag vom 28. Dezember 1994 ohne Befragung der daran Beteiligten als Werkvertrag qualifiziert und andererseits nicht abgeklärt habe, ob der Vertrag auch die bereits im Geschäftsjahr 1993 erteilten Aufträge umfasst oder ob es sich um einen Zusatzauftrag gehandelt habe.
Die Vorinstanz erwog, dass aufgrund des klaren und unbestrittenen Wortlauts des Vertrags vom 28. Dezember 1994 nicht nur ein Wirken, sondern ein Werk geschuldet sei und qualifizierte die Vereinbarung als Werkvertrag. Nachdem die Beschwerdeführer keine weiteren Umstände genannt hätten, aus denen sich schliessen liesse, dass der wirkliche Wille der Parteien auf den Abschluss eines Auftrags oder eines Innominatkontrakts gerichtet gewesen sei, verzichtete sie auf die beantragte Befragung der Parteien bzw. von Zeugen. Darauf gehen die Beschwerdeführer jedoch nicht ein. Sie zeigen nicht mit Aktenhinweisen auf, welches ihrer konkreten Vorbringen im kantonalen Verfahren übergangen worden sein soll. Eine Verletzung von Art. 29 Abs. 2 BV ist auch in dieser Hinsicht nicht dargetan.

2.5 Weder eine Gehörsverletzung noch Willkür in der Beweiswürdigung zeigen die Beschwerdeführer auf, wenn sie hinsichtlich der Höhe der Forderung der Beschwerdeführerin 3 lediglich in allgemeiner Weise das Beweisergebnis der Vorinstanz in Frage stellen und vortragen, sie hielten daran fest, dass die von ihnen beantragten Beweismittel zum Beweis der Höhe der Forderung der Beschwerdeführerin 3 sowie zum Nachweis des Zeitpunkts der Kenntnisnahme der Beschwerdegegner tauglich seien (vgl. zur antizipierten Beweiswürdigung BGE 134 I 140 E. 5.3 S. 148; 131 I 153 E. 3 S. 157; 130 II 425 E. 2.1 S. 429; je mit Hinweisen).

3.
Die Beschwerdeführer werfen der Vorinstanz verschiedentlich eine Verletzung von Art. 725 OR vor.

3.1 Sie rügen, die Vorinstanz nehme zu Unrecht an, dass eine Verlust bringende Geschäftstätigkeit so lange fortgeführt werden könne, als es gelinge, die Verluste durch Fremdkapital zu finanzieren.
Eine entsprechende Rechtsauffassung lässt sich dem angefochtenen Entscheid allerdings nicht entnehmen, vielmehr wiederholt die Vorinstanz an der von den Beschwerdeführern zitierten Stelle lediglich deren Vorbringen. Die Vorinstanz hat konkret dargelegt, weshalb sich die Q.________ AG trotz bescheidener finanzieller Mittel nicht der Gefahr finanzieller Überforderung ausgesetzt habe und der Verwaltungsrat aufgrund der Absatzerwartungen in Japan erwarten konnte, dass sich die Gesellschaft in absehbarer Zeit selber finanzieren werde. Welche Schritte der Verwaltungsrat unternommen hat und welche Erfolgsaussichten diesen zuzubilligen waren, sind tatsächliche Feststellungen des kantonalen Gerichts, an die das Bundesgericht gebunden ist (Art. 105 Abs. 1 BGG), was die Beschwerdeführer allgemein verkennen. Die Rüge der Verletzung von Art. 725 OR stösst ins Leere.

3.2 Entsprechendes gilt für die Rüge, die Ansicht der Vorinstanz sei unhaltbar, wonach die Besorgnis einer Überschuldung im Sinne von Art. 725 OR lediglich gegeben sei, wenn nachgewiesen werde, dass die Gesellschaft die Kosten der Geschäfts- und Entwicklungstätigkeit auch mit der durch Darlehen aufgenommenen Liquidität nicht mehr abdecken könne und wenn nachgewiesen sei, welche Rechnungen im Einzelnen nicht bezahlt worden seien. Eine solche Erwägung findet sich nicht im angefochtenen Entscheid. Die Feststellung der Vorinstanz, dass allein aufgrund der Tatsache, dass offene Forderungen bestanden, noch keine mangelnde Zahlungsbereitschaft bzw. -fähigkeit angenommen werden könne, stellt entgegen der in der Beschwerde vertretenen Ansicht keine Verletzung von Bundesrecht dar. Ebenso wenig ist erkennbar, dass die Vorinstanz den Rechtsbegriff der Zahlungsunfähigkeit mit demjenigen der drohenden Überschuldung nach Art. 725 OR verwechselt hätte, geht sie in der von den Beschwerdeführern angeführten Erwägung doch lediglich auf deren Argumente ein und widerlegt diese.

3.3 Die Beschwerdeführer verkennen zudem die Erwägungen der Vorinstanz, wenn sie ihr vorwerfen, sie gehe von der Rechtsauffassung aus, dass "die Aufnahme von Darlehen zur Finanzierung der Geschäftstätigkeit durch eine Gesellschaft ohne wesentliches Eigenkapital und ohne eigene Liquidität und ohne Einnahme nicht notwendigerweise zur Überschuldung führe". Die Vorinstanz hält in der kritisierten Erwägung vielmehr fest, dass die Beteiligten angesichts der konkreten Entwicklungstätigkeit der Gesellschaft sowie der Absatzerwartungen in Japan davon ausgehen konnten, dass die Q.________ AG in absehbarer Zeit in der Lage sein würde, sich selbst zu finanzieren. Die Rüge der Verletzung von Bundesrecht ist unberechtigt.

3.4 Unberechtigt ist auch die unter Berufung auf Art. 725 Abs. 2 OR erhobene Rüge, die Vorinstanz sei zu Unrecht davon ausgegangen, die von den Beschwerdeführern 1 und 2 sowie von der Ehefrau des Beschwerdegegners 1 gewährten Darlehen seien angesichts der erklärten Rangrücktritte wie Eigenkapital zu behandeln. Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführer hat die Vorinstanz nicht verkannt, dass ein Rangrücktritt nicht mit einem Forderungsverzicht gleichzusetzen ist und die Überschuldung einer Gesellschaft durch einen Rangrücktritt nicht beseitigt wird (vgl. etwa HANSPETER WÜSTINER, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 3. Aufl. 2008, N. 47 zu Art. 725 OR; URS SCHENKER, Möglichkeiten zur privatrechtlichen Sanierung von Aktiengesellschaften, in: SJZ 105/2009 S. 493). Vielmehr ging sie davon aus, dass genügend Rangrücktritte im Sinne von Art. 725 Abs. 2 OR gewährt worden seien, wobei die getroffenen Massnahmen (insbesondere die Kapitalerhöhung sowie die Anpassung der Lizenz- und Vertriebsrechte) zur Beseitigung der finanziellen Krise und zur Widerherstellung der Ertragskraft der Gesellschaft geeignet gewesen seien. Damit verwarf die Vorinstanz den Vorwurf der Beschwerdeführer, mit den Rangrücktritten sei lediglich beabsichtigt
gewesen, die Gesellschaft in rechtsmissbräuchlicher Weise künstlich am Leben zu erhalten.

3.5 Ebenfalls keine Bundesrechtsverletzung zeigen die Beschwerdeführer mit ihren Vorbringen hinsichtlich der Aktivierung von Entwicklungskosten der Q.________ AG auf. Sie bestreiten zu Recht nicht, dass Forschungs- und Entwicklungsaufwand unter ganz bestimmten Voraussetzungen aktiviert werden kann (FORSTMOSER/MEIER-HAYOZ/NOBEL, Schweizerisches Aktienrecht, 1996, § 50 Rz. 264; MARKUS NEUHAUS/BEAT INAUEN, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 3. Aufl. 2008, N. 5 zu Art. 665 OR). Die Vorinstanz hat sich mit der Zulässigkeit der Aktivierung von Entwicklungskosten auseinandergesetzt. Dabei hat sie nach einer Darlegung der Voraussetzungen einer Bilanzierung zutreffend festgehalten, es obliege den klagenden Beschwerdeführern, den Nachweis einer Pflichtverletzung zu erbringen. Nachdem diese lediglich in allgemeiner Weise vorgebracht hätten, im Zeitpunkt der Bilanzierung habe den Forschungs- und Entwicklungskosten noch kein tatsächlicher Nutzen gegenübergestanden und diese Behauptung nicht näher konkretisierten, fehle es an einer genügenden Substantiierung ihres Vorwurfs. Ausserdem könne die von den Beschwerdeführern in ihrer Berufungsschrift nachgeholte Substantiierung in Anwendung des Novenverbots nach § 205 Abs. 1 ZPO ZG nicht
eingetreten werden. Auf diese Erwägungen gehen die Beschwerdeführer jedoch nicht ein, womit ihre Vorbringen auch in dieser Hinsicht ins Leere stossen.

4.
Die Beschwerde erweist sich als unbegründet und ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend werden die Beschwerdeführer unter solidarischer Haftbarkeit kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und 5 sowie Art. 68 Abs. 2 und 4 BGG). Der nicht anwaltlich vertretenen Beschwerdegegnerin 3 steht keine Parteientschädigung zu.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 22'000.-- werden den Beschwerdeführern (unter solidarischer Haftbarkeit) auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführer haben die Beschwerdegegner 1 und 2 für das bundesgerichtliche Verfahren (unter solidarischer Haftbarkeit) mit je Fr. 24'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zug, Zivilrechtliche Abteilung, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 9. Juni 2011

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Der Gerichtsschreiber:

Klett Leemann

SR 281.1 Legge federale dell'11 aprile 1889 sulla esecuzione e sul fallimento (LEF) LEF Art. 260 - 1 Ogni creditore ha diritto di chiedere la cessione di quelle pretese alle quali rinuncia la massa dei creditori.
¹	Ogni creditore ha diritto di chiedere la cessione di quelle pretese alle quali rinuncia la massa dei creditori.
²	La somma ricavata, dedotte le spese, serve a coprire i crediti dei cessionari secondo il loro grado rispettivo. L'eccedenza sarà versata alla massa.
³	Una pretesa può essere realizzata conformemente all'articolo 256, se la massa dei creditori rinuncia a farla valere e nessuno di essi ne domanda la cessione.462

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 106 Applicazione del diritto - 1 Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
¹	Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
²	Esamina la violazione di diritti fondamentali e di disposizioni di diritto cantonale e intercantonale soltanto se il ricorrente ha sollevato e motivato tale censura.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 42 Atti scritti - 1 Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
¹	Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
²	Nei motivi occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Qualora il ricorso sia ammissibile soltanto se concerne una questione di diritto di importanza fondamentale o un caso particolarmente importante per altri motivi, occorre spiegare perché la causa adempie siffatta condizione.14 15
³	Se sono in possesso della parte, i documenti indicati come mezzi di prova devono essere allegati; se l'atto scritto è diretto contro una decisione, anche questa deve essere allegata.
⁴	In caso di trasmissione per via elettronica, la parte o il suo patrocinatore deve munire l'atto scritto di una firma elettronica qualificata secondo la legge del 18 marzo 201616 sulla firma elettronica. Il Tribunale federale determina mediante regolamento:
^a	il formato dell'atto scritto e dei relativi allegati;
^b	le modalità di trasmissione;
^c	le condizioni alle quali può essere richiesta la trasmissione successiva di documenti cartacei in caso di problemi tecnici.17
⁵	Se mancano la firma della parte o del suo patrocinatore, la procura dello stesso o gli allegati prescritti, o se il patrocinatore non è autorizzato in quanto tale, è fissato un congruo termine per sanare il vizio, con la comminatoria che altrimenti l'atto scritto non sarà preso in considerazione.
⁶	Gli atti illeggibili, sconvenienti, incomprensibili, prolissi o non redatti in una lingua ufficiale possono essere del pari rinviati al loro autore affinché li modifichi.
⁷	Gli atti scritti dovuti a condotta processuale da querulomane o altrimenti abusiva sono inammissibili.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 42 Atti scritti - 1 Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
¹	Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
²	Nei motivi occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Qualora il ricorso sia ammissibile soltanto se concerne una questione di diritto di importanza fondamentale o un caso particolarmente importante per altri motivi, occorre spiegare perché la causa adempie siffatta condizione.14 15
³	Se sono in possesso della parte, i documenti indicati come mezzi di prova devono essere allegati; se l'atto scritto è diretto contro una decisione, anche questa deve essere allegata.
⁴	In caso di trasmissione per via elettronica, la parte o il suo patrocinatore deve munire l'atto scritto di una firma elettronica qualificata secondo la legge del 18 marzo 201616 sulla firma elettronica. Il Tribunale federale determina mediante regolamento:
^a	il formato dell'atto scritto e dei relativi allegati;
^b	le modalità di trasmissione;
^c	le condizioni alle quali può essere richiesta la trasmissione successiva di documenti cartacei in caso di problemi tecnici.17
⁵	Se mancano la firma della parte o del suo patrocinatore, la procura dello stesso o gli allegati prescritti, o se il patrocinatore non è autorizzato in quanto tale, è fissato un congruo termine per sanare il vizio, con la comminatoria che altrimenti l'atto scritto non sarà preso in considerazione.
⁶	Gli atti illeggibili, sconvenienti, incomprensibili, prolissi o non redatti in una lingua ufficiale possono essere del pari rinviati al loro autore affinché li modifichi.
⁷	Gli atti scritti dovuti a condotta processuale da querulomane o altrimenti abusiva sono inammissibili.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 106 Applicazione del diritto - 1 Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
¹	Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
²	Esamina la violazione di diritti fondamentali e di disposizioni di diritto cantonale e intercantonale soltanto se il ricorrente ha sollevato e motivato tale censura.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 105 Fatti determinanti - 1 Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
¹	Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
²	Può rettificare o completare d'ufficio l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95.
³	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, il Tribunale federale non è vincolato dall'accertamento dei fatti operato dall'autorità inferiore.96

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 95 Diritto svizzero - Il ricorrente può far valere la violazione:
^a	del diritto federale;
^b	del diritto internazionale;
^c	dei diritti costituzionali cantonali;
^d	delle disposizioni cantonali in materia di diritto di voto dei cittadini e di elezioni e votazioni popolari;
^e	del diritto intercantonale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 97 Accertamento inesatto dei fatti - 1 Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento.
¹	Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento.
²	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, può essere censurato qualsiasi accertamento inesatto o incompleto dei fatti giuridicamente rilevanti.87

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 99 - 1 Possono essere addotti nuovi fatti e nuovi mezzi di prova soltanto se ne dà motivo la decisione dell'autorità inferiore.
¹	Possono essere addotti nuovi fatti e nuovi mezzi di prova soltanto se ne dà motivo la decisione dell'autorità inferiore.
²	Non sono ammissibili nuove conclusioni.

SR 311.0 Codice penale svizzero del 21 dicembre 1937 CP Art. 165 - 1. Il debitore che, in un modo non previsto nell'articolo 164, a causa di una cattiva gestione, in particolare a causa di un'insufficiente dotazione di capitale, spese sproporzionate, speculazioni avventate, crediti concessi o utilizzati con leggerezza, svendita di valori patrimoniali, grave negligenza nell'esercizio della sua professione o nell'amministrazione dei suoi beni,
¹	Il debitore che, in un modo non previsto nell'articolo 164, a causa di una cattiva gestione, in particolare a causa di un'insufficiente dotazione di capitale, spese sproporzionate, speculazioni avventate, crediti concessi o utilizzati con leggerezza, svendita di valori patrimoniali, grave negligenza nell'esercizio della sua professione o nell'amministrazione dei suoi beni,
²	Il debitore escusso in via di pignoramento è perseguito penalmente soltanto a querela di un creditore che ha ottenuto contro di lui un attestato di carenza di beni.

SR 101 Costituzione federale della Confederazione Svizzera del 18 aprile 1999 Cost. Art. 29 Garanzie procedurali generali - 1 In procedimenti dinanzi ad autorità giudiziarie o amministrative, ognuno ha diritto alla parità ed equità di trattamento, nonché ad essere giudicato entro un termine ragionevole.
¹	In procedimenti dinanzi ad autorità giudiziarie o amministrative, ognuno ha diritto alla parità ed equità di trattamento, nonché ad essere giudicato entro un termine ragionevole.
²	Le parti hanno diritto d'essere sentite.
³	Chi non dispone dei mezzi necessari ha diritto alla gratuità della procedura se la sua causa non sembra priva di probabilità di successo. Ha inoltre diritto al patrocinio gratuito qualora la presenza di un legale sia necessaria per tutelare i suoi diritti.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 75 Autorità inferiori - 1 Il ricorso è ammissibile contro le decisioni pronunciate dalle autorità cantonali di ultima istanza, dal Tribunale amministrativo federale e dal Tribunale federale dei brevetti.36
¹	Il ricorso è ammissibile contro le decisioni pronunciate dalle autorità cantonali di ultima istanza, dal Tribunale amministrativo federale e dal Tribunale federale dei brevetti.36
²	I Cantoni istituiscono tribunali superiori quali autorità cantonali di ultima istanza. Tali tribunali giudicano su ricorso, salvo nei casi in cui:
^a	una legge federale prevede un'istanza cantonale unica;
^b	un tribunale specializzato nelle controversie di diritto commerciale giudica in istanza cantonale unica;
^c	è proposta loro direttamente, con il consenso di tutte le parti, un'azione con un valore litigioso di almeno 100 000 franchi.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 725 - 1 Il consiglio d'amministrazione sorveglia la solvibilità della società.
¹	Il consiglio d'amministrazione sorveglia la solvibilità della società.
²	Se vi è il rischio che la società diventi insolvente, il consiglio d'amministrazione adotta provvedimenti che garantiscano la solvibilità. Nella misura del necessario, adotta altri provvedimenti di risanamento della società o ne propone l'adozione all'assemblea generale qualora siano di competenza di quest'ultima. Se necessario, presenta una domanda di moratoria concordataria.
³	Il consiglio d'amministrazione interviene con la dovuta sollecitudine.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 66 Onere e ripartizione delle spese giudiziarie - 1 Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
¹	Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
²	In caso di desistenza o di transazione, il Tribunale federale può rinunciare in tutto o in parte a riscuotere le spese giudiziarie.
³	Le spese inutili sono pagate da chi le causa.
⁴	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non possono di regola essere addossate spese giudiziarie se, senza avere alcun interesse pecuniario, si rivolgono al Tribunale federale nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali o se le loro decisioni in siffatte controversie sono impugnate mediante ricorso.
⁵	Salvo diversa disposizione, le spese giudiziarie addossate congiuntamente a più persone sono da queste sostenute in parti eguali e con responsabilità solidale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 68 Spese ripetibili - 1 Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
¹	Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
²	La parte soccombente è di regola tenuta a risarcire alla parte vincente, secondo la tariffa del Tribunale federale, tutte le spese necessarie causate dalla controversia.
³	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non sono di regola accordate spese ripetibili se vincono una causa nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali.
⁴	Si applica per analogia l'articolo 66 capoversi 3 e 5.
⁵	Il Tribunale federale conferma, annulla o modifica, a seconda dell'esito del procedimento, la decisione sulle spese ripetibili pronunciata dall'autorità inferiore. Può stabilire esso stesso l'importo di tali spese secondo la tariffa federale o cantonale applicabile o incaricarne l'autorità inferiore.