4A 380/2011 - 2012-03-05 - Diritto contrattuale

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A_380/2011

Urteil vom 5. März 2012
I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Klett, Präsidentin,
Bundesrichterin Kiss,
nebenamtlicher Bundesrichter Geiser,
Gerichtsschreiberin Reitze.

Verfahrensbeteiligte
X.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Daniel Wyss und Dr. Marco Stacher,
Beschwerdeführerin,

gegen

K.________,
vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Roberto Dallafior und Dr. Andrea Etienne,
Beschwerdegegner.

Gegenstand
Arbeitsvertrag; Lohn,

Beschwerde gegen den Beschluss des Obergerichts des Kantons Zürich, I. Zivilkammer, vom 12. Mai 2011.

Sachverhalt:

A.
A.a Die X.________ AG (Arbeitgeberin, Beklagte, Beschwerdeführerin) gehört zum XY.________-Konzern. Sie tätigt und verwaltet für den Konzern sowie weitere Investoren Anlagen im Bereich Private Equity. Mit Arbeitsvertrag vom 10. Juli 2000 stellte sie K.________ (Arbeitnehmer, Kläger, Beschwerdegegner) per 1. September 2000 in der Funktion eines Partners an. Neben dem Lohn, einem Bonus und einer pauschalen Aufwandentschädigung wurde im Arbeitsvertrag unter Ziffer 12 folgendes festgehalten:

"Carried Interest Pool
Im Bereich X.________ AG wird ein 'Carried Interest Pool' errichtet (siehe Beiblatt 'Carried Interest Pool'). Die prozentuelle Beteiligung des Arbeitnehmers beläuft sich auf 10%."

Das Beiblatt "Carried Interest Pool" enthielt folgende Regelung:

"Carried Interest Pool
The carried interest pool ('pool') is part of the compensation structure for the partners of X.________ and for selected members of the staff ('principals').

The pool is made of the performance realised on investments managed by X.________. The performance fees for the pool are as follows:

Fund of Fund product Direct Investment Product
XY.________ investments 5.0% 10.0%
Third Party Investments1 7.5% 15.0%

Performance fees are paid only if a performance of 8% p.a. is realised (catch-up, high-water mark).

1Corresponding to 75% of performance fees applied, based on the assumption that fees applied are 10% for Fund of Fund product and 20% for Direct investment product."

A.b Am 27. März 2002 kündigte der Arbeitnehmer sein Arbeitsverhältnis auf den 30. September 2002. Gleichentags unterzeichneten die Parteien eine Austrittsvereinbarung, welche die Folgen der Beendigung des Arbeitsverhältnis regelte, mit Ausnahme von allfälligen Forderungen aus dem "Carried Interest Pool" gemäss Arbeitsvertrag (nachfolgend: Carried Interest bzw. Carried Interest Pool).

B.
B.a In der Folge erhob der Arbeitnehmer beim Arbeitsgericht Zürich Klage gegen die Arbeitgeberin auf Bezahlung "seines Anspruchs am Carried Interest Pool an zwei Anlagen" in der Höhe von Fr. 29'069.--. Er machte geltend, am Erfolg des Carried Interest Pool trotz seines Austritts partizipiert zu haben, weil diese Investitionen während der Dauer seines Arbeitsverhältnisses abgeschlossen worden seien. Bei den beiden Anlagen handelte es sich einerseits um die indirekte Investition in den Fond "Z.________" und andererseits um die direkte Investition in die Gesellschaft "Q.________". Mit Urteil vom 12. Januar 2010 hiess das Arbeitsgericht die Klage gut.
B.b Gegen dieses Urteil erklärte die Beklagte Berufung beim Obergericht des Kantons Zürich. Das Obergericht reduzierte mit Beschluss vom 12. Mai 2011 den aus dem Carried Interest Pool geschuldeten Betrag auf Fr. 5'631.30. Es erachtete den Anspruch des Klägers aus dem Carried Interest Pool für grundsätzlich gegeben, berechnete den geschuldeten Betrag jedoch nur auf Grund der direkten Investition in die Gesellschaft "Q.________" und wies einen Anspruch bezüglich der indirekten Investition in den Fond "Z.________" mangels Fälligkeit ab.

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beklagte dem Bundesgericht, den Beschluss des Obergerichts des Kantons Zürich vom 12. Mai 2011 aufzuheben und die Klage abzuweisen, eventualiter sei die Sache zu neuer Beurteilung an die Vorinstanz, subeventualiter an das Arbeitsgericht zurückzuweisen.

Der Kläger beantragt, die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei. Das Obergericht verzichtete auf eine Vernehmlassung. Die Beschwerdeführerin hat dem Bundesgericht eine Replik, der Beschwerdegegner eine Duplik eingereicht.

Erwägungen:

1.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (Art. 29 Abs. 1 BGG; BGE 137 III 417 E. 1 S. 417 mit Hinweisen).

Das angefochtene Urteil des Obergerichts ist ein verfahrensabschliessender Endentscheid (Art. 90 BGG) einer letzten kantonalen Instanz (Art. 75 Abs. 1 BGG) über eine Forderung aus Arbeitsvertrag. Die Beschwerde in Zivilsachen ist bei arbeitsrechtlichen Fällen nur zulässig, wenn die Streitwertgrenze von Fr. 15'000.-- erreicht ist (Art. 74 Abs. 1 lit. a BGG). Der Streitwert bestimmt sich bei Beschwerden gegen Endurteile nach den Begehren, die vor der Vorinstanz streitig geblieben waren (Art. 51 Abs. 1 lit. a BGG). Die Beschwerdeführerin bestritt vor der Vorinstanz die gesamte dem Beschwerdegegner von der ersten Instanz zugesprochene Forderung in der Höhe von Fr. 29'069.--. Der für die Beschwerde in arbeitsrechtlichen Streitigkeiten erforderliche Streitwert ist somit erreicht. Dass vor Bundesgericht nur noch ein Betrag von Fr. 5'631.30 strittig ist, ändert nichts am erfüllten Streitwerterfordernis. Da auch die übrigen Sachurteilsvoraussetzungen erfüllt sind, ist auf die Beschwerde - unter Vorbehalt einer rechtsgenüglichen Begründung (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG) - einzutreten.

2.
2.1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen und es kann eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen (vgl. BGE 133 II 249 E. 1.4.1 S. 254; 132 II 257 E. 2.5 S. 262; 130 III 136 E. 1.4 S. 140). Immerhin prüft das Bundesgericht, unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungspflicht der Beschwerde (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG), grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 135 II 384 E. 2.2.1 S. 389; 133 II 249 E. 1.4.1 S. 254 mit Hinweisen).

Für alle Vorbringen betreffend die Verletzung verfassungsmässiger Rechte gilt schliesslich das strenge Rügeprinzip (Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 133 II 249 E. 1.4.2 S. 254). Das bedeutet, dass das Bundesgericht nur klar und detailliert erhobene und soweit möglich belegte Rügen prüft, während es auf ungenügend begründete Rügen und rein appellatorische Kritik am angefochtenen Entscheid nicht eintritt (BGE 134 II 244 E. 2.2 S. 246).

2.2 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Die Feststellung des Sachverhaltes kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann (Art. 97 Abs. 1 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 133 II 249 E. 1.2.2 S. 252). Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur soweit vorgebracht werden, als der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG).

Neu und damit unbeachtlich ist der von der Beschwerdeführerin erst im Beschwerdeverfahren eingereichte Handelsregisterauszug der Gesellschaft R.________ AG. Die Beschwerdeführerin legt nicht dar, inwiefern sie das Beweismittel nicht bereits im kantonalen Verfahren hätte einreichen und eine konkurrenzierende Tätigkeit des Beschwerdegegners nach seinem Ausscheiden aus der Beschwerdeführerin behaupten können.

3.
Die Beschwerdeführerin wirft der Vorinstanz in erster Linie vor, sie habe ihr rechtliches Gehör verletzt (Art. 29 Abs. 2 BV).

3.1 Sie macht geltend, die Vorinstanz habe sich mit der Aussage des Zeugen L.________ nicht auseinandergesetzt, aus der sich ergebe, dass sich der Zeuge erst im Frühjahr 2001 mit der Konkretisierung der "Carried Interest-Verträge" befasst habe. Demnach sei die Regelung im Arbeitsvertrag des Beschwerdegegners zu rudimentär gewesen, um einen Anspruch auf Carried Interest zu begründen.

3.2 Der Anspruch auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV) verlangt insbesondere, dass die Gerichte die rechtserheblichen Vorbringen der Parteien anhören und bei der Entscheidfindung berücksichtigen (BGE 134 I 83 E. 4.1 S. 88; 124 I 241 E. 2 S. 242). Damit sich die Parteien ein Bild über die Erwägungen des Gerichts machen können, ist sein Entscheid zu begründen. Die Begründung muss kurz die Überlegungen nennen, von denen sich das Gericht hat leiten lassen und auf die sich sein Entscheid stützt (BGE 135 V 65 E. 2.4 S. 72). Nicht erforderlich ist hingegen, dass sich der Entscheid mit allen Parteistandpunkten einlässlich auseinandersetzt und jedes einzelne Vorbringen ausdrücklich widerlegt. Es genügt, wenn der Entscheid gegebenenfalls sachgerecht angefochten werden kann (BGE 134 I 83 E. 4.1 S. 88; 133 III 439 E. 3.3 S. 445; 129 I 232 E. 3.2 S. 236; je mit Hinweisen).

3.3 Diesen Anforderungen wird der angefochtene Entscheid gerecht, indem er nachvollziehbar darlegt, aus welchen Überlegungen die Vorinstanz zu ihrem Entscheid gelangte. Aus den umfangreichen Stellungnahmen zu den einzelnen Zeugenaussagen und Beweispunkten im angefochtenen Entscheid kann ohne weiteres geschlossen werden, dass die Vorinstanz sehr wohl erkannt hat, dass während der ganzen Dauer des Arbeitsverhältnisses des Beschwerdegegners bei der Beschwerdeführerin diese weiter an ihrem Entlöhnungssystem gearbeitet hat. Daraus kann jedoch nicht geschlossen werden, dass der Beschwerdegegner keinen Anspruch auf einen Carried Interest hätte. Entsprechend brauchte die Vorinstanz auch nicht näher auf die Aussage des Zeugen L.________ einzugehen.

Eine Verletzung des rechtlichen Gehörs (Art. 29 Abs. 2 BV) ist nicht dargetan.

4.
Die Beschwerdeführerin rügt weiter eine Verletzung von Art. 1 und Art. 18 OR.

4.1 Aus dem Wortlaut des Arbeitsvertrages sei klar ersichtlich, dass die Parteien keine Beteiligung an einem Carried Interest beschlossen hätten. Es sei ausdrücklich festgehalten worden, dass ein Carried Interest Pool erst errichtet werde und dementsprechend im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses noch gar nicht bestanden habe. Indem die Vorinstanz dennoch angenommen habe, dass eine Beteiligung vereinbart worden sei, habe sie den Arbeitsvertrag falsch ausgelegt.

4.2 Die Vorinstanz hat erwogen, dass der Beschwerdegegner aus der im Arbeitsvertrag gewählten Formulierung, wonach ein Carried Interest Pool "errichtet werde" aufgrund der im Beiblatt vorgenommenen Konkretisierung nicht habe ableiten müssen, dass seine Beteiligung noch in der Schwebe hinge. Es müsse davon ausgegangen werden, dass die Regelung so wie geschrieben - ohne irgend einen Vorbehalt - festgelegt worden sei.

4.3 Der Inhalt eines Vertrags bestimmt sich in erster Linie durch subjektive Auslegung, das heisst nach dem übereinstimmenden wirklichen Parteiwillen (Art. 18 Abs. 1 OR). Wenn dieser unbewiesen bleibt, sind zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens die Erklärungen der Parteien aufgrund des Vertrauensprinzips so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen, die ihnen vorausgegangen und unter denen sie abgegeben worden sind, verstanden werden durften und mussten (BGE 132 III 24 E. 4 S. 27 f.; 131 III 606 E. 4.1 S. 611; 130 III 66 E. 3.2; je mit Hinweisen). Das Bundesgericht überprüft diese objektivierte Auslegung von Willenserklärungen als Rechtsfrage, wobei es an Feststellungen des kantonalen Richters über die äusseren Umstände sowie das Wissen und Wollen der Beteiligten grundsätzlich gebunden ist (Art. 105 Abs. 1 BGG; BGE 133 III 61 E. 2.2.1 S. 67 mit Hinweisen). Ergibt die Auslegung nach dem Vertrauensprinzip, dass die Parteien über eine zu regelnde Frage keine inhaltliche Einigung erzielt haben, so liegt eine Vertragslücke vor, die richterlich nach dem hypothetischen Parteiwillen zu ergänzen ist (BGE 115 II 484 E. 4 S. 487 f.).

4.4 Entgegen der in der Beschwerde vertretenen Ansicht ist nicht ersichtlich, inwiefern der angefochtene Entscheid diese Grundsätze missachtet. Die Beschwerdeführerin verkennt, dass die Vorinstanz nicht erwogen hat, dass im Zeitpunkt des Vertragsschlusses bereits ein Carried Interest Pool bestanden habe. Ein Arbeitsvertrag stellt ein Verpflichtungsgeschäft und nicht die Erfüllung eines solchen dar. In einem Arbeitsvertrag verpflichtet sich einerseits der Arbeitnehmer in Zukunft Arbeit zu leisten und andererseits die Arbeitgeberin in Zukunft diese Arbeit zu entlohnen. Entsprechend ist die Formulierung auch korrekt, wenn im schriftlichen Vertrag festgehalten wird, dass ein Carried Interst Pool errichtet wird.

Inwiefern es mit dem Wortlaut des Vertrages nicht vereinbar sein soll, darin die Vereinbarung einer Beteiligung und die Verpflichtung der Arbeitgeberin zur Einrichtung eines Carried Interest Pool zu sehen, ist nicht nachvollziehbar und es liegt keine Verletzung von Bundesrecht vor.

5.
Die Vorinstanz hat erwogen, dass sich aus dem Arbeitsvertrag nicht entnehmen lasse, wie vorzugehen sei, wenn der Arbeitnehmer einen Anlageentscheid trifft, er aber vor der Realisierung der Erträge aus dieser Anlage aus dem Arbeitsverhältnis ausscheide. Es sei klar, dass der Beschwerdegegner an den während seiner Anstellungsdauer getätigten Investitionen in die Gesellschaft "Q.________" zu beteiligen sei, aus dem Vertrag sei jedoch nicht ersichtlich, wie es sich mit der Beteiligung des Beschwerdegegners verhalte, wenn die erfolgsabhängige Vergütung (nachfolgend: Performance Fee) für eine Investition erst nach seinem Ausscheiden anfalle. Diesbezüglich bestehe im Arbeitsvertrag eine Lücke, welche durch das Gericht zu ergänzen sei. Das Gesetz regle diese Art von Entlöhnung (Beteiligung an einem Carried Interest Pool) weder im zwingenden noch im dispositiven Recht, weshalb die Ergänzung nach dem hypothetischen Parteiwillen zu erfolgen habe.
5.1
5.1.1 Die Beschwerdeführerin bringt vor, eine solche richterliche Vertragsergänzung sei bundesrechtswidrig, da ein Vertrag bezüglich der wesentlichen Vertragspunkte ("essentialia negotii") nicht ergänzt werden könne. Die Beteiligung an einem Carried Interest sei eine Entlöhnungskomponente und somit ein wesentlicher Vertragspunkt. Liege kein tatsächlich übereinstimmender Wille bezüglich der wesentlichen Vertragspunkte vor, fehle es an einer vertraglichen Vereinbarung; über eine "Beteiligung am Carried Interest Pool" sei im konkreten Fall keine Einigung erzielt worden. Überdies wirft die Beschwerdeführerin der Vorinstanz im Eventualstandpunkt vor, die Vertragsergänzung fälschlicherweise nach dem hypothetischen Parteiwillen vorgenommen zu haben statt nach dispositivem Gesetzesrecht. Das Vorgehen der Vorinstanz sei bundesrechtswidrig, denn sie hätte zur Lückenfüllung Art. 322a OR beiziehen sollen.

5.1.2 Der Lohn ist ein wesentliches Element eines Arbeitsvertrages. Grundsätzlich gilt ein Vertrag nur dann als geschlossen, wenn sich die Parteien über die objektiv wesentlichen Vertragspunkte geeinigt haben. Allerdings sieht Art. 322 Abs. 1 OR ausdrücklich vor, dass der Lohn geschuldet ist, der "verabredet oder üblich" ist. Ein Dissens über den Lohn oder dessen Höhe schadet somit der vertraglichen Verpflichtung nicht, wenn die Arbeit aufgenommen wurde (MANFRED REHBINDER/ JEAN-FRITZ STÖCKLI, Berner Kommentar, 3. Aufl. 2010, N. 2 zu Art. 322 OR; RÉMY WYLER, Droit du travail, 2. Aufl. 2008, S. 58 f.).

Gemäss der bundesrechtskonformen Vertragsauslegung durch die Vorinstanz haben sich die Parteien über eine Beteiligung des Beschwerdegegners an einem Carried Interest als Teil der Entlöhnung geeinigt. Die Vorinstanz hat festgestellt, dass der Arbeitsvertrag und das Beiblatt einen hinreichend bestimmten Mindestinhalt aufweisen, wobei die prozentuale Beteiligung des Beschwerdegegners von 10 % und die Gewinnanteile des Pools für die verschiedenen Investitionsarten (5 % - 15 %) sowie die Hurdle Rate (8 %) bestimmt worden sind. Die Vorinstanz ist ausgehend vom Wortlaut ohne Verletzung von Bundesrecht davon ausgegangen, dass die Regelung ohne Vorbehalt bzw. ohne eine Vestingklausel vereinbart wurde.

Die Ergänzung des Vertrages erfolgte nur im Hinblick auf die Frage, wie es sich mit dem Anteil am Carried Interest bei Austritt des Arbeitnehmers während der Investitionsdauer und vor der Realisierung der Anlage verhält. Eine Vertragsergänzung war somit ohne weiteres zulässig und im entsprechenden Vorgehen der Vorinstanz kann keine Bundesrechtsverletzung erblickt werden. Nach den Sachverhaltsfeststellungen im angefochtenen Entscheid hat die Beschwerdeführerin überdies selber ausgesagt, dass der Arbeitsvertrag nichts über die Folgen eines Austritts eines Mitarbeiters aussage und in diesem Punkt ergänzt werden müsste.
5.1.3 Ist ein lückenhafter Vertrag zu ergänzen, so hat der Richter - falls dispositive Gesetzesbestimmungen fehlen - zu ermitteln, was die Parteien nach dem Grundsatz von Treu und Glauben vereinbart hätten, wenn sie den nicht geregelten Punkt in Betracht gezogen hätten. Bei der Feststellung dieses hypothetischen Parteiwillens hat er sich am Denken und Handeln vernünftiger und redlicher Vertragspartner sowie an Wesen und Zweck des Vertrages zu orientieren (BGE 133 III 421 E. 4.1 S. 427; 127 III 300 E. 6a S. 307; 115 II 484 E. 4b S. 488; je mit Hinweisen). Das Ergebnis dieser normativen Tätigkeit überprüft das Bundesgericht zwar frei, aber mit einer gewissen Zurückhaltung (BGE 127 III 300 E. 6b S. 307 f.), da die Vertragsergänzung regelmässig mit richterlichem Ermessen verbunden ist (BGE 129 III 380 E. 2 S. 382). Verbindlich sind dagegen Feststellungen der Vorinstanz über Tatsachen, die bei der Ermittlung des hypothetischen Willens in Betracht kommen (BGE 115 II 484 E. 4b S. 488 mit Hinweisen).
Die Vorinstanz hat erwogen, dass weder Art. 322a noch Art. 322b OR für den zu beurteilenden Fall eine passende Regelung bereithalte, weshalb wegen fehlendem dispositiven Gesetzesrecht für die Vertragsergänzung der hypothetische Parteiwille ermittelt werden müsse. Es würde nichts näher liegen, als den Arbeitsvertrag mit Blick auf das Ausscheiden des Beschwerdegegners mittels des durch die Beschwerdeführerin genehmigten und unterschriebenen Arbeitsvertrags-Zusatzes "Carried Interest Pool für XY.________ Assets" (AVZ) zu ergänzen. Dabei handle es sich um eine praxisnahe und branchenübliche Regelung.
5.1.4 Das Arbeitsvertragsrecht regelt verschiedene Lohnformen (Art. 322a ff. OR). Die gesetzliche Regelung ist nicht abschliessend; insofern besteht weitgehend, wenn auch nicht vollständig, Vertragsfreiheit.

Beim Carried Interest handelt es sich um ein sehr komplexes Entschädigungsprogramm, das eine besondere Gewinnbeteiligung der Managementgesellschaft und der Fondsmanager von Private Equity-Fonds bezweckt. Wird eine gewisse Mindestrendite erreicht (Hurdle Rate), werden die Fondsmanager bzw. die Managementgesellschaft am Ende der Laufzeit des Fonds (typischerweise 10 Jahre) mit einem Prozentsatz der realisierten Gewinne des Fonds mittels eines Carried Interest entschädigt (STEFAN OESTERHELT, in: Basler Kommentar, Kollektivanlagengesetz, 2009, N. 243a zu Art. 1 KAG S. 73).

Art. 322a OR regelt den einfachen Anteil des Arbeitnehmers am Geschäftsergebnis, welcher sich nach dem Gesamterfolg des Unternehmens oder eines Unternehmensteils bestimmt. Für die Berechnung des Anteils ist das Ergebnis des Geschäftsjahres massgebend, wie es nach den gesetzlichen Vorschriften und allgemein anerkannten kaufmännischen Grundsätzen festzustellen ist. Die Parteien haben im Arbeitsvertrag vom 20. Juli 2000 jedoch ausdrücklich nicht eine Beteiligung des Beschwerdegegners an einem jährlich messbaren Geschäftsergebnis vereinbart, sondern eine spezielle Regelung vorgesehen mit einer Beteiligung an Kapitalerträgen bestimmter Anlagen auf Grundlage eines Carried Interest. Es scheint augenfällig, dass Art. 322a OR auf solche Fälle nicht anwendbar ist und sich der Gesetzesbestimmung keine Regelung für das komplexe Entschädigungssystem des Carried Interest entnehmen lässt.

Die Vertragsergänzung durch die Vorinstanz auf Grundlage des hypothetischen Parteiwillens ist demnach nicht zu beanstanden.
5.2
5.2.1 Die Beschwerdeführerin macht sodann geltend, dass die Vorinstanz den hypothetischen Parteiwillen bundesrechtswidrig bestimmt habe. Die Ermittlung des hypothetischen Parteiwillens anhand des AVZ und des Dokuments "Blatt Carried Interest Pool" privilegiere den Beschwerdegegner einseitig und entspreche somit nicht dem hypothetischen Parteiwillen. Es entspreche nicht dem gerechten Interessenausgleich, wenn die Vorinstanz dem Beschwerdegegner das jeweils Vorteilhaftere zuspreche, einerseits die Quote von 10 % aus dem Arbeitsvertrag/Beiblatt und andererseits den zeitlichen Anspruch auf Carried Interest für nach dem Ausscheiden des Arbeitnehmers bezahlte Performance Fees aus dem AVZ/"Blatt Carried Interest Pool". Entweder sei die Beteiligungsquote zu reduzieren oder der zeitliche Anwendungsbereich der Berechtigung zu kürzen.
5.2.2 Die Vorinstanz hat erwogen, dass der AVZ für die Ermittlung des hypothetischen Parteiwillens am nächsten liegen. Dabei sei auf die sogenannte Leaver-Regelung ("Leave of an Employee") abzustellen, um den Anspruch auf Carried Interest in zeitlicher Hinsicht zu bestimmen. Obwohl die Beschwerdeführerin im Oktober 2001 den AVZ überarbeitet habe (üAVZ), sei für die Ergänzung des Arbeitsvertrages nach wie vor der AVZ beizuziehen, da nur dieser genehmigt und unterzeichnet worden sei.

Die Frage könne offen gelassen werden, ob die Beschwerdeführerin dem Beschwerdegegner begründeten Anlass zur Kündigung gegeben habe und ob der Beschwerdegegner als "good leaver" im Sinne von Ziff. 4.1 oder aber als "bad leaver" im Sinne von Ziff. 4.2 lit. c AVZ zu betrachten sei, was zu einer Reduktion seines Anteils pro rata temporis für das laufende "Vintage-Jahr" (zwölfmonatige Periode, während welcher Investitionen getätigt werden) führen würde. Es sei von der Beschwerdeführerin zudem nie geltend gemacht worden, dass der Beschwerdegegner nach Beendigung seines Arbeitsverhältnisses im Sinne von Art. 4.2 lit. a (i) AVZ konkurrenzierend tätig geworden sei. Die Investitionen in die Gesellschaft "Q.________" würden das Jahr 2001 betreffen, weshalb eine allfällige Kürzung des Anspruchs des Beschwerdegegners für das Jahr 2002 diese Investition nicht beschlagen. Das "Blatt Carried Interest Pool" stelle ein starkes Indiz dar, dass der Beschwerdegegner aus Sicht der Beschwerdeführerin auch an den vor Arbeitsbeginn getätigten Anlagen zu beteiligen sei. Somit habe der Beschwerdegegner Anspruch auf 100 % seiner Quote an den Pools der früheren Vintage-Jahre, da dieser nicht davon abhängig gemacht werde, ob der Arbeitnehmer im Zeitpunkt des
tatsächlichen Anfalls noch bei der Beschwerdeführerin beschäftigt sei. Deshalb sei der Arbeitsvertrag dahin gehend zu ergänzen, dass der Beschwerdegegner an den Pool-Erträgen der im Jahre 2001 getätigten Investitionen partizipiere, unabhängig davon, dass sein Arbeitsvertrag per 30. September 2002 aufgelöst wurde.
5.2.3 Die sogenannten "Leaver-Regelungen" bestimmen, ob und in welchem Umfang ein Gründer, Geschäftsführer oder sonstiger Mitarbeiter, der aus einem Unternehmen ausscheidet, seine Beteiligungsrechte behalten darf. Dabei handelt es sich um eine gängige Regelung in Beteiligungsverträgen im Private Equity-Bereich.
Die Beschwerdeführerin hat in ihren AVZ eine solche Leaver-Regelung vorgesehen, wobei sie festgehalten hat, wie es sich mit dem Carried Interest-Anspruch des Arbeitnehmers verhält, wenn dieser sein Arbeitsverhältnis auflöst. Die Beschwerdeführerin hat den AVZ und damit auch die Leaver-Regelung genehmigt und unterzeichnet, weshalb mit der Vorinstanz davon ausgegangen werden kann, dass sie diese Regelung ausdrücklich gewollt hat. Zwar trifft es zu, dass die Beschwerdeführerin in einem späteren Zeitpunkt ihren AVZ überarbeitet (üAVZ) und darin die Leaver-Regelung in Ziff. 4.2 betreffend der Definition des "bad leavers" etwas abgeändert hat. Die Vorinstanz hat aber verbindlich festgestellt, dass sich die beiden Fassungen hinsichtlich der Frage, ob die Zugehörigkeit zur Beschwerdeführerin im Zeitpunkt des Anfalls überhaupt eine Voraussetzung für den Anspruch des Beschwerdegegners darstellt, nicht unterscheiden.

Es ist demnach nicht ersichtlich, inwiefern der Beschwerdegegner durch diese Vertragsergänzung privilegiert behandelt wurde. Bei einer Vertragsergänzung müssen die Vorstellungen und Erwartungen beider Vertragsparteien beachtet werden. Dass die Ergänzung nicht vollständig zur Zufriedenheit der Beschwerdeführerin ausgefallen ist, hat sie sich selber zuzuschreiben, indem sie sich zur Einrichtung eines derart komplexen Vergütungssystems im Arbeitsvertrag verpflichtete, ohne die entsprechenden Einzelheiten in diesem Zeitpunkt genau auszuhandeln.

Die Beteiligungsquote von 10 % des Anspruchs auf Carried Interest ergibt sich aus dem Arbeitsvertrag. Es ist nicht ersichtlich, weshalb von diesem Prozentsatz abgewichen werden sollte. Die vorinstanzliche Vertragsergänzung gestützt auf den AVZ hinsichtlich des zeitlichen Anspruchs auf Carried Interest ist nicht zu beanstanden und verletzt kein Bundesrecht.

6.
6.1 Die Beschwerdeführerin macht weiter geltend, der Beschwerdegegner habe kein Anspruch auf Carried Interest, mangels Äufnung des Pools und wegen unzulässiger Einzelbetrachtung anstelle einer Gruppenbetrachtung.

6.1.1 Die Beschwerdeführerin hält der Vorinstanz vor, sie habe nicht geprüft, ob die Investoren der Beschwerdeführerin überhaupt zur Zahlung von Performance Fees verpflichtet gewesen seien und ob sie diese bezahlt hätten. Die Beteiligung an einem Carried Interest stehe unter der Bedingung, dass "etwas im Pool sei". Sie bringt unter Verweis auf die kantonalen Rechtsschriften und die zu diesem Zeitpunkt eingereichten Akten vor, dass sich die Investoren nicht zur Bezahlung von Performance Fees verpflichtet hätten. Da der fragliche Sachverhaltsaspekt entscheidrelevant sei, seien die Voraussetzungen für eine Ergänzung des von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalts erfüllt (Art. 95 lit. a i.V.m. Art. 105 Abs. 2 BGG), eventualiter sei der angefochtene Entscheid zufolge unvollständiger Sachverhaltsfeststellung aufzuheben (Art. 95 lit. a i.V.m Art. 97 Abs. 1 BGG).
6.1.2 Im Arbeitsvertrag und dem dazugehörenden Beiblatt wurde die Beteiligung des Beschwerdegegners am Carried Interest sowie die Höhe der zugrunde liegenden Performance Fee vertraglich festgesetzt.
Die Beschwerdeführerin verkennt, dass sich eine Arbeitgeberin, welche sich zu einer bestimmten erfolgsabhängigen Vergütung im Arbeitsvertrag verpflichtet hat, dieser Verpflichtung nicht dadurch entschlagen kann, dass sie mit den Investoren keine dieser Verpflichtung konforme Vereinbarung trifft. Die Vorinstanz hat sich demnach zu Recht nicht mit dieser Frage befasst. Die Rüge ist unbegründet.

6.2 Im Zusammenhang mit der Berechnung des Anspruchs des Beschwerdegegners auf Carried Interest hält die Beschwerdeführerin der Vorinstanz schliesslich vor, es sei nicht auf den Erfolg der einzelnen Investitionen, sondern auf den Erfolg einer Kategorie von Investitionen abzustellen. Indem die Vorinstanz auf eine "Einzelbetrachtung" abgestellt habe anstelle einer "Gruppenbetrachtung", habe sie mit ihrer Vertragsauslegung gegen das Vertrauensprinzip verstossen und Art. 1 und Art. 18 OR verletzt.
6.2.1 Die Vorinstanz hat festgestellt, dass die Parteien über die Frage, wie der Erfolg einer Private Equity Investment-Gesellschaft gemessen werde, keinen übereinstimmenden wirklichen Parteiwillen bekundet haben. Aus diesem Grund sei der Arbeitsvertrag nach dem Vertrauensprinzip auszulegen.

Es werde im Beiblatt nicht erwähnt, dass innerhalb der vier möglichen Gruppen ("XY.________ investment", "Fund of Fund product", "Third party Investments" und "Direct Investment Product") eine Gesamtbetrachtung stattfinden solle, indem Performance Fees mit ungenügenden Renditen mit anderen Investitionen "verrechnet" werden sollen. Der Beschwerdegegner habe somit davon ausgehen können, dass die Berechnung für jeden Fonds bzw. für jede Investition gesondert vorgenommen werde. Demzufolge sei jedes Produkt geeignet, eine Performance Fee abzuwerfen, weshalb für die Berechnung der Performance Fee von einer Individualbetrachtung der einzelnen Investitionen auszugehen sei.
6.2.2 Die Vorinstanz hat den Arbeitsvertrag und das Beiblatt zutreffend nach dem Vertrauensprinzip ausgelegt, nachdem kein übereinstimmender wirklicher Wille festgestellt werden konnte, und dabei in Anwendung der allgemeinen Grundsätze der Vertragsauslegung erwogen, dass nicht vom Wortlaut abzuweichen sei, solange keine ernsthaften Gründe dafür sprechen (BGE 129 III 118 E. 2.5 S. 122; 128 III 265 E. 3a S. 267).

Die Vorinstanz hat verbindlich festgestellt, dass bei der Beschwerdeführerin überproportionale Gewinnbeteiligungen gewöhnlich für jeden Fonds bzw. für jede Investition gesondert erfolgen. Nachdem im Beiblatt eine Gruppenbetrachtung nicht erwähnt wird, konnte demnach auch der Beschwerdegegner nach Treu und Glauben davon ausgehen, dass die angewendete Einzelbetrachtung auch auf das mit der Beschwerdeführerin vereinbarte Entlöhnungsmodell anwendbar ist. Das Vorbringen der Beschwerdeführerin, eine Einzelbetrachtung sei dem Private Equity fremd und überdies auch allzu risikobehaftet, lässt die Vertragsauslegung der Vorinstanz nach dem Vertrauensprinzip nicht bundesrechtswidrig erscheinen, weshalb sich die Beschwerde auch in diesem Punkt als unbegründet erweist.

7.
Die Beschwerde erweist sich als insgesamt unbegründet und ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Bei diesem Verfahrensausgang wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 sowie Art. 68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 800.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat den Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 2'500.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zürich, I. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 5. März 2012

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Klett

Die Gerichtsschreiberin: Reitze

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 29 Esame - 1 Il Tribunale federale esamina d'ufficio la sua competenza.
¹	Il Tribunale federale esamina d'ufficio la sua competenza.
²	In caso di dubbio, procede a uno scambio di opinioni con l'autorità che presume competente.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 75 Autorità inferiori - 1 Il ricorso è ammissibile contro le decisioni pronunciate dalle autorità cantonali di ultima istanza, dal Tribunale amministrativo federale e dal Tribunale federale dei brevetti.36
¹	Il ricorso è ammissibile contro le decisioni pronunciate dalle autorità cantonali di ultima istanza, dal Tribunale amministrativo federale e dal Tribunale federale dei brevetti.36
²	I Cantoni istituiscono tribunali superiori quali autorità cantonali di ultima istanza. Tali tribunali giudicano su ricorso, salvo nei casi in cui:
^a	una legge federale prevede un'istanza cantonale unica;
^b	un tribunale specializzato nelle controversie di diritto commerciale giudica in istanza cantonale unica;
^c	è proposta loro direttamente, con il consenso di tutte le parti, un'azione con un valore litigioso di almeno 100 000 franchi.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 74 Valore litigioso minimo - 1 Nelle cause di carattere pecuniario il ricorso è ammissibile soltanto se il valore litigioso ammonta almeno a:
¹	Nelle cause di carattere pecuniario il ricorso è ammissibile soltanto se il valore litigioso ammonta almeno a:
^a	15 000 franchi nelle controversie in materia di diritto del lavoro e di locazione;
^b	30 000 franchi in tutti gli altri casi.
²	Quando il valore litigioso non raggiunge l'importo determinante secondo il capoverso 1, il ricorso è ammissibile:
^a	se la controversia concerne una questione di diritto di importanza fondamentale;
^b	se una legge federale prevede un'istanza cantonale unica;
^c	contro le decisioni delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento;
^d	contro le decisioni del giudice del fallimento e del concordato;
^e	contro le decisioni del Tribunale federale dei brevetti.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 51 Calcolo - 1 Il valore litigioso à determinato:
¹	Il valore litigioso à determinato:
^a	in caso di ricorso contro una decisione finale, dalle conclusioni rimaste controverse dinanzi all'autorità inferiore;
^b	in caso di ricorso contro una decisione parziale, dall'insieme delle conclusioni che erano controverse dinanzi all'autorità che ha pronunciato la decisione;
^c	in caso di ricorso contro decisioni pregiudiziali e incidentali, dalle conclusioni che sono controverse dinanzi all'autorità competente nel merito;
^d	in caso di azione, dalle conclusioni dell'attore.
²	Se nelle conclusioni non è chiesto il pagamento di una somma di denaro determinata, il Tribunale federale stabilisce il valore litigioso secondo il suo apprezzamento.
³	Gli interessi, i frutti, le spese giudiziarie e ripetibili fatti valere come pretese accessorie, i diritti riservati e le spese di pubblicazione della sentenza non entrano in linea di conto nella determinazione del valore litigioso.
⁴	Le rendite e prestazioni periodiche hanno il valore del capitale che rappresentano. Se la loro durata è incerta o illimitata, è considerato valore del capitale l'importo annuo della rendita o della prestazione moltiplicato per venti o, se si tratta di rendite vitalizie, il valore attuale del capitale corrispondente alla rendita.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 42 Atti scritti - 1 Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
¹	Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
²	Nei motivi occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Qualora il ricorso sia ammissibile soltanto se concerne una questione di diritto di importanza fondamentale o un caso particolarmente importante per altri motivi, occorre spiegare perché la causa adempie siffatta condizione.14 15
³	Se sono in possesso della parte, i documenti indicati come mezzi di prova devono essere allegati; se l'atto scritto è diretto contro una decisione, anche questa deve essere allegata.
⁴	In caso di trasmissione per via elettronica, la parte o il suo patrocinatore deve munire l'atto scritto di una firma elettronica qualificata secondo la legge del 18 marzo 201616 sulla firma elettronica. Il Tribunale federale determina mediante regolamento:
^a	il formato dell'atto scritto e dei relativi allegati;
^b	le modalità di trasmissione;
^c	le condizioni alle quali può essere richiesta la trasmissione successiva di documenti cartacei in caso di problemi tecnici.17
⁵	Se mancano la firma della parte o del suo patrocinatore, la procura dello stesso o gli allegati prescritti, o se il patrocinatore non è autorizzato in quanto tale, è fissato un congruo termine per sanare il vizio, con la comminatoria che altrimenti l'atto scritto non sarà preso in considerazione.
⁶	Gli atti illeggibili, sconvenienti, incomprensibili, prolissi o non redatti in una lingua ufficiale possono essere del pari rinviati al loro autore affinché li modifichi.
⁷	Gli atti scritti dovuti a condotta processuale da querulomane o altrimenti abusiva sono inammissibili.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 106 Applicazione del diritto - 1 Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
¹	Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
²	Esamina la violazione di diritti fondamentali e di disposizioni di diritto cantonale e intercantonale soltanto se il ricorrente ha sollevato e motivato tale censura.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 105 Fatti determinanti - 1 Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
¹	Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
²	Può rettificare o completare d'ufficio l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95.
³	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, il Tribunale federale non è vincolato dall'accertamento dei fatti operato dall'autorità inferiore.96

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 95 Diritto svizzero - Il ricorrente può far valere la violazione:
^a	del diritto federale;
^b	del diritto internazionale;
^c	dei diritti costituzionali cantonali;
^d	delle disposizioni cantonali in materia di diritto di voto dei cittadini e di elezioni e votazioni popolari;
^e	del diritto intercantonale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 97 Accertamento inesatto dei fatti - 1 Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento.
¹	Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento.
²	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, può essere censurato qualsiasi accertamento inesatto o incompleto dei fatti giuridicamente rilevanti.87

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 99 - 1 Possono essere addotti nuovi fatti e nuovi mezzi di prova soltanto se ne dà motivo la decisione dell'autorità inferiore.
¹	Possono essere addotti nuovi fatti e nuovi mezzi di prova soltanto se ne dà motivo la decisione dell'autorità inferiore.
²	Non sono ammissibili nuove conclusioni.

SR 101 Costituzione federale della Confederazione Svizzera del 18 aprile 1999 Cost. Art. 29 Garanzie procedurali generali - 1 In procedimenti dinanzi ad autorità giudiziarie o amministrative, ognuno ha diritto alla parità ed equità di trattamento, nonché ad essere giudicato entro un termine ragionevole.
¹	In procedimenti dinanzi ad autorità giudiziarie o amministrative, ognuno ha diritto alla parità ed equità di trattamento, nonché ad essere giudicato entro un termine ragionevole.
²	Le parti hanno diritto d'essere sentite.
³	Chi non dispone dei mezzi necessari ha diritto alla gratuità della procedura se la sua causa non sembra priva di probabilità di successo. Ha inoltre diritto al patrocinio gratuito qualora la presenza di un legale sia necessaria per tutelare i suoi diritti.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 1 - 1 Il contratto non è perfetto se non quando i contraenti abbiano manifestato concordemente la loro reciproca volontà.
¹	Il contratto non è perfetto se non quando i contraenti abbiano manifestato concordemente la loro reciproca volontà.
²	Tale manifestazione può essere espressa o tacita.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 18 - 1 Per giudicare di un contratto, sia per la forma che per il contenuto, si deve indagare quale sia stata la vera e concorde volontà dei contraenti, anziché stare alla denominazione od alle parole inesatte adoperate per errore, o allo scopo di nascondere la vera natura del contratto.
¹	Per giudicare di un contratto, sia per la forma che per il contenuto, si deve indagare quale sia stata la vera e concorde volontà dei contraenti, anziché stare alla denominazione od alle parole inesatte adoperate per errore, o allo scopo di nascondere la vera natura del contratto.
²	Il debitore non può opporre la eccezione di simulazione al terzo che ha acquistato il credito sulla fede di un riconoscimento scritto.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 322^a - 1 Se, in virtù del contratto, il lavoratore ha diritto a una parte degli utili o della cifra d'affari o altrimenti del risultato dell'esercizio, questa parte è calcolata, salvo diverso accordo, sul risultato dell'esercizio annuale, da determinare secondo le prescrizioni legali e i principi generalmente ammessi dalla pratica commerciale.
¹	Se, in virtù del contratto, il lavoratore ha diritto a una parte degli utili o della cifra d'affari o altrimenti del risultato dell'esercizio, questa parte è calcolata, salvo diverso accordo, sul risultato dell'esercizio annuale, da determinare secondo le prescrizioni legali e i principi generalmente ammessi dalla pratica commerciale.
²	Il datore di lavoro deve fornire al lavoratore o, in sua vece, a un perito designato in comune oppure dal giudice, le occorrenti informazioni e permettere, in quanto necessario al controllo, l'esame dei libri aziendali.
³	Se è convenuta una partecipazione agli utili dell'azienda, il datore di lavoro deve consegnare al lavoratore che lo richieda anche una copia del conto economico.115

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 322 - 1 Il datore di lavoro deve pagare il salario convenuto o d'uso o stabilito mediante contratto normale o contratto collettivo.
¹	Il datore di lavoro deve pagare il salario convenuto o d'uso o stabilito mediante contratto normale o contratto collettivo.
²	Se il lavoratore vive in comunione domestica con il datore di lavoro, il suo mantenimento nella casa con vitto e alloggio fa parte del salario, salvo accordo o uso contrario.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 322^b - 1 Se per determinati affari è convenuta una provvigione del lavoratore, essa è dovuta allorché l'affare è stato validamente conchiuso con il terzo.
¹	Se per determinati affari è convenuta una provvigione del lavoratore, essa è dovuta allorché l'affare è stato validamente conchiuso con il terzo.
²	Nel caso d'affari eseguendi con prestazioni successive o di contratti d'assicurazione può essere convenuto per scritto che il diritto alla provvigione sorge alla esigibilità di ogni rata o a ogni prestazione.
³	Il diritto alla provvigione si estingue quando l'affare non è eseguito dal datore di lavoro senza sua colpa o quando il terzo non ha adempiuto i suoi obblighi; se l'inadempienza è solo parziale, la provvigione è diminuita in proporzione.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 66 Onere e ripartizione delle spese giudiziarie - 1 Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
¹	Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
²	In caso di desistenza o di transazione, il Tribunale federale può rinunciare in tutto o in parte a riscuotere le spese giudiziarie.
³	Le spese inutili sono pagate da chi le causa.
⁴	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non possono di regola essere addossate spese giudiziarie se, senza avere alcun interesse pecuniario, si rivolgono al Tribunale federale nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali o se le loro decisioni in siffatte controversie sono impugnate mediante ricorso.
⁵	Salvo diversa disposizione, le spese giudiziarie addossate congiuntamente a più persone sono da queste sostenute in parti eguali e con responsabilità solidale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 68 Spese ripetibili - 1 Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
¹	Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
²	La parte soccombente è di regola tenuta a risarcire alla parte vincente, secondo la tariffa del Tribunale federale, tutte le spese necessarie causate dalla controversia.
³	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non sono di regola accordate spese ripetibili se vincono una causa nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali.
⁴	Si applica per analogia l'articolo 66 capoversi 3 e 5.
⁵	Il Tribunale federale conferma, annulla o modifica, a seconda dell'esito del procedimento, la decisione sulle spese ripetibili pronunciata dall'autorità inferiore. Può stabilire esso stesso l'importo di tali spese secondo la tariffa federale o cantonale applicabile o incaricarne l'autorità inferiore.