Urteilskopf

85 I 128

21. Arrêt de la Ire Cour civile du 28 avril 1959 dans la cause Borgeaud et consorts contre Département du commerce et de l'industrie du canton de Genève.
Regeste (de):

Regeste (fr):

Regesto (it):


Sachverhalt ab Seite 129

BGE 85 I 128 S. 129

A.- Le 12 mars 1958, Georges Borgeaud, Maurice Bourgeois, Tibor Rosenbaum, Louis-Jules Perrin, Jean-Pierre Laplanche et Julien Lescaze ont fondé la société anonyme Air-Genève SA Les statuts disposaient notamment que le but de la société était l'exploitation d'une entreprise de transports et travaux aériens, l'entretien d'avions, la vente, la fabrication, l'échange de pièces de rechange et d'accessoires, la formation de pilotes et de mécaniciens, l'importation, la location et la vente d'avions, ainsi que toute activité se rapportant directement ou indirectement au but social. Meyrin (canton de Genève) était désigné comme siège de la société et le capital social était fixé à 50 000 fr. Le préposé au registre du commerce de Genève a refusé d'inscrire la raison sociale "Air-Genève SA". A son avis, elle était de nature à induire le public en erreur sur le caractère de l'exploitation, car, dans les milieux de l'aviation, la combinaison du mot "Air" avec le nom d'un Etat ou d'une contrée désigne généralement des entreprises officielles ou semi-officielles. Là-dessus, les fondateurs ont décidé de modifier la raison et d'appeler la société "Airgenève SA". Le préposé au registre du commerce a, le 11 avril 1958, refusé l'inscription de cette raison pour les motifs déjà exposés dans sa décision précédente. Les fondateurs de la société ont recouru au Département

BGE 85 I 128 S. 130

du commerce et de l'industrie du canton de Genève, autorité de surveillance du registre du commerce. Ils concluaient à ce qu'il annulât la décision du préposé et ordonnât à celui-ci d'inscrire la raison sociale "Airgenève SA". Le Département genevois du commerce et de l'industrie a rejeté le recours par décision du 23 juin 1958. Il a considéré, en bref, que le mot "Airgenève" n'était pas un terme de fantaisie; que les tiers risquaient de croire qu'il désignait une société à laquelle l'Etat ou la ville de Genève participait comme actionnaire ou de quelque autre manière; que la raison sociale litigieuse était donc de nature à induire le public en erreur et que, partant, elle violait l'art. 38 al. 1
SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV)
HRegV Art. 38 Inhalt des Eintrags - Bei Einzelunternehmen müssen im Handelsregister eingetragen werden:
a  die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer60;
b  der Sitz und das Rechtsdomizil;
c  die Rechtsform;
d  der Zweck;
e  die Inhaberin oder der Inhaber des Einzelunternehmens;
f  die zur Vertretung berechtigten Personen.
ORC; qu'en outre, elle attribuait à la société une importance que celle-ci n'avait pas en réalité et qu'elle constituait ainsi une réclame prohibée (art. 44 al. 1
SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV)
HRegV Art. 44 Errichtungsakt - Die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt muss enthalten:
a  die Personenangaben zu den Gründerinnen und Gründern sowie gegebenen­falls zu deren Vertreterinnen und Vertreter;
b  die Erklärung der Gründerinnen und Gründer, eine Aktiengesellschaft zu grün­den;
c  die Bestätigung der Gründerinnen und Gründer, dass die Statuten festgelegt sind;
d  die Erklärung jeder Gründerin und jedes Gründers über die Zeichnung der Aktien unter Angabe von Anzahl, Nennwert, Art, Kategorie und Ausgabe­betrag sowie die bedingungslose Verpflichtung, eine dem Ausgabebetrag entsprechende Einlage zu leisten;
e  die Tatsache, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates gewählt wurden und die entsprechenden Personenangaben;
f  die Tatsache, dass die Revisionsstelle gewählt wurde, beziehungsweise den Verzicht auf eine Revision;
g  die Feststellung der Gründerinnen und Gründer nach Artikel 629 Absatz 2 OR;
h  die Nennung aller Belege sowie die Bestätigung der Urkundsperson, dass die Belege ihr und den Gründerinnen und Gründern vorgelegen haben;
i  die Unterschriften der Gründerinnen und Gründer;
j  falls das Aktienkapital in ausländischer Währung festgelegt wird oder Einlagen in einer anderen Währung geleistet werden als derjenigen des Aktien­kapitals: die angewandten Umrechnungskurse.
ORC).
B.- Contre cette décision, l'avocat Julien Lescaze forme un recours de droit administratif au Tribunal fédéral "pour 'Airgenève, en formation, soit pour elle Messieurs Georges Borgeaud, Maurice Bourgeois, Tibor Rosenbaum, Louis-J. Perrin, J. P. Laplanche". Il conclut à ce que la décision attaquée soit annulée et que le Tribunal fédéral, statuant à nouveau, dise "que la recourante peut faire inscrire auprès du Registre du Commerce de Genève la raison sociale 'Airgenève SA'" et "que le Registre du Commerce de Genève doit procéder à l'inscription de cette raison sociale". Le Département du commerce et de l'industrie du canton de Genève propose que le recours soit déclaré irrecevable et, subsidiairement, qu'il soit rejeté. Le Département fédéral de justice et police conclut également au rejet du recours. Il produit une lettre du 1er octobre 1958 dans laquelle l'Office fédéral de l'air s'oppose à l'inscription de la dénomination "Airgenève" et renvoie pour le reste à son exposé du 6 juin 1957, relatif à l'inscription d'une société en nom collectif Air-Genève, Borgeaud & Cie, qui avait été fondée en 1956 par Borgeaud, Bourgeois, Laplanche et Parisod (cf. RO 84 I 83).
BGE 85 I 128 S. 131

Erwägungen

Considérant en droit:

1. Pour justifier ses conclusions tendantes à ce que le recours soit déclaré irrecevable, le Département genevois expose que les personnes désignées au début du mémoire de recours interviennent soit comme mandataires soit comme organes d'"Airgenève en formation"; que, faute d'inscription au registre du commerce, cette société n'a pas encore la personnalité juridique (art. 643 al. 1
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag
OR Art. 643
1    Die Gesellschaft erlangt das Recht der Persönlichkeit erst durch die Eintragung in das Handelsregister.
2    Das Recht der Persönlichkeit wird durch die Eintragung auch dann erworben, wenn die Voraussetzungen der Eintragung tatsächlich nicht vorhanden waren.
3    Sind jedoch bei der Gründung gesetzliche oder statutarische Vor­schriften missachtet und dadurch die Interessen von Gläubigern oder Aktionären in erheblichem Masse gefährdet oder verletzt worden, so kann das Gericht auf Begehren solcher Gläubiger oder Aktionäre die Auflösung der Gesellschaft verfügen. ...342
4    Das Klagerecht erlischt, wenn die Klage nicht spätestens drei Mo­na­te nach der Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt angehoben wird.
CO); que, dès lors, Borgeaud, Bourgeois, Rosenbaum, Perrin, Laplanche et Lescaze interviennent au nom d'une personne inexistante.
Il est exact qu'Airgenève SA n'existe pas encore, puisqu'elle n'est point inscrite au registre du commerce. D'autre part, si les fondateurs forment entre eux une société simple (cf. SIEGWART, Obligationenrecht, ad art.645, rem. 14), celle-ci ne peut ester en justice et ne saurait donc interjeter un recours de droit administratif (RO 71 I 184 consid. 1). On peut considérer, cependant, que le recours émane des fondateurs eux-mêmes (RO 71 I 184 consid. 1). Or ceux-ci ont, en la forme, qualité pour recourir, attendu qu'ils ont déjà été admis comme parties dans l'instance cantonale (cf. art. 103 al. 1
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag
OR Art. 643
1    Die Gesellschaft erlangt das Recht der Persönlichkeit erst durch die Eintragung in das Handelsregister.
2    Das Recht der Persönlichkeit wird durch die Eintragung auch dann erworben, wenn die Voraussetzungen der Eintragung tatsächlich nicht vorhanden waren.
3    Sind jedoch bei der Gründung gesetzliche oder statutarische Vor­schriften missachtet und dadurch die Interessen von Gläubigern oder Aktionären in erheblichem Masse gefährdet oder verletzt worden, so kann das Gericht auf Begehren solcher Gläubiger oder Aktionäre die Auflösung der Gesellschaft verfügen. ...342
4    Das Klagerecht erlischt, wenn die Klage nicht spätestens drei Mo­na­te nach der Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt angehoben wird.
OJ; RO 84 I 85 consid. 1, et les arrêts cités). En outre, c'est à eux qu'il incombe de procéder aux actes qu'exige la constitution de la société anonyme. Ils ont donc également, quant au fond, qualité pour requérir l'inscription de la raison sociale qu'ils ont choisie et pour recourir contre le refus des autorités administratives.

2. Selon l'autorité cantonale, la désignation "Airgenève" confère à la société une importance qu'elle n'a pas en réalité et constitue ainsi une réclame prohibée par l'art. 44 al. 1
SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV)
HRegV Art. 44 Errichtungsakt - Die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt muss enthalten:
a  die Personenangaben zu den Gründerinnen und Gründern sowie gegebenen­falls zu deren Vertreterinnen und Vertreter;
b  die Erklärung der Gründerinnen und Gründer, eine Aktiengesellschaft zu grün­den;
c  die Bestätigung der Gründerinnen und Gründer, dass die Statuten festgelegt sind;
d  die Erklärung jeder Gründerin und jedes Gründers über die Zeichnung der Aktien unter Angabe von Anzahl, Nennwert, Art, Kategorie und Ausgabe­betrag sowie die bedingungslose Verpflichtung, eine dem Ausgabebetrag entsprechende Einlage zu leisten;
e  die Tatsache, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates gewählt wurden und die entsprechenden Personenangaben;
f  die Tatsache, dass die Revisionsstelle gewählt wurde, beziehungsweise den Verzicht auf eine Revision;
g  die Feststellung der Gründerinnen und Gründer nach Artikel 629 Absatz 2 OR;
h  die Nennung aller Belege sowie die Bestätigung der Urkundsperson, dass die Belege ihr und den Gründerinnen und Gründern vorgelegen haben;
i  die Unterschriften der Gründerinnen und Gründer;
j  falls das Aktienkapital in ausländischer Währung festgelegt wird oder Einlagen in einer anderen Währung geleistet werden als derjenigen des Aktien­kapitals: die angewandten Umrechnungskurse.
ORC. Le principe de la véracité des inscriptions au registre du commerce (art. 944
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag
OR Art. 944
1    Jede Firma darf, neben dem vom Gesetze vorgeschriebenen wesent­lichen Inhalt, Angaben enthalten, die zur näheren Umschreibung der darin erwähnten Personen dienen oder auf die Natur des Unterneh­mens hinweisen oder eine Phantasiebezeichnung darstellen, voraus­gesetzt, dass der Inhalt der Firma der Wahrheit entspricht, keine Täu­schungen verursachen kann und keinem öffentlichen Interesse zuwi­derläuft.
2    Der Bundesrat kann Vorschriften darüber erlassen, in welchem Umfange nationale und territoriale Bezeichnungen bei der Bildung von Firmen verwendet werden dürfen.
CO et 38 ORC) interdit d'inclure dans une raison de commerce des éléments qui ne sont pas
BGE 85 I 128 S. 132

destinés à individualiser l'entreprise. C'est pourquoi des adjonctions ne se rapportant qu'à sa réputation ou à son importance ne sont pas admises. Aussi bien l'art. 44 al. 1
SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV)
HRegV Art. 44 Errichtungsakt - Die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt muss enthalten:
a  die Personenangaben zu den Gründerinnen und Gründern sowie gegebenen­falls zu deren Vertreterinnen und Vertreter;
b  die Erklärung der Gründerinnen und Gründer, eine Aktiengesellschaft zu grün­den;
c  die Bestätigung der Gründerinnen und Gründer, dass die Statuten festgelegt sind;
d  die Erklärung jeder Gründerin und jedes Gründers über die Zeichnung der Aktien unter Angabe von Anzahl, Nennwert, Art, Kategorie und Ausgabe­betrag sowie die bedingungslose Verpflichtung, eine dem Ausgabebetrag entsprechende Einlage zu leisten;
e  die Tatsache, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates gewählt wurden und die entsprechenden Personenangaben;
f  die Tatsache, dass die Revisionsstelle gewählt wurde, beziehungsweise den Verzicht auf eine Revision;
g  die Feststellung der Gründerinnen und Gründer nach Artikel 629 Absatz 2 OR;
h  die Nennung aller Belege sowie die Bestätigung der Urkundsperson, dass die Belege ihr und den Gründerinnen und Gründern vorgelegen haben;
i  die Unterschriften der Gründerinnen und Gründer;
j  falls das Aktienkapital in ausländischer Währung festgelegt wird oder Einlagen in einer anderen Währung geleistet werden als derjenigen des Aktien­kapitals: die angewandten Umrechnungskurse.
ORC proscrit-il expressément les désignations qui servent uniquement de réclame (cf. RO 69 I 123, 79 I 176). En l'espèce, la raison sociale litigieuse se compose de deux éléments, "Air" et "Genève". Le premier indique de façon exacte le genre de la société. Celle-ci, en effet, a pour but l'exploitation d'une entreprise de transports aériens et diverses tâches qui sont en rapport étroit avec de tels transports. Quant à l'adjonction "Genève", elle désigne le canton où la société a son siège et où elle exerce ordinairement son activité. Dès lors, les éléments de la raison sociale tendent à individualiser l'entreprise et aucun d'eux ne sert exclusivement de réclame. L'autorité cantonale a donc considéré à tort que la dénomination "Airgenève" violait l'art. 44 al. 1
SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV)
HRegV Art. 44 Errichtungsakt - Die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt muss enthalten:
a  die Personenangaben zu den Gründerinnen und Gründern sowie gegebenen­falls zu deren Vertreterinnen und Vertreter;
b  die Erklärung der Gründerinnen und Gründer, eine Aktiengesellschaft zu grün­den;
c  die Bestätigung der Gründerinnen und Gründer, dass die Statuten festgelegt sind;
d  die Erklärung jeder Gründerin und jedes Gründers über die Zeichnung der Aktien unter Angabe von Anzahl, Nennwert, Art, Kategorie und Ausgabe­betrag sowie die bedingungslose Verpflichtung, eine dem Ausgabebetrag entsprechende Einlage zu leisten;
e  die Tatsache, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates gewählt wurden und die entsprechenden Personenangaben;
f  die Tatsache, dass die Revisionsstelle gewählt wurde, beziehungsweise den Verzicht auf eine Revision;
g  die Feststellung der Gründerinnen und Gründer nach Artikel 629 Absatz 2 OR;
h  die Nennung aller Belege sowie die Bestätigung der Urkundsperson, dass die Belege ihr und den Gründerinnen und Gründern vorgelegen haben;
i  die Unterschriften der Gründerinnen und Gründer;
j  falls das Aktienkapital in ausländischer Währung festgelegt wird oder Einlagen in einer anderen Währung geleistet werden als derjenigen des Aktien­kapitals: die angewandten Umrechnungskurse.
ORC.
3. a) Aux termes des art. 45
SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV)
HRegV Art. 45 Inhalt des Eintrags
1    Bei Aktiengesellschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden:
a  die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Aktiengesellschaft handelt;
b  die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer;
c  der Sitz und das Rechtsdomizil;
d  die Rechtsform;
e  das Datum der Statuten;
f  falls sie beschränkt ist: die Dauer der Gesellschaft;
g  der Zweck;
h  die Höhe und die Währung des Aktienkapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Aktien;
i  gegebenenfalls die Stimmrechtsaktien;
j  falls ein Partizipationskapital ausgegeben wird: die Höhe und die Währung dieses Partizipationskapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Partizipationsscheine;
k  im Fall von Vorzugsaktien oder Vorzugspartizipationsscheinen: die damit verbundenen Vorrechte;
l  bei einer Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien oder der Partizipa­tionsscheine: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;
m  falls Genussscheine ausgegeben werden: deren Anzahl und die damit verbun­denen Rechte;
n  die Mitglieder des Verwaltungsrates;
o  die zur Vertretung berechtigten Personen;
p  falls die Gesellschaft keine ordentliche oder eingeschränkte Revision durch­führt: ein Hinweis darauf sowie das Datum der Erklärung des Verwaltungs­rates gemäss Artikel 62 Absatz 2;
q  falls die Gesellschaft eine ordentliche oder eingeschränkte Revision durch­führt: die Revisionsstelle;
r  das gesetzliche Publikationsorgan sowie gegebenenfalls weitere Publika­tions­organe;
s  die in den Statuten vorgesehene Form der Mitteilungen der Gesellschaft an ihre Aktionärinnen und Aktionäre;
t  bei Inhaberaktien: die Tatsache, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG78 ausgestaltet sind;
u  ein Verweis auf die Statuten, sofern diese eine Schiedsklausel enthalten.
2    Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so sind zusätzlich folgende Tatsachen einzutragen:80
a  die Sacheinlage unter Angabe des Datums des Vertrags, des Gegenstands und der dafür ausgegebenen Aktien;
b  ...
c  die Verrechnung unter Angabe des Betrages der zur Verrechnung gebrachten Forderung sowie die dafür ausgegebenen Aktien;
d  der Inhalt und der Wert der besonderen Vorteile gemäss näherer Umschrei­bung in den Statuten.
3    ...82
et 46
SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV)
HRegV Art. 46 Anmeldung und Belege
1    Eine ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals muss innerhalb von sechs Monaten nach dem Beschluss der Generalversammlung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden.
2    Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:
a  die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung (Art. 650 Abs. 2 OR);
b  die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates (Art. 652g Abs. 2 OR);
c  die angepassten Statuten;
d  der von einem Mitglied des Verwaltungsrates unterzeichnete Kapitalerhö­hungsbericht (Art. 652e OR);
e  bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welcher Bank die Einlagen hinterlegt sind, sofern die Bank in der öffentlichen Urkunde nicht genannt wird;
f  gegebenenfalls der Prospekt;
g  falls Inhaberaktien ausgegeben werden und die Gesellschaft bisher keine Inhaberaktien hatte: ein Nachweis, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG86 ausgestaltet sind.
3    Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile oder wird die Kapitalerhöhung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital liberiert, so müssen zusätzlich folgende Belege eingereicht werden:
a  die Sacheinlageverträge mit den erforderlichen Beilagen;
b  die vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors (Art. 652f Abs. 1 OR);
c  bei einer Liberierung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital: ein Nachweis der Deckung des Erhöhungsbetrags nach Artikel 652d Absatz 2 OR.
4    Werden die Bezugsrechte eingeschränkt oder aufgehoben, so muss eine vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors eingereicht werden (Art. 652f Abs. 1 OR).
ORC, édictés par le Conseil fédéral sur la base de l'art. 944 al. 2
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag
OR Art. 944
1    Jede Firma darf, neben dem vom Gesetze vorgeschriebenen wesent­lichen Inhalt, Angaben enthalten, die zur näheren Umschreibung der darin erwähnten Personen dienen oder auf die Natur des Unterneh­mens hinweisen oder eine Phantasiebezeichnung darstellen, voraus­gesetzt, dass der Inhalt der Firma der Wahrheit entspricht, keine Täu­schungen verursachen kann und keinem öffentlichen Interesse zuwi­derläuft.
2    Der Bundesrat kann Vorschriften darüber erlassen, in welchem Umfange nationale und territoriale Bezeichnungen bei der Bildung von Firmen verwendet werden dürfen.
CO, les raisons de commerce des entreprises individuelles, des sociétés commerciales et des sociétés coopératives ne peuvent comprendre des désignations nationales, territoriales ou régionales qu'avec l'agrément de l'Office fédéral du registre du commerce. Celui-ci ne doit admettre de telles désignations que si des circonstances spéciales le justifient. Seule, l'indication du siège en la forme substantive n'est subordonnée à aucune autorisation (art. 46 al. 3
SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV)
HRegV Art. 46 Anmeldung und Belege
1    Eine ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals muss innerhalb von sechs Monaten nach dem Beschluss der Generalversammlung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden.
2    Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:
a  die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung (Art. 650 Abs. 2 OR);
b  die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates (Art. 652g Abs. 2 OR);
c  die angepassten Statuten;
d  der von einem Mitglied des Verwaltungsrates unterzeichnete Kapitalerhö­hungsbericht (Art. 652e OR);
e  bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welcher Bank die Einlagen hinterlegt sind, sofern die Bank in der öffentlichen Urkunde nicht genannt wird;
f  gegebenenfalls der Prospekt;
g  falls Inhaberaktien ausgegeben werden und die Gesellschaft bisher keine Inhaberaktien hatte: ein Nachweis, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG86 ausgestaltet sind.
3    Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile oder wird die Kapitalerhöhung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital liberiert, so müssen zusätzlich folgende Belege eingereicht werden:
a  die Sacheinlageverträge mit den erforderlichen Beilagen;
b  die vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors (Art. 652f Abs. 1 OR);
c  bei einer Liberierung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital: ein Nachweis der Deckung des Erhöhungsbetrags nach Artikel 652d Absatz 2 OR.
4    Werden die Bezugsrechte eingeschränkt oder aufgehoben, so muss eine vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors eingereicht werden (Art. 652f Abs. 1 OR).
ORC). Cette réglementation pourrait être éludée facilement si les désignations visées n'étaient soumises à autorisation qu'au cas où elles constitueraient, à elles seules, un des mots de la raison de commerce. Pour que le but poursuivi par le législateur puisse être atteint, il faut qu'elles tombent également sous le coup des art. 45
SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV)
HRegV Art. 45 Inhalt des Eintrags
1    Bei Aktiengesellschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden:
a  die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Aktiengesellschaft handelt;
b  die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer;
c  der Sitz und das Rechtsdomizil;
d  die Rechtsform;
e  das Datum der Statuten;
f  falls sie beschränkt ist: die Dauer der Gesellschaft;
g  der Zweck;
h  die Höhe und die Währung des Aktienkapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Aktien;
i  gegebenenfalls die Stimmrechtsaktien;
j  falls ein Partizipationskapital ausgegeben wird: die Höhe und die Währung dieses Partizipationskapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Partizipationsscheine;
k  im Fall von Vorzugsaktien oder Vorzugspartizipationsscheinen: die damit verbundenen Vorrechte;
l  bei einer Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien oder der Partizipa­tionsscheine: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;
m  falls Genussscheine ausgegeben werden: deren Anzahl und die damit verbun­denen Rechte;
n  die Mitglieder des Verwaltungsrates;
o  die zur Vertretung berechtigten Personen;
p  falls die Gesellschaft keine ordentliche oder eingeschränkte Revision durch­führt: ein Hinweis darauf sowie das Datum der Erklärung des Verwaltungs­rates gemäss Artikel 62 Absatz 2;
q  falls die Gesellschaft eine ordentliche oder eingeschränkte Revision durch­führt: die Revisionsstelle;
r  das gesetzliche Publikationsorgan sowie gegebenenfalls weitere Publika­tions­organe;
s  die in den Statuten vorgesehene Form der Mitteilungen der Gesellschaft an ihre Aktionärinnen und Aktionäre;
t  bei Inhaberaktien: die Tatsache, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG78 ausgestaltet sind;
u  ein Verweis auf die Statuten, sofern diese eine Schiedsklausel enthalten.
2    Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so sind zusätzlich folgende Tatsachen einzutragen:80
a  die Sacheinlage unter Angabe des Datums des Vertrags, des Gegenstands und der dafür ausgegebenen Aktien;
b  ...
c  die Verrechnung unter Angabe des Betrages der zur Verrechnung gebrachten Forderung sowie die dafür ausgegebenen Aktien;
d  der Inhalt und der Wert der besonderen Vorteile gemäss näherer Umschrei­bung in den Statuten.
3    ...82
et 46
SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV)
HRegV Art. 46 Anmeldung und Belege
1    Eine ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals muss innerhalb von sechs Monaten nach dem Beschluss der Generalversammlung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden.
2    Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:
a  die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung (Art. 650 Abs. 2 OR);
b  die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates (Art. 652g Abs. 2 OR);
c  die angepassten Statuten;
d  der von einem Mitglied des Verwaltungsrates unterzeichnete Kapitalerhö­hungsbericht (Art. 652e OR);
e  bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welcher Bank die Einlagen hinterlegt sind, sofern die Bank in der öffentlichen Urkunde nicht genannt wird;
f  gegebenenfalls der Prospekt;
g  falls Inhaberaktien ausgegeben werden und die Gesellschaft bisher keine Inhaberaktien hatte: ein Nachweis, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG86 ausgestaltet sind.
3    Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile oder wird die Kapitalerhöhung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital liberiert, so müssen zusätzlich folgende Belege eingereicht werden:
a  die Sacheinlageverträge mit den erforderlichen Beilagen;
b  die vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors (Art. 652f Abs. 1 OR);
c  bei einer Liberierung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital: ein Nachweis der Deckung des Erhöhungsbetrags nach Artikel 652d Absatz 2 OR.
4    Werden die Bezugsrechte eingeschränkt oder aufgehoben, so muss eine vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors eingereicht werden (Art. 652f Abs. 1 OR).
ORC lorsqu'elles ne forment pas, dans la raison, un mot indépendant mais sont unies à d'autres termes pour composer un seul mot avec eux. Aussi bien le texte allemand de l'art. 944 al. 2
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag
OR Art. 944
1    Jede Firma darf, neben dem vom Gesetze vorgeschriebenen wesent­lichen Inhalt, Angaben enthalten, die zur näheren Umschreibung der darin erwähnten Personen dienen oder auf die Natur des Unterneh­mens hinweisen oder eine Phantasiebezeichnung darstellen, voraus­gesetzt, dass der Inhalt der Firma der Wahrheit entspricht, keine Täu­schungen verursachen kann und keinem öffentlichen Interesse zuwi­derläuft.
2    Der Bundesrat kann Vorschriften darüber erlassen, in welchem Umfange nationale und territoriale Bezeichnungen bei der Bildung von Firmen verwendet werden dürfen.
CO parle-t-il de façon générale de la "formation"
BGE 85 I 128 S. 133

(Bildung) des raisons de commerce; de même, l'art. 46 al. 1
SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV)
HRegV Art. 46 Anmeldung und Belege
1    Eine ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals muss innerhalb von sechs Monaten nach dem Beschluss der Generalversammlung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden.
2    Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:
a  die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung (Art. 650 Abs. 2 OR);
b  die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates (Art. 652g Abs. 2 OR);
c  die angepassten Statuten;
d  der von einem Mitglied des Verwaltungsrates unterzeichnete Kapitalerhö­hungsbericht (Art. 652e OR);
e  bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welcher Bank die Einlagen hinterlegt sind, sofern die Bank in der öffentlichen Urkunde nicht genannt wird;
f  gegebenenfalls der Prospekt;
g  falls Inhaberaktien ausgegeben werden und die Gesellschaft bisher keine Inhaberaktien hatte: ein Nachweis, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG86 ausgestaltet sind.
3    Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile oder wird die Kapitalerhöhung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital liberiert, so müssen zusätzlich folgende Belege eingereicht werden:
a  die Sacheinlageverträge mit den erforderlichen Beilagen;
b  die vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors (Art. 652f Abs. 1 OR);
c  bei einer Liberierung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital: ein Nachweis der Deckung des Erhöhungsbetrags nach Artikel 652d Absatz 2 OR.
4    Werden die Bezugsrechte eingeschränkt oder aufgehoben, so muss eine vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors eingereicht werden (Art. 652f Abs. 1 OR).
ORC vise toute "adjonction" territoriale ou régionale. En l'espèce, les recourants maintiennent, contrairement à l'opinion de l'autorité cantonale, que "Airgenève" est une désignation de fantaisie. Cette affirmation est trop absolue. Sans doute, l'union dans un même mot de "air" et "Genève" est arbitraire et relève de la fantaisie. Mais les termes génériques qui composent la raison sociale "Airgenève" ne disparaissent pas. Tant à la lecture qu'à l'audition, on se rend compte que cette désignation est constituée de deux mots de la langue française, savoir "air" et "Genève". En particulier, le second élément de la raison sociale fait immédiatement penser à la ville et au canton de Genève. Par conséquent, la raison litigieuse comprend une désignation nationale et territoriale selon les art. 45
SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV)
HRegV Art. 45 Inhalt des Eintrags
1    Bei Aktiengesellschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden:
a  die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Aktiengesellschaft handelt;
b  die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer;
c  der Sitz und das Rechtsdomizil;
d  die Rechtsform;
e  das Datum der Statuten;
f  falls sie beschränkt ist: die Dauer der Gesellschaft;
g  der Zweck;
h  die Höhe und die Währung des Aktienkapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Aktien;
i  gegebenenfalls die Stimmrechtsaktien;
j  falls ein Partizipationskapital ausgegeben wird: die Höhe und die Währung dieses Partizipationskapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Partizipationsscheine;
k  im Fall von Vorzugsaktien oder Vorzugspartizipationsscheinen: die damit verbundenen Vorrechte;
l  bei einer Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien oder der Partizipa­tionsscheine: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;
m  falls Genussscheine ausgegeben werden: deren Anzahl und die damit verbun­denen Rechte;
n  die Mitglieder des Verwaltungsrates;
o  die zur Vertretung berechtigten Personen;
p  falls die Gesellschaft keine ordentliche oder eingeschränkte Revision durch­führt: ein Hinweis darauf sowie das Datum der Erklärung des Verwaltungs­rates gemäss Artikel 62 Absatz 2;
q  falls die Gesellschaft eine ordentliche oder eingeschränkte Revision durch­führt: die Revisionsstelle;
r  das gesetzliche Publikationsorgan sowie gegebenenfalls weitere Publika­tions­organe;
s  die in den Statuten vorgesehene Form der Mitteilungen der Gesellschaft an ihre Aktionärinnen und Aktionäre;
t  bei Inhaberaktien: die Tatsache, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG78 ausgestaltet sind;
u  ein Verweis auf die Statuten, sofern diese eine Schiedsklausel enthalten.
2    Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so sind zusätzlich folgende Tatsachen einzutragen:80
a  die Sacheinlage unter Angabe des Datums des Vertrags, des Gegenstands und der dafür ausgegebenen Aktien;
b  ...
c  die Verrechnung unter Angabe des Betrages der zur Verrechnung gebrachten Forderung sowie die dafür ausgegebenen Aktien;
d  der Inhalt und der Wert der besonderen Vorteile gemäss näherer Umschrei­bung in den Statuten.
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et 46
SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV)
HRegV Art. 46 Anmeldung und Belege
1    Eine ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals muss innerhalb von sechs Monaten nach dem Beschluss der Generalversammlung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden.
2    Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:
a  die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung (Art. 650 Abs. 2 OR);
b  die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates (Art. 652g Abs. 2 OR);
c  die angepassten Statuten;
d  der von einem Mitglied des Verwaltungsrates unterzeichnete Kapitalerhö­hungsbericht (Art. 652e OR);
e  bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welcher Bank die Einlagen hinterlegt sind, sofern die Bank in der öffentlichen Urkunde nicht genannt wird;
f  gegebenenfalls der Prospekt;
g  falls Inhaberaktien ausgegeben werden und die Gesellschaft bisher keine Inhaberaktien hatte: ein Nachweis, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG86 ausgestaltet sind.
3    Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile oder wird die Kapitalerhöhung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital liberiert, so müssen zusätzlich folgende Belege eingereicht werden:
a  die Sacheinlageverträge mit den erforderlichen Beilagen;
b  die vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors (Art. 652f Abs. 1 OR);
c  bei einer Liberierung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital: ein Nachweis der Deckung des Erhöhungsbetrags nach Artikel 652d Absatz 2 OR.
4    Werden die Bezugsrechte eingeschränkt oder aufgehoben, so muss eine vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors eingereicht werden (Art. 652f Abs. 1 OR).
ORC. Elle ne peut donc être inscrite qu'avec l'agrément de l'Office fédéral du registre du commerce, sauf si la désignation en cause indique seulement, en la forme substantive, le siège de la société. Cette dernière condition n'est pas remplie. Certes, le nom de Genève est repris dans la raison litigieuse en la forme substantive et sans modification orthographique. Mais, uni à un autre nom pour former un nouveau terme, il ne peut plus être considéré comme l'indication du siège. Au surplus, les recourants ne pourraient de toute façon invoquer l'art. 46 al. 3
SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV)
HRegV Art. 46 Anmeldung und Belege
1    Eine ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals muss innerhalb von sechs Monaten nach dem Beschluss der Generalversammlung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden.
2    Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:
a  die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung (Art. 650 Abs. 2 OR);
b  die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates (Art. 652g Abs. 2 OR);
c  die angepassten Statuten;
d  der von einem Mitglied des Verwaltungsrates unterzeichnete Kapitalerhö­hungsbericht (Art. 652e OR);
e  bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welcher Bank die Einlagen hinterlegt sind, sofern die Bank in der öffentlichen Urkunde nicht genannt wird;
f  gegebenenfalls der Prospekt;
g  falls Inhaberaktien ausgegeben werden und die Gesellschaft bisher keine Inhaberaktien hatte: ein Nachweis, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG86 ausgestaltet sind.
3    Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile oder wird die Kapitalerhöhung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital liberiert, so müssen zusätzlich folgende Belege eingereicht werden:
a  die Sacheinlageverträge mit den erforderlichen Beilagen;
b  die vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors (Art. 652f Abs. 1 OR);
c  bei einer Liberierung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital: ein Nachweis der Deckung des Erhöhungsbetrags nach Artikel 652d Absatz 2 OR.
4    Werden die Bezugsrechte eingeschränkt oder aufgehoben, so muss eine vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors eingereicht werden (Art. 652f Abs. 1 OR).
ORC que si la raison désignait la commune où la société a son siège d'après les statuts. Or ce n'est pas le cas: le siège d'Airgenève SA est Meyrin et non Genève. Dans ces conditions, la raison sociale litigieuse est soumise à l'agrément prévu par les art. 45
SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV)
HRegV Art. 45 Inhalt des Eintrags
1    Bei Aktiengesellschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden:
a  die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Aktiengesellschaft handelt;
b  die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer;
c  der Sitz und das Rechtsdomizil;
d  die Rechtsform;
e  das Datum der Statuten;
f  falls sie beschränkt ist: die Dauer der Gesellschaft;
g  der Zweck;
h  die Höhe und die Währung des Aktienkapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Aktien;
i  gegebenenfalls die Stimmrechtsaktien;
j  falls ein Partizipationskapital ausgegeben wird: die Höhe und die Währung dieses Partizipationskapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Partizipationsscheine;
k  im Fall von Vorzugsaktien oder Vorzugspartizipationsscheinen: die damit verbundenen Vorrechte;
l  bei einer Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien oder der Partizipa­tionsscheine: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;
m  falls Genussscheine ausgegeben werden: deren Anzahl und die damit verbun­denen Rechte;
n  die Mitglieder des Verwaltungsrates;
o  die zur Vertretung berechtigten Personen;
p  falls die Gesellschaft keine ordentliche oder eingeschränkte Revision durch­führt: ein Hinweis darauf sowie das Datum der Erklärung des Verwaltungs­rates gemäss Artikel 62 Absatz 2;
q  falls die Gesellschaft eine ordentliche oder eingeschränkte Revision durch­führt: die Revisionsstelle;
r  das gesetzliche Publikationsorgan sowie gegebenenfalls weitere Publika­tions­organe;
s  die in den Statuten vorgesehene Form der Mitteilungen der Gesellschaft an ihre Aktionärinnen und Aktionäre;
t  bei Inhaberaktien: die Tatsache, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG78 ausgestaltet sind;
u  ein Verweis auf die Statuten, sofern diese eine Schiedsklausel enthalten.
2    Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so sind zusätzlich folgende Tatsachen einzutragen:80
a  die Sacheinlage unter Angabe des Datums des Vertrags, des Gegenstands und der dafür ausgegebenen Aktien;
b  ...
c  die Verrechnung unter Angabe des Betrages der zur Verrechnung gebrachten Forderung sowie die dafür ausgegebenen Aktien;
d  der Inhalt und der Wert der besonderen Vorteile gemäss näherer Umschrei­bung in den Statuten.
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SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV)
HRegV Art. 46 Anmeldung und Belege
1    Eine ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals muss innerhalb von sechs Monaten nach dem Beschluss der Generalversammlung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden.
2    Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:
a  die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung (Art. 650 Abs. 2 OR);
b  die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates (Art. 652g Abs. 2 OR);
c  die angepassten Statuten;
d  der von einem Mitglied des Verwaltungsrates unterzeichnete Kapitalerhö­hungsbericht (Art. 652e OR);
e  bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welcher Bank die Einlagen hinterlegt sind, sofern die Bank in der öffentlichen Urkunde nicht genannt wird;
f  gegebenenfalls der Prospekt;
g  falls Inhaberaktien ausgegeben werden und die Gesellschaft bisher keine Inhaberaktien hatte: ein Nachweis, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG86 ausgestaltet sind.
3    Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile oder wird die Kapitalerhöhung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital liberiert, so müssen zusätzlich folgende Belege eingereicht werden:
a  die Sacheinlageverträge mit den erforderlichen Beilagen;
b  die vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors (Art. 652f Abs. 1 OR);
c  bei einer Liberierung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital: ein Nachweis der Deckung des Erhöhungsbetrags nach Artikel 652d Absatz 2 OR.
4    Werden die Bezugsrechte eingeschränkt oder aufgehoben, so muss eine vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors eingereicht werden (Art. 652f Abs. 1 OR).
ORC. b) ... L'Office fédéral du registre du commerce a refusé d'autoriser l'inscription de la raison Airgenève SA Il a pris cette décision après avoir consulté, conformément aux art. 45
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1    Bei Aktiengesellschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden:
a  die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Aktiengesellschaft handelt;
b  die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer;
c  der Sitz und das Rechtsdomizil;
d  die Rechtsform;
e  das Datum der Statuten;
f  falls sie beschränkt ist: die Dauer der Gesellschaft;
g  der Zweck;
h  die Höhe und die Währung des Aktienkapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Aktien;
i  gegebenenfalls die Stimmrechtsaktien;
j  falls ein Partizipationskapital ausgegeben wird: die Höhe und die Währung dieses Partizipationskapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Partizipationsscheine;
k  im Fall von Vorzugsaktien oder Vorzugspartizipationsscheinen: die damit verbundenen Vorrechte;
l  bei einer Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien oder der Partizipa­tionsscheine: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;
m  falls Genussscheine ausgegeben werden: deren Anzahl und die damit verbun­denen Rechte;
n  die Mitglieder des Verwaltungsrates;
o  die zur Vertretung berechtigten Personen;
p  falls die Gesellschaft keine ordentliche oder eingeschränkte Revision durch­führt: ein Hinweis darauf sowie das Datum der Erklärung des Verwaltungs­rates gemäss Artikel 62 Absatz 2;
q  falls die Gesellschaft eine ordentliche oder eingeschränkte Revision durch­führt: die Revisionsstelle;
r  das gesetzliche Publikationsorgan sowie gegebenenfalls weitere Publika­tions­organe;
s  die in den Statuten vorgesehene Form der Mitteilungen der Gesellschaft an ihre Aktionärinnen und Aktionäre;
t  bei Inhaberaktien: die Tatsache, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG78 ausgestaltet sind;
u  ein Verweis auf die Statuten, sofern diese eine Schiedsklausel enthalten.
2    Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so sind zusätzlich folgende Tatsachen einzutragen:80
a  die Sacheinlage unter Angabe des Datums des Vertrags, des Gegenstands und der dafür ausgegebenen Aktien;
b  ...
c  die Verrechnung unter Angabe des Betrages der zur Verrechnung gebrachten Forderung sowie die dafür ausgegebenen Aktien;
d  der Inhalt und der Wert der besonderen Vorteile gemäss näherer Umschrei­bung in den Statuten.
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SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV)
HRegV Art. 46 Anmeldung und Belege
1    Eine ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals muss innerhalb von sechs Monaten nach dem Beschluss der Generalversammlung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden.
2    Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:
a  die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung (Art. 650 Abs. 2 OR);
b  die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates (Art. 652g Abs. 2 OR);
c  die angepassten Statuten;
d  der von einem Mitglied des Verwaltungsrates unterzeichnete Kapitalerhö­hungsbericht (Art. 652e OR);
e  bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welcher Bank die Einlagen hinterlegt sind, sofern die Bank in der öffentlichen Urkunde nicht genannt wird;
f  gegebenenfalls der Prospekt;
g  falls Inhaberaktien ausgegeben werden und die Gesellschaft bisher keine Inhaberaktien hatte: ein Nachweis, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG86 ausgestaltet sind.
3    Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile oder wird die Kapitalerhöhung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital liberiert, so müssen zusätzlich folgende Belege eingereicht werden:
a  die Sacheinlageverträge mit den erforderlichen Beilagen;
b  die vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors (Art. 652f Abs. 1 OR);
c  bei einer Liberierung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital: ein Nachweis der Deckung des Erhöhungsbetrags nach Artikel 652d Absatz 2 OR.
4    Werden die Bezugsrechte eingeschränkt oder aufgehoben, so muss eine vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors eingereicht werden (Art. 652f Abs. 1 OR).
ORC, l'organisme compétent d'après les circonstances, savoir l'Office fédéral de l'air. Lorsqu'il juge si, en vertu des art. 45
SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV)
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1    Bei Aktiengesellschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden:
a  die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Aktiengesellschaft handelt;
b  die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer;
c  der Sitz und das Rechtsdomizil;
d  die Rechtsform;
e  das Datum der Statuten;
f  falls sie beschränkt ist: die Dauer der Gesellschaft;
g  der Zweck;
h  die Höhe und die Währung des Aktienkapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Aktien;
i  gegebenenfalls die Stimmrechtsaktien;
j  falls ein Partizipationskapital ausgegeben wird: die Höhe und die Währung dieses Partizipationskapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Partizipationsscheine;
k  im Fall von Vorzugsaktien oder Vorzugspartizipationsscheinen: die damit verbundenen Vorrechte;
l  bei einer Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien oder der Partizipa­tionsscheine: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;
m  falls Genussscheine ausgegeben werden: deren Anzahl und die damit verbun­denen Rechte;
n  die Mitglieder des Verwaltungsrates;
o  die zur Vertretung berechtigten Personen;
p  falls die Gesellschaft keine ordentliche oder eingeschränkte Revision durch­führt: ein Hinweis darauf sowie das Datum der Erklärung des Verwaltungs­rates gemäss Artikel 62 Absatz 2;
q  falls die Gesellschaft eine ordentliche oder eingeschränkte Revision durch­führt: die Revisionsstelle;
r  das gesetzliche Publikationsorgan sowie gegebenenfalls weitere Publika­tions­organe;
s  die in den Statuten vorgesehene Form der Mitteilungen der Gesellschaft an ihre Aktionärinnen und Aktionäre;
t  bei Inhaberaktien: die Tatsache, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG78 ausgestaltet sind;
u  ein Verweis auf die Statuten, sofern diese eine Schiedsklausel enthalten.
2    Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so sind zusätzlich folgende Tatsachen einzutragen:80
a  die Sacheinlage unter Angabe des Datums des Vertrags, des Gegenstands und der dafür ausgegebenen Aktien;
b  ...
c  die Verrechnung unter Angabe des Betrages der zur Verrechnung gebrachten Forderung sowie die dafür ausgegebenen Aktien;
d  der Inhalt und der Wert der besonderen Vorteile gemäss näherer Umschrei­bung in den Statuten.
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SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV)
HRegV Art. 46 Anmeldung und Belege
1    Eine ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals muss innerhalb von sechs Monaten nach dem Beschluss der Generalversammlung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden.
2    Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:
a  die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung (Art. 650 Abs. 2 OR);
b  die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates (Art. 652g Abs. 2 OR);
c  die angepassten Statuten;
d  der von einem Mitglied des Verwaltungsrates unterzeichnete Kapitalerhö­hungsbericht (Art. 652e OR);
e  bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welcher Bank die Einlagen hinterlegt sind, sofern die Bank in der öffentlichen Urkunde nicht genannt wird;
f  gegebenenfalls der Prospekt;
g  falls Inhaberaktien ausgegeben werden und die Gesellschaft bisher keine Inhaberaktien hatte: ein Nachweis, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG86 ausgestaltet sind.
3    Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile oder wird die Kapitalerhöhung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital liberiert, so müssen zusätzlich folgende Belege eingereicht werden:
a  die Sacheinlageverträge mit den erforderlichen Beilagen;
b  die vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors (Art. 652f Abs. 1 OR);
c  bei einer Liberierung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital: ein Nachweis der Deckung des Erhöhungsbetrags nach Artikel 652d Absatz 2 OR.
4    Werden die Bezugsrechte eingeschränkt oder aufgehoben, so muss eine vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors eingereicht werden (Art. 652f Abs. 1 OR).
ORC, des

BGE 85 I 128 S. 134

circonstances spéciales justifient l'emploi de désignations nationales, territoriales ou régionales dans une raison de commerce, l'Office fédéral du registre du commerce dispose d'un large pouvoir d'appréciation (cf. HIS, Obligationenrecht, ad art. 944, rem. 135). Saisi sur recours en sa qualité de tribunal administratif suprême, le Tribunal fédéral ne peut substitue son appréciation à celle de l'autorité administrative. En vertu de l'art. 104 al. 1
SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV)
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1    Eine ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals muss innerhalb von sechs Monaten nach dem Beschluss der Generalversammlung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden.
2    Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:
a  die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung (Art. 650 Abs. 2 OR);
b  die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates (Art. 652g Abs. 2 OR);
c  die angepassten Statuten;
d  der von einem Mitglied des Verwaltungsrates unterzeichnete Kapitalerhö­hungsbericht (Art. 652e OR);
e  bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welcher Bank die Einlagen hinterlegt sind, sofern die Bank in der öffentlichen Urkunde nicht genannt wird;
f  gegebenenfalls der Prospekt;
g  falls Inhaberaktien ausgegeben werden und die Gesellschaft bisher keine Inhaberaktien hatte: ein Nachweis, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG86 ausgestaltet sind.
3    Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile oder wird die Kapitalerhöhung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital liberiert, so müssen zusätzlich folgende Belege eingereicht werden:
a  die Sacheinlageverträge mit den erforderlichen Beilagen;
b  die vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors (Art. 652f Abs. 1 OR);
c  bei einer Liberierung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital: ein Nachweis der Deckung des Erhöhungsbetrags nach Artikel 652d Absatz 2 OR.
4    Werden die Bezugsrechte eingeschränkt oder aufgehoben, so muss eine vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors eingereicht werden (Art. 652f Abs. 1 OR).
OJ, le recours de droit administratif n'est recevable que pour violation du droit fédéral. Le Tribunal fédéral doit donc se borner à vérifier si l'autorité administrative a bien appliqué le droit fédéral, notamment dans le choix des critères déterminants, et si elle n'a pas excédé les limites de son pouvoir discrétionnaire (cf. RO 78 I 470 consid. 2, 79 I 309, 81 I 384; FLEINER, Institutionen des deutschen Verwaltungsrechts, 8e éd., p. 257 et suiv.). c) Pour refuser l'inscription de la raison Airgenève, on ne saurait considérer que les désignations nationales, territoriales ou régionales doivent être réservées à la Confédération, aux cantons ou à d'autres organismes de droit public. Lorsque les circonstances le justifient, de telles désignations peuvent également être employées dans les raisons de commerce d'entreprises privées (cf. RO 72 I 360, 82 I 45). C'est également le cas des raisons sociales d'entreprises de transports aériens. On ne peut donc réserver à des organismes officiels ou semi-officiels les raisons composées du mot "Air" et d'une désignation nationale, territoriale ou régionale. En l'espèce, il faut toutefois considérer que le canton de Genève a un grand aérodrome intercontinental, connu dans le monde entier sous le nom d'Aéroport de Genève ou de Genève-Cointrin. Dans ces conditions, les autorités administratives pouvaient, sans dépasser les bornes de leur pouvoir d'appréciation, considérer qu'une raison sociale telle qu'"Airgenève" devait être réservée à une entreprise publique ou privée dont l'importance fût proportionnée à celle de l'aérodrome dont elle reprenait le nom dans sa
BGE 85 I 128 S. 135

raison. Elles pouvaient donc exiger qu'il s'agît d'une entreprise ayant une large base financière, offrant des garanties particulières en raison de la personnalité de ses organes et déployant une activité aérienne intense. Or, à ce sujet, l'Office fédéral de l'air a exposé ce qui suit dans son rapport du 6 juin 1957, qui, d'après sa lettre du 1er octobre 1958, s'applique également à la société anonyme en formation: "21. Il est posé en fait que la société en nom collectif 'Air-Genève', Borgeaud & Cie à Genève, est constituée par Georges Borgeaud et trois associés. D'après l'autorisation du 1er février 1957 de l'Office fédéral de l'air, la société est autorisée à effectuer des transports occasionnels de personnes et de biens, ainsi que des vols d'excursion au moyen d'avions jusqu'au poids en vol de 2000 kg. A cet effet, la société exploite un avion HB-XAM qui est la propriété de Georges Borgeaud ou un avion HB-OOF qui n'appartient à aucun membre de la société. Les avions en question ne disposent que de deux places de passagers.
Georges Borgeaud, qui dirige l'entreprise, est photographe de profession et ne possède que la licence restreinte de pilote professionnel qui l'autorise à effectuer des vols commerciaux non réguliers à l'intérieur de la Suisse sur des avions d'un poids de 2000 kg. au plus. .....
C'est assez dire qu'il s'agit en l'espèce d'une exploitation de caractère extrêmement modeste qui repose tout entière sur l'utilisation d'un seul avion de faible puissance dont la capacité est réduite au transport de deux passagers seulement." D'autre part, la société anonyme n'a qu'un capital social de 50 000 fr. En considérant, dans ces conditions, que cette société ne pouvait s'appeler "Airgenève SA", l'autorité administrative est restée dans les limites de son pouvoir discrétionnaire. Les recourants relèvent, il est vrai, qu'un capital social de 50 000 fr. est suffisant en vertu de l'art. 621
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag
OR Art. 621
1    Das Aktienkapital beträgt mindestens 100 000 Franken.
2    Zulässig ist auch ein Aktienkapital in der für die Geschäftstätigkeit wesent­lichen ausländi­schen Währung. Zum Zeitpunkt der Errichtung muss dieses ei­nem Gegenwert von mindes­tens 100 000 Franken entsprechen. Lautet das Aktienkapital auf eine ausländische Währung, so haben die Buchführung und die Rechnungslegung in dersel­ben Währung zu erfolgen. Der Bundesrat legt die zulässigen Währungen fest.
3    Die Generalversammlung kann den Wechsel der Währung, auf die das Aktienkapital lautet, auf den Beginn eines Geschäftsjahrs be­schliessen. In einem solchen Fall passt der Verwaltungsrat die Statuten an. Er stellt dabei fest, dass die Voraussetzungen von Absatz 2 erfüllt sind, und hält den angewandten Umrechnungskurs fest. Die Beschlüsse der Generalversammlung und des Verwaltungsrats müs­sen öffentlich beurkundet werden.
CO. Cela importe peu. Ce qui est décisif, ce n'est pas le minimum général prescrit par la loi, car l'autorité compétente pouvait considérer à juste titre l'importance que la société doit avoir dans le cas concret pour mériter la désignation "Airgenève".
4. Ainsi, le recours doit être rejeté sans qu'il soit nécessaire de juger si la raison sociale litigieuse risque
BGE 85 I 128 S. 136

d'induire le public en erreur et si elle doit être refusée également pour ce motif (art. 944 al. 1
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag
OR Art. 944
1    Jede Firma darf, neben dem vom Gesetze vorgeschriebenen wesent­lichen Inhalt, Angaben enthalten, die zur näheren Umschreibung der darin erwähnten Personen dienen oder auf die Natur des Unterneh­mens hinweisen oder eine Phantasiebezeichnung darstellen, voraus­gesetzt, dass der Inhalt der Firma der Wahrheit entspricht, keine Täu­schungen verursachen kann und keinem öffentlichen Interesse zuwi­derläuft.
2    Der Bundesrat kann Vorschriften darüber erlassen, in welchem Umfange nationale und territoriale Bezeichnungen bei der Bildung von Firmen verwendet werden dürfen.
CO et art. 38 al. 1
SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV)
HRegV Art. 38 Inhalt des Eintrags - Bei Einzelunternehmen müssen im Handelsregister eingetragen werden:
a  die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer60;
b  der Sitz und das Rechtsdomizil;
c  die Rechtsform;
d  der Zweck;
e  die Inhaberin oder der Inhaber des Einzelunternehmens;
f  die zur Vertretung berechtigten Personen.
ORC).
Dispositiv

Par ces motifs, le Tribunal fédéral:
Rejette le recours.
Information de décision   •   DEFRITEN
Document : 85 I 128
Date : 28. April 1959
Publié : 31. Dezember 1959
Source : Bundesgericht
Statut : 85 I 128
Domaine : BGE - Verfassungsrecht
Objet : Firmabezeichnung. 1. Legitimation der Gründer einer Aktiengesellschaft zur Beschwerde gegen einen Entscheid der kantonalen


Répertoire des lois
CO: 621 
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat
CO Art. 621
1    Le capital-actions ne peut être inférieur à 100 000 francs.
2    Le capital-actions peut également être fixé dans la monnaie étrangère la plus importante au regard des activités de l'entreprise. Il doit avoir une contre-valeur de 100 000 francs au moins lors de la constitution. Lorsque le capital-actions est fixé dans une monnaie étrangère, la même monnaie doit être utilisée pour la comptabilité commerciale et la présentation des comptes. Le Conseil fédéral définit les monnaies autorisées.
3    L'assemblée générale peut décider au début de l'exercice de modifier la monnaie dans laquelle le capital-actions est fixé. Le conseil d'administration adapte alors les statuts. Il constate que les conditions visées à l'al. 2 sont réunies et fixe le taux de change applicable. Les décisions de l'assemblée générale et du conseil d'administration sont constatées par acte authentique.
643 
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat
CO Art. 643
1    La société n'acquiert la personnalité que par son inscription sur le registre du commerce.
2    La personnalité est acquise de par l'inscription, même si les condi­tions de celle-ci n'étaient pas remplies.
3    Toutefois, lorsque les intérêts de créanciers ou d'actionnaires sont gravement me­nacés ou compromis par le fait que des dispositions légales ou statutaires ont été violées lors de la fondation, le tribunal peut, à la requête d'un de ces créanciers ou ac­tionnaires, prononcer la disso­lution de la société. ...345
4    L'action s'éteint si elle n'est pas introduite au plus tard trois mois dès la publication dans la Feuille officielle suisse du commerce.
944
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat
CO Art. 944
1    Toute raison de commerce peut contenir, outre les éléments essen­tiels prescrits par la loi, des précisions sur les personnes y mention­nées, des indications sur la nature de l'entreprise, ou un nom de fan­taisie, pourvu qu'elle soit conforme à la vérité, ne puisse induire en erreur et ne lèse aucun intérêt public.
2    Le Conseil fédéral peut déterminer, par une ordonnance, dans quelle mesure il est permis de faire entrer des désignations de caractère national ou territorial dans les raisons de commerce.
OJ: 103  104
ORC: 38 
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC)
ORC Art. 38 Contenu de l'inscription - L'inscription au registre du commerce d'une entreprise individuelle mentionne:
a  sa raison de commerce et son numéro d'identification des entreprises60;
b  son siège et son domicile;
c  sa forme juridique;
d  son but;
e  son titulaire;
f  les personnes habilitées à la représenter.
44 
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC)
ORC Art. 44 Acte constitutif - L'acte constitutif en la forme authentique doit contenir les indications suivantes:
a  les indications personnelles relatives aux fondateurs et, le cas échéant, à leurs représentants;
b  la déclaration des fondateurs en vertu de laquelle ils fondent une société anonyme;
c  la constatation des fondateurs que le texte des statuts a été arrêté;
d  la déclaration de chaque fondateur relative à la souscription des actions avec l'indication du nombre, de la valeur nominale, de l'espèce, de la catégorie et du prix d'émission des actions ainsi que l'engagement inconditionnel d'effectuer un apport correspondant au prix d'émission;
e  la nomination des membres du conseil d'administration et les indications personnelles les concernant;
f  la nomination de l'organe de révision ou la mention du fait que la société renonce à une révision;
g  la constatation des fondateurs visée à l'art. 629, al. 2, CO;
h  la mention de chacune des pièces justificatives et l'attestation de l'officier public qu'elles lui ont été soumises ainsi qu'aux fondateurs;
i  la signature des fondateurs;
j  si le capital-actions est fixé dans une monnaie étrangère ou que les apports sont effectués dans une autre monnaie que celle du capital-actions, le taux de change appliqué.
45 
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC)
ORC Art. 45 Contenu de l'inscription
1    L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne:
a  le fait qu'il s'agit de la fondation d'une nouvelle société anonyme;
b  sa raison de commerce et son numéro d'identification des entreprises;
c  son siège et son domicile;
d  sa forme juridique;
e  la date des statuts;
f  la durée de la société, si elle est limitée;
g  son but;
h  le montant et la monnaie du capital-actions et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des actions;
i  le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié;
j  en cas d'émission de bons de participation, le montant et la monnaie du capital participation et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des bons de participation;
k  s'il y a des actions ou des bons de participation privilégiés, les droits de priorité qui leur sont attachés;
l  si les actions ou les bons de participation sont soumis à des restrictions de transmissibilité, un renvoi aux statuts pour les détails;
m  en cas d'émission de bons de jouissance, leur nombre et les droits qui y sont attachés;
n  les membres du conseil d'administration;
o  les personnes habilitées à représenter la société;
p  le cas échéant, le fait que la société ne procède ni à un contrôle ordinaire, ni à un contrôle restreint, avec indication de la date de la déclaration du conseil d'administration visée à l'art. 62, al. 2;
q  lorsque la société procède à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint, l'organe de révision;
r  l'organe de publication légal et, le cas échéant, les autres organes de publi­cation;
s  la forme des communications de la société aux actionnaires prévue par les statuts;
t  si la société a des actions au porteur, le fait que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI75;
u  le cas échéant, un renvoi à la clause d'arbitrage statutaire.
2    En cas d'apport en nature, de compensation de créance ou d'avantages particuliers, les faits suivants doivent également être inscrits:77
a  l'apport en nature avec indication de la date du contrat, de l'objet de l'apport et des actions émises en échange;
b  ...
c  la compensation de créance avec indication du montant de la créance et avec indication des actions émises en échange;
d  le contenu et la valeur des avantages particuliers, avec un renvoi aux statuts pour les détails.
3    ...79
46
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC)
ORC Art. 46 Réquisition et pièces justificatives
1    L'inscription au registre du commerce d'une augmentation ordinaire du capital-actions doit être requise dans les six mois qui suivent la décision de l'assemblée générale.
2    La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
a  l'acte authentique relatif à la décision de l'assemblée générale (art. 650, al. 2, CO);
b  l'acte authentique relatif à la décision du conseil d'administration (art. 652g, al. 2, CO);
c  les statuts modifiés;
d  le rapport d'augmentation signé par un membre du conseil d'administration (art. 652e CO);
e  en cas de libération en espèces, une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, à moins que la banque ne soit nommée dans l'acte authentique;
f  le cas échéant, le prospectus;
g  en cas d'émission d'actions au porteur par une société qui n'en avait pas précédemment, une preuve que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI83.
3    En cas d'apport en nature, de compensation de créance, d'avantages particuliers ou de libération par conversion de fonds propres librement disponibles, les pièces justificatives suivantes doivent être produites:
a  les contrats d'apports en nature avec les annexes requises;
b  l'attestation de vérification sans réserve d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État, d'un expert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé (art. 652f, al. 1, CO);
c  en cas de libération par conversion de fonds propres librement disponibles, la preuve que le montant de l'augmentation est couvert (art. 652d, al. 2, CO).
4    Lorsque les droits de souscription préférentiels sont limités ou supprimés, une attestation de vérification sans réserve d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État, d'un expert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé doit être produite (art. 652f, al. 1, CO).
Répertoire ATF
69-I-122 • 71-I-179 • 72-I-358 • 78-I-464 • 79-I-176 • 79-I-309 • 81-I-378 • 82-I-40 • 84-I-83 • 85-I-128
Répertoire de mots-clés
Trié par fréquence ou alphabet
raison de commerce • tribunal fédéral • office fédéral du registre du commerce • registre du commerce • autorité cantonale • autorité administrative • société anonyme • office fédéral • recours de droit administratif • pouvoir d'appréciation • capital social • adjonction • préposé au registre du commerce • société en nom collectif • viol • pilote • quant • autorisation ou approbation • commerce et industrie • exclusion
... Les montrer tous