4A_283/2012 - 2012-07-31 - Droit des contrats

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A_283/2012

Urteil vom 31. Juli 2012
I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Klett, Präsidentin,
Bundesrichter Corboz, Bundesrichterin Kiss,
Gerichtsschreiber Kölz.

Verfahrensbeteiligte
X.________,
vertreten durch Fürsprecher Daniel Marugg und Rechtsanwältin Julia Utzinger,
Beschwerdeführer,

gegen

Y.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Adrian Rüesch,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Mäklervertrag,

Beschwerde gegen den Entscheid des Handelsgerichts des Kantons St. Gallen vom 29. Februar 2012.

Sachverhalt:

A.
A.a X.________ (Beschwerdeführer) ist Inhaber des Einzelunternehmens "X.________." mit Sitz in Luzern. Zweck dieser Einzelfirma ist die Übernahme von Verwaltungsratsmandaten, die Beratung und die Begleitung von Unternehmen im Bereich der Strategieentwicklung sowie bei der Strategieumsetzung.
Die Y.________ AG (Beschwerdegegnerin) ist eine Versicherungsgesellschaft mit Sitz in St. Gallen. Präsident des Verwaltungsrats ist Y.A.________, CEO ist Y.B.________, je mit Kollektivunterschrift zu zweien beschränkt auf den Hauptsitz. Dr. Y.C.________ ist als Sekretär (Nichtmitglied) des Verwaltungsrats mit Kollektivunterschrift zu zweien im Handelsregister eingetragen. Die Beschwerdegegnerin hat unter anderem eine Tochtergesellschaft in Spanien.
Am 7. März 2007 rief der Beschwerdeführer Dr. Y.C.________ an und sprach mit ihm unter anderem über das Interesse der Beschwerdegegnerin am spanischen Markt. Im Einzelnen ist der Inhalt des Telefongesprächs zwischen den Parteien umstritten. Mit Schreiben vom 14. April 2007 wies der Beschwerdeführer Dr. Y.C.________ auf seine im spanischen Versicherungsmarkt bestehenden Beziehungen hin und bestätigte, dass zwischen ihnen und R.A.________ (R.________ Partners AG, Luzern) im Hotel A.________, Kloten, eine Besprechung vereinbart worden sei. Unbestrittenermassen fand die Besprechung des Beschwerdeführers mit Dr. Y.C.________ und R.A.________ am 17. April 2007 in Kloten statt, wobei es unter anderem darum ging, ob sich aufgrund der Kontakte von R.A.________ zu einem Verwaltungsrat der Gruppe Q.________ SA, Barcelona (nachfolgend: Q.________), eine Möglichkeit des Kaufs einer spanischen Versicherungsgesellschaft bzw. die Kooperation mit einem Joint Venture Partner ergeben sollte. Im Übrigen ist der Inhalt der geführten Gespräche umstritten. Im Anschluss an die Sitzung zeigte sich R.A.________ gegenüber Dr. Y.C.________ erfreut, dass dieser die "Möglichkeit einer Übernahme evaluieren" würde, und stellte ihm weitere Unterlagen betreffend
die Q.________ zu.
Dr. Y.C.________ teilte darauf R.A.________ mit, die Beschwerdegegnerin sei "an einem vertieften Gespräch mit der von Ihnen genannten Gesellschaft weiterhin sehr interessiert und wir würden die Vermittlung entsprechender Kontakte durch Sie sehr schätzen". Am 19. Juni 2007 fand ein Treffen von R.A.________ und Dr. Y.C.________ sowie Q.A.________, Verwaltungsratspräsident der Q.________, und Q.B.________, Verwaltungsratsmitglied und CEO der Q.________, statt, wobei keinerlei konkrete Ergebnisse erzielt wurden. Im Übrigen ist der Inhalt des Gesprächs vom 19. Juni 2007 in Barcelona umstritten. Nachdem die Beschwerdegegnerin in der Klageantwort bestritten hatte, dass zwischen der Beschwerdegegnerin und der Q.________ am Treffen vom 19. Juni 2007 weitere Gespräche vereinbart worden seien, und ausgeführt hatte, es hätten auch keine weiteren Besprechungen oder Kontakte zwischen der Beschwerdegegnerin und der Q.________ stattgefunden, hielt der Beschwerdeführer lediglich fest, er bezweifle, dass zwischen dem 19. Juni 2007 und Juni 2008 nicht noch weitere Kontakte zwischen Dr. Y.C.________ und der Q.________ stattgefunden hätten.
A.b Mit E-Mail vom 4. Juni 2008 kontaktierte S.A.________ von der S.________ Spanien die Beschwerdegegnerin im Auftrag von Q.A.________ und teilte ihr mit, er würde gerne ein "Lunch-Meeting" zwischen dem Verwaltungsratspräsidenten der Q.________ und der Beschwerdegegnerin, Y.A.________, organisieren. Zweck sei, dass sich die beiden Präsidenten, Q.A.________ und Y.A.________, persönlich kennen lernen würden, und dass Q.A.________ Y.A.________ einige strategische Gedanken präsentieren möchte, um zu sehen, ob es Sinn mache, diese Ideen allenfalls weiter zu verfolgen. In der Folge organisierte S.A.________ auf den 11. Juli 2008 ein Treffen zwischen ihm, Y.A.________, Y.B.________ und Q.A.________ am Hauptsitz der Beschwerdegegnerin in St. Gallen. Im Schreiben vom 14. Juli 2008 teilte Q.A.________ Y.A.________ im Wesentlichen mit, dass verschiedene Gemeinsamkeiten bezüglich Strategie und Geschäftsgebaren der beiden Gesellschaften bestünden. Im Übrigen erwähnte er aber in keiner Weise, dass konkrete Resultate in Bezug auf eine Kooperation der beiden Gesellschaften, die direkte Konkurrenten im spanischen Markt sind, erzielt worden seien. Für den November 2008 vereinbarten Y.A.________ und Y.B.________ ein Treffen mit Q.A.________ am
Hauptsitz der Q.________ in Barcelona. Gemäss den Ausführungen der Beschwerdegegnerin äusserte Q.A.________ beiläufig unter anderem den Wunsch, bei einem Freiwerden eines Aktienpaketes der Beschwerdegegnerin oder einer anderen günstigen Gelegenheit allenfalls Aktien der Beschwerdegegnerin unter der Meldeschwelle von 3 % zu erwerben.
Mit Schreiben vom 14. Januar 2009 teilte der Beschwerdeführer der Beschwerdegegnerin unter Bezugnahme auf die "Gespräche im April 2007 betreffend den Versicherungsmarkt Spanien" mit, er habe R.A.________ gebeten, "die Möglichkeiten in Spanien nochmals abzuklären".
Gemäss den Ausführungen der Beschwerdegegnerin teilte ein Blockaktionär ihr im Frühjahr 2009 mit, dass er ein Aktienpaket von knapp 4 % veräussern möchte. Da dieser Aktionär eine schnelle Veräusserung des Pakets gewünscht habe und der Kurs aufgrund des widrigen Kapitalmarktumfeldes sehr tief gewesen sei, habe Y.B.________ Q.A.________ kontaktiert und ihn auf das freiwerdende Aktienpaket aufmerksam gemacht. Unbestrittenermassen erwarb die Q.________ in der Folge von diesem Blockaktionär im Rahmen einer ausserbörslichen Transaktion ein Aktienpaket von 2 % zu einem marktüblichen, tiefen aber nicht veröffentlichten Preis.
Nachdem der Beschwerdeführer über R.A.________ von dessen spanischen Informanten vom Erwerb von 2 % des Aktienkapitals der Beschwerdegegnerin durch die Q.________ erfahren hatte, machte er gegenüber der Beschwerdegegnerin "unter Bezugnahme auf unsere Gespräche von 2007" einen Provisionsanspruch geltend, worauf die Beschwerdegegnerin diese Forderung zurückwies.

B.
Am 8. Juli 2010 reichte der Beschwerdeführer beim Handelsgericht des Kantons St. Gallen Klage ein mit den Rechtsbegehren, die Beschwerdegegnerin sei "unter Androhung der Überweisung an den Strafrichter zur Bestrafung nach Art. 292 StGB zu verpflichten, dem Kläger sämtliche Belege, Urkunden, Verträge etc.
a) bezüglich des Verkaufs von Namenaktien der Y.________ AG durch die Beklagte an die Gruppe Q.________ SA, Barcelona, Spanien, sowie
b) betreffend die beklagtische Vermittlung von im Besitz Dritter befindlicher Namenaktien der Beklagten an die Gruppe Q.________ SA herauszugeben.
[2.] Die Beklagte sei unter Vorbehalt der Nachklage zu verpflichten, dem Kläger die Provision von 3 % auf dem gesamten Kaufpreis, wie er sich aus den von der Beklagten gemäss Ziffer 1 hiervor herauszugebenden Belegen ergibt, im Betrag von mindestens Fr. 1'000'000.-- zu bezahlen", nebst Zins zu 5 % ab verschiedenen Daten. Zur Begründung seiner Klage gab er an, er habe einen Anspruch aus einem Mäklervertrag mit der Beschwerdegegnerin. Es sei aufgrund seiner Mäklertätigkeit zu einer Zusammenarbeit zwischen der Q.________ und der Beschwerdegegnerin gekommen und infolgedessen zu einer Beteiligung von 2 % Ersterer an der Letzteren. Damit sei der durch den Mäklervertrag angestrebte Erfolg eingetreten und der Mäklerlohn geschuldet.
Die Beschwerdegegnerin beantragte Abweisung der Klage. Sie bestritt, dem Beschwerdeführer je einen Auftrag erteilt zu haben. Der Beschwerdeführer habe ihr von sich aus einen Kontakt mit der Q.________ vermittelt. Die Beschwerdegegnerin wäre einzig an einem Kauf von Unternehmensteilen der Q.________ interessiert gewesen. Diese habe aber offensichtlich kein Interesse an einem Verkauf gehabt, weshalb keine weiteren Gespräche in dieser Sache mehr stattgefunden hätten. Ein erneuter Kontakt zwischen der Beschwerdegegnerin und der Q.________, der rund ein Jahr später stattgefunden habe, sei nicht auf das Tätigwerden des Beschwerdeführers zurückzuführen und sei zudem nicht über einen freundschaftlichen Austausch hinausgegangen. Die Q.________ habe, nachdem sie von der Beschwerdegegnerin auf ein frei werdendes Aktienpaket aufmerksam gemacht worden sei, im Frühjahr 2009 Aktien der Beschwerdegegnerin im Umfang von 2 % gekauft, wobei jedoch dieser Aktienkauf ohne jeglichen Kausalzusammenhang zur untauglichen Aktion des Beschwerdeführers ein Jahr zuvor zu Stande gekommen sei.
Mit Entscheid vom 29. Februar 2012 wies das Handelsgericht die Klage ab.

C.
Der Beschwerdeführer beantragt mit Beschwerde in Zivilsachen, den Entscheid des Handelsgerichts vom 29. Februar 2012 aufzuheben. Die Beschwerdegegnerin sei "unter Androhung der Überweisung an den Strafrichter zur Bestrafung nach Art. 292 StGB zu verpflichten, dem Kläger sämtliche Belege, Urkunden, Verträge etc.
a) bezüglich des Verkaufs von Namenaktien der Y.________ AG durch die Beklagte an die Gruppe Q.________ SA, Barcelona, Spanien, sowie
b) betreffend die beklagtische Vermittlung von im Besitz Dritter befindlicher Namenaktien der Beklagten an die Gruppe Q.________ SA herauszugeben.
[3.] Die Beklagte sei unter Vorbehalt der Nachklage zu verpflichten, dem Kläger die Provision von 3 % auf dem gesamten Kaufpreis, wie er sich aus den von der Beklagten gemäss Ziffer 2 hiervor herauszugebenden Belegen ergibt, im Betrag von mindestens Fr. 1'000'000.-- zu bezahlen", nebst Zins zu 5 % ab verschiedenen Daten.
Eventualiter sei das Verfahren zur Ergänzung des Sachverhalts und Neubeurteilung im Sinne der Erwägungen an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt, den angefochtenen Entscheid zu bestätigen und die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei. Die Vorinstanz verzichtete auf eine Vernehmlassung.
Mit Präsidialverfügung vom 30. Mai 2012 wurde das Gesuch um Erteilung der aufschiebenden Wirkung abgewiesen.

Erwägungen:

1.
Der angefochtene Entscheid des Handelsgerichts ist ein Endentscheid, gegen den die Beschwerde zulässig ist (Art. 90 BGG). Das Handelsgericht hat als einzige kantonale Instanz im Sinne von Art. 75 Abs. 2 lit. b BGG entschieden. Da auch die übrigen Sachurteilsvoraussetzungen erfüllt sind, ist auf die Beschwerde - unter Vorbehalt einer rechtsgenüglichen Begründung (Art. 42 Abs. 2 und 106 Abs. 2 BGG) - grundsätzlich einzutreten.

2.
2.1 Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen nach Art. 95 und 96 BGG gerügt werden. Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht eingetreten. In der Beschwerdeschrift ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG). Die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht kann das Bundesgericht nur insofern prüfen, als eine solche Rüge in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 136 I 65 E. 1.3.1; 134 V 138 E. 2.1; 133 III 439 E. 3.2 S. 444).
Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Der Beschwerdeführer soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die er im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit seiner Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (vgl. BGE 134 II 244 E. 2.1).

2.2 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 135 III 397 E. 1.5). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein (Art. 97 Abs. 1 BGG).
Der Beschwerdeführer, der die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die gerügten Feststellungen bzw. die Unterlassung von Feststellungen offensichtlich unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruhen (vgl. BGE 136 II 508 E. 1.2; 133 II 249 E. 1.4.3; 133 III 350 E. 1.3, 393 E. 7.1, 462 E. 2.4). Soweit der Beschwerdeführer den Sachverhalt ergänzen will, hat er zudem mit Aktenhinweisen darzulegen, dass er entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (Urteile 4A_214/2008 vom 9. Juli 2008 E. 1.2, nicht publ. in: BGE 134 III 570; 4A_275/2011 vom 20. Oktober 2011 E. 2). Überdies ist in der Beschwerde darzutun, inwiefern die Behebung des gerügten Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann (Art. 97 Abs. 1 BGG; BGE 135 I 19 E. 2.2.2). Auf eine Kritik an den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz, die diesen Anforderungen nicht genügt, ist nicht einzutreten (BGE 133 II 249 E. 1.4.3).

2.3 Zu betonen ist, dass das Bundesgericht auch im Rahmen von Beschwerden gegen Urteile der Handelsgerichte keine Appellationsinstanz ist, die sämtliche Rechtsfragen und den Sachverhalt umfassend überprüft. Nicht eingetreten werden kann daher auf Vorbringen des Beschwerdeführers, mit denen er den vorinstanzlichen Erwägungen in bloss appellatorischer Weise seine eigene Auffassung entgegensetzt oder unsubstanziierte Sachverhaltsrügen erhebt.

3.
Die Vorinstanz wies die Klage im Wesentlichen mit der Begründung ab, der Beschwerdeführer habe nicht nachgewiesen, dass ein tatsächlicher oder normativer Konsens zwischen den Parteien im Hinblick auf den Abschluss eines Mäklervertrags vorgelegen habe. Zudem wäre auch der Kausalzusammenhang zwischen der angeblichen Mäklertätigkeit und dem Vertragsschluss nicht erstellt. Selbst wenn man den Abschluss eines Mäklervertrags und einen Kausalzusammenhang annehmen würde, hätte der Beschwerdeführer keinen Provisionsanspruch, da der Aktienkauf nicht Inhalt des behaupteten Mäklervertrags gewesen wäre. Der Beschwerdeführer ficht - richtigerweise (vgl. BGE 133 IV 119 E. 6.3) - alle drei Begründungen an, die je für sich allein die Klageabweisung zu stützen vermögen.

4.
4.1 Durch den Mäklervertrag erhält der Mäkler den Auftrag, gegen eine Vergütung, Gelegenheit zum Abschluss eines Vertrages nachzuweisen oder den Abschluss eines Vertrages zu vermitteln (Art. 412 Abs. 1 OR). Der Mäklerlohn ist verdient, sobald der Vertrag infolge des Nachweises oder der Vermittlung des Mäklers zustande gekommen ist (Art. 413 Abs. 1 OR). Zur Begründung des Mäklerlohnes hat der Mäkler zu beweisen, dass der im Mäklervertrag bezeichnete Hauptvertrag infolge seiner Bemühungen abgeschlossen worden ist (BGE 131 III 268 E. 5.1.2 S. 275; 124 III 481 E. 3a S. 483). Ohne anderslautende Vereinbarung muss zwischen der Mäklertätigkeit und dem Vertragsabschluss ein Kausalzusammenhang bestehen, wobei ein psychologischer Zusammenhang zwischen den Bemühungen des Mäklers und dem Entschluss des Dritten ausreicht (BGE 84 II 542 E. 5 S. 549; Urteil 4A_337/2011 vom 15. November 2011 E. 2.1; je mit weiteren Hinweisen).
Der Mäklervertrag kann durch konkludentes Verhalten abgeschlossen werden, wobei verlangt wird, dass das Verhalten des Mäklers hinreichend klar sein muss, damit das Schweigen des Auftraggebers als Zustimmung interpretiert werden kann (BGE 72 II 84 E. 1b S. 87; Urteil 4C.328/2006 vom 16. Oktober 2007 E. 3.1 mit Hinweisen).

4.2 Im Konsens- wie im Auslegungsstreit gilt es, in erster Linie den übereinstimmenden wirklichen Parteiwillen festzustellen (Art. 18 Abs. 1 OR). Erst wenn eine tatsächliche Willensübereinstimmung unbewiesen bleibt, sind zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens die Erklärungen der Parteien aufgrund des Vertrauensprinzips so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten. Für die Auslegung nach dem Vertrauensprinzip ist der Zeitpunkt des Vertragsabschlusses massgeblich. Nachträgliches Parteiverhalten ist dafür nicht von Bedeutung; es kann höchstens - im Rahmen der Beweiswürdigung - auf einen tatsächlichen Willen der Parteien schliessen lassen. Während das Bundesgericht die objektivierte Vertragsauslegung als Rechtsfrage prüfen kann, beruht die subjektive Vertragsauslegung auf Beweiswürdigung, die vorbehältlich der Ausnahmen von Art. 97 und 105 BGG der bundesgerichtlichen Überprüfung entzogen ist (BGE 135 III 410 E. 3.2; 132 III 626 E. 3.1 mit Hinweisen). Dasselbe gilt für die Feststellungen des kantonalen Richters über die äusseren Umstände sowie das Wissen und Wollen der Beteiligten im Rahmen der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip (BGE 133 III 61
E. 2.2.1 mit Hinweisen).

5.
Die Vorinstanz gelangte in Würdigung der Parteivorbringen und der Akten, namentlich der im Anschluss an das Treffen vom 17. April 2007 erfolgten Korrespondenz zum Schluss, gemäss der Sachdarstellung des Beschwerdeführers fehle es an einem natürlichen Konsens. Der Beschwerdeführer habe den Nachweis, dass ein solcher, wie behauptet, anlässlich des Telefongesprächs vom 7. März 2007 vorgelegen habe, weder aufgrund von schriftlichen Unterlagen erbracht, noch könnten den Akten hinreichende Indizien für einen mündlichen Vertragsschluss entnommen werden. Überdies habe er den Inhalt des behaupteten Mäklervertrags nicht schlüssig dargelegt.
Der Beschwerdeführer erhebt gegen die vorinstanzliche Verneinung eines natürlichen Konsenses ein Bündel von Rügen: Die Vorinstanz habe unrichtige Feststellungen getroffen sowie Art. 412 ff . OR, Art. 8 ZGB, Art. 9 BV und Art. 29 Abs. 2 BV verletzt, weil sie seine Behauptungen bezüglich Vertragsschluss als nicht genügend substanziiert beurteilt und prozesskonform beantragte Beweise nicht abgenommen habe. Sodann habe sie die Verhandlungsmaxime und gleichzeitig das Willkürverbot verletzt, indem sie das Zustandekommen eines Mäklervertrags verneint habe, obwohl dies von der Beschwerdegegnerin anerkannt worden sei.
Soweit auf diese Rügen mit Blick auf das Erfordernis einer hinlänglichen Begründung (vgl. Erwägung 2) eingetreten werden kann, ist dazu Folgendes zu bemerken:

5.1 Zunächst kann von einer willkürlichen Handhabung der Verhandlungsmaxime nach Art. 56 Abs. 1 des Zivilprozessgesetzes des Kantons St. Gallen vom 20. Dezember 1990 keine Rede sein, da die Beschwerdegegnerin den Abschluss eines Mäklervertrags mit dem Beschwerdeführer stets bestritten und gerade nicht anerkannt hat. Der Beschwerdeführer will eine Anerkennung in der Ausführung in der Klageantwort erblicken, wonach die Beschwerdegegnerin bereit gewesen wäre, dem Beschwerdeführer eine Entschädigung zu bezahlen, wenn aufgrund seiner Hinweise der Kauf einer spanischen Versicherungsgesellschaft möglich gewesen wäre. Laut Vorinstanz bestritt die Beschwerdegegnerin aber gleichzeitig, den Beschwerdeführer je beauftragt oder von seinen Bemühungen gewusst zu haben, oder, dass sie mit solchen auch nur hätte rechnen müssen. Die Beschwerdegegnerin hat somit im kantonalen Verfahren bestritten, dass eine - theoretisch denkbare - Beauftragung des Beschwerdeführers entweder ausdrücklich oder konkludent erfolgt war. Die Rüge einer (willkürlichen) Missachtung der Verhandlungsmaxime geht daher fehl.
Ebenso ins Leere trifft der in diesem Zusammenhang erhobene Vorwurf des Beschwerdeführers, die Vorinstanz argumentiere in Widerspruch zur (angeblichen) Anerkennung eines Vertragsschlusses und ihre tatsächlichen Feststellungen verletzten daher Art. 9 BV. Da in der zitierten Ausführung gerade keine Anerkennung eines Vertragsschlusses erblickt werden kann, entfällt auch ein diesbezüglich widersprüchliches und willkürliches Argumentieren.

5.2 Zu den objektiv wesentlichen Elementen des Mäklervertrags gehören die Entgeltlichkeit und die Erfolgsbedingtheit aufgrund der Tätigkeit des Mäklers - sei es zum Nachweis oder zur Vermittlung eines Vertrags (BGE 131 III 268 E. 5.1.2 S. 275; 124 III 481 E. 3a S. 482). Entsprechend durfte die Vorinstanz verlangen, dass der Beschwerdeführer hinreichend substanziiert vorbringe, welches die vereinbarten Tätigkeiten hätten sein sollen, für die er - bei eingetretenem Erfolg - vereinbarungsgemäss ein Honorar hätte fordern können. Dass er diesen bundesrechtskonformen Substanziierungsanforderungen nachgekommen wäre, vermag der Beschwerdeführer auch mit den Hinweisen auf gewisse seiner Ausführungen in der Klage und der Replik nicht aufzuzeigen, geht doch daraus nicht mit hinreichender Bestimmtheit hervor, welche "Aktivitäten" bzw. Tätigkeiten der Beschwerdeführer als Mäkler hätte entfalten sollen, um den Honoraranspruch zu verdienen. Jedenfalls ist es nicht bundesrechtswidrig, wenn die Vorinstanz darin nicht erkennen konnte, welches die vertraglich geschuldeten Bemühungen des Beschwerdeführers hätten sein sollen und bei welcher Tätigkeit genau ihm die Beschwerdegegnerin eine Provision hätte zahlen müssen. Dass sie darüber hinaus Angaben
zur Höhe und den Berechnungsgrundlagen der Provision vermisste, was der Beschwerdeführer als Verletzung von Art. 414 OR rügt, ist nicht entscheidwesentlich. Relevant ist, dass der Beschwerdeführer mit seinen nur vagen Ausführungen die objektiv wesentlichen Elemente des behaupteten Mäklervertrags nicht hinlänglich bestimmt substanziierte, namentlich nicht präzis darlegte, was seine provisionsbegründende Tätigkeit hätte sein sollen.
Fehlte es aber bereits an rechtsgenüglich substanziierten Behauptungen zum Inhalt des angeblich abgeschlossenen Vertrags, konnte und musste die Vorinstanz keine Beweise zum Vorliegen eines natürlichen Konsenses betreffend den Vertragsinhalt abnehmen. In einleuchtender Weise führte sie aus, dass dem Gericht im Rahmen von Parteieinvernahmen keine neuen Behauptungen hätten vorgelegt werden dürfen, weshalb darauf verzichtet werden könne.

5.3 Der Beschwerdeführer beanstandet, dass die Vorinstanz auf die von ihm beantragte Einvernahme seiner Person und von Dr. Y.C.________ als Partei und von Zeugen, insbesondere von R.A.________, verzichtete. Sie habe damit Art. 8 ZGB und Art. 29 Abs. 2 BV verletzt.
Der Vorwurf ist unbegründet. Es genügt nicht, Beweise zu offerieren. Erforderlich ist, dass genau angegeben wird, für welche Behauptungen die beantragten Partei- und Zeugeneinvernahmen Beweis erbringen sollen. Nun vermisste die Vorinstanz aber genau solche konkreten Behauptungen, begründete sie den Verzicht auf die Partei- und Zeugeneinvernahmen doch damit, dass der Beschwerdeführer die Relevanz für die Frage des Abschlusses eines Mäklervertrags nicht dargetan habe.
Der Beschwerdeführer widerspricht dem und führt aus, er und Dr. Y.C.________ seien Teilnehmer des Telefongesprächs vom 7. März 2007 als auch der nachfolgenden Besprechung vom 17. April 2007 gewesen. Nur schon aus diesem Umstand ergebe sich die Relevanz von ihren Aussagen für den Vertragsschluss und -inhalt. Auch R.A.________ sei Teilnehmer der Sitzung vom 17. April 2007 gewesen, woraus die Relevanz seiner Zeugenaussagen in Bezug auf den Vertragsschluss folge. Sodann seien Z.________ und Y.A.________ ebenfalls in die "Verhandlungen der Parteien und R.A.________ sowie der Q.________ involviert" gewesen, weshalb sie ein rechtserhebliches, mittelbares Zeugnis zum Thema "Vertragsschluss und -inhalt" ablegen könnten.
Mit diesen Ausführungen vermag der Beschwerdeführer nicht zu kontern, dass seine Klage bereits an der Behauptungslast scheiterte. Der blosse Umstand, dass die besagten Personen eine Rolle in den Gesprächen spielten, ersetzt noch keine Behauptungen, für die mit den Aussagen Beweis erbracht werden soll. Es ist nicht Aufgabe des Gerichts, im Rahmen der Befragungen nach solchen zu forschen. Aus demselben Grund verletzte die Vorinstanz Art. 8 ZGB auch nicht deshalb, weil sie "das zur Edition offerierte Verwaltungsratsprotokoll der auf die Besprechung vom 17. April 2007 folgenden Verwaltungsratssitzung der Beschwerdegegnerin" nicht abnahm. Wenn der Beschwerdeführer meint, aus den daraus ersichtlichen Umständen würde sich die Relevanz für die Frage, ob ein Vertrag aufgrund eines tatsächlichen Konsenses zustande gekommen sei, ergeben, so verkennt er einmal mehr, dass Beweise zu konkreten Behauptungen zu offerieren sind und nicht ihrerseits bezwecken dürfen, nach relevanten Tatsachen erst zu suchen. Mangels prozessual gehöriger Behauptungen war die Vorinstanz zur Abnahme der beantragten Beweismittel nicht verpflichtet. Eine Verletzung von Art. 8 ZGB liegt nicht vor.

5.4 Nach dem Gesagten gehen sämtliche Rügen gegen die Verneinung eines natürlichen Konsenses fehl. Es bleibt somit dabei, dass der Beschwerdeführer den Abschluss eines Mäklervertrags zwischen den Parteien nicht darzutun vermochte mangels substanziierter Behauptung eines tatsächlich übereinstimmenden Willens bezüglich des notwendigen Inhalts eines Mäklervertrags.

6.
Die Vorinstanz vermochte auch in Anwendung des Vertrauensprinzips keinen Abschluss eines Mäklervertrags zu erkennen.

6.1 Der Beschwerdeführer kritisiert zutreffend, dass die Vorinstanz sich im Zusammenhang mit der Prüfung eines normativen Konsenses des Ausdrucks bediente, der Vertragsabschluss sei "nicht nachgewiesen". Die Kritik bleibt aber ohne Auswirkung auf den Entscheid. Denn die Vorinstanz verkannte trotz der kritisierten Ausdrucksweise nicht, dass die Frage, ob ein Vertrag aufgrund eines normativen Konsenses zustande kam, rechtlicher Natur ist. So prüfte sie, ob das Verhalten von Dr. Y.C.________ von der Beschwerdegegnerin dazu führte, dass der Beschwerdeführer in guten Treuen davon habe ausgehen können und dürfen, mit der Beschwerdegegnerin in einer vertraglichen Beziehung zu stehen. Ein entsprechendes Verhalten von Dr. Y.C.________ konnte die Vorinstanz indessen nicht ausmachen. Ebenso wenig war ein Verhalten des Beschwerdeführers als (angeblicher) Mäkler von hinreichender Bestimmtheit erstellt, das seitens der Beschwerdegegnerin wissentlich geduldet oder stillschweigend genehmigt worden wäre. Es fehlte somit bereits am Nachweis der tatsächlichen Umstände, aufgrund derer ein normativer Konsens allenfalls hätte angenommen werden können. Auch wenn es sich bei der Anwendung des Vertrauensprinzips um eine Rechtsfrage handelt, waren die
tatsächlichen Grundlagen, welche die Annahme eines normativen Konsenses allenfalls erlaubt hätten, vom Beschwerdeführer zu erstellen (vgl. Erwägung 4.2 in fine). Davon ging die Vorinstanz zutreffend aus.

6.2 Der Beschwerdeführer ist weiter der Ansicht, die Vorinstanz hätte die beantragten Partei- und Zeugeneinvernahmen zu den einen normativen Konsens begründenden "äusseren Umständen" sowie "zum Wissen und Wollen der Beteiligten" durchführen müssen. Indem sie stattdessen vom entsprechenden fehlenden Nachweis ausgegangen sei, habe sie Art. 8 ZGB und Art. 29 Abs. 2 BV verletzt.
Dem kann nicht gefolgt werden. Auch an dieser Stelle ist vielmehr festzuhalten, dass die genannten Personen nur zu konkreten Behauptungen betreffend einen Vertragsschluss am 7. März 2007, eventualiter am 17. April 2007, hätten befragt werden können. Dass der Beschwerdeführer solche Behauptungen aufgestellt hätte, zeigt er nicht auf. Er vermag daher auch mit seiner Kritik gegen die Verneinung eines normativen Konsenses nicht durchzudringen.

7.
Zusammenfassend ist es nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz weder einen natürlichen noch einen normativen Konsens zum Abschluss eines Mäklervertrags zwischen den Parteien erkannte. Da sie die Klage somit bereits aus diesem Grund rechtskonform abgewiesen hat, erübrigt es sich zu prüfen, ob auch ihre Eventualbegründungen der Kritik des Beschwerdeführers standgehalten hätten.
Da der Beschwerdeführer demnach die eingeklagte Provisionsforderung nicht auf einen mit der Beschwerdegegnerin abgeschlossenen Mäklervertrag stützen kann und die Forderungsklage abzuweisen ist, erweist sich sein (materiellrechtliches) Auskunfts- bzw. Editionsbegehren von vornherein als unbegründet, und die Vorinstanz hat auch dieses zu Recht abgewiesen, ohne dass dazu weitere Ausführungen erforderlich wären.

8.
Der Vollständigkeit halber ist schliesslich zu erwähnen, dass auch auf die Kritik gegen die Ablehnung des prozessualen Editionsbegehrens durch die Vorinstanz nicht eingegangen zu werden braucht. Nach den Hinweisen des Beschwerdeführers in der Beschwerde hätten die zur Edition beantragten Unterlagen im Zusammenhang mit den Eventualbegründungen der Vorinstanz Relevanz gehabt. Einzig das Protokoll der auf die Besprechung vom 17. April 2007 folgenden Verwaltungsratssitzung der Beschwerdegegnerin, dessen Edition er beantragte, erwähnte der Beschwerdeführer im Rahmen seiner Ausführungen gegen die Hauptbegründung der Vorinstanz. Dies jedoch ohne Erfolg, wie vorne ausgeführt wurde (Erwägung 5.3).

9.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird der Beschwerdeführer kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 12'000.-- werden dem Beschwerdeführer auferlegt.

3.
Der Beschwerdeführer hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 14'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons St. Gallen schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 31. Juli 2012

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Klett

Der Gerichtsschreiber: Kölz

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 96 Droit étranger - Le recours peut être formé pour:
^a	inapplication du droit étranger désigné par le droit international privé suisse;
^b	application erronée du droit étranger désigné par le droit international privé suisse, pour autant qu'il s'agisse d'une affaire non pécuniaire.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.89

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 412 - 1 Le courtage est un contrat par lequel le courtier est chargé, moyennant un salaire, soit d'indiquer à l'autre partie l'occasion de conclure une convention, soit de lui servir d'intermédiaire pour la négociation d'un contrat.
¹	Le courtage est un contrat par lequel le courtier est chargé, moyennant un salaire, soit d'indiquer à l'autre partie l'occasion de conclure une convention, soit de lui servir d'intermédiaire pour la négociation d'un contrat.
²	Les règles du mandat sont, d'une manière générale, applicables au courtage.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 413 - 1 Le courtier a droit à son salaire dès que l'indication qu'il a donnée ou la négociation qu'il a conduite aboutit à la conclusion du contrat.
¹	Le courtier a droit à son salaire dès que l'indication qu'il a donnée ou la négociation qu'il a conduite aboutit à la conclusion du contrat.
²	Lorsque le contrat a été conclu sous condition suspensive, le salaire n'est dû qu'après l'accomplissement de la condition.
³	S'il a été convenu que les dépenses du courtier lui seraient remboursées, elles lui sont dues lors même que l'affaire n'a pas abouti.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 18 - 1 Pour apprécier la forme et les clauses d'un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention.
¹	Pour apprécier la forme et les clauses d'un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention.
²	Le débiteur ne peut opposer l'exception de simulation au tiers qui est devenu créancier sur la foi d'une reconnaissance écrite de la dette.

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 29 Garanties générales de procédure - 1 Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
¹	Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
²	Les parties ont le droit d'être entendues.
³	Toute personne qui ne dispose pas de ressources suffisantes a droit, à moins que sa cause paraisse dépourvue de toute chance de succès, à l'assistance judiciaire gratuite. Elle a en outre droit à l'assistance gratuite d'un défenseur, dans la mesure où la sauvegarde de ses droits le requiert.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.