4A_452/2013 - 2014-03-31 - Gesellschaftsrecht - Aktienrechtliche Verantwortlichkeit

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}

4A 452/2013

Urteil vom 31. März 2014

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Klett, Präsidentin,
Bundesrichterin Kiss,
nebenamtlicher Bundesrichter Geiser Ch.,
Gerichtsschreiber Hurni.

Verfahrensbeteiligte
1. A.________,
2. B.________,
3. C.________,
alle drei vertreten durch Rechtsanwalt Urs Huber,
Beschwerdeführer,

gegen

Z.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Jürg Reutimann,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Aktienrechtliche Verantwortlichkeit,

Beschwerde gegen das Urteil des Kantonsgerichts Schwyz, 1. Zivilkammer, vom 9. Juli 2013.

Sachverhalt:

A.

A.a. Die Z.________ AG (Beschwerdegegnerin) mit Sitz in L.________ wurde am 25. März 2004 gegründet und am 29. März 2004 ins Handelsregister eingetragen. Der Gründungsversammlung wohnten A.________ (Beschwerdeführer 1), D.________ und E.________ bei. A.________ zeichnete 749'998 Aktien mit einem Nominalwert von je Fr. 1.--, D.________ und E.________ übernahmen je eine Aktie. Die Gründung der Klägerin erfolgte treuhänderisch für den heutigen Alleinaktionär Dr. F.________.
In der Folge wurden A.________, B.________ (Beschwerdeführer 2) und C.________ (Beschwerdeführer 3) in den Verwaltungsrat der Gesellschaft bestellt.
Mit Beschluss des Verwaltungsrats der Z.________ AG vom 29. März 2004 wurde B.________ zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt. Der Geschäftsführervertrag sah den Beginn des Vertragsverhältnisses auf den 1. April 2004 vor und wurde auf unbestimmte Zeit abgeschlossen, wobei eine Kündigungsfrist von sechs Monaten auf das Ende eines jeden Monats, erstmals auf den 31. Dezember 2004, vereinbart wurde.

A.b. Anlässlich einer Sitzung in M.________ vom 27. April 2004 forderte G.________, der Anlageberater von Dr. F.________, die Herausgabe der Aktienzertifikate. A.________ verweigerte dies.
Mit Schreiben vom 28. April 2004 an A.________ ersuchte der heutige Rechtsvertreter der Z.________ AG um Durchführung einer Generalversammlung zwecks Abwahl/Neuwahl des Verwaltungsrats sowie Liquidation der Gesellschaft und Wahl des Liquidators.
Mit Schreiben vom 29. April 2004, unterzeichnet von A.________, teilte die H.________ AG G.________ mit, dass die Inhaberaktien der Z.________ AG bis auf weiteres nicht herausgegeben und niemandem zugestellt würden, da nach wie vor erhebliche Zweifel an der Identität des wirtschaftlich Berechtigten bestünden.
Am 18. Mai 2004 und 7. Juni 2004 stellten die H.________ AG und B.________ der Z.________ AG Rechnung in der Höhe von 230'000.-- Euro bzw. Fr. 120'000.--. Die entsprechenden Belastungen, zuzüglich Fr. 15.-- Spesen, ab dem Gesellschaftskonto Nr. xxx bei der Bank Y.________ erfolgten per 21. Mai 2004 und 8. Juni 2004.
An der ausserordentlichen Generalversammlung vom 11. Juni 2004 nahmen neben der Protokollführerin I.________ die drei Verwaltungsräte, G.________ und teilweise auch der heutige Rechtsvertreter der Gesellschaft teil. A.________, B.________ und C.________ traten als Verwaltungsräte der Z.________ AG zurück und G.________ wurde zum neuen Verwaltungsrat gewählt. Dieser entliess B.________ in der Folge aus seiner Tätigkeit als Geschäftsführer der Gesellschaft.

A.c. Mit Urteil vom 28. August 2008 sprach das Kantonale Strafgericht Schwyz A.________, B.________ und C.________ von der Anklage der mehrfachen Veruntreuung i.S.v. Art. 138 Ziff. 1 Abs. 2 StGB, evtl. der mehrfachen ungetreuen Geschäftsbesorgung i.S.v. Art. 158 Ziff. 1 Abs. 1 und 3 StGB frei.

B.

B.a. Mit Klage vom 18. Oktober 2009 beantragte die Z.________ AG dem Bezirksgericht Höfe, es seien A.________, B.________ und C.________ zur Zahlung eines Betrags von Fr. 500'000.-- nebst Zins zu 5 % seit 9. Juni 2004 zu verurteilen.
Mit Urteil vom 26. März 2012 verurteilte das Bezirksgericht Höfe die Beklagten, der Klägerin - je unter solidarischer Haftung für den Gesamtbetrag - Fr. 499'847.-- zuzüglich 5 % Zins seit 9. Juni 2004 zu bezahlen.

B.b. Mit Urteil vom 9. Juli 2013 wies das Kantonsgericht Schwyz die Berufung der Beklagten gegen das bezirksgerichtliche Urteil ab, soweit es darauf eintrat.

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragen A.________, B.________ und C.________ dem Bundesgericht, es sei das Urteil des Kantonsgerichts Schwyz aufzuheben und die Klage vollumfänglich abzuweisen, eventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Die Z.________ AG beantragt in ihrer Vernehmlassung die Abweisung der Beschwerde, soweit Eintreten. Die Vorinstanz hat auf Vernehmlassung verzichtet.
Die Parteien haben repliziert und dupliziert.

D.
Mit Präsidalverfügung vom 31. Oktober 2013 wurde das Gesuch der Beschwerdegegnerin um Sicherstellung einer allfälligen Parteientschädigung abgewiesen.
Mit Präsidialverfügung vom 6. Januar 2014 wurde das Gesuch der Beschwerdeführerin um Gewährung der aufschiebenden Wirkung abgewiesen.

Erwägungen:

1.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (BGE 139 III 249 E. 1 S. 250; 137 III 417 E. 1).

1.1. Die Beschwerde richtet sich gegen einen verfahrensabschliessenden Rechtsmittelentscheid eines oberen kantonalen Gerichts (Art. 90 BGG i.V.m. Art. 75 BGG). Sie ist innert der Beschwerdefrist (Art. 100 BGG) von den mit ihren Rechtsbegehren unterlegenen Parteien (Art. 76 Abs. 1 BGG) eingereicht worden. Bei der Streitsache handelt es sich um eine Zivilsache (Art. 72 BGG) mit einem Streitwert von über Fr. 30'000.-- (Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG).

1.2.

1.2.1. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den Lebenssachverhalt, der dem Streitgegenstand zugrunde liegt, als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, namentlich die Parteivorbringen in denselben (Urteil 4A 225/2013 vom 14. November 2013 E. 1.3.1, zur Publikation bestimmt).
Das Bundesgericht kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 135 III 397 E. 1.5).
Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die gerügten Feststellungen bzw. die Unterlassung von Feststellungen offensichtlich unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruhen (vgl. BGE 136 II 508 E. 1.2; 133 II 249 E. 1.4.3; 133 III 350 E. 1.3, 393 E. 7.1, 462 E. 2.4 S. 466). Soweit die Partei den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (Urteile 4A 214/2008 vom 9. Juli 2008 E. 1.2, nicht publ. in: BGE 134 III 570; 4A 470/2009 vom 18. Februar 2010 E. 1.2). Überdies hat sie darzutun, inwiefern die Behebung des gerügten Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann (Art. 97 Abs. 1 BGG; BGE 135 I 19 E. 2.2.2). Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur soweit vorgebracht werden, als der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG), was in der Beschwerde näher darzulegen ist (BGE 133 III 393 E. 3 S. 395). Auf eine Kritik an den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz, die diesen Anforderungen nicht genügt, ist nicht
einzutreten (BGE 133 II 249 E. 1.4.3, 396 E. 3.1 S. 399).

1.2.2. Die Beschwerdeführer verkennen diese Grundsätze, soweit sie unter dem Titel "II. Tatsächliches" eine ausführliche Sachverhaltsdarstellung vortragen, in der sie die Geschehnisse sowie den Verfahrensablauf aus eigener Sicht schildern. Sie weichen darin ohne Erhebung tauglicher Sachverhaltsrügen in zahlreichen Punkten von den tatsächlichen Feststellungen im angefochtenen Entscheid ab oder erweitern diese. Darauf ist nicht einzutreten.

2.
Die Beschwerdeführer machen eine Verletzung ihres aus Art. 29 Abs. 2 BV fliessenden Rechts auf Beweis geltend, indem die Vorinstanz ihren Antrag auf Edition der Strafakten U-Nr. 336/2004 sowie der Akten U-Nr. SUB 2008 249 FS des ehemaligen Verhöramtes des Kantons Schwyz abgewiesen habe.

2.1. Der Anspruch auf rechtliches Gehör gemäss Art. 29 Abs. 2 BV verleiht in Gerichtsverfahren den Parteien das Recht, mit rechtzeitig und formgültig angebotenen Beweisanträgen gehört zu werden, soweit diese erhebliche Tatsachen betreffen und nicht offensichtlich beweisuntauglich sind (BGE 136 I 265 E. 3.2 S. 272; 131 I 153 E. 3 S. 157; je mit Hinweisen).
Nach der auf das vorinstanzliche Verfahren anwendbaren Schweizerischen Zivilprozessordnung (Art. 404 Abs. 1 ZPO e contrario ) ist ein Beweismittel nur dann als formgerecht angeboten zu betrachten, wenn sich die Beweisofferte eindeutig der damit zu beweisenden Tatsachenbehauptung zuordnen lässt und umgekehrt. In der Regel sind die einzelnen Beweisofferten unmittelbar im Anschluss an die Tatsachenbehauptungen aufzuführen, die damit bewiesen werden sollen. Dies ergibt sich aus dem Wortlaut der Bestimmungen von Art. 152 Abs. 1 i.V.m. Art. 221 Abs. 1 lit. e ZPO (Recht auf Abnahme von Beweismitteln bei "Bezeichnung der einzelnen Beweismittel zu den behaupteten Tatsachen"; vgl. Urteil 4A 56/2013 vom 4. Juni 2013 E. 4.4 m.H.).

2.2. Nach Auffassung der Vorinstanz ist der Antrag der Beschwerdeführer auf Edition der genannten Akten zu pauschal gehalten, als dass die entsprechende Beweisofferte abgenommen werden könnte. Es gehe nicht an, allgemein die Edition von Strafakten zu verlangen, ohne diese näher zu spezifizieren. Die Beschwerdeführer hätten substanziieren müssen, welche Akten sie zu welchen Behauptungen genau editiert haben möchten.

2.3. Die Beschwerdeführer vermögen diese zutreffenden Erwägungen nicht zu entkräften, soweit sie sich überhaupt damit auseinandersetzen. Hinreichend substanziierte Tatsachenbehauptungen, welche mit den zur Edition beantragten Akten bewiesen werden sollten, lassen sich der von ihnen angeführten Stelle der Berufungsschrift (Ziff. 17) nicht entnehmen. Pauschalverweise auf Akten stellen keine hinreichenden Behauptungen dar (Urteil 4A 309/2013 vom 16. Dezember 2013 E. 3.2).

3.
Die Beschwerdeführer machen sodann eine Verletzung ihres aus Art. 29 Abs. 2 BV fliessenden Rechts auf Beweis geltend, indem die Vorinstanz ihre Anträge auf Einvernahme der Herren F.________, J.________ und G.________ als Zeugen bzw. ihren Antrag auf Einholung eines Gutachtens abgewiesen habe.

3.1. Gemäss Art. 316 Abs. 3 ZPO kann die Rechtsmittelinstanz Beweise abnehmen, doch gibt die Bestimmung keinen Anspruch auf Wiedereröffnung des Beweisverfahrens oder auf Beweisabnahme (BGE 138 III 374 E. 4.3.1 S. 376). Der aus Art. 29 Abs. 2 BV bzw. Art. 152 Abs. 1 ZPO fliessende Beweisführungsanspruch schliesst die vorweggenommene Beweiswürdigung sodann nicht aus (BGE 129 III 18 E. 2.6 S. 25; 126 III 315 E. 4a S. 317; je mit Hinweisen). Es bleibt dem Sachgericht unbenommen, von beantragten Beweiserhebungen deshalb abzusehen, weil es sie von vornherein nicht für geeignet hält, die behaupteten Tatsachen zu beweisen oder weil es seine Überzeugung bereits aus anderen Beweisen gewonnen hat und davon ausgeht, dass weitere Abklärungen am massgeblichen Beweisergebnis nichts mehr zu ändern vermöchten (BGE 122 III 219 E. 3c S. 223 f. mit Hinweisen, vgl. auch BGE 134 I 140 E. 5.3 S. 148; 130 II 425 E. 2.1 S. 429 mit Hinweisen). Das Bundesgericht greift in eine antizipierte Beweiswürdigung nur ein, wenn sie willkürlich und damit offensichtlich unhaltbar ist, namentlich wenn sie eine prozessuale Vorschrift oder einen unumstrittenen Grundsatz des Beweisrechts krass verletzt oder sonst wie in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken
zuwiderläuft (BGE 132 III 209 E. 2.1 S. 211; 129 I 8 E. 2.1 S. 9).

3.2. Die Vorinstanz hat auf den S. 26 und 27 des angefochtenen Entscheids ausführlich dargelegt, weshalb sie auf die Einvernahme der offerierten Zeugen verzichtet. Zu Herrn G.________ hielt sie fest, dass dieser bereits vor neun Jahren einvernommen wurde und mit einer erneuten Befragung keine neuen Erkenntnisse zu erwarten seien. Eine Aussage von Herrn J.________ hielt die Vorinstanz für entbehrlich, da dieser bei rechtserheblichen Vorgängen nicht zugegen gewesen sei. Schliesslich stehe aufgrund der Akten bereits fest, was Herr F.________ ausgesagt habe, weshalb auf eine erneute Befragung verzichtet werden könne. Auf S. 24 hat die Vorinstanz sodann dargelegt, weshalb allfällige von den Beschwerdeführern erbrachte Leistungen nicht bestimmt werden können und sich die Einholung eines Gutachtens erübrige. Mit diesen Erwägungen hat die Vorinstanz eine antizipierte Beweiswürdigung vorgenommen, welche die Beschwerdeführer zwar kritisieren, dabei jedoch nicht in einer den Begründungsanforderungen gemäss Art. 106 Abs. 2 BGG genügenden Weise dartun, inwiefern diese nicht nur falsch, sondern geradezu unhaltbar, d.h. willkürlich sein soll. Ihre Rüge, die Vorinstanz habe ihr Recht auf Beweis verletzt, ist damit unbegründet, soweit überhaupt
darauf eingetreten werden kann.

4.
Die Beschwerdeführer werfen der Vorinstanz sodann in mehrerer Hinsicht eine "einseitige " bzw. willkürliche Würdigung der Beweise vor.

4.1. Das Bundesgericht greift in die Beweiswürdigung des Sachgerichts nur ein, wenn diese willkürlich ist. Willkür liegt nicht schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls in Betracht zu ziehen oder gar vorzuziehen wäre, sondern nur, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (BGE 138 IV 13 E. 5.1 S. 22; 129 I 8 E. 2.1 S. 9). Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn das Sachgericht offensichtlich unhaltbare Schlüsse zieht, erhebliche Beweise übersieht oder solche willkürlich ausser Acht lässt (BGE 129 I 8 E. 2.1 S. 9). Inwiefern die Beweiswürdigung willkürlich sein soll, ist in der Beschwerde klar und detailliert aufzuzeigen (BGE 134 II 244 E. 2.2 S. 246; 130 I 258 E. 1.3 S. 261). Das Bundesgericht hebt einen kantonalen Entscheid wegen Willkür nur auf, wenn er im Ergebnis unhaltbar ist (BGE 137 I 1 E. 2.4 S. 5 mit Hinweisen).

4.2. Die Beschwerdeführer rügen, die Annahme der Vorinstanz, die Arbeiten der Beschwerdeführer seien im Hinblick auf eine zukünftige Geschäftstätigkeit mit Herrn F.________ geleistet worden, sei schlicht falsch. Ebenfalls offensichtlich falsch sei die Feststellung, es hätte keine Honorarvereinbarungen mit den Beschwerdeführern gegeben. Aktenwidrig sei schliesslich die Feststellung, dass kein werthaltiger Know-how-Transfer in der Höhe von Euro 230'000.-- von den Beschwerdeführern an die Beschwerdegegnerin stattgefunden habe.

4.3. Auf diese Rügen ist mangels hinreichender Begründung nicht einzutreten. Denn die Beschwerdeführer begnügen sich damit, eine ausführliche Würdigung der Beweismittel aus eigener Sicht vorzutragen und diese der vorinstanzlichen Beweiswürdigung gegenüberzustellen. Damit gelingt es ihnen aber nicht, in einer den Begründungsanforderungen nach Art. 106 Abs. 2 BGG genügenden Weise darzutun, dass die vorinstanzlichen Sachverhaltsfeststellungen nicht nur unrichtig, sondern geradezu willkürlich sein sollen.

5.
Die Beschwerdeführer rügen sodann, die Vorinstanz habe ihr rechtliches Gehör verletzt, indem diese den wiederholten Einwand, wonach F.________ die Zusammenarbeit "abrupt und selber zur Unzeit beendet " habe, unberücksichtigt gelassen habe.
Die Rüge ist unbegründet. Die Vorinstanz hat sich ausführlich mit den Aussagen von Herrn F.________ und dessen Rolle auseinandergesetzt. Wenn sie dabei nicht auf jeden Einwand der Beschwerdeführer im Einzelnen eingegangen ist, bedeutet dies noch keine Verletzung des rechtlichen Gehörs, darf sich doch das Gericht in seinem Entscheid auf die wesentlichen Gesichtspunkte und Leitlinien beschränken, ohne sich dabei mit jedem sachverhaltlichen oder rechtlichen Einwand auseinandersetzen zu müssen (BGE 135 III 670 E. 3.3.1; 126 III 97 E. 2b S. 102; 130 II 530 E. 4.3 S. 540).

6.
Die Beschwerdeführer werfen der Vorinstanz sodann eine Verletzung von Bundesrecht vor, indem diese die Verjährung der eingeklagten Forderung verneint habe. Entgegen der Auffassung der Vorinstanz sei vorliegend nicht Art. 760 OR massgebend, sondern Art. 60 OR. Die Handlungen, aus welchen die Beschwerdegegnerin eine Schädigung ableite, hätten am 21. Mai 2004 bzw. am 8. Juni 2004 stattgefunden. Die Beschwerdegegnerin habe dann am 25. Juni 2004 Strafanzeige gegen die Beschwerdeführer eingereicht, aber erst im Mai 2006 adhäsionsweise eine Zivilforderung geltend gemacht. Zu diesem Zeitpunkt sei die Verjährung bereits eingetreten gewesen.

6.1. Gemäss den Feststellungen der Vorinstanz stellten die H.________ AG einerseits und der Beschwerdeführer 2 andererseits der Beschwerdegegnerin am 18. Mai 2004 und 7. Juni 2004 Rechnung in der Höhe von 230'000.-- Euro (= Fr. 379'832.--) sowie von Fr. 120'000.--. Die entsprechenden Belastungen, zuzüglich Fr. 15.-- Spesen, ab dem Gesellschaftskonto Nr. xxx der Beschwerdegegnerin bei der Bank Y.________ erfolgten per 21. Mai 2004 und 8. Juni 2004. Am 8. Juni 2006 gelangte die Beschwerdegegnerin an das Vermittleramt Freienbach mit dem Rechtsbegehren, die Beschwerdeführer seien zu verpflichten, der Beschwerdegegnerin den Betrag von Fr. 600'000.-- nebst Zins zu 5 % seit Datum des Sühnebegehrens zu bezahlen. Nach Auffassung der Vorinstanz unterbrach das Sühnebegehren an das Vermittleramt die fünfjährige Verjährungsfrist gemäss Art. 760 Abs. 1 OR.
Diese Erwägungen sind zutreffend. Gemäss Art. 760 Abs. 1 OR verjährt der Anspruch auf Schadenersatz gegen die nach den Bestimmungen von Art. 752 ff . OR verantwortlichen Personen in fünf Jahren von dem Tage an, an dem der Geschädigte Kenntnis vom Schaden und von der Person des Ersatzpflichtigen erlangt hat, jedenfalls aber mit dem Ablaufe von zehn Jahren, vom Tage der schädigenden Handlung an gerechnet. Gemäss der Rechtsprechung richtet sich die Verjährung von Schadenersatzforderungen aus aktienrechtlicher Verantwortlichkeit ausschliesslich nach Art. 760 OR (Urteile 4C.142/2004 vom 4. Oktober 2004 E. 2.1; 4C.155/2002 vom 9. September 2002 E. 2.2; 4C.298/2000 vom 21 Dezember 2000 E. 3). Entgegen der Auffassung der Beschwerdeführer findet auf die vorliegende eingeklagten Forderungen mithin nicht die kürzere Verjährungsfrist von Art. 60 OR Anwendung. Dass das Sühnebegehren nicht geeignet wäre, die Verjährungsfrist zu unterbrechen, machen die Beschwerdeführer zu Recht nicht geltend.

7.
Die Beschwerdeführer werfen der Vorinstanz sodann eine Verletzung von Bundesrecht vor, indem diese den Geschäftsführervertrag zwischen dem Beschwerdeführer 2 und der Beschwerdegegnerin als Auftragsverhältnis qualifiziert habe. Richtigerweise handle es sich um einen Arbeitsvertrag. Damit habe der Geschäftsführervertrag nicht gestützt auf Art. 404 Abs. 1 OR jederzeit gekündigt werden können.

7.1. Gemäss den Feststellungen im angefochtenen Entscheid schlossen der Beschwerdeführer 2 und die Beschwerdegegnerin am 29. März 2004 einen schriftlichen Geschäftsführervertrag ab. Die Parteien werden in der Vertragsurkunde als Auftraggeberin (Beschwerdegegnerin) bzw. Beauftragter (Beschwerdeführer 2) bezeichnet. Im Vertrag wird insbesondere erwähnt, dieser regle die Rechte und Pflichten der Parteien aus dem Auftragsverhältnis nach Art. 394 ff . OR (Präambel). Das Auftragsverhältnis beginne am 1. April 2004, werde auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und könne von den Parteien unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten auf das Ende eines jeden Monats gekündigt werden, erstmals auf den 31. Dezember 2004 (Ziffer 1). Dem Beauftragten werde ein monatliches Fixum von Fr. 10'000.-- garantiert. Drittaufträge würden gemäss deren Rechnungsstellung separat entschädigt (Ziffer 4).
Nach Auffassung der Vorinstanz sind diese Regelungen widersprüchlich: Einerseits sei von einem Auftrag und von Weisungen des Verwaltungsrats die Rede, andererseits werde eine Kündigungsfrist festgehalten, was gerade gegen einen Auftrag spreche, da ein solcher grundsätzlich jederzeit widerrufen oder gekündigt werden könne. Der Beschwerdeführer 2 sei selber Verwaltungsrat der Beschwerdegegnerin gewesen und habe sich quasi selber Weisungen erteilen können, was grundsätzlich für ein auftragsrechtliches Rechtsverhältnis spreche. Dies gelte umso mehr, als im Geschäftsführervertrag ausdrücklich festgehalten werde, der Beauftragte übernehme die Führung der Geschäfte der Auftraggeberin nach Massgabe dieses Vertrages, des Gesetzes, der Gesellschaftsstatuten und den vom Verwaltungsrat erteilten Weisungen. Er sei insbesondere für die Oberleitung der Gesellschaft zuständig und verantwortlich (Ziffer 2).
Gemäss der Vorinstanz legen die Beschwerdeführer nicht dar, welchen Weisungen des Gesamtverwaltungsrats der Beschwerdeführer 2 unterstellt gewesen sein soll. Ebenso wenig könne den Akten entnommen werden, dass der Gesamtverwaltungsrat dem Beschwerdeführer 2 irgendwelche Weisungen erteilt hätte. Der Beschwerdeführer 1 habe denn auch ausgesagt, dass für eine Kontrolle des Beschwerdeführers 2 keine Notwendigkeit bestanden habe. Dass die anderen Verwaltungsräte dem Beschwerdeführer 2 tatsächlich Weisungen erteilt haben, erscheint nach Auffassung der Vorinstanz sodann wenig wahrscheinlich. Denn in der Klageantwort hätten die Beschwerdeführer den Beschwerdeführer 2 als "Vater " des Projekts bezeichnet; die Beschwerdegegnerin sei zur Realisierung des Projekts auf den Beschwerdeführer 2 angewiesen gewesen. Somit fehle es klar an einem Subordinationsverhältnis. Ebenso wenig sei eine Eingliederung in eine fremde Arbeitsorganisation behauptet oder belegt und auch ein hohes Mass an wirtschaftlicher Abhängigkeit sei nicht gegeben, zumal nach den Angaben der Beschwerdegegnerin der Beschwerdeführer 2 damals bereits fast 65 Jahre alt gewesen sei. Die Beschwerdeführer hätten zwar behauptet, dass der Beschwerdeführer 2 seine sichere
Erwerbstätigkeit bei seinem Unternehmen K.________ SA habe aufgeben müssen. Diese Behauptungen seien indessen trotz Hinweises auf die Substanziierungspflicht nicht ausreichend begründet, geschweige denn belegt worden.
Nach Auffassung der Vorinstanz hat zwischen der Beschwerdegegnerin und dem Beschwerdeführer 2 somit ein Auftragsverhältnis nach Art. 394 ff . OR bestanden. Dieses sei vom neu gewählten Verwaltungsrat G.________ am 11. Juni 2004 nach Art. 404 Abs. 1 OR per sofort aufgelöst worden, weshalb dem Beschwerdeführer 2 nach dieser Auflösung keine Entschädigung mehr zugestanden sei. Im Umfang des nachträglich ausbezahlten Honorars von Fr. 120'000.-- sei der Beschwerdegegnerin damit ein Schaden entstanden.

7.2. Gemäss der bundesgerichtlichen Rechtsprechung hat die Beurteilung, in welchem schuldrechtlichen Verhältnis ein Organwalter zur Gesellschaft steht, aufgrund der Besonderheiten des konkreten Falls zu erfolgen (BGE 130 III 213 E. 2.1 S. 216; 128 III 129 E. 1a/aa S. 132). Entscheidend ist dabei, ob die betroffene Person in dem Sinne in einem Abhängigkeitsverhältnis steht, dass sie Weisungenempfängt. Ist dies zu bejahen, liegt ein arbeits- und gesellschaftsrechtliches Doppelverhältnis vor (BGE 130 III 213 E. 2.1 S. 216; 128 III 129 E. 1a; 121 I 259 E. 3a S. 262; 107 II 430 E. 1 S. 432; 95 I 21 E. 5b S. 25). Zum einen handelt es sich um eine vom Gesellschaftsrecht beherrschte Organstellung, zum andern um eine vertragliche Bindung. Die beiden Rechtsverhältnisse sind in Bezug auf Entstehung, Wirkung und Auflösung klar auseinander zu halten, selbst wenn sie in einer engen Wechselbeziehung zueinander stehen (BGE 130 III 213 E. 2.1 S. 216; 128 III 129 E. 1a/aa S. 132 f.).

7.3. Die Vorinstanz hielt nicht für erstellt, dass der Beschwerdeführer 2 irgendwelchen Weisungen unterstellt gewesen bzw. in einem Abhängigkeitsverhältnis zur Beschwerdegegnerin gestanden sei. Sie hat damit den Geschäftsführervertrag zu Recht nicht als Arbeitsvertrag, sondern als Auftrag qualifiziert. Eine Bundesrechtsverletzung ist nicht ersichtlich. Soweit die Beschwerdeführer vor Bundesgericht behaupten, der Beschwerdeführer 2 sei weisungsgebunden gewesen, berufen sie sich auf Sachverhaltselemente, die im angefochtenen Entscheid keine Stütze finden und damit für das Bundesgericht unbeachtlich sind (Art. 105 Abs. 1 BGG). Die Vorinstanz ist damit bundesrechtskonform zum Schluss gelangt, dass der Geschäftsführervertrag gestützt auf Art. 404 Abs. 1 OR jederzeit aufgelöst werden konnte.

8.
Die Beschwerde erweist sich als unbegründet, soweit darauf einzutreten ist.
Dem Verfahrensausgang entsprechend werden die Beschwerdeführer für das bundesgerichtliche Verfahren kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 8'000.-- werden den Beschwerdeführern (unter solidarischer Haftbarkeit und intern zu gleichen Teilen) auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführer haben die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 9'000.-- zu entschädigen (unter solidarischer Haftbarkeit und intern zu gleichen Teilen).

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht Schwyz, 1. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 31. März 2014

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Klett

Der Gerichtsschreiber: Hurni

SR 311.0 Schweizerisches Strafgesetzbuch vom 21. Dezember 1937 StGB Art. 138 - 1. Wer sich eine ihm anvertraute fremde bewegliche Sache aneignet, um sich oder einen andern damit unrechtmässig zu bereichern,
¹	Wer sich eine ihm anvertraute fremde bewegliche Sache aneignet, um sich oder einen andern damit unrechtmässig zu bereichern,
²	Wer die Tat als Mitglied einer Behörde, als Beamter, Vormund, Beistand, berufsmässiger Vermögensverwalter oder bei Ausübung eines Berufes, Gewerbes oder Handelsgeschäftes, zu der er durch eine Behörde ermächtigt ist, begeht, wird mit Freiheitsstrafe bis zu zehn Jahren oder Geldstrafe196 bestraft.

SR 311.0 Schweizerisches Strafgesetzbuch vom 21. Dezember 1937 StGB Art. 158 - 1. Wer aufgrund des Gesetzes, eines behördlichen Auftrages oder eines Rechtsgeschäfts damit betraut ist, Vermögen eines andern zu verwalten oder eine solche Vermögensverwaltung zu beaufsichtigen, und dabei unter Verletzung seiner Pflichten bewirkt oder zulässt, dass der andere am Vermögen geschädigt wird, wird mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder Geldstrafe bestraft.
¹	Wer aufgrund des Gesetzes, eines behördlichen Auftrages oder eines Rechtsgeschäfts damit betraut ist, Vermögen eines andern zu verwalten oder eine solche Vermögensverwaltung zu beaufsichtigen, und dabei unter Verletzung seiner Pflichten bewirkt oder zulässt, dass der andere am Vermögen geschädigt wird, wird mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder Geldstrafe bestraft.
²	Wer in der Absicht, sich oder einen andern unrechtmässig zu bereichern, die ihm durch das Gesetz, einen behördlichen Auftrag oder ein Rechtsgeschäft eingeräumte Ermächtigung, jemanden zu vertreten, missbraucht und dadurch den Vertretenen am Vermögen schädigt, wird mit Freiheitsstrafe bis zu fünf Jahren oder Geldstrafe bestraft.
³	Die ungetreue Geschäftsbesorgung zum Nachteil eines Angehörigen oder Familiengenossen wird nur auf Antrag verfolgt.

SR 311.0 Schweizerisches Strafgesetzbuch vom 21. Dezember 1937 StGB Art. 158 - 1. Wer aufgrund des Gesetzes, eines behördlichen Auftrages oder eines Rechtsgeschäfts damit betraut ist, Vermögen eines andern zu verwalten oder eine solche Vermögensverwaltung zu beaufsichtigen, und dabei unter Verletzung seiner Pflichten bewirkt oder zulässt, dass der andere am Vermögen geschädigt wird, wird mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder Geldstrafe bestraft.
¹	Wer aufgrund des Gesetzes, eines behördlichen Auftrages oder eines Rechtsgeschäfts damit betraut ist, Vermögen eines andern zu verwalten oder eine solche Vermögensverwaltung zu beaufsichtigen, und dabei unter Verletzung seiner Pflichten bewirkt oder zulässt, dass der andere am Vermögen geschädigt wird, wird mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder Geldstrafe bestraft.
²	Wer in der Absicht, sich oder einen andern unrechtmässig zu bereichern, die ihm durch das Gesetz, einen behördlichen Auftrag oder ein Rechtsgeschäft eingeräumte Ermächtigung, jemanden zu vertreten, missbraucht und dadurch den Vertretenen am Vermögen schädigt, wird mit Freiheitsstrafe bis zu fünf Jahren oder Geldstrafe bestraft.
³	Die ungetreue Geschäftsbesorgung zum Nachteil eines Angehörigen oder Familiengenossen wird nur auf Antrag verfolgt.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 75 Vorinstanzen - 1 Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.36
¹	Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.36
²	Die Kantone setzen als letzte kantonale Instanzen obere Gerichte ein. Diese entscheiden als Rechtsmittelinstanzen; ausgenommen sind die Fälle, in denen:
^a	ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
^b	ein Fachgericht für handelsrechtliche Streitigkeiten als einzige kantonale Instanz entscheidet;
^c	eine Klage mit einem Streitwert von mindestens 100 000 Franken mit Zustimmung aller Parteien direkt beim oberen Gericht eingereicht wurde.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 100 Beschwerde gegen Entscheide - 1 Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
¹	Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
²	Die Beschwerdefrist beträgt zehn Tage:
^a	bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^b	bei Entscheiden auf den Gebieten der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen und der internationalen Amtshilfe in Steuersachen;
^c	bei Entscheiden über die Rückgabe eines Kindes nach dem Europäischen Übereinkommen vom 20. Mai 198089 über die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen über das Sorgerecht für Kinder und die Wiederherstellung des Sorgerechts oder nach dem Übereinkommen vom 25. Oktober 198090 über die zivilrechtlichen Aspekte internationaler Kindesentführung;
^d	bei Entscheiden des Bundespatentgerichts über die Erteilung einer Lizenz nach Artikel 40d des Patentgesetzes vom 25. Juni 195492.
³	Die Beschwerdefrist beträgt fünf Tage:
^a	bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen im Rahmen der Wechselbetreibung;
^b	bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen eidgenössische Abstimmungen.
⁴	Bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen die Nationalratswahlen beträgt die Beschwerdefrist drei Tage.
⁵	Bei Beschwerden wegen interkantonaler Kompetenzkonflikte beginnt die Beschwerdefrist spätestens dann zu laufen, wenn in beiden Kantonen Entscheide getroffen worden sind, gegen welche beim Bundesgericht Beschwerde geführt werden kann.
⁶	...93
⁷	Gegen das unrechtmässige Verweigern oder Verzögern eines Entscheids kann jederzeit Beschwerde geführt werden.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 76 Beschwerderecht - 1 Zur Beschwerde in Zivilsachen ist berechtigt, wer:
¹	Zur Beschwerde in Zivilsachen ist berechtigt, wer:
^a	vor der Vorinstanz am Verfahren teilgenommen hat oder keine Möglichkeit zur Teilnahme erhalten hat; und
^b	durch den angefochtenen Entscheid besonders berührt ist und ein schutzwürdiges Interesse an dessen Aufhebung oder Änderung hat.
²	Gegen Entscheide nach Artikel 72 Absatz 2 steht das Beschwerderecht auch der Bundeskanzlei, den Departementen des Bundes oder, soweit das Bundesrecht es vorsieht, den ihnen unterstellten Dienststellen zu, wenn der angefochtene Entscheid die Bundesgesetzgebung in ihrem Aufgabenbereich verletzen kann.40

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 72 Grundsatz - 1 Das Bundesgericht beurteilt Beschwerden gegen Entscheide in Zivilsachen.
¹	Das Bundesgericht beurteilt Beschwerden gegen Entscheide in Zivilsachen.
²	Der Beschwerde in Zivilsachen unterliegen auch:
^a	Entscheide in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^b	öffentlich-rechtliche Entscheide, die in unmittelbarem Zusammenhang mit Zivilrecht stehen, insbesondere Entscheide:
^b1	über die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheiden und über die Rechtshilfe in Zivilsachen,
^b2	über die Führung des Grundbuchs, des Zivilstands- und des Handelsregisters sowie der Register für Marken, Muster und Modelle, Erfindungspatente, Pflanzensorten und Topografien,
^b3	über die Bewilligung zur Namensänderung,
^b4	auf dem Gebiet der Aufsicht über die Stiftungen mit Ausnahme der Vorsorge- und Freizügigkeitseinrichtungen,
^b5	auf dem Gebiet der Aufsicht über die Willensvollstrecker und -vollstreckerinnen und andere erbrechtliche Vertreter und Vertreterinnen,
^b6	auf dem Gebiet des Kindes- und Erwachsenenschutzes,
^b7	...

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 74 Streitwertgrenze - 1 In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
¹	In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
^a	15 000 Franken in arbeits- und mietrechtlichen Fällen;
^b	30 000 Franken in allen übrigen Fällen.
²	Erreicht der Streitwert den massgebenden Betrag nach Absatz 1 nicht, so ist die Beschwerde dennoch zulässig:
^a	wenn sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt;
^b	wenn ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
^c	gegen Entscheide der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^d	gegen Entscheide des Konkurs- und Nachlassrichters oder der Konkurs- und Nachlassrichterin;
^e	gegen Entscheide des Bundespatentgerichts.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 105 Massgebender Sachverhalt - 1 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
¹	Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
²	Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht.
³	Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so ist das Bundesgericht nicht an die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz gebunden.95

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 95 Schweizerisches Recht - Mit der Beschwerde kann die Verletzung gerügt werden von:
^a	Bundesrecht;
^b	Völkerrecht;
^c	kantonalen verfassungsmässigen Rechten;
^d	kantonalen Bestimmungen über die politische Stimmberechtigung der Bürger und Bürgerinnen und über Volkswahlen und -abstimmungen;
^e	interkantonalem Recht.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 97 Unrichtige Feststellung des Sachverhalts - 1 Die Feststellung des Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann.
¹	Die Feststellung des Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann.
²	Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so kann jede unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts gerügt werden.86

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 99 - 1 Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt.
¹	Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt.
²	Neue Begehren sind unzulässig.

SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 BV Art. 29 Allgemeine Verfahrensgarantien - 1 Jede Person hat in Verfahren vor Gerichts- und Verwaltungsinstanzen Anspruch auf gleiche und gerechte Behandlung sowie auf Beurteilung innert angemessener Frist.
¹	Jede Person hat in Verfahren vor Gerichts- und Verwaltungsinstanzen Anspruch auf gleiche und gerechte Behandlung sowie auf Beurteilung innert angemessener Frist.
²	Die Parteien haben Anspruch auf rechtliches Gehör.
³	Jede Person, die nicht über die erforderlichen Mittel verfügt, hat Anspruch auf unentgeltliche Rechtspflege, wenn ihr Rechtsbegehren nicht aussichtslos erscheint. Soweit es zur Wahrung ihrer Rechte notwendig ist, hat sie ausserdem Anspruch auf unentgeltlichen Rechtsbeistand.

SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz ZPO Art. 404 Weitergelten des bisherigen Rechts - 1 Für Verfahren, die bei Inkrafttreten dieses Gesetzes rechtshängig sind, gilt das bisherige Verfahrensrecht bis zum Abschluss vor der betroffenen Instanz.
¹	Für Verfahren, die bei Inkrafttreten dieses Gesetzes rechtshängig sind, gilt das bisherige Verfahrensrecht bis zum Abschluss vor der betroffenen Instanz.
²	Die örtliche Zuständigkeit bestimmt sich nach dem neuen Recht. Eine bestehende Zuständigkeit nach dem alten Recht bleibt erhalten.

SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz ZPO Art. 152 Recht auf Beweis - 1 Jede Partei hat das Recht, dass das Gericht die von ihr form- und fristgerecht angebotenen tauglichen Beweismittel abnimmt.
¹	Jede Partei hat das Recht, dass das Gericht die von ihr form- und fristgerecht angebotenen tauglichen Beweismittel abnimmt.
²	Rechtswidrig beschaffte Beweismittel werden nur berücksichtigt, wenn das Interesse an der Wahrheitsfindung überwiegt.

SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz ZPO Art. 221 Klage - 1 Die Klage enthält:
¹	Die Klage enthält:
^a	die Bezeichnung der Parteien und allfälliger Vertreterinnen und Vertreter;
^b	das Rechtsbegehren;
^c	die Angabe des Streitwerts;
^d	die Tatsachenbehauptungen;
^e	die Bezeichnung der einzelnen Beweismittel zu den behaupteten Tatsachen;
^f	das Datum und die Unterschrift.
²	Mit der Klage sind folgende Beilagen einzureichen:
^a	eine Vollmacht bei Vertretung;
^b	gegebenenfalls die Klagebewilligung oder die Erklärung, dass auf das Schlichtungsverfahren verzichtet werde;
^c	die verfügbaren Urkunden, welche als Beweismittel dienen sollen;
^d	ein Verzeichnis der Beweismittel.
³	Die Klage kann eine rechtliche Begründung enthalten.

SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz ZPO Art. 316 Verfahren vor der Rechtsmittelinstanz - 1 Die Rechtsmittelinstanz kann eine Verhandlung durchführen oder aufgrund der Akten entscheiden.
¹	Die Rechtsmittelinstanz kann eine Verhandlung durchführen oder aufgrund der Akten entscheiden.
²	Sie kann einen zweiten Schriftenwechsel anordnen.
³	Sie kann Beweise abnehmen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 106 Rechtsanwendung - 1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
¹	Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
²	Es prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 760 - 1 Der Anspruch auf Schadenersatz gegen die nach den vorstehenden Bestimmungen verantwortlichen Personen verjährt in drei Jahren von dem Tag an, an dem der Geschädigte Kenntnis vom Schaden und von der Person des Ersatzpflichtigen erlangt hat, jedenfalls aber mit dem Ablauf von zehn Jahren, vom Tage an gerechnet, an welchem das schädigende Verhalten erfolgte oder aufhörte. Die Frist steht während des Verfahrens auf Anordnung einer Sonderuntersuchung und während deren Durchführung still.652
¹	Der Anspruch auf Schadenersatz gegen die nach den vorstehenden Bestimmungen verantwortlichen Personen verjährt in drei Jahren von dem Tag an, an dem der Geschädigte Kenntnis vom Schaden und von der Person des Ersatzpflichtigen erlangt hat, jedenfalls aber mit dem Ablauf von zehn Jahren, vom Tage an gerechnet, an welchem das schädigende Verhalten erfolgte oder aufhörte. Die Frist steht während des Verfahrens auf Anordnung einer Sonderuntersuchung und während deren Durchführung still.652
²	Hat die ersatzpflichtige Person durch ihr schädigendes Verhalten eine strafbare Handlung begangen, so verjährt der Anspruch auf Schadenersatz frühestens mit Eintritt der strafrechtlichen Verfolgungsverjährung. Tritt diese infolge eines erstinstanzlichen Strafurteils nicht mehr ein, so verjährt der Anspruch frühestens mit Ablauf von drei Jahren seit Eröffnung des Urteils.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 60 - 1 Der Anspruch auf Schadenersatz oder Genugtuung verjährt mit Ablauf von drei Jahren von dem Tage an gerechnet, an welchem der Geschädigte Kenntnis vom Schaden und von der Person des Ersatzpflichtigen erlangt hat, jedenfalls aber mit Ablauf von zehn Jahren, vom Tage an gerechnet, an welchem das schädigende Verhalten erfolgte oder aufhörte.35
¹	Der Anspruch auf Schadenersatz oder Genugtuung verjährt mit Ablauf von drei Jahren von dem Tage an gerechnet, an welchem der Geschädigte Kenntnis vom Schaden und von der Person des Ersatzpflichtigen erlangt hat, jedenfalls aber mit Ablauf von zehn Jahren, vom Tage an gerechnet, an welchem das schädigende Verhalten erfolgte oder aufhörte.35
^1bis	Bei Tötung eines Menschen oder bei Körperverletzung verjährt der Anspruch auf Schadenersatz oder Genugtuung mit Ablauf von drei Jahren von dem Tage an gerechnet, an welchem der Geschädigte Kenntnis vom Schaden und von der Person des Ersatzpflichtigen erlangt hat, jedenfalls aber mit Ablauf von zwanzig Jahren, vom Tage an gerechnet, an welchem das schädigende Verhalten erfolgte oder aufhörte.36
²	Hat die ersatzpflichtige Person durch ihr schädigendes Verhalten eine strafbare Handlung begangen, so verjährt der Anspruch auf Schadenersatz oder Genugtuung ungeachtet der vorstehenden Absätze frühestens mit Eintritt der strafrechtlichen Verfolgungsverjährung. Tritt diese infolge eines erstinstanzlichen Strafurteils nicht mehr ein, so verjährt der Anspruch frühestens mit Ablauf von drei Jahren seit Eröffnung des Urteils.37
³	Ist durch die unerlaubte Handlung gegen den Verletzten eine Forderung begründet worden, so kann dieser die Erfüllung auch dann verweigern, wenn sein Anspruch aus der unerlaubten Handlung verjährt ist.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 404 - 1 Der Auftrag kann von jedem Teile jederzeit widerrufen oder gekündigt werden.
¹	Der Auftrag kann von jedem Teile jederzeit widerrufen oder gekündigt werden.
²	Erfolgt dies jedoch zur Unzeit, so ist der zurücktretende Teil zum Ersatze des dem anderen verursachten Schadens verpflichtet.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 394 - 1 Durch die Annahme eines Auftrages verpflichtet sich der Beauftragte, die ihm übertragenen Geschäfte oder Dienste vertragsgemäss zu besorgen.
¹	Durch die Annahme eines Auftrages verpflichtet sich der Beauftragte, die ihm übertragenen Geschäfte oder Dienste vertragsgemäss zu besorgen.
²	Verträge über Arbeitsleistung, die keiner besondern Vertragsart dieses Gesetzes unterstellt sind, stehen unter den Vorschriften über den Auftrag.
³	Eine Vergütung ist zu leisten, wenn sie verabredet oder üblich ist.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 66 Erhebung und Verteilung der Gerichtskosten - 1 Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
¹	Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
²	Wird ein Fall durch Abstandserklärung oder Vergleich erledigt, so kann auf die Erhebung von Gerichtskosten ganz oder teilweise verzichtet werden.
³	Unnötige Kosten hat zu bezahlen, wer sie verursacht.
⁴	Dem Bund, den Kantonen und den Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen dürfen in der Regel keine Gerichtskosten auferlegt werden, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis, ohne dass es sich um ihr Vermögensinteresse handelt, das Bundesgericht in Anspruch nehmen oder wenn gegen ihre Entscheide in solchen Angelegenheiten Beschwerde geführt worden ist.
⁵	Mehrere Personen haben die ihnen gemeinsam auferlegten Gerichtskosten, wenn nichts anderes bestimmt ist, zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung zu tragen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 68 Parteientschädigung - 1 Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
¹	Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
²	Die unterliegende Partei wird in der Regel verpflichtet, der obsiegenden Partei nach Massgabe des Tarifs des Bundesgerichts alle durch den Rechtsstreit verursachten notwendigen Kosten zu ersetzen.
³	Bund, Kantonen und Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen wird in der Regel keine Parteientschädigung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegen.
⁴	Artikel 66 Absätze 3 und 5 ist sinngemäss anwendbar.
⁵	Der Entscheid der Vorinstanz über die Parteientschädigung wird vom Bundesgericht je nach Ausgang des Verfahrens bestätigt, aufgehoben oder geändert. Dabei kann das Gericht die Entschädigung nach Massgabe des anwendbaren eidgenössischen oder kantonalen Tarifs selbst festsetzen oder die Festsetzung der Vorinstanz übertragen.