4A_430/2017 - 2017-11-30 - Schiedsgerichtsbarkeit - Internationale Schiedsgerichtsbarkeit

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 430/2017

Urteil vom 30. November 2017

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Klett, Hohl,
Gerichtsschreiber Leemann.

Verfahrensbeteiligte
1. A.________ GmbH,
2. B.________ GmbH,
3. C.________ GmbH,
alle drei vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Werner Jahnel, Dr. Marc D. Veit und Dominik Elmiger,
Beschwerdeführerinnen,

gegen

1. Verlassenschaft nach D.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Urs Weber-Stecher,
2. E.________ GmbH,
3. F.________ GmbH & Co. Vermögensverwaltung KG,
4. G.________ GmbH & Co. KG,
5. H.________ GmbH,
Beschwerdegegnerinnen.

Gegenstand
Internationale Schiedsgerichtsbarkeit,

Beschwerde gegen das Schiedsurteil des Schiedsgerichts mit Sitz in Zürich vom 26. Juni 2017 (Nr. 600410-2014).

Sachverhalt:

A.

A.a. A.________ GmbH (Klägerin 1, Beschwerdeführerin 1) mit Sitz in U.________, ist Alleingesellschafterin der B.________ GmbH (Klägerin 2, Beschwerdeführerin 2) und der C.________ GmbH (Klägerin 3, Beschwerdeführerin 3), beide mit Sitz in V.________.
Die Klägerin 1 ist Gesamtrechtsnachfolgerin der I.________ GmbH u. Co. mit Sitz in V.________. Sie ist zudem die Konzernobergesellschaft der deutschen J.________. Die Klägerinnen 2 und 3 sind Konzerngesellschaften dieser Gruppe.
Die Klägerin 2 hält die folgenden Beteiligungen:

- 50 % an der E.________ GmbH (Beklagte 2, Beschwerdegegnerin 2) mit Sitz in W.________,
- 49.5 % (Kommanditanteil) an der F.________ GmbH & Co. Vermögensverwaltung KG (Beklagte 3, Beschwerdegegnerin 3) mit Sitz in W.________,
- 40 % (Kommanditanteil) an der G.________ GmbH & Co. KG (Beklagte 4, Beschwerdegegnerin 4) mit Sitz in W.________, und
- 50 % an der H.________ GmbH (Beklagte 5, Beschwerdegegnerin 5) mit Sitz in W.________.
Die Klägerin 3 hält einen Kommanditanteil von 10 % an der Beklagten 4.

A.b. Die Verlassenschaft nach D.________ (Beklagte 1, Beschwerdegegnerin 1) ist die Rechtsnachfolgerin des am 17. Juni 2010 verstorbenen D.________. Sie hält folgende Beteiligungen:

- 50 % an der Beklagten 2,
- 49.5 % (Kommanditanteil) an der Beklagten 3,
- 50 % (Kommanditanteil) an der Beklagten 4, und
- 50 % an der Beklagten 5.

A.c. Der Rechtsvorgänger der Beklagten 1, D.________, war Gründer und bis zu seinem Tod im Jahre 2010 Hauptgeschäftsführer und Herausgeber der grössten Tageszeitung von P.________, der Zeitung X.________. 1987 schied der langjährige Geschäftspartner von D.________, K.________, aus der gemeinsam aufgebauten Firmengruppe aus. Im selben Jahr wurde die I.________ GmbH u. Co., die Rechtsvorgängerin der Klägerin 1, neue Partnerin von D.________. Die wechselseitigen Rechte und Pflichten zwischen D.________ und der Rechtsvorgängerin der Klägerin 1 wurden grundlegend in der Rahmenvereinbarung vom 5. November 1987 festgehalten. Diese bezieht sich auf jene Beteiligungen, welche die Klägerin 1 und die Beklagte 1 direkt oder indirekt an den Beklagten 2-5 halten. Die Rahmenvereinbarung wurde mehrfach geändert bzw. ergänzt, zuletzt mit (undatierter) Vereinbarung vom Oktober/November 2008 (nachfolgend: "Rahmenvereinbarung"), die von allen Verfahrensparteien unterzeichnet wurde. Die Rahmenvereinbarung enthält einen Kündigungsausschluss bis 31. Dezember 2017. Zudem enthält sie in Artikel 14

eine Schiedsklausel zugunsten eines Schiedsgerichts mit Sitz in Zürich.
Am 10. Mai 1988 schlossen die Klägerin 1 und D.________ die L.________-Vereinbarung ab (nachfolgend: "L.________-Vereinbarung"), die sich auf die Beteiligung der Beklagten 2-4 an der M.________ GmbH & Co. KG sowie an ihrer Komplementärgesellschaft, der N.________ GmbH, bezieht.

A.d. Mit separatem Schreiben vom 8. September 2014 kündigten die Klägerinnen sowohl die Rahmenvereinbarung als auch die L.________-Vereinbarung per 30. Juni 2015. Mit wiederum separatem Schreiben teilten die Klägerinnen den Beklagten am 6. November 2014 mit, dass für den Fall, dass die mit Schreiben vom 8. September 2014 ausgesprochenen Kündigungen nicht wirksam sein sollten, sich diese Kündigungen "auf den nächstfolgenden zulässigen Kündigungstermin" beziehen. Die Klägerinnen begründeten ihre Kündigung nicht.
Mit Schreiben vom 2. Oktober 2014 teilte die Beklagte 1 den Klägerinnen mit, dass die Rahmenvereinbarung nicht isoliert von den Beklagten 2-4 gekündigt werden könne, die abgegebenen Erklärungen nichtig seien und die Kündigungen keine Rechtsfolgen auslösen könnten.

B.

B.a. Mit Eingabe vom 18. Dezember 2014 leiteten die Klägerinnen ein Schiedsverfahren nach den Swiss Rules of International Arbitration der Swiss Chambers' Arbitration Institution gegen die Beklagten ein mit den folgenden (im Laufe des Verfahrens angepassten) Rechtsbegehren:

" (A) Es wird festgestellt, dass die Rahmenvereinbarung vom 5. November 1987 in der Fassung der Vereinbarungen vom 9. Jänner 1992, 24. Jänner 2003, 7. September 2006 und Oktober/November 2008 (zusammen kurz 'Rahmenvereinbarung') mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2015 gekündigt ist;
eventualiter
Es wird festgestellt, dass die Rahmenvereinbarung mit Wirkung zum Ablauf des 7. September 2015 gekündigt ist.
subeventualiter
Es wird festgestellt, dass die Rahmenvereinbarung mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2017 gekündigt ist.
subeventualiter
Es wird festgestellt, dass die Rahmenvereinbarung mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2017 gekündigt ist.
(B) Es wird festgestellt, dass die Vereinbarung vom 10. Mai 1988 in der derzeit geltenden Fassung ('L.________-Vereinbarung') mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2015 gekündigt ist;
eventualiter
Es wird festgestellt, dass die L.________-Vereinbarung mit Wirkung zum Ablauf des 7. September 2015 gekündigt ist.
subeventualiter
Es wird festgestellt, dass die L.________-Vereinbarung mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2017 gekündigt ist.
subeventualiter
Es wird festgestellt, dass die L.________-Vereinbarung mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2017 gekündigt ist.
(C) [Kosten und Entschädigungen]."
Die Beklagte 1 widersetzte sich der Klage, während die Beklagten 2-5 auf Anträge verzichteten.

B.b. Am 28. April 2015 wurden die von den Parteien bezeichneten Schiedsrichter vom Gerichtshof der Swiss Chambers' Arbitration Institution bestätigt.
Mit Schreiben vom 22. Juni 2015 wurde der Vorsitzende des Schiedsgerichts bestätigt.
Anlässlich der Organisationskonferenz vom 17. August 2015 einigten sich die Parteien darauf, dass österreichisches Recht auf die Rahmenvereinbarung und die L.________-Vereinbarung anwendbar sei, wobei das Schiedsgericht unter Berücksichtigung der Schiedsklausel in Artikel 14 der Rahmenvereinbarung ermächtigt sei, nach Billigkeit zu entscheiden.
Am 12. und 13. April 2016 fand in Zürich eine Beweisverhandlung statt, in deren Rahmen verschiedene Zeugen und Experten angehört wurden.

B.c. Mit Schiedsentscheid vom 26. Juni 2017 wies das Schiedsgericht mit Sitz in Zürich die Klage ab. Es erachtete die ausgesprochenen ordentlichen Kündigungen für unwirksam und verneinte auch die Voraussetzungen für eine ausserordentliche Kündigung.

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragen die Klägerinnen dem Bundesgericht, es sei der Schiedsentscheid des Schiedsgerichts mit Sitz in Zürich vom 26. Juni 2017 aufzuheben und die Sache zu neuer Beurteilung an das Schiedsgericht zurückzuweisen.
Auf die Einholung von Vernehmlassungen wurde verzichtet.

Erwägungen:

1.
Im Bereich der internationalen Schiedsgerichtsbarkeit ist die Beschwerde in Zivilsachen unter den Voraussetzungen der Art. 190 -192 IPRG (SR 291) zulässig (Art. 77 Abs. 1 lit. a BGG).

1.1. Der Sitz des Schiedsgerichts befindet sich vorliegend in Zürich. Sämtliche Parteien hatten im massgebenden Zeitpunkt ihren Sitz ausserhalb der Schweiz (Art. 176 Abs. 1 IPRG). Da sie die Geltung des 12. Kapitels des IPRG nicht ausdrücklich ausgeschlossen haben, gelangen die Bestimmungen dieses Kapitels zur Anwendung (Art. 176 Abs. 2 IPRG).

1.2. Die Beschwerde in Zivilsachen im Sinne von Art. 77 Abs. 1 BGG ist grundsätzlich rein kassatorischer Natur, d.h. sie kann nur zur Aufhebung des angefochtenen Entscheids führen (vgl. Art. 77 Abs. 2 BGG, der die Anwendbarkeit von Art. 107 Abs. 2 BGG ausschliesst, soweit dieser dem Bundesgericht erlaubt, in der Sache selbst zu entscheiden). Soweit der Streit die Zuständigkeit des Schiedsgerichts oder dessen Zusammensetzung betrifft, gilt davon eine dahingehende Ausnahme, dass das Bundesgericht selber die Zuständigkeit oder die Unzuständigkeit des Schiedsgerichts feststellen bzw. über die Ablehnung des betreffenden Schiedsrichters befinden kann (BGE 136 III 605 E. 3.3.4 S. 616 mit Hinweisen).
Es ist jedoch nicht ausgeschlossen, dass das Bundesgericht die Sache bei Gutheissung der Beschwerde infolge einer Gehörsverletzung an das Schiedsgericht zurückweist, zumal Art. 77 Abs. 2 BGG die Anwendbarkeit von Art. 107 Abs. 2 BGG nur ausschliesst, soweit dieser dem Bundesgericht erlaubt, in der Sache selbst zu entscheiden (Urteile 4A 532/2016 vom 30. Mai 2017 E. 2.4; 4A 633/2014 vom 29. Mai 2015 E. 2.3; 4A 460/2013 vom 4. Februar 2014 E. 2.3 mit Hinweisen). Die Anträge der Beschwerdeführerinnen sind insoweit zulässig.

1.3. Zulässig sind allein die Rügen, die in Art. 190 Abs. 2 IPRG abschliessend aufgezählt sind (BGE 134 III 186 E. 5 S. 187; 128 III 50 E. 1a S. 53; 127 III 279 E. 1a S. 282). Nach Art. 77 Abs. 3 BGG prüft das Bundesgericht nur die Rügen, die in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden sind; dies entspricht der in Art. 106 Abs. 2 BGG für die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht vorgesehenen Rügepflicht (BGE 134 III 186 E. 5 S. 187 mit Hinweis). Appellatorische Kritik ist unzulässig (BGE 134 III 565 E. 3.1 S. 567; 119 II 380 E. 3b S. 382).

1.4. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den das Schiedsgericht festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den Lebenssachverhalt, der dem Streitgegenstand zugrunde liegt, als auch jene über den Ablauf des vorinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt, zu dem namentlich die Anträge der Parteien, ihre Tatsachenbehauptungen, rechtlichen Erörterungen, Prozesserklärungen und Beweisvorbringen, der Inhalt einer Zeugenaussage, einer Expertise oder die Feststellungen anlässlich eines Augenscheins gehören (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen).
Das Bundesgericht kann die Sachverhaltsfeststellung des Schiedsgerichts weder berichtigen noch ergänzen, selbst wenn diese offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (vgl. Art. 77 Abs. 2 BGG, der die Anwendbarkeit von Art. 97 BGG sowie Art. 105 Abs. 2 BGG ausschliesst). Allerdings kann das Bundesgericht die tatsächlichen Feststellungen des angefochtenen Schiedsentscheids überprüfen, wenn gegenüber diesen Sachverhaltsfeststellungen zulässige Rügen im Sinne von Art. 190 Abs. 2 IPRG vorgebracht oder ausnahmsweise Noven berücksichtigt werden (BGE 138 III 29 E. 2.2.1 S. 34; 134 III 565 E. 3.1 S. 567; 133 III 139 E. 5 S. 141; je mit Hinweisen). Wer sich auf eine Ausnahme von der Bindung des Bundesgerichts an die tatsächlichen Feststellungen des Schiedsgerichts beruft und den Sachverhalt gestützt darauf berichtigt oder ergänzt wissen will, hat mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass entsprechende Sachbehauptungen bereits im schiedsgerichtlichen Verfahren prozesskonform aufgestellt worden sind (vgl. BGE 115 II 484 E. 2a S. 486; 111 II 471 E. 1c S. 473; je mit Hinweisen; vgl. auch BGE 140 III 86 E. 2 S. 90).

2.
Die Beschwerdeführerinnen werfen dem Schiedsgericht eine Verletzung des rechtlichen Gehörs vor (Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG).

2.1. Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG lässt die Anfechtung allein wegen der zwingenden Verfahrensregeln gemäss Art. 182 Abs. 3 IPRG zu. Danach muss das Schiedsgericht insbesondere den Anspruch der Parteien auf rechtliches Gehör wahren. Dieser entspricht - mit Ausnahme des Anspruchs auf Begründung - dem in Art. 29 Abs. 2 BV gewährleisteten Verfassungsrecht. Die Rechtsprechung leitet daraus insbesondere das Recht der Parteien ab, sich über alle für das Urteil wesentlichen Tatsachen zu äussern, ihren Rechtsstandpunkt zu vertreten, ihre entscheidwesentlichen Sachvorbringen mit tauglichen sowie rechtzeitig und formrichtig angebotenen Mitteln zu beweisen, sich an den Verhandlungen zu beteiligen und in die Akten Einsicht zu nehmen (BGE 142 III 360 E. 4.1.1; 130 III 35 E. 5 S. 37 f.; 127 III 576 E. 2c; je mit Hinweisen).
Der Anspruch auf rechtliches Gehör in einem kontradiktorischen Verfahren nach Art. 182 Abs. 3 und Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG umfasst nach ständiger Rechtsprechung nicht auch den Anspruch auf Begründung eines internationalen Schiedsentscheids (BGE 134 III 186 E. 6.1 mit Hinweisen). Immerhin ergibt sich daraus eine minimale Pflicht der Schiedsrichter, die entscheiderheblichen Fragen zu prüfen und zu behandeln. Diese Pflicht verletzt das Schiedsgericht, wenn es aufgrund eines Versehens oder eines Missverständnisses rechtserhebliche Behauptungen, Argumente, Beweise oder Beweisanträge einer Partei unberücksichtigt lässt. Das bedeutet jedoch nicht, dass sich das Schiedsgericht ausdrücklich mit jedem einzelnen Vorbringen der Parteien auseinandersetzen muss (BGE 142 III 360 E. 4.1.1; 133 III 235 E. 5.2 mit Hinweisen).

2.2. Das Schiedsgericht führte hinsichtlich der Zulässigkeit des Ausschlusses einer Kündigung der Rahmenvereinbarung aus, die Klägerinnen behaupteten im Wesentlichen, dass sie durch den in einem vorangehenden Schiedsverfahren zwischen ihnen und der Beklagten 1 ergangenen Schiedsentscheid vom 14. Januar 2015 gezwungen würden, dafür zu sorgen, die Beklagte 3 auch bei Verlusten oder kleinen Gewinnen so zu alimentieren, damit der an die Beklagte 1 zu bezahlende Mindestgewinn von ca. EUR 11 Mio. ausbezahlt werden könne. Die Klägerinnen würden somit im wirtschaftlichen Ergebnis unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Beklagten 3 haften. Mit der am 9. Januar 1992 erfolgten Änderung der Rahmenvereinbarung, so das Schiedsgericht weiter, sei in Ziffer 5.3 vereinbart worden, dass nach dem Ausscheiden von D.________ aus der Geschäftsführung der zu seinen Gunsten festgelegte Vorabgewinn entfalle und den Parteien grundsätzlich Gewinnanteile nach dem Verhältnis ihrer Gesellschaftsbeteiligungen zufliessen. Falls gemäss diesem Beteiligungsverhältnis auf die Gruppe D.________ in einem Geschäftsjahr jedoch weniger als ein Gewinnanteil von ATS 100 Mio. entfalle, habe die Beklagte 1 das Recht, "unabhängig vom tatsächlichen Ergebnis" einen Betrag
von ATS 100 Mio. zu entnehmen; dieser Betrag sei von den Klägerinnen liquiditätsmässig zu garantieren.
Der im vorangehenden Schiedsverfahren zwischen den Klägerinnen und der Beklagten 1 ergangene Schiedsentscheid vom 14. Januar 2015 halte zur Interpretation von Ziffer 5.3 der Rahmenvereinbarung Folgendes fest:

"Die in Ziffer 5.3 der Änderungsvereinbarung enthaltene Garantieregelung widerspiegelt nach Auffassung des Schiedsgerichtes die von der I.________ GmbH u. Co. Gruppe erwartete Schönwetterlage. Sollte der Gewinn einmal nicht ausreichen, um die Gewinngarantie zu leisten, müsste die I.________ GmbH u. Co. den fehlenden Betrag 'liquiditätsmässig' einschiessen. Wenn der Gewinn wieder genügend hoch ist, sollte die I.________ GmbH u. Co. den eingeschossenen Betrag oder jedenfalls die Hälfte davon wieder vergütet erhalten. Wie und wann dies geschehen sollte, wurde in der Änderungsvereinbarung 1992 allerdings nicht festgehalten."
Zudem werde in diesem Schiedsentscheid festgehalten, dass die Klägerinnen im Zeitpunkt der am 9. Januar 1992 erfolgten Änderung der Rahmenvereinbarung nicht mit einem Szenario von dauernd ungenügenden Gewinnen zur Abdeckung des garantierten Mindestgewinnes rechneten. Bezüglich der Frage, was im Fall von dauernd ungenügenden Gewinnen zur Abdeckung des garantierten Mindestgewinns gelten solle, habe das damalige Schiedsgericht nichts Schlüssiges feststellen können.
Das Schiedsgericht erachtete den Einwand der Klägerinnen, dass sie einem unbegrenzten Haftungsrisiko bei der Beklagten 3 ausgesetzt seien, insoweit für berechtigt, als es sich um eine theoretisch unbeschränkte Haftung handle. Gemäss unbestrittenen Behauptungen der Beklagten 1 sei es während der Laufzeit der Rahmenvereinbarung jedoch noch nie dazu gekommen, dass die Gewinngarantie "schlagend" geworden sei. Es sei auch in Zukunft zu erwarten, dass die Ausschüttungen in Höhe des garantierten Gewinns auch ohne Zuschüsse der Klägerinnen möglich seien, wie dies die Geschäftsführer der O.________-Gesellschaften prognostizierten. Dazu komme, dass das Haftungsrisiko der Klägerinnen nicht erst seit dem Schiedsspruch vom 14. Januar 2015 bestehe, sondern seit der am 9. Januar 1992 erfolgten Änderung der Rahmenvereinbarung; auch der Zeuge der Klägerinnen im vorangegangenen Schiedsverfahren, P.________, sei offensichtlich bereits im Jahre 1992 der Auffassung gewesen, dass das Haftungsrisiko der Klägerinnen theoretischer und kaum praktischer Natur sei. Aufgrund dieser Ausführungen kam das Schiedsgericht zum Schluss, dass das Haftungsrisiko der Klägerinnen bis anhin als theoretisch betrachtet wurde, auch in der jüngeren Vergangenheit, heute und
gemäss den Prognosen für die Geschäftsjahre 2017/2018 als theoretisch zu betrachten sei und demnach keinen Grund darstelle, den Kündigungsausschluss in der Rahmenvereinbarung als unzulässig oder sittenwidrig zu bezeichnen.

2.3.

2.3.1. Die Beschwerdeführerinnen bringen vor, das Schiedsgericht habe wesentliche Parteivorbringen zur Anwendung der Gewinngarantie übersehen und diese nicht in Erwägung gezogen. Das Schiedsgericht habe im angefochtenen Schiedsentscheid zwar das unbeschränkte Haftungsrisiko der Beschwerdeführerinnen bejaht, dieses aber als theoretisch bezeichnet. Zur Begründung stütze sich das Schiedsgericht auf die angeblich "unbestrittenen Behauptungen" der Beschwerdegegnerinnen, dass die Gewinngarantie nie zur Anwendung gekommen sei. Dabei habe es wesentliche Vorbringen der Beschwerdeführerinnen bereits in der Klageschrift vom 7. September 2015 übersehen, wonach die Gewinngarantie in den Geschäftsjahren 2011/2012 und 2012/2013 zur Anwendung gekommen sei. Sie hätten aufzuzeigen versucht, dass insbesondere das unbegrenzte Haftungsrisiko im vorliegenden Fall für eine Herabsetzung der maximalen Obergrenze für einen Kündigungsausschluss von 30 Jahren spreche. Da das Schiedsgericht jedoch übersehen habe, dass die Gewinngarantie in der Vergangenheit zur Anwendung gekommen sei, habe es das unbegrenzte Haftungsrisiko als rein theoretisch bezeichnet. Dies habe es den Beschwerdeführerinnen verunmöglicht, ihren Standpunkt in Bezug auf das unbeschränkte
Haftungsrisiko aus der Rahmenvereinbarung in das Schiedsverfahren einzubringen.

2.3.2. Die Beschwerdeführerinnen zeigen mit ihren Ausführungen keine Verletzung des Gehörsanspruchs auf. Das Schiedsgericht hat ihr Argument geprüft, wonach das unbegrenzte Haftungsrisiko im vorliegenden Fall für die Unzulässigkeit des vereinbarten Haftungsausschlusses spreche. Sie brachten in ihrer Klageschrift lediglich vor, dass sie die ihnen auferlegten Verpflichtungen für die Geschäftsjahre bis zum 30. Juni 2012 erfüllt hätten. Daraus lässt sich entgegen der in der Beschwerde vertretenen Ansicht nicht ableiten, sie hätten konkret behauptet, dass die Gewinngarantie während der Laufzeit der Rahmenvereinbarung zur Anwendung gekommen wäre, indem in den Geschäftsjahren 2011/2012 und 2012/2013 Fehlbeträge durch entsprechende Einzahlungen ausgeglichen worden wären. Sie zeigen nicht auf, dass das Schiedsgericht eines ihrer Vorbringen in der Klageschrift vom 7. September 2015 übersehen hätte, sondern stellen unter Bezugnahme auf verschiedene weitere Unterlagen des Schiedsverfahrens - so unter anderem den im vorangehenden Schiedsverfahren ergangenen Schiedsspruch vom 14. Januar 2015, das Protokoll der Gesellschafterversammlung der Beschwerdegegnerin 3 vom 16. April 2015, die Klageantwort vom 29. Oktober 2015, das Protokoll der
mündlichen Zeugenverhandlung und die Stellungnahme der Beschwerdegegnerinnen zum Beweisergebnis vom 3. Juni 2017 - in unzulässiger Weise die schiedsgerichtliche Feststellung in Frage, wonach die Gewinngarantie noch nie zur Anwendung gekommen sei. Von einem Versehen, das den Beschwerdeführerinnen verunmöglicht hätte, ihren Standpunkt in das Schiedsverfahren einzubringen, kann keine Rede sein.
Die Rüge, das Schiedsgericht habe den Anspruch auf rechtliches Gehör verletzt, ist unbegründet.

3.
Die Beschwerde ist abzuweisen. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend werden die Beschwerdeführerinnen unter solidarischer Haftbarkeit kostenpflichtig (Art. 66 Abs. 1 und 5 BGG). Die Beschwerdegegnerinnen haben keinen Anspruch auf eine Parteientschädigung, da ihnen aus dem bundesgerichtlichen Verfahren kein Aufwand erwachsen ist (Art. 68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 80'000.-- werden den Beschwerdeführerinnen (unter solidarischer Haftbarkeit und intern je zu einem Drittel) auferlegt.

3.
Es werden keine Parteientschädigungen zugesprochen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Schiedsgericht mit Sitz in Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 30. November 2017

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Leemann

SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 190 - 1 Mit der Eröffnung ist der Entscheid endgültig.
¹	Mit der Eröffnung ist der Entscheid endgültig.
²	Der Entscheid kann nur angefochten werden:
^a	wenn die Einzelschiedsrichterin oder der Einzelschiedsrichter189 vorschriftswidrig ernannt oder das Schiedsgericht vorschriftswidrig zusammengesetzt wurde;
^b	wenn sich das Schiedsgericht zu Unrecht für zuständig oder unzuständig erklärt hat;
^c	wenn das Schiedsgericht über Streitpunkte entschieden hat, die ihm nicht unterbreitet wurden oder wenn es Rechtsbegehren unbeurteilt gelassen hat;
^d	wenn der Grundsatz der Gleichbehandlung der Parteien oder der Grundsatz des rechtlichen Gehörs verletzt wurde;
^e	wenn der Entscheid mit dem Ordre public unvereinbar ist.
³	Vorentscheide können nur aus den in Absatz 2, Buchstaben a und b genannten Gründen angefochten werden; die Beschwerdefrist beginnt mit der Zustellung des Vorentscheides.
⁴	Die Beschwerdefrist beträgt 30 Tage ab Eröffnung des Entscheids.190

SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 192 - 1 Hat keine der Parteien ihren Wohnsitz, ihren gewöhnlichen Aufenthalt oder ihren Sitz in der Schweiz, so können sie durch eine Erklärung in der Schiedsvereinbarung oder in einer späteren Übereinkunft Rechtsmittel gegen Schiedsentscheide vollständig oder teilweise ausschliessen; auf eine Revision gemäss Artikel 190a Absatz 1 Buchstabe b kann nicht verzichtet werden. Die Übereinkunft bedarf der Form gemäss Artikel 178 Absatz 1.194
¹	Hat keine der Parteien ihren Wohnsitz, ihren gewöhnlichen Aufenthalt oder ihren Sitz in der Schweiz, so können sie durch eine Erklärung in der Schiedsvereinbarung oder in einer späteren Übereinkunft Rechtsmittel gegen Schiedsentscheide vollständig oder teilweise ausschliessen; auf eine Revision gemäss Artikel 190a Absatz 1 Buchstabe b kann nicht verzichtet werden. Die Übereinkunft bedarf der Form gemäss Artikel 178 Absatz 1.194
²	Haben die Parteien eine Anfechtung der Entscheide vollständig ausgeschlossen und sollen die Entscheide in der Schweiz vollstreckt werden, so gilt das New Yorker Übereinkommen vom 10. Juni 1958195 über die Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche sinngemäss.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 77 - 1 Die Beschwerde in Zivilsachen ist ungeachtet des Streitwerts zulässig gegen Entscheide von Schiedsgerichten:43
¹	Die Beschwerde in Zivilsachen ist ungeachtet des Streitwerts zulässig gegen Entscheide von Schiedsgerichten:43
^a	in der internationalen Schiedsgerichtsbarkeit unter den Voraussetzungen der Artikel 190-192 des Bundesgesetzes vom 18. Dezember 198744 über das Internationale Privatrecht;
^b	in der nationalen Schiedsgerichtsbarkeit unter den Voraussetzungen der Artikel 389-395 der Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 200845.46
²	Die Artikel 48 Absatz 3, 90-98, 103 Absatz 2, 105 Absatz 2, 106 Absatz 1 sowie 107 Absatz 2, soweit dieser dem Bundesgericht erlaubt, in der Sache selbst zu entscheiden, sind in diesen Fällen nicht anwendbar.47
^2bis	Rechtsschriften können in englischer Sprache abgefasst werden.48
³	Das Bundesgericht prüft nur Rügen, die in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden sind.

SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 176 - 1 Die Bestimmungen dieses Kapitels gelten für Schiedsgerichte mit Sitz in der Schweiz, sofern wenigstens eine Partei der Schiedsvereinbarung beim Abschluss ihren Wohnsitz, ihren gewöhnlichen Aufenthalt oder ihren Sitz nicht in der Schweiz hatte.159
¹	Die Bestimmungen dieses Kapitels gelten für Schiedsgerichte mit Sitz in der Schweiz, sofern wenigstens eine Partei der Schiedsvereinbarung beim Abschluss ihren Wohnsitz, ihren gewöhnlichen Aufenthalt oder ihren Sitz nicht in der Schweiz hatte.159
²	Die Parteien können die Geltung dieses Kapitels durch eine Erklärung in der Schiedsvereinbarung oder in einer späteren Übereinkunft ausschliessen und die Anwendung des dritten Teils der ZPO160 vereinbaren. Die Erklärung bedarf der Form gemäss Artikel 178 Absatz 1.161
³	Der Sitz des Schiedsgerichts wird von den Parteien oder der von ihnen benannten Schiedsgerichtsinstitution, andernfalls vom Schiedsgericht162 bezeichnet.

SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 176 - 1 Die Bestimmungen dieses Kapitels gelten für Schiedsgerichte mit Sitz in der Schweiz, sofern wenigstens eine Partei der Schiedsvereinbarung beim Abschluss ihren Wohnsitz, ihren gewöhnlichen Aufenthalt oder ihren Sitz nicht in der Schweiz hatte.159
¹	Die Bestimmungen dieses Kapitels gelten für Schiedsgerichte mit Sitz in der Schweiz, sofern wenigstens eine Partei der Schiedsvereinbarung beim Abschluss ihren Wohnsitz, ihren gewöhnlichen Aufenthalt oder ihren Sitz nicht in der Schweiz hatte.159
²	Die Parteien können die Geltung dieses Kapitels durch eine Erklärung in der Schiedsvereinbarung oder in einer späteren Übereinkunft ausschliessen und die Anwendung des dritten Teils der ZPO160 vereinbaren. Die Erklärung bedarf der Form gemäss Artikel 178 Absatz 1.161
³	Der Sitz des Schiedsgerichts wird von den Parteien oder der von ihnen benannten Schiedsgerichtsinstitution, andernfalls vom Schiedsgericht162 bezeichnet.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 107 Entscheid - 1 Das Bundesgericht darf nicht über die Begehren der Parteien hinausgehen.
¹	Das Bundesgericht darf nicht über die Begehren der Parteien hinausgehen.
²	Heisst das Bundesgericht die Beschwerde gut, so entscheidet es in der Sache selbst oder weist diese zu neuer Beurteilung an die Vorinstanz zurück. Es kann die Sache auch an die Behörde zurückweisen, die als erste Instanz entschieden hat.
³	Erachtet das Bundesgericht eine Beschwerde auf dem Gebiet der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen oder der internationalen Amtshilfe in Steuersachen als unzulässig, so fällt es den Nichteintretensentscheid innert 15 Tagen seit Abschluss eines allfälligen Schriftenwechsels. Auf dem Gebiet der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen ist es nicht an diese Frist gebunden, wenn das Auslieferungsverfahren eine Person betrifft, gegen deren Asylgesuch noch kein rechtskräftiger Endentscheid vorliegt.97
⁴	Über Beschwerden gegen Entscheide des Bundespatentgerichts über die Erteilung einer Lizenz nach Artikel 40d des Patentgesetzes vom 25. Juni 195498 entscheidet das Bundesgericht innerhalb eines Monats nach Anhebung der Beschwerde.99

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 106 Rechtsanwendung - 1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
¹	Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
²	Es prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 105 Massgebender Sachverhalt - 1 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
¹	Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
²	Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht.
³	Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so ist das Bundesgericht nicht an die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz gebunden.96

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 95 Schweizerisches Recht - Mit der Beschwerde kann die Verletzung gerügt werden von:
^a	Bundesrecht;
^b	Völkerrecht;
^c	kantonalen verfassungsmässigen Rechten;
^d	kantonalen Bestimmungen über die politische Stimmberechtigung der Bürger und Bürgerinnen und über Volkswahlen und -abstimmungen;
^e	interkantonalem Recht.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 97 Unrichtige Feststellung des Sachverhalts - 1 Die Feststellung des Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann.
¹	Die Feststellung des Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann.
²	Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so kann jede unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts gerügt werden.87

SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 182 - 1 Die Parteien können das schiedsgerichtliche Verfahren selber oder durch Verweis auf eine schiedsgerichtliche Verfahrensordnung regeln; sie können es auch einem Verfahrensrecht ihrer Wahl unterstellen.175
¹	Die Parteien können das schiedsgerichtliche Verfahren selber oder durch Verweis auf eine schiedsgerichtliche Verfahrensordnung regeln; sie können es auch einem Verfahrensrecht ihrer Wahl unterstellen.175
²	Haben die Parteien das Verfahren nicht selber geregelt, so wird dieses, soweit nötig, vom Schiedsgericht festgelegt, sei es direkt, sei es durch Bezugnahme auf ein Gesetz oder eine schiedsgerichtliche Verfahrensordnung.
³	Unabhängig vom gewählten Verfahren muss das Schiedsgericht in allen Fällen die Gleichbehandlung der Parteien sowie ihren Anspruch auf rechtliches Gehör in einem kontradiktorischen Verfahren gewährleisten.
⁴	Eine Partei, die das Schiedsverfahren fortsetzt, ohne einen erkannten oder bei gehöriger Aufmerksamkeit erkennbaren Verstoss gegen die Verfahrensregeln unverzüglich zu rügen, kann diesen später nicht mehr geltend machen.176

SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 BV Art. 29 Allgemeine Verfahrensgarantien - 1 Jede Person hat in Verfahren vor Gerichts- und Verwaltungsinstanzen Anspruch auf gleiche und gerechte Behandlung sowie auf Beurteilung innert angemessener Frist.
¹	Jede Person hat in Verfahren vor Gerichts- und Verwaltungsinstanzen Anspruch auf gleiche und gerechte Behandlung sowie auf Beurteilung innert angemessener Frist.
²	Die Parteien haben Anspruch auf rechtliches Gehör.
³	Jede Person, die nicht über die erforderlichen Mittel verfügt, hat Anspruch auf unentgeltliche Rechtspflege, wenn ihr Rechtsbegehren nicht aussichtslos erscheint. Soweit es zur Wahrung ihrer Rechte notwendig ist, hat sie ausserdem Anspruch auf unentgeltlichen Rechtsbeistand.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 66 Erhebung und Verteilung der Gerichtskosten - 1 Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
¹	Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
²	Wird ein Fall durch Abstandserklärung oder Vergleich erledigt, so kann auf die Erhebung von Gerichtskosten ganz oder teilweise verzichtet werden.
³	Unnötige Kosten hat zu bezahlen, wer sie verursacht.
⁴	Dem Bund, den Kantonen und den Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen dürfen in der Regel keine Gerichtskosten auferlegt werden, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis, ohne dass es sich um ihr Vermögensinteresse handelt, das Bundesgericht in Anspruch nehmen oder wenn gegen ihre Entscheide in solchen Angelegenheiten Beschwerde geführt worden ist.
⁵	Mehrere Personen haben die ihnen gemeinsam auferlegten Gerichtskosten, wenn nichts anderes bestimmt ist, zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung zu tragen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 68 Parteientschädigung - 1 Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
¹	Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
²	Die unterliegende Partei wird in der Regel verpflichtet, der obsiegenden Partei nach Massgabe des Tarifs des Bundesgerichts alle durch den Rechtsstreit verursachten notwendigen Kosten zu ersetzen.
³	Bund, Kantonen und Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen wird in der Regel keine Parteientschädigung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegen.
⁴	Artikel 66 Absätze 3 und 5 ist sinngemäss anwendbar.
⁵	Der Entscheid der Vorinstanz über die Parteientschädigung wird vom Bundesgericht je nach Ausgang des Verfahrens bestätigt, aufgehoben oder geändert. Dabei kann das Gericht die Entschädigung nach Massgabe des anwendbaren eidgenössischen oder kantonalen Tarifs selbst festsetzen oder die Festsetzung der Vorinstanz übertragen.