4A_501/2008 - 2009-01-30 - Droit des contrats - procédure civile; appréciation des preuves

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A_501/2008

Arrêt du 30 janvier 2009
Ire Cour de droit civil

Composition
Mmes et M. les juges Klett, présidente, Corboz et Rottenberg Liatowitsch.
Greffier: M. Thélin.

Parties
X.________,
représenté par Me Yves de Coulon,
demandeur et recourant,

contre

CCA.________,
représenté par Me Blaise Grosjean,
CCB.________,
représenté par Me Bénédict Fontanet,
CCC.________,
représentés par Me Nicolas Genoud,
CCD.________,
représenté par Me Alain Berger,
CCE.________,
CCF.________,
représentés par Me Dominique Lévy,
CCG.________,
représentés par Me Fidèle Joye,
CCH.________,
représentée par Me Nicolas Perret,
CCI.________ SA,
représentées par Me Bruno Ledrappier,
CCJ.________ SA,
défendeurs et intimés.

Objet
procédure civile; appréciation des preuves

recours contre l'arrêt rendu le 19 septembre 2008 par la Cour de justice du canton de Genève.

Faits:

A.
M.________ Sàrl est une société constituée en France, active dans la fabrication et la commercialisation de produits médicaux; son capital social est divisé en deux mille actions qui ont toutes appartenu, jusqu'au début de 1999, à Z.________. Ce dernier est alors entré en relation avec X.________ et Y.________, eux aussi connaisseurs du commerce des produits médicaux et désireux de participer au développement de M.________ Sàrl. Par l'entremise de A.________, comptable à Lyon, Z.________ est également entré en relation avec B.________; celui-ci était l'organe de N.________ SA, à Genève, qui avait pour but le conseil et les services en matière de gestion de fortune et d'opérations financières.
Le 14 janvier 1999, Z.________, B.________, X.________ et Y.________ se sont réunis dans les bureaux de A.________ afin de souscrire divers contrats:
Z.________ a cédé à N.________ SA, représentée par B.________, mille et une actions de M.________ Sàrl pour le prix total de 150'000 fr. français, soit environ 150 fr. par action.
N.________ SA a conclu avec X.________ un contrat intitulé « promesse irrévocable de vente d'actions ». Elle s'obligeait à lui céder cinq cents actions de M.________ Sàrl, au prix de 150 fr. français par unité, augmenté d'un intérêt de 8% par an sur la durée qui s'écoulerait jusqu'à la cession effective. X.________ pourrait se prévaloir de la promesse de vente à tout moment jusqu'au 14 janvier 2009, soit pendant dix ans, afin d'acquérir la totalité ou une partie seulement des actions concernées, en une ou en plusieurs fois. La promesse serait caduque au delà de cette date.
N.________ SA a conclu un contrat identique avec Y.________, portant sur cinq cent une actions de M.________ Sàrl.
En son propre nom, B.________ a souscrit une reconnaissance de dette « au titre d'opérations financières avec M.________ Sàrl », au montant de 75'000 fr. français, portant intérêts au taux de 8% par an, en faveur de X.________. D'après certains indices, il semble qu'une reconnaissance semblable fut aussi souscrite en faveur de Y.________.
Quelques jours après, X.________ et Y.________ ont chacun versé un million de francs français pour garantir un crédit bancaire désormais ouvert à N.________ SA, laquelle mettait ce même crédit à la disposition de M.________ Sàrl.
Par la suite, en deux fois, Y.________ a entièrement levé son option sur cinq cent une actions de M.________ Sàrl. X.________, lui, n'a que partiellement levé son option sur cinq cents actions: le 16 octobre 1999, il a fait céder cent soixante-sept de ces titres à une société tierce. Tous deux ont chaque fois adressé leurs demandes à N.________ SA en se référant aux promesses de vente souscrites le 14 janvier 1999. Les actions acquises ont été payées à N.________ SA, laquelle avait précédemment acquitté le prix convenu avec Z.________. N.________ SA enregistrait, dans ses livres, les modifications de sa participation à M.________ Sàrl. Les statuts de cette dernière furent régulièrement mis à jour à la suite des transferts d'actions.

B.
B.________ est décédé en octobre 2002 et la faillite de N.________ SA est survenue le 10 décembre suivant. X.________ annonça qu'il revendiquait les trois cent trente-trois actions de M.________ Sàrl que la faillie détenait encore, prétendument pour son compte à lui et en exécution d'un pacte de fiducie.
L'administration de la faillite a proposé aux créanciers d'accueillir cette revendication; certains d'entre eux s'y sont toutefois opposés et ont obtenu la cession des droits de la masse sur les titres concernés. Un délai fut assigné à X.________ pour agir en justice contre ces créanciers. Entre-temps, l'administration avait vendu les actions et elle détenait désormais, en contrepartie, un montant de 1'348'650 euros.

C.
Le 17 juin 2005, X.________ a ouvert action contre les créanciers cessionnaires devant le Tribunal de première instance du canton de Genève. La masse en faillite ou les défendeurs devaient être condamnés à payer 1'686'518,25 euros pour contre-valeur des trois cent trente-trois actions, sous déduction d'un montant de 14'825,70 euros. Le demandeur alléguait que les contrats du 14 janvier 1999 étaient simulés, et que la volonté réelle des cocontractants avait pour objet de leur fournir, à lui et à Y.________, la propriété de mille et une actions, lesquelles seraient détenues à titre fiduciaire par N.________ SA.
Les défendeurs ont conclu au rejet de l'action.
Le tribunal a entendu Z.________ et Y.________ en qualité de témoins; ceux-ci ont confirmé la thèse du demandeur relative à la commune intention de toutes les parties. Selon leurs déclarations, le demandeur et Y.________ ont fourni eux-mêmes le capital nécessaire à l'achat des actions par N.________ SA, et les reconnaissances de dettes de B.________ attestaient ce versement. Tous deux se sont comportés, après le 14 janvier 1999, en véritables associés de Z.________ dans la gestion de M.________ Sàrl, tandis que N.________ SA, en dépit de sa qualité d'actionnaire, n'est jamais intervenue dans les affaires sociales.
Nul ne put expliquer pourquoi on avait simulé, à la charge de N.________ SA, des promesses de vente d'actions en faveur du demandeur et de Y.________, au lieu de conclure simplement les contrats fiduciaires prétendument voulus; ce montage avait été proposé par A.________, dont le témoignage ne figurait pas dans les offres de preuve, et par B.________.
Le tribunal a aussi entendu, en qualité de témoin, C.________ qui était l'assistante de B.________. Cette collaboratrice a également confirmé que N.________ SA détenait les actions à titre fiduciaire. Elle a expliqué que, pour le portage d'actions, B.________ utilisait trois modèles de documents: le pacte formel de fiducie, la promesse irrévocable de vente ou une simple lettre par laquelle N.________ SA s'engageait à détenir des titres pour autrui. Le témoin avait vu une lettre de ce genre dans le dossier concernant M.________ Sàrl. C'est par erreur que, dans les comptes révisés de l'exercice 2001 de N.________ SA, M.________ Sàrl apparaissait dans les participations plutôt que sous la rubrique « comptes fiduciaires ».
Le tribunal s'est prononcé le 6 décembre 2007. Il a jugé qu'en dépit des témoignages, la promesse irrévocable de vente n'était pas simulée, et que N.________ SA ne s'était pas liée au demandeur par un contrat de fiducie. En conséquence, il a rejeté l'action.
La Cour de justice a statué le 19 septembre 2008 sur l'appel du demandeur; elle a confirmé le jugement.

D.
Agissant par la voie du recours en matière civile, le demandeur requiert le Tribunal fédéral de réformer l'arrêt de la Cour de justice en ce sens que la masse en faillite de N.________ SA, ou, subsidiairement, les défendeurs, soient condamnés à lui payer 1'686'518,25 euros pour contre-valeur de trois cent trente-trois actions de M.________ Sàrl, sous déduction d'un montant de 14'825,70 euros. Des conclusions plus subsidiaires tendent à l'annulation de l'arrêt et au renvoi de la cause à la Cour de justice pour nouvelle décision.
Les défendeurs présentent une réponse commune; ils concluent à l'irrecevabilité du recours ou, subsidiairement, à son rejet.

Considérant en droit:

1.
Le recours est dirigé contre un jugement final (art. 90 LTF), rendu en matière civile (art. 72 al. 1 LTF) et en dernière instance cantonale (art. 75 al. 1 LTF). Il est formé par une partie qui a pris part à l'instance précédente et succombé dans ses conclusions (art. 76 al. 1 LTF). La valeur litigieuse excède le minimum légal de 30'000 fr. (art. 51 al. 1 let. a et 74 al. 1 let. b LTF). Introduit en temps utile (art. 100 al. 1 LTF) et dans les formes requises (art. 42 al. 1 à 3 LTF), le recours est en principe recevable.
Il n'est pas nécessaire de vérifier si le recours est aussi recevable en tant qu'il est dirigé contre la masse en faillite de N.________ SA, laquelle, semble-t-il, n'a pas été assignée dans les instances cantonales, ni si le Tribunal fédéral est saisi, selon les affirmations des défendeurs, de certaines conclusions nouvelles aux termes de l'art. 99 al. 2 LTF. En effet, ces questions n'influencent pas l'issue de la cause.
Le recours est ouvert pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a LTF). Le Tribunal fédéral applique ce droit d'office, hormis les droits fondamentaux (art. 106 LTF). Il n'est pas lié par l'argumentation des parties et il apprécie librement la portée juridique des faits; il s'en tient cependant, d'ordinaire, aux questions juridiques que la partie recourante soulève dans la motivation du recours (art. 42 al. 2 LTF; ATF 133 II 249 consid. 1.4.1 p. 254), et il ne se prononce sur la violation de droits fondamentaux que s'il se trouve saisi d'un grief invoqué et motivé de façon détaillée (art. 106 al. 2 LTF; ATF 134 I 83 consid. 3.2 p. 88; 134 II 244 consid. 2.2 p. 246; 133 II 249 consid. 1.4.2).
Le Tribunal fédéral doit conduire son raisonnement juridique sur la base des faits constatés dans la décision attaquée (art. 105 al. 1 LTF); en règle générale, les allégations de fait et les moyens de preuve nouveaux sont irrecevables (art. 99 al. 1 LTF). Il peut compléter ou rectifier même d'office les constatations de fait qui se révèlent manifestement inexactes, c'est-à-dire arbitraires aux termes de l'art. 9 Cst. (ATF 133 II 249 consid. 1.1.2 p. 252), ou établies en violation du droit (art. 105 al. 2 LTF); la partie recourante est autorisée à attaquer des constatations de fait ainsi irrégulières si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).

2.
Aux termes de l'art. 18 al. 1 CO, pour apprécier la forme et les clauses d'un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention. S'il se révèle que le contrat apparemment conclu ne correspond pas à la réelle et commune intention des parties, ce contrat, acte simulé, est nul; il est alors nécessaire de déterminer quel est le contrat que, le cas échéant, les parties ont réellement conclu; celui-ci, acte dissimulé, est valable s'il ne contrevient à aucune des dispositions qui lui sont par ailleurs applicables (ATF 117 II 382 consid. 2a p. 384; voir aussi ATF 123 IV 61 consid. 5c/cc p. 68; Benedict Winiger, Commentaire romand, ch. 81, 90 et 91 ad art. 18 CO; Peter Jäggi et Peter Gauch, Commentaire zurichois, ch. 120, 121, 139 à 142 ad art. 18 CO).
Selon la décision attaquée, la teneur des contrats souscrits le 14 janvier 1999 exprime la réelle et commune intention des parties auxdits contrats, et N.________ SA ne s'est pas obligée, envers le demandeur, à lui remettre des actions de M.________ Sàrl autrement que selon les termes de la promesse irrévocable de vente. Le demandeur tient ces constatations de la Cour de justice pour contraires à l'art. 8 CC qui concerne la preuve dans les contestations soumises au droit civil fédéral. Sur la base des art. 97 al. 1 LTF et 9 Cst., le demandeur se plaint aussi d'une constatation arbitraire des faits et, en particulier, d'une appréciation arbitraire des témoignages recueillis.

3.
Aux termes de l'art. 8 CC, chaque plaideur doit, si la loi ne prescrit le contraire, prouver les faits qu'il allègue pour en déduire son droit. Lorsque le juge ne parvient pas à constater un fait dont dépend le droit litigieux, il doit statuer au détriment de la partie qui aurait dû prouver ce même fait (ATF 126 III 189 consid. 2b p. 191/192; voir aussi ATF 132 III 689 consid. 4.5 p. 701/702; 129 III 18 consid. 2.6 p. 24). Dans la présente affaire, le demandeur admet qu'il lui incombait de prouver, outre la simulation des contrats souscrits le 14 janvier 1999, la conclusion d'un contrat de fiducie entre lui et N.________ SA. Il soutient toutefois que la Cour de justice n'aurait pas dû exiger une preuve stricte mais seulement une preuve atténuée, limitée à la vraisemblance prépondérante. Il fait valoir que la recherche des pièces utiles à la preuve, dans les dossiers de N.________ SA, était extraordinairement difficile en raison d'un grand désordre, trouvé dans les bureaux de B.________ après le décès de celui-ci et aggravé par les perquisitions et les mises sous scellés de l'office des faillites et de la police judiciaire. Il fait aussi valoir que par sa nature, la simulation est difficile à prouver.
En règle générale, la preuve d'un fait est apportée lorsque le juge, en considération d'éléments d'appréciation objectifs, est convaincu de la réalité de ce fait. Exceptionnellement, la preuve est apportée déjà lorsque le fait à prouver présente objectivement, d'après les éléments disponibles, une vraisemblance prépondérante par rapport aux autres faits possibles; cet allégement de la preuve se justifie notamment lorsque, en raison de la nature du fait concerné, une preuve stricte est impossible ou ne peut pas être raisonnablement exigée. En revanche, il n'y a pas lieu à allégement lorsque, en lui-même, le fait est susceptible de la preuve ordinaire mais qu'en raison de circonstances particulières au cas d'espèce, la partie chargée de cette preuve se trouve empêchée d'apporter les éléments nécessaires (ATF 130 III 321 consid. 3.2 p. 324; voir aussi ATF 133 III 81 consid. 4.2.2 p. 88).
Les difficultés consécutives à la gestion désordonnée et à la faillite de N.________ SA, dans la recherche des pièces propres à accréditer la thèse du demandeur, sont dépourvues de toute pertinence au regard de l'art. 8 CC. Pour le surplus, celui qui participe sciemment à un acte simulé, créant ainsi une apparence contraire à la réalité, doit envisager et accepter que par la suite, les preuves de la simulation et de l'acte dissimulé soient éventuellement difficiles à apporter. D'ailleurs, il est de règle que seules des raisons sérieuses peuvent conduire, le cas échéant, à s'écarter du texte adopté par les cocontractants (ATF 131 III 606 consid. 4.2 p. 611; 130 III 417 consid. 3.2; 129 III 118 consid. 2.5). Ainsi, contrairement à l'opinion du demandeur, le succès de son action en justice dépendait de la preuve stricte, ou ordinaire, de la simulation de la promesse de vente et de la conclusion d'un contrat fiduciaire.

4.
Une décision est arbitraire, donc contraire à l'art. 9 Cst., lorsqu'elle viole gravement une norme ou un principe juridique clair et indiscuté, ou contredit d'une manière choquante le sentiment de la justice et de l'équité. Le Tribunal fédéral ne s'écarte de la solution retenue par l'autorité cantonale de dernière instance que si sa décision apparaît insoutenable, en contradiction manifeste avec la situation effective, adoptée sans motifs objectifs ou en violation d'un droit certain. En outre, il ne suffit pas que les motifs de la décision soient insoutenables; il faut encore que celle-ci soit arbitraire dans son résultat. Il ne suffit d'ailleurs pas non plus qu'une solution différente de celle retenue par l'autorité cantonale puisse être tenue pour également concevable ou apparaisse même préférable (ATF 134 I 140 consid. 5.4 p. 148; 133 I 149 consid. 3.1 p. 153; 132 I 13 consid. 5.1 p. 17).
En ce qui concerne spécialement l'appréciation des preuves et la constatation des faits, l'autorité tombe dans l'arbitraire lorsqu'elle ne prend pas en considération, sans aucune raison sérieuse, un élément de preuve propre à modifier la décision, lorsqu'elle se trompe manifestement sur son sens et sa portée, ou encore lorsque, sur la base des éléments recueillis, elle parvient à des constatations insoutenables (ATF 129 I 8 consid. 2.1).
Il y a lieu d'admettre que, conformément aux affirmations développées à l'appui du recours, N.________ SA n'a pas voulu prendre réellement un intérêt propre dans les affaires de M.________ Sàrl, et que l'achat de mille et une actions, le 14 janvier 1999, était seulement une opération de portage au service du demandeur et de Y.________: ceux-ci voulaient entrer de fait dans la société mais ne pas apparaître au nombre des actionnaires. Tous deux ont rapidement, mais secrètement et par l'entremise de N.________ SA, fait un important apport de fonds, et ils ont ensuite pris part, avec Z.________, à la gestion des affaires sociales. N.________ SA ne s'est pas souciée, elle, desdites affaires, et son domaine d'activité n'avait d'ailleurs aucun lien avec celui de M.________ Sàrl.
Pour le surplus, il faut élucider si la relation de portage, entre N.________ SA et le demandeur, reposait sur un contrat fiduciaire dissimulé ou sur la promesse irrévocable de vente qui se trouve effectivement actée. Dans la première hypothèse, alléguée par le demandeur, celui-ci peut éventuellement revendiquer les actions sur la base de l'art. 401 CO; dans l'autre hypothèse, il peut seulement produire une créance correspondant à la valeur de son option au jour de l'ouverture de la faillite, conformément à l'art. 211 al. 1 LP.
Selon le témoignage de C.________, B.________ utilisait ou faisait utiliser, par N.________ SA, trois modèles de documents pour le portage d'actions: le contrat fiduciaire, la promesse irrévocable de vente ou une simple lettre par laquelle N.________ SA s'engageait à détenir des titres pour autrui. B.________ ayant proposé la promesse de vente dans l'affaire de M.________ Sàrl, alors qu'il aurait pu proposer le contrat fiduciaire, le juge du fait peut retenir sans arbitraire que la volonté de ce cocontractant portait bien sur le contrat effectivement signé.
Y.________ et le demandeur se sont montrés incapables d'expliquer pourquoi ils ont prétendument simulé des promesses de vente alors qu'ils voulaient, toujours selon leurs affirmations, conclure des contrats fiduciaires. Au regard de cette situation, on peut supposer sans plus d'arbitraire qu'à l'époque, les nouveaux associés se préoccupaient seulement de réaliser une opération de portage de leurs titres, sans se soucier de choisir, à cette fin, entre diverses solutions juridiques, et que, conseillés par B.________, ils s'en sont remis à la convention proposée par celui-ci. Les indices en présence autorisent donc à retenir que la promesse de vente coïncidait avec la réelle et commune intention des trois partenaires.
Certes, on ignore pourquoi B.________ a préféré la promesse de vente au contrat fiduciaire. On peut seulement relever qu'en raison de la durée de cette promesse qui était fixée à dix ans, les titulaires de l'option seraient contraints de retirer leurs titres avant cette échéance, sauf à les perdre sans contrepartie. B.________ a peut-être voulu limiter, ainsi, la durée du portage. Le demandeur explique que lui-même ne prévoyait pas de s'engager à long terme dans M.________ Sàrl; cela corrobore l'hypothèse d'une opération limitée dans le temps.
Quant aux témoignages invoqués par le demandeur, on observe d'abord que Z.________ n'était pas personnellement engagé dans l'opération de portage des actions; celle-ci ne concernait directement que ses deux associés. Y.________ semble n'avoir aucun intérêt personnel à l'issue de la cause; néanmoins, il pouvait être enclin à favoriser le demandeur, compte tenu que leurs relations d'affaires sont anciennes et ont débuté déjà avant leur rencontre avec Z.________. En janvier 1999, C.________ n'était pas encore l'assistante de B.________ et elle n'a donc pas collaboré aux préparatifs de l'opération. L'aspect le plus important est toutefois ailleurs: sur la question essentielle du choix entre la promesse de vente ou le contrat fiduciaire, les déclarations des témoins ne se rattachent à aucun indice objectif. On peut donc, sans arbitraire, les rejeter en faveur d'une solution semblant plus vraisemblable au regard des autres éléments disponibles, et, surtout, correspondant au document que les cocontractants ont créé le 14 janvier 1999.
Il n'est pas nécessaire de vérifier si les motifs retenus par la Cour de justice, à l'appui de son appréciation, résistent en tous points aux critiques du demandeur, car, de toute manière, sa décision n'est pas arbitraire dans son résultat; elle échappe donc au grief tiré des art. 97 al. 1 LTF et 9 Cst.

5.
Le demandeur se réfère encore au principe de la confiance qui est consacré dans l'application de l'art. 18 al. 1 CO.
Selon la jurisprudence concernant cette disposition, si le juge ne parvient pas à établir la commune et réelle intention des parties, il lui incombe d'interpréter leurs déclarations et comportements selon la théorie de la confiance. Il doit rechercher comment une déclaration ou une attitude pouvait être comprise de bonne foi en fonction de l'ensemble des circonstances (ATF 132 III 24 consid. 4 p. 27/28). Le principe de la confiance permet d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 131 III 606 consid. 4.1 p. 611; 130 III 417 consid. 3.2 p. 424; 129 III 118 consid. 2.5 p. 123, 664 consid. 3.1 p. 667).
La Cour de justice a établi la réelle et commune intention du demandeur et de B.________, celui-ci traitant au nom de N.________ SA, en constatant que cette intention est exprimée par le texte de la promesse irrévocable de vente. L'interprétation de ce document n'est d'ailleurs pas litigieuse. Il n'y a donc pas lieu de mettre en oeuvre le principe de la confiance, de sorte que la décision attaquée ne saurait lui être contraire.

6.
Le recours se révèle privé de fondement, dans la mesure où les conclusions présentées sont recevables. A titre de partie qui succombe, son auteur doit acquitter l'émolument à percevoir par le Tribunal fédéral et les dépens auxquels les défendeurs, ayant déposé une réponse commune, peuvent prétendre solidairement.

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.
Le recours est rejeté, dans la mesure où il est recevable.

2.
Le demandeur acquittera un émolument judiciaire de 15'000 francs.

3.
Le demandeur versera aux défendeurs, créanciers solidaires, une indemnité de 17'000 fr. à titre de dépens.

4.
Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Cour de justice du canton de Genève.

Lausanne, le 30 janvier 2009

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
La présidente: Le greffier:

Klett Thélin

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
¹	Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
²	Sont également sujettes au recours en matière civile:
^a	les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
^b1	sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
^b2	sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
^b3	sur le changement de nom,
^b4	en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
^b5	en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
^b6	les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
^b7	...

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 76 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
¹	A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire, et
^b	est particulièrement touché par la décision attaquée et a un intérêt digne de protection à son annulation ou sa modification.
²	Ont également qualité pour recourir contre les décisions visées à l'art. 72, al. 2, la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux et, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions.41

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 51 Calcul - 1 La valeur litigieuse est déterminée:
¹	La valeur litigieuse est déterminée:
^a	en cas de recours contre une décision finale, par les conclusions restées litigieuses devant l'autorité précédente;
^b	en cas de recours contre une décision partielle, par l'ensemble des conclusions qui étaient litigieuses devant l'autorité qui a rendu cette décision;
^c	en cas de recours contre une décision préjudicielle ou incidente, par les conclusions restées litigieuses devant l'autorité compétente sur le fond;
^d	en cas d'action, par les conclusions de la demande.
²	Si les conclusions ne tendent pas au paiement d'une somme d'argent déterminée, le Tribunal fédéral fixe la valeur litigieuse selon son appréciation.
³	Les intérêts, les fruits, les frais judiciaires et les dépens qui sont réclamés comme droits accessoires, les droits réservés et les frais de publication du jugement n'entrent pas en ligne de compte dans la détermination de la valeur litigieuse.
⁴	Les revenus et les prestations périodiques ont la valeur du capital qu'ils représentent. Si leur durée est indéterminée ou illimitée, le capital est formé par le montant annuel du revenu ou de la prestation, multiplié par vingt, ou, s'il s'agit de rentes viagères, par la valeur actuelle du capital correspondant à la rente.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants92 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants93.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets95.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...96
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 99 - 1 Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
¹	Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
²	Toute conclusion nouvelle est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.89

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 18 - 1 Pour apprécier la forme et les clauses d'un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention.
¹	Pour apprécier la forme et les clauses d'un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention.
²	Le débiteur ne peut opposer l'exception de simulation au tiers qui est devenu créancier sur la foi d'une reconnaissance écrite de la dette.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 401 - 1 Lorsque le mandataire acquiert en son propre nom, pour le compte du mandant, des créances contre des tiers, ces créances deviennent la propriété du mandant dès que celui-ci a satisfait, de son côté, à ses diverses obligations envers le mandataire.
¹	Lorsque le mandataire acquiert en son propre nom, pour le compte du mandant, des créances contre des tiers, ces créances deviennent la propriété du mandant dès que celui-ci a satisfait, de son côté, à ses diverses obligations envers le mandataire.
²	Le mandant peut faire valoir le même droit contre la masse du mandataire, si ce dernier tombe en faillite.
³	Le mandant peut, de même, revendiquer dans la faillite du mandataire les objets mobiliers acquis par ce dernier en son propre nom, mais pour le compte du mandant; sauf à la masse à exercer le droit de rétention qui appartiendrait au mandataire.

SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 211 - 1 La réclamation dont l'objet n'est pas une somme d'argent se transforme en une créance de valeur équivalente.
¹	La réclamation dont l'objet n'est pas une somme d'argent se transforme en une créance de valeur équivalente.
²	Toutefois, lorsque la réclamation résulte d'un contrat bilatéral, qui n'est pas encore exécuté au moment de l'ouverture de la faillite ou qui ne l'est que partiellement, l'administration de la faillite peut se charger de l'effectuer en nature à la place du débiteur. Le contractant peut exiger des sûretés.377
^2bis	Le droit de l'administration de la faillite prévu à l'al. 2 est cependant exclu dans le cas d'engagements à terme strict (art. 108, ch. 3, CO378), ainsi que dans celui d'opérations financières à terme, de swaps et d'options, lorsque la valeur des prestations contractuelles au jour de l'ouverture de la faillite est déterminable sur la base du prix courant ou du cours boursier. L'administration de la faillite et le cocontractant ont chacun le droit de faire valoir la différence entre la valeur convenue des prestations contractuelles et leur valeur de marché au moment de l'ouverture de la faillite.379
³	Sont réservées les dispositions d'autres lois fédérales relatives à la résiliation des contrats dans le cadre de la faillite ainsi que les dispositions relatives à la réserve de propriété (art. 715 et 716 CC380).381