4A_414/2018 - 2018-11-29 - Vertragsrecht

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 414/2018

Urteil vom 29. November 2018

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Klett, Niquille,
Gerichtsschreiber Stähle.

Verfahrensbeteiligte
A.________,
vertreten durch Rechtsanwälte Josef Flury
und Livio Sperl,
Beschwerdeführer,

gegen

B.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Pascal Engelberger,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Aktienkauf, Täuschung,

Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts
des Kantons Zürich, I. Zivilkammer, vom 7. Juni 2018 (LB170011-O/U).

Sachverhalt:

A.
A.________ (Verkäufer, Kläger, Widerbeklagter, Beschwerdeführer) ist im Schönheitsbereich tätig. Als Gesellschafter und Geschäftsführer mehrerer in U.________ ansässiger Gesellschaften befasste er sich mit der Organisation und Durchführung von Fachmessen sowie der Herausgabe von Zeitschriften.
Die B.________ AG (Käuferin, Beklagte, Widerklägerin, Beschwerdegegnerin) betreibt ein im Messebau etabliertes Unternehmen, das die Herstellung und Vermietung von Messeständen bezweckt.
A.________ war im Jahre 2007 Mehrheitsgesellschafter und einzelzeichnungsberechtigter Geschäftsführer der C.________ GmbH und organisierte als solcher unter dem Label "X.________" in der Eventhalle des Flughafens V.________ eine erste Fachmesse für Fachleute im Schönheitsbereich. Im Frühjahr 2008 und 2009 wurden weitere Messen durchgeführt. Im November 2008 gründete er zusammen mit seinem Geschäftspartner D.________ die E.________ AG, welche unter anderem die Durchführung von Messen und die Herausgabe einer Zeitschrift bezweckte.
Mit Kaufvertrag vom 30. November 2009 erwarb die B.________ AG von A.________ 250 Namenaktien der E.________ AG im Nennwert von je Fr. 1'000.-- zum Preis von Fr. 882'353.--. Zur "Abwicklung der Kaufpreiszahlung" wurde in Art. 3 des Kaufvertrags bestimmt: " Als erster Schritt sind die finanziellen und buchhalterischen Bereinigungen zwischen E.________ AG und C.________ GmbH, beide U.________, vertraglich und physisch zu vollziehen. Die E.________ AG kauft den Kundenstamm sowie sämtliche Rechte und Lizenzen für Fr. 1'000'000.-- von der C.________ GmbH und führt den Kaufpreis in monatlichen Raten von Fr. 10'000.-- zurück, erstmals per 30. April 2010 & ff. Dieses Darlehen wird zinslos seitens der C.________ GmbH an E.________ AG gewährt".
Eine erste Zahlung des Kaufpreises von Fr. 600'000.-- war "im Vorfeld", aber unter anderem nach Unterzeichnung eines Aktionärbindungsvertrags durch die fünf Aktionäre vorgesehen. Der restliche Kaufpreis in Höhe von Fr. 282'353.-- sollte nach der Kapitalerhöhung von Fr. 100'000.-- auf Fr. 1'000'000.-- erfolgen.
Ebenfalls am 30. November 2009 unterzeichneten die Aktionäre der E.________ AG, darunter die Parteien, einen Aktionärbindungsvertrag. Als Hauptziel der E.________ AG wurde bezeichnet, die Show X.________ zu einer internationalen Messe zu entwickeln und über die 50%ige Tochtergesellschaft F.________ GmbH ab 2010 eine Show X.________ in W.________ zu lancieren und zu einer Weltmesse zu avancieren. Sodann wurde festgehalten, als Grundlage werde der Verkäufer Teile der C.________ GmbH und der G.________ GmbH in die Gesellschaft einbringen und dafür Sorge tragen, dass die Gesellschaft beim Zusammenschluss gesund finanziert sei.
In den Verwaltungsrat der E.________ AG wurden der Verkäufer und sein Geschäftspartner D.________ sowie H.________ und I.________ von der Käuferin gewählt. Als Verwaltungsratspräsident übernahm der Verkäufer auch die Funktion des Geschäftsführers (CEO). I.________ wurde Finanzchef (CFO) und die Käuferin fungierte als Buchhaltungsstelle.
Am 11. Dezember 2009 leistete die Käuferin die Teilzahlung von Fr. 600'000.--.
Am 16. Dezember 2009 beschloss die ausserordentliche Generalversammlung der E.________ AG eine Kapitalerhöhung auf Fr. 1 Million.
In der Folge zeigten sich Liquiditätsprobleme bei der E.________ AG, die sich im Verlauf des ersten Semesters des Geschäftsjahrs 2010 zuspitzten. Nach Durchführung der vierten X.________-Fachmesse in Y.________ im April 2010 kam es zwischen den Parteien zum Zerwürfnis.
Mit eingeschriebenem Brief vom 18. Februar 2011 erklärte die Käuferin gegenüber dem Verkäufer die Unverbindlichkeit des Kaufvertrags.
Am 30. Juni 2011 wurde über die E.________ AG der Konkurs wegen Überschuldung eröffnet. Sie wurde nach Durchführung des Konkursverfahrens im Handelsregister gelöscht.

B.
Am 29. April 2011 reichte der Verkäufer beim Bezirksgericht Hinwil Klage ein mit dem Begehren, die Käuferin sei zu verpflichten, ihm Fr. 282'353.-- nebst 5 % Zins seit 17. Dezember 2009 zu bezahlen. Er forderte damit den restlichen Kaufpreis.
Die Käuferin beantragte Abweisung der Klage und erhob Widerklage mit dem Begehren, der Verkäufer sei zu verpflichten, ihr Fr. 600'000.-- nebst 5 % Zins seit 22. September 2010 zurückzuzahlen, eventualiter sei der Kaufpreis für die 250 Namenaktien an der E.________ AG nach richterlichem Ermessen zu reduzieren.
Mit Urteil vom 21. Dezember 2016 wies das Bezirksgericht Hinwil die Klage ab und verpflichtete den Kläger und Widerbeklagten, der Beklagten und Widerklägerin Fr. 600'000.-- zu bezahlen. Im Mehrbetrag wies es die Widerklage ab.
Mit Urteil vom 7. Juni 2018 wies das Obergericht des Kantons Zürich die Berufung des Klägers ab, soweit auf sie eingetreten wurde, und das Urteil des Bezirksgerichts Hinwil vom 21. Dezember 2016 wurde bestätigt. Das Obergericht trat zunächst auf die Berufung nicht ein, soweit in der Rechtsschrift in Randziffern 12-42 Ausführungen zum Sachverhalt gemacht wurden, ohne Bezug zum erstinstanzlichen Urteil zu nehmen oder auf vor Vorinstanz gemachte Ausführungen zu verweisen, und gelangte mit der ersten Instanz zum Schluss, der Kläger habe die Beklagte über den Wert der Gesellschaft absichtlich getäuscht, weshalb der Kaufvertrag für die Käuferin unverbindlich sei.

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen stellt der Kläger (nach einem prozessualen Begehren) die Anträge, der Entscheid des Obergerichts des Kantons Zürich sowie der Entscheid des Bezirksgerichts Hinwil seien aufzuheben (Ziffer 2), die Widerklage sei abzuweisen (Ziffer 3), die Beschwerdegegnerin sei zu verpflichten, ihm 282'353.-- nebst 5 % Zins seit 17. Dezember 2009 zu bezahlen, (Ziffer 4) und der Rechtsvorschlag in der entsprechenden Betreibung sei aufzuheben (Ziffer 5). Er bringt vor, er habe in den Vorbemerkungen seiner Berufung die krassen Mängel in der Sachverhaltsfeststellung des Bezirksgerichts derart dargelegt, dass sie dem Obergericht geradezu ins Auge hätten springen müssen, weshalb er die Verletzung des rechtlichen Gehörs und eine dadurch bedingte offensichtlich unrichtige Sachverhaltsfeststellung rüge. Namentlich rügt er, das Obergericht habe den Sachverhalt unter Verletzung des rechtlichen Gehörs offensichtlich falsch festgestellt bei der Feststellung des Beginns der Anfechtungsfrist, bei der Feststellung der Dokumente, welche er der Beschwerdegegnerin im Rahmen der Vertragsverhandlungen übergeben habe, bei der Feststellung der Urheberschaft der Verkaufsdokumentation, bei der fehlenden Beurteilung seiner Behauptung, die
Beschwerdegegnerin habe an den finanziellen Verhältnissen der E.________ AG und der C.________ GmbH kein Interesse gezeigt, und bei der Würdigung des Wahrheitsgehalts seiner Angaben. Als offensichtlich unrichtig rügt der Beschwerdeführer sodann, dass das Obergericht die falsche Feststellung des Bezirksgerichts über die Täuschung betreffend Debitorenverluste nicht korrigiert und entsprechend auf Täuschungsabsicht geschlossen habe. Als Verweigerung des rechtlichen Gehörs beanstandet er schliesslich unter dem Titel "Irrtum und Kausalität", dass das Obergericht seiner Auffassung nicht gefolgt ist, wonach die Beschwerdegegnerin über die finanziellen Verhältnisse der Gesellschaften C.________ GmbH und E.________ AG genau informiert war und jedenfalls den Kaufvertrag aufgrund ihres Desinteresses an den finanziellen Verhältnissen abschloss.
Die Beschwerdegegnerin beantragt in der Antwort, die Beschwerde sei abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist.
Mit Verfügung vom 17. Oktober 2018 wurde das Gesuch des Beschwerdeführers um Erteilung der aufschiebenden Wirkung abgewiesen.

Erwägungen:

1.
Die Beschwerde in der vorliegenden Zivilsache (Art. 72 BGG) richtet sich gegen den Endentscheid (Art. 90 BGG) eines oberen kantonalen Gerichts, das als Rechtsmittelinstanz entschieden hat (Art. 75 BGG), der Beschwerdeführer ist mit seinen Anträgen unterlegen (Art. 76 BGG), der Streitwert ist erreicht (Art. 74 BGG) und die Beschwerdefrist ist eingehalten (Art. 100 BGG). Insoweit ist die Beschwerde zulässig. Demgegenüber ist der Entscheid des Bezirksgerichts kein gültiges Anfechtungsobjekt der Beschwerde an das Bundesgericht und die Beschwerde unzulässig, soweit sie sich gegen diesen richtet.

2.

2.1. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG; vgl. dazu BGE 132 II 257 E. 2.5; 130 III 136 E. 1.4). Immerhin prüft es, unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungspflicht der Beschwerde (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG), grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 140 III 115 E. 2 S. 116; 137 III 580 E. 1.3; 133 II 249 E. 1.4.1). Die Beschwerde ist dabei hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht eingetreten. Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die Beschwerde führende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (vgl. BGE 140 III 115 E. 2 S. 116, 86 E. 2 S. 89). Die Begründung
hat ferner in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen, und der blosse Verweis auf Ausführungen in andern Rechtsschriften oder auf die Akten reicht nicht aus (BGE 143 II 283 E. 1.2.3; 133 II 396 E. 3.2 S. 400 mit Hinweisen).

2.2. Als Rechtsverletzung rügt der Beschwerdeführer die Verweigerung des rechtlichen Gehörs nach Art. 29 Abs. 2 BV und Art. 53 Abs. 1 ZPO. Er macht namentlich geltend, die Vorinstanz habe seine Vorbringen zu Unrecht nicht beurteilt und aus diesem Grund den Sachverhalt offensichtlich falsch dargestellt. Dass die Vorinstanz den Tatbestand der absichtlichen Täuschung verkannt oder sonstwie materielles Gesetzesrecht des Bundes unrichtig angewandt hätte, behauptet er nicht. Soweit er die Ansicht vertritt, das Obergericht hätte auch ohne gehörige Rüge in der Berufung den vom Bezirksgericht festgestellten Sachverhalt wegen von ihm behaupteter krasser Mängel (von Amtes wegen) korrigieren müssen, verkennt er die Tragweite von Art. 311 Abs. 1 ZPO. Danach muss die Berufung eine Begründung enthalten. Begründen im Sinne der genannten Vorschrift bedeutet aufzeigen, inwiefern der angefochtene Entscheid als fehlerhaft erachtet wird. Dies setzt voraus, dass der Berufungskläger im Einzelnen die vorinstanzlichen Erwägungen bezeichnet, die er anficht, sich mit diesen argumentativ auseinandersetzt und die Aktenstücke nennt, auf denen seine Kritik beruht (BGE 138 III 374 E. 4.3.1 S. 375; Urteile 4A 142/2017 vom 3. August 2017 E. 3.1; 4A 258/2015 vom
21. Oktober 2015 E. 2.4.1). Die Begründung muss hinreichend explizit sein, so dass sie von der Berufungsinstanz einfach nachvollzogen werden kann, was voraussetzt, dass der Beschwerdeführer die Passagen des Urteils, die er anficht, präzise bezeichnet. Soweit der Beschwerdeführer dies in seiner Berufung unterliess, hat die Vorinstanz kein Recht verletzt.

3.
Die Rügen des Beschwerdeführers richten sich gegen die Sachverhaltsfeststellungen des angefochtenen Entscheids.

3.1. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den Lebenssachverhalt, der dem Streitgegenstand zugrunde liegt, als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt. Zum Prozesssachverhalt gehören namentlich die Anträge der Parteien, ihre Tatsachenbehauptungen, rechtlichen Erörterungen, Prozesserklärungen und Beweisvorbringen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen).
Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die gerügten Feststellungen offensichtlich unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruhen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18 mit Hinweisen). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2 S. 117; 135 III 397 E. 1.5). Soweit der Beschwerdeführer den Sachverhalt ergänzen will, hat er zudem mit Aktenhinweisen darzulegen, dass er entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2 S. 90). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18).
Willkürlich ist ein Entscheid nach konstanter Rechtsprechung nicht schon dann, wenn eine andere Lösung ebenfalls vertretbar erscheint oder gar vorzuziehen wäre. Das Bundesgericht hebt einen kantonalen Entscheid wegen Willkür vielmehr nur auf, wenn er offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft. Dabei genügt es nicht, wenn sich nur die Begründung des angefochtenen Entscheides als unhaltbar erweist. Eine Aufhebung rechtfertigt sich nur dann, wenn der Entscheid auch im Ergebnis verfassungswidrig ist (BGE 140 III 16 E. 2.1; 129 I 8 E. 2.1; je mit Hinweisen). Die Sachverhaltsfeststellung bzw. Beweiswürdigung erweist sich als willkürlich (Art. 9 BV), wenn das Gericht Sinn und Tragweite eines Beweismittels offensichtlich verkannt hat, wenn es ohne sachlichen Grund ein wichtiges und entscheidwesentliches Beweismittel unberücksichtigt gelassen oder wenn es auf der Grundlage der festgestellten Tatsachen unhaltbare Schlussfolgerungen gezogen hat. Dass die von Sachgerichten gezogenen Schlüsse nicht mit der eigenen Darstellung der beschwerdeführenden Partei
übereinstimmen, belegt keine Willkür (BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266 mit Hinweisen).

3.2. Unter dem Titel der Verweigerung des rechtlichen Gehörs rügt der Beschwerdeführer zunächst, er habe auf Seite 31 der Replik/Widerklageantwort "ad. 46" dargelegt, dass die Vertragsanfechtung am 18. Februar 2011 zu spät erfolgt sei. Unter dieser Ziffer hatte der Beschwerdeführer vorgebracht: "Der Kontakt zu J.________ und K.________ wurde bereits zu einem früheren Zeitpunkt im Jahr 2010 aufgenommen".

3.2.1. Das Obergericht stellt fest, dass die Beschwerdegegnerin gegenüber dem Beschwerdeführer mit Einschreiben vom 18. Februar 2011 die Unverbindlichkeit des Kaufvertrags erklärt hat, nachdem sie nach ihrer Darstellung im Anschluss an die ausserordentliche Generalversammlung der E.________ AG vom 6. Januar 2011 mit den Minderheitsstammanteilhaltern der C.________ GmbH, J.________ und K.________, Kontakt aufgenommen und aufgrund der diesen zur Verfügung stehenden Informationen erfahren hatte, dass ihr namentlich der immense Mittelabfluss aus der Messetätigkeit verschwiegen worden sei. Die Vorinstanz hält fest, dass im erstinstanzlichen Urteil die Behauptung des Beschwerdeführers erwähnt ist, wonach der Kontakt zu J.________ und K.________ schon zu einem früheren Zeitpunkt im Jahr 2010 aufgenommen worden sei. Da jedoch der von der Beschwerdegegnerin behauptete Informationsaustausch mit J.________ im Nachgang zur ausserordentlichen Generalversammlung der E.________ AG nicht bestritten wurde, hielt das Obergericht mit der ersten Instanz diese Darstellung für erwiesen, zumal der beweisbelastete Beschwerdeführer zum Beginn der Anfechtungsfrist keine Behauptungen oder Bestreitungen aufgestellt hatte.

3.2.2. Der Standpunkt des Beschwerdeführers ist nicht nachvollziehbar, dass er mit dem Verweis nur auf Rz. 46 seiner Replik/Widerklageantwort vor Vorinstanz aufgezeigt haben sollte, wo er "vor Bezirksgericht eine Behauptung bzw. Bestreitung zum Beginn der Anfechtungsfrist aufgestellt hat".

3.3. Als Verletzung des rechtlichen Gehörs rügt der Beschwerdeführer, das Obergericht habe sich mit seinen Rügen in der Berufung nicht auseinandergesetzt, wonach er der Beschwerdegegnerin weit mehr Unterlagen zur Verfügung gestellt hatte, als das Bezirksgericht festgestellt habe.

3.3.1. Das Obergericht hält fest, es sei zwischen den Parteien strittig, welche Dokumente der Beschwerdeführer der Beschwerdegegnerin im Rahmen der Vertragsverhandlungen übergeben habe. Das Bezirksgericht sei davon ausgegangen, dass die Beschwerdegegnerin ihren Kaufentscheid auf den Jahresabschluss der C.________ GmbH für das Geschäftsjahr 2008, die Analyse der Show X.________ 2007, 2008 und 2009 und die "Budgetplanung / Bewertung C.________ GmbH" sowie das Budget der E.________ AG für das Geschäftsjahr 2010 abgestützt habe und dass sie abgesehen von den Abrechnungen der L.________ AG vom Beschwerdeführer keine Einsicht in weitere verkaufsrelevante Unterlagen bekommen habe.

3.3.2. Das Obergericht stellt im angefochtenen Urteil fest, dass der Beschwerdeführer im Berufungsverfahren nicht nachwies, wo er im erstinstanzlichen Verfahren behauptet hatte, er habe der Beschwerdegegnerin auch die Buchhaltungsunterlagen der C.________ GmbH übergeben. Dass die Vorinstanz damit den Prozesssachverhalt willkürlich festgestellt hätte, wird in der Beschwerde nicht dargetan.

3.3.3. Im Übrigen hat die Vorinstanz in der Tat die erstinstanzliche Würdigung wiedergegeben, wonach der Beschwerdeführer die Dokumente nicht eindeutig bezeichnet hatte, die er der Beschwerdegegnerin übergeben haben will. Die pauschale Behauptung, er habe der Beschwerdegegnerin "sämtliche Vertragsordner sowie sämtliche sonstige Unterlagen" ausgeliefert, hielt die erste Instanz für nicht hinreichend substanziiert und damit dem Beweis nicht zugänglich. Es ist der Beschwerde nicht zu entnehmen, dass der Beschwerdeführer vor Vorinstanz nicht bloss den Standpunkt wiederholte, den er vor Bezirksgericht einnahm.

3.4. Der Beschwerdeführer beanstandet, dass das Obergericht mit dem Bezirksgericht den Beweis für seine Behauptung nicht als erbracht erachtete, wonach I.________ von der Beschwerdegegnerin bei der Erarbeitung der Verkaufsdokumentation massgeblich mitgewirkt habe.

3.4.1. Das Obergericht stellt fest, dass die erste Instanz nach Nennung der relevanten Beweismittel zum Schluss gelangte, die Unterlagen seien vom Beschwerdeführer erstellt worden, wobei ihm der Beweis nicht gelungen sei, dass diese unter massgeblicher Mitwirkung von I.________ nachträglich ergänzt oder abgeändert worden seien. Das Obergericht bestätigt die Würdigung der Zeugenaussage M.________ sowie die Feststellung, dass alle anderen Zeugen die Sachdarstellung des Beschwerdeführers nicht hätten bestätigen können.

3.4.2. Der Beschwerdeführer beanstandet, dass das Obergericht die seines Erachtens falsche Beweiswürdigung des Bezirksgerichts geschützt und die Aussage des Zeugen nicht übernommen habe, wonach das wichtigste Aktenstück durch Zusammenarbeit mit I.________ entstanden sei. Er verkennt, dass Willkür in der Sachverhaltsfeststellung nicht damit ausgewiesen werden kann, dass die vom Sachgericht gezogenen Schlüsse nicht mit der eigenen Darstellung übereinstimmen.

3.5. Die Vorinstanzen sind nicht in Willkür verfallen, wenn sie der Behauptung des Beschwerdeführers nicht gefolgt sind, wonach sich die Beschwerdegegnerin nicht für die finanzielle Lage der E.________ AG - an der sie sich beteiligte - bzw. der C.________ GmbH - deren Geschäfte teilweise übernommen wurden - interessiert habe. Mit seiner abweichenden Darstellung des Sachverhalts verkennt der Beschwerdeführer auch hier die Tragweite des Willkürverbots.

3.6. Der Beschwerdeführer rügt, das Obergericht habe sich mit seinen Rügen zum Wahrheitsgehalt seiner Angaben nicht auseinandergesetzt. Er wiederholt auch in diesem Zusammenhang seine Vorbringen vor der Vorinstanz, wonach er seiner Offenbarungspflicht nachgekommen sei, die Beschwerdegegnerin jedoch ihre Prüfungsobliegenheit vernachlässigt habe. Er rügt: "Mit den soeben zitierten konkreten Rügen des Klägers in dessen Berufung (vgl. obenstehend Ziff. 118 - 130) setzt sich das Obergericht jedoch an dieser Stelle überhaupt nicht auseinander". Damit ist nicht dargetan, inwiefern die Vorinstanz das rechtliche Gehör des Beschwerdeführers verletzt haben könnte.

3.7. Der Beschwerdeführer beanstandet, dass die Vorinstanz seiner Darstellung nicht gefolgt ist, wonach die Beschwerdegegnerin bzw. ihr Organ I.________ bereits im September 2009 von einem sich abzeichnenden Debitorenverlust bei der C.________ GmbH gewusst habe, während auch dem Beschwerdeführer selbst das tatsächliche Ausmass der Forderungsausstände erst nach Vertragsschluss mit der Beschwerdegegnerin bekannt geworden sei. Er bringt vor, das Obergericht habe die unrichtige Sachverhaltsfeststellung der ersten Instanz zu Unrecht nicht korrigiert, obwohl er darauf hingewiesen habe, dass er nicht nur über die Debitorenproblematik informiert, sondern auch explizit vor einem sich abzeichnenden Verlust gewarnt habe. Inwiefern das Obergericht in Willkür verfallen sein sollte mit dem Schluss, es habe für die Beschwerdegegnerin keine Veranlassung bestanden, nach weiteren Debitorenverlusten zu forschen, lässt sich der Beschwerde nicht entnehmen. Auch diese Rüge ist nicht hinreichend begründet.

3.8. Der Beschwerdeführer ist schliesslich der Ansicht, er habe klar zum Ausdruck gebracht, dass er die Beschwerdegegnerin nicht habe täuschen können, da er selbst den hohen Abschreibungsbedarf auf den Debitoren nicht gekannt habe. Er hält unter Verweis auf das Urteil 4A 291/2014 vom 9. April 2015 (E. 4.3 und 5) dafür, die Vorinstanz habe schon allein aufgrund eines Unterschieds zwischen der realen finanziellen Situation und der sich aus den Geschäftsbüchern ergebenden Situation auf eine Täuschungsabsicht geschlossen. Er übergeht damit die Feststellungen im angefochtenen Urteil. Die Vorinstanz hat nicht auf die Führung der Buchhaltung abgestellt, sondern festgehalten, dass der Beschwerdeführer aufgrund der ausstehenden Rechnungen für die Messe 2009 und unter Berücksichtigung der dubiosen "veralteten" Debitoren in Zusammenhang mit den Messen 2007 und 2008 einen Wertberichtigungsbedarf von insgesamt mindestens Fr. 550'890.-- erkennen musste. Inwiefern unter diesen Umständen willkürlich sein könnte, dass die Vorinstanz auf eine Täuschungsabsicht geschlossen hat, wenn der Beschwerdeführer die Beschwerdegegnerin im Laufe der Vertragsverhandlungen über eventuelle Debitorenausstände der Messe im Umfang von Fr. 250'000.-- orientierte, ist
nicht dargetan.

3.9. Schliesslich stellt die Vorinstanz fest, dass der Beschwerdeführer die erstinstanzlichen Ausführungen zu Irrtum und Kausalität nicht anfocht. Der Beschwerdeführer bemerkt selbst, dass er in der Berufung seine erstinstanzlichen Vorbringen wiederholte und namentlich vorbrachte, die Beschwerdegegnerin habe die finanzielle Situation gekannt und sich jedenfalls darum nicht interessiert. Inwiefern die Vorinstanz den Prozesssachverhalt willkürlich festgestellt haben könnte, wenn sie darin eine Anfechtung der erstinstanzlichen Erwägungen - welche eine Auseinandersetzung mit der Begründung des angefochtenen Entscheids voraussetzt - nicht erkannte, ist in der Beschwerde nicht ausgewiesen.

4.
In der Beschwerdeschrift wird unter dem Vorwand der Gehörsverletzung die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz kritisiert, ohne dass Willkür ausgewiesen wird. Soweit darauf überhaupt eingetreten werden kann, sind die Rügen abzuweisen. Bei diesem Verfahrensausgang sind die - nach dem Streitwert zu bemessenden - Gerichtskosten dem Beschwerdeführer zu auferlegen (siehe Art. 66 Abs. 1 BGG). Er hat der anwaltlich vertretenen Beschwerdegegnerin überdies deren Parteikosten für das Verfahren vor Bundesgericht zu ersetzen (siehe Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtsgebühr von Fr. 11'000.-- wird dem Beschwerdeführer auferlegt.

3.
Der Beschwerdeführer hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 13'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zürich, I. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 29. November 2018

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Stähle

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 72 Grundsatz - 1 Das Bundesgericht beurteilt Beschwerden gegen Entscheide in Zivilsachen.
¹	Das Bundesgericht beurteilt Beschwerden gegen Entscheide in Zivilsachen.
²	Der Beschwerde in Zivilsachen unterliegen auch:
^a	Entscheide in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^b	öffentlich-rechtliche Entscheide, die in unmittelbarem Zusammenhang mit Zivilrecht stehen, insbesondere Entscheide:
^b1	über die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheiden und über die Rechtshilfe in Zivilsachen,
^b2	über die Führung des Grundbuchs, des Zivilstands- und des Handelsregisters sowie der Register für Marken, Muster und Modelle, Erfindungspatente, Pflanzensorten und Topografien,
^b3	über die Bewilligung zur Namensänderung,
^b4	auf dem Gebiet der Aufsicht über die Stiftungen mit Ausnahme der Vorsorge- und Freizügigkeitseinrichtungen,
^b5	auf dem Gebiet der Aufsicht über die Willensvollstrecker und -vollstreckerinnen und andere erbrechtliche Vertreter und Vertreterinnen,
^b6	auf dem Gebiet des Kindes- und Erwachsenenschutzes,
^b7	...

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 75 Vorinstanzen - 1 Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.36
¹	Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.36
²	Die Kantone setzen als letzte kantonale Instanzen obere Gerichte ein. Diese entscheiden als Rechtsmittelinstanzen; ausgenommen sind die Fälle, in denen:
^a	ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
^b	ein Fachgericht für handelsrechtliche Streitigkeiten als einzige kantonale Instanz entscheidet;
^c	eine Klage mit einem Streitwert von mindestens 100 000 Franken mit Zustimmung aller Parteien direkt beim oberen Gericht eingereicht wurde.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 76 Beschwerderecht - 1 Zur Beschwerde in Zivilsachen ist berechtigt, wer:
¹	Zur Beschwerde in Zivilsachen ist berechtigt, wer:
^a	vor der Vorinstanz am Verfahren teilgenommen hat oder keine Möglichkeit zur Teilnahme erhalten hat; und
^b	durch den angefochtenen Entscheid besonders berührt ist und ein schutzwürdiges Interesse an dessen Aufhebung oder Änderung hat.
²	Gegen Entscheide nach Artikel 72 Absatz 2 steht das Beschwerderecht auch der Bundeskanzlei, den Departementen des Bundes oder, soweit das Bundesrecht es vorsieht, den ihnen unterstellten Dienststellen zu, wenn der angefochtene Entscheid die Bundesgesetzgebung in ihrem Aufgabenbereich verletzen kann.40

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 74 Streitwertgrenze - 1 In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
¹	In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
^a	15 000 Franken in arbeits- und mietrechtlichen Fällen;
^b	30 000 Franken in allen übrigen Fällen.
²	Erreicht der Streitwert den massgebenden Betrag nach Absatz 1 nicht, so ist die Beschwerde dennoch zulässig:
^a	wenn sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt;
^b	wenn ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
^c	gegen Entscheide der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^d	gegen Entscheide des Konkurs- und Nachlassrichters oder der Konkurs- und Nachlassrichterin;
^e	gegen Entscheide des Bundespatentgerichts.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 100 Beschwerde gegen Entscheide - 1 Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
¹	Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
²	Die Beschwerdefrist beträgt zehn Tage:
^a	bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^b	bei Entscheiden auf den Gebieten der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen und der internationalen Amtshilfe in Steuersachen;
^c	bei Entscheiden über die Rückgabe eines Kindes nach dem Europäischen Übereinkommen vom 20. Mai 198089 über die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen über das Sorgerecht für Kinder und die Wiederherstellung des Sorgerechts oder nach dem Übereinkommen vom 25. Oktober 198090 über die zivilrechtlichen Aspekte internationaler Kindesentführung;
^d	bei Entscheiden des Bundespatentgerichts über die Erteilung einer Lizenz nach Artikel 40d des Patentgesetzes vom 25. Juni 195492.
³	Die Beschwerdefrist beträgt fünf Tage:
^a	bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen im Rahmen der Wechselbetreibung;
^b	bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen eidgenössische Abstimmungen.
⁴	Bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen die Nationalratswahlen beträgt die Beschwerdefrist drei Tage.
⁵	Bei Beschwerden wegen interkantonaler Kompetenzkonflikte beginnt die Beschwerdefrist spätestens dann zu laufen, wenn in beiden Kantonen Entscheide getroffen worden sind, gegen welche beim Bundesgericht Beschwerde geführt werden kann.
⁶	...93
⁷	Gegen das unrechtmässige Verweigern oder Verzögern eines Entscheids kann jederzeit Beschwerde geführt werden.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 106 Rechtsanwendung - 1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
¹	Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
²	Es prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 42 Rechtsschriften - 1 Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
¹	Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
²	In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. 14 15
³	Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
⁴	Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 201616 über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
^a	das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
^b	die Art und Weise der Übermittlung;
^c	die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann.17
⁵	Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
⁶	Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
⁷	Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.

SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 BV Art. 29 Allgemeine Verfahrensgarantien - 1 Jede Person hat in Verfahren vor Gerichts- und Verwaltungsinstanzen Anspruch auf gleiche und gerechte Behandlung sowie auf Beurteilung innert angemessener Frist.
¹	Jede Person hat in Verfahren vor Gerichts- und Verwaltungsinstanzen Anspruch auf gleiche und gerechte Behandlung sowie auf Beurteilung innert angemessener Frist.
²	Die Parteien haben Anspruch auf rechtliches Gehör.
³	Jede Person, die nicht über die erforderlichen Mittel verfügt, hat Anspruch auf unentgeltliche Rechtspflege, wenn ihr Rechtsbegehren nicht aussichtslos erscheint. Soweit es zur Wahrung ihrer Rechte notwendig ist, hat sie ausserdem Anspruch auf unentgeltlichen Rechtsbeistand.

SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz ZPO Art. 53 Rechtliches Gehör - 1 Die Parteien haben Anspruch auf rechtliches Gehör.
¹	Die Parteien haben Anspruch auf rechtliches Gehör.
²	Insbesondere können sie die Akten einsehen und Kopien anfertigen lassen, soweit keine überwiegenden öffentlichen oder privaten Interessen entgegenstehen.

SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz ZPO Art. 311 Einreichen der Berufung - 1 Die Berufung ist bei der Rechtsmittelinstanz innert 30 Tagen seit Zustellung des begründeten Entscheides beziehungsweise seit der nachträglichen Zustellung der Entscheidbegründung (Art. 239) schriftlich und begründet einzureichen.
¹	Die Berufung ist bei der Rechtsmittelinstanz innert 30 Tagen seit Zustellung des begründeten Entscheides beziehungsweise seit der nachträglichen Zustellung der Entscheidbegründung (Art. 239) schriftlich und begründet einzureichen.
²	Der angefochtene Entscheid ist beizulegen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 105 Massgebender Sachverhalt - 1 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
¹	Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
²	Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht.
³	Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so ist das Bundesgericht nicht an die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz gebunden.95

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 95 Schweizerisches Recht - Mit der Beschwerde kann die Verletzung gerügt werden von:
^a	Bundesrecht;
^b	Völkerrecht;
^c	kantonalen verfassungsmässigen Rechten;
^d	kantonalen Bestimmungen über die politische Stimmberechtigung der Bürger und Bürgerinnen und über Volkswahlen und -abstimmungen;
^e	interkantonalem Recht.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 66 Erhebung und Verteilung der Gerichtskosten - 1 Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
¹	Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
²	Wird ein Fall durch Abstandserklärung oder Vergleich erledigt, so kann auf die Erhebung von Gerichtskosten ganz oder teilweise verzichtet werden.
³	Unnötige Kosten hat zu bezahlen, wer sie verursacht.
⁴	Dem Bund, den Kantonen und den Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen dürfen in der Regel keine Gerichtskosten auferlegt werden, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis, ohne dass es sich um ihr Vermögensinteresse handelt, das Bundesgericht in Anspruch nehmen oder wenn gegen ihre Entscheide in solchen Angelegenheiten Beschwerde geführt worden ist.
⁵	Mehrere Personen haben die ihnen gemeinsam auferlegten Gerichtskosten, wenn nichts anderes bestimmt ist, zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung zu tragen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 68 Parteientschädigung - 1 Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
¹	Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
²	Die unterliegende Partei wird in der Regel verpflichtet, der obsiegenden Partei nach Massgabe des Tarifs des Bundesgerichts alle durch den Rechtsstreit verursachten notwendigen Kosten zu ersetzen.
³	Bund, Kantonen und Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen wird in der Regel keine Parteientschädigung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegen.
⁴	Artikel 66 Absätze 3 und 5 ist sinngemäss anwendbar.
⁵	Der Entscheid der Vorinstanz über die Parteientschädigung wird vom Bundesgericht je nach Ausgang des Verfahrens bestätigt, aufgehoben oder geändert. Dabei kann das Gericht die Entschädigung nach Massgabe des anwendbaren eidgenössischen oder kantonalen Tarifs selbst festsetzen oder die Festsetzung der Vorinstanz übertragen.

BGG:	42 66 68 72 74 75 76 90 95 100 105 106
BV:	9 29
ZPO:	53 311