4A_414/2018 - 2018-11-29 - Droit des contrats

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 414/2018

Urteil vom 29. November 2018

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Klett, Niquille,
Gerichtsschreiber Stähle.

Verfahrensbeteiligte
A.________,
vertreten durch Rechtsanwälte Josef Flury
und Livio Sperl,
Beschwerdeführer,

gegen

B.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Pascal Engelberger,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Aktienkauf, Täuschung,

Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts
des Kantons Zürich, I. Zivilkammer, vom 7. Juni 2018 (LB170011-O/U).

Sachverhalt:

A.
A.________ (Verkäufer, Kläger, Widerbeklagter, Beschwerdeführer) ist im Schönheitsbereich tätig. Als Gesellschafter und Geschäftsführer mehrerer in U.________ ansässiger Gesellschaften befasste er sich mit der Organisation und Durchführung von Fachmessen sowie der Herausgabe von Zeitschriften.
Die B.________ AG (Käuferin, Beklagte, Widerklägerin, Beschwerdegegnerin) betreibt ein im Messebau etabliertes Unternehmen, das die Herstellung und Vermietung von Messeständen bezweckt.
A.________ war im Jahre 2007 Mehrheitsgesellschafter und einzelzeichnungsberechtigter Geschäftsführer der C.________ GmbH und organisierte als solcher unter dem Label "X.________" in der Eventhalle des Flughafens V.________ eine erste Fachmesse für Fachleute im Schönheitsbereich. Im Frühjahr 2008 und 2009 wurden weitere Messen durchgeführt. Im November 2008 gründete er zusammen mit seinem Geschäftspartner D.________ die E.________ AG, welche unter anderem die Durchführung von Messen und die Herausgabe einer Zeitschrift bezweckte.
Mit Kaufvertrag vom 30. November 2009 erwarb die B.________ AG von A.________ 250 Namenaktien der E.________ AG im Nennwert von je Fr. 1'000.-- zum Preis von Fr. 882'353.--. Zur "Abwicklung der Kaufpreiszahlung" wurde in Art. 3 des Kaufvertrags bestimmt: " Als erster Schritt sind die finanziellen und buchhalterischen Bereinigungen zwischen E.________ AG und C.________ GmbH, beide U.________, vertraglich und physisch zu vollziehen. Die E.________ AG kauft den Kundenstamm sowie sämtliche Rechte und Lizenzen für Fr. 1'000'000.-- von der C.________ GmbH und führt den Kaufpreis in monatlichen Raten von Fr. 10'000.-- zurück, erstmals per 30. April 2010 & ff. Dieses Darlehen wird zinslos seitens der C.________ GmbH an E.________ AG gewährt".
Eine erste Zahlung des Kaufpreises von Fr. 600'000.-- war "im Vorfeld", aber unter anderem nach Unterzeichnung eines Aktionärbindungsvertrags durch die fünf Aktionäre vorgesehen. Der restliche Kaufpreis in Höhe von Fr. 282'353.-- sollte nach der Kapitalerhöhung von Fr. 100'000.-- auf Fr. 1'000'000.-- erfolgen.
Ebenfalls am 30. November 2009 unterzeichneten die Aktionäre der E.________ AG, darunter die Parteien, einen Aktionärbindungsvertrag. Als Hauptziel der E.________ AG wurde bezeichnet, die Show X.________ zu einer internationalen Messe zu entwickeln und über die 50%ige Tochtergesellschaft F.________ GmbH ab 2010 eine Show X.________ in W.________ zu lancieren und zu einer Weltmesse zu avancieren. Sodann wurde festgehalten, als Grundlage werde der Verkäufer Teile der C.________ GmbH und der G.________ GmbH in die Gesellschaft einbringen und dafür Sorge tragen, dass die Gesellschaft beim Zusammenschluss gesund finanziert sei.
In den Verwaltungsrat der E.________ AG wurden der Verkäufer und sein Geschäftspartner D.________ sowie H.________ und I.________ von der Käuferin gewählt. Als Verwaltungsratspräsident übernahm der Verkäufer auch die Funktion des Geschäftsführers (CEO). I.________ wurde Finanzchef (CFO) und die Käuferin fungierte als Buchhaltungsstelle.
Am 11. Dezember 2009 leistete die Käuferin die Teilzahlung von Fr. 600'000.--.
Am 16. Dezember 2009 beschloss die ausserordentliche Generalversammlung der E.________ AG eine Kapitalerhöhung auf Fr. 1 Million.
In der Folge zeigten sich Liquiditätsprobleme bei der E.________ AG, die sich im Verlauf des ersten Semesters des Geschäftsjahrs 2010 zuspitzten. Nach Durchführung der vierten X.________-Fachmesse in Y.________ im April 2010 kam es zwischen den Parteien zum Zerwürfnis.
Mit eingeschriebenem Brief vom 18. Februar 2011 erklärte die Käuferin gegenüber dem Verkäufer die Unverbindlichkeit des Kaufvertrags.
Am 30. Juni 2011 wurde über die E.________ AG der Konkurs wegen Überschuldung eröffnet. Sie wurde nach Durchführung des Konkursverfahrens im Handelsregister gelöscht.

B.
Am 29. April 2011 reichte der Verkäufer beim Bezirksgericht Hinwil Klage ein mit dem Begehren, die Käuferin sei zu verpflichten, ihm Fr. 282'353.-- nebst 5 % Zins seit 17. Dezember 2009 zu bezahlen. Er forderte damit den restlichen Kaufpreis.
Die Käuferin beantragte Abweisung der Klage und erhob Widerklage mit dem Begehren, der Verkäufer sei zu verpflichten, ihr Fr. 600'000.-- nebst 5 % Zins seit 22. September 2010 zurückzuzahlen, eventualiter sei der Kaufpreis für die 250 Namenaktien an der E.________ AG nach richterlichem Ermessen zu reduzieren.
Mit Urteil vom 21. Dezember 2016 wies das Bezirksgericht Hinwil die Klage ab und verpflichtete den Kläger und Widerbeklagten, der Beklagten und Widerklägerin Fr. 600'000.-- zu bezahlen. Im Mehrbetrag wies es die Widerklage ab.
Mit Urteil vom 7. Juni 2018 wies das Obergericht des Kantons Zürich die Berufung des Klägers ab, soweit auf sie eingetreten wurde, und das Urteil des Bezirksgerichts Hinwil vom 21. Dezember 2016 wurde bestätigt. Das Obergericht trat zunächst auf die Berufung nicht ein, soweit in der Rechtsschrift in Randziffern 12-42 Ausführungen zum Sachverhalt gemacht wurden, ohne Bezug zum erstinstanzlichen Urteil zu nehmen oder auf vor Vorinstanz gemachte Ausführungen zu verweisen, und gelangte mit der ersten Instanz zum Schluss, der Kläger habe die Beklagte über den Wert der Gesellschaft absichtlich getäuscht, weshalb der Kaufvertrag für die Käuferin unverbindlich sei.

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen stellt der Kläger (nach einem prozessualen Begehren) die Anträge, der Entscheid des Obergerichts des Kantons Zürich sowie der Entscheid des Bezirksgerichts Hinwil seien aufzuheben (Ziffer 2), die Widerklage sei abzuweisen (Ziffer 3), die Beschwerdegegnerin sei zu verpflichten, ihm 282'353.-- nebst 5 % Zins seit 17. Dezember 2009 zu bezahlen, (Ziffer 4) und der Rechtsvorschlag in der entsprechenden Betreibung sei aufzuheben (Ziffer 5). Er bringt vor, er habe in den Vorbemerkungen seiner Berufung die krassen Mängel in der Sachverhaltsfeststellung des Bezirksgerichts derart dargelegt, dass sie dem Obergericht geradezu ins Auge hätten springen müssen, weshalb er die Verletzung des rechtlichen Gehörs und eine dadurch bedingte offensichtlich unrichtige Sachverhaltsfeststellung rüge. Namentlich rügt er, das Obergericht habe den Sachverhalt unter Verletzung des rechtlichen Gehörs offensichtlich falsch festgestellt bei der Feststellung des Beginns der Anfechtungsfrist, bei der Feststellung der Dokumente, welche er der Beschwerdegegnerin im Rahmen der Vertragsverhandlungen übergeben habe, bei der Feststellung der Urheberschaft der Verkaufsdokumentation, bei der fehlenden Beurteilung seiner Behauptung, die
Beschwerdegegnerin habe an den finanziellen Verhältnissen der E.________ AG und der C.________ GmbH kein Interesse gezeigt, und bei der Würdigung des Wahrheitsgehalts seiner Angaben. Als offensichtlich unrichtig rügt der Beschwerdeführer sodann, dass das Obergericht die falsche Feststellung des Bezirksgerichts über die Täuschung betreffend Debitorenverluste nicht korrigiert und entsprechend auf Täuschungsabsicht geschlossen habe. Als Verweigerung des rechtlichen Gehörs beanstandet er schliesslich unter dem Titel "Irrtum und Kausalität", dass das Obergericht seiner Auffassung nicht gefolgt ist, wonach die Beschwerdegegnerin über die finanziellen Verhältnisse der Gesellschaften C.________ GmbH und E.________ AG genau informiert war und jedenfalls den Kaufvertrag aufgrund ihres Desinteresses an den finanziellen Verhältnissen abschloss.
Die Beschwerdegegnerin beantragt in der Antwort, die Beschwerde sei abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist.
Mit Verfügung vom 17. Oktober 2018 wurde das Gesuch des Beschwerdeführers um Erteilung der aufschiebenden Wirkung abgewiesen.

Erwägungen:

1.
Die Beschwerde in der vorliegenden Zivilsache (Art. 72 BGG) richtet sich gegen den Endentscheid (Art. 90 BGG) eines oberen kantonalen Gerichts, das als Rechtsmittelinstanz entschieden hat (Art. 75 BGG), der Beschwerdeführer ist mit seinen Anträgen unterlegen (Art. 76 BGG), der Streitwert ist erreicht (Art. 74 BGG) und die Beschwerdefrist ist eingehalten (Art. 100 BGG). Insoweit ist die Beschwerde zulässig. Demgegenüber ist der Entscheid des Bezirksgerichts kein gültiges Anfechtungsobjekt der Beschwerde an das Bundesgericht und die Beschwerde unzulässig, soweit sie sich gegen diesen richtet.

2.

2.1. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG; vgl. dazu BGE 132 II 257 E. 2.5; 130 III 136 E. 1.4). Immerhin prüft es, unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungspflicht der Beschwerde (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG), grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 140 III 115 E. 2 S. 116; 137 III 580 E. 1.3; 133 II 249 E. 1.4.1). Die Beschwerde ist dabei hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht eingetreten. Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die Beschwerde führende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (vgl. BGE 140 III 115 E. 2 S. 116, 86 E. 2 S. 89). Die Begründung
hat ferner in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen, und der blosse Verweis auf Ausführungen in andern Rechtsschriften oder auf die Akten reicht nicht aus (BGE 143 II 283 E. 1.2.3; 133 II 396 E. 3.2 S. 400 mit Hinweisen).

2.2. Als Rechtsverletzung rügt der Beschwerdeführer die Verweigerung des rechtlichen Gehörs nach Art. 29 Abs. 2 BV und Art. 53 Abs. 1 ZPO. Er macht namentlich geltend, die Vorinstanz habe seine Vorbringen zu Unrecht nicht beurteilt und aus diesem Grund den Sachverhalt offensichtlich falsch dargestellt. Dass die Vorinstanz den Tatbestand der absichtlichen Täuschung verkannt oder sonstwie materielles Gesetzesrecht des Bundes unrichtig angewandt hätte, behauptet er nicht. Soweit er die Ansicht vertritt, das Obergericht hätte auch ohne gehörige Rüge in der Berufung den vom Bezirksgericht festgestellten Sachverhalt wegen von ihm behaupteter krasser Mängel (von Amtes wegen) korrigieren müssen, verkennt er die Tragweite von Art. 311 Abs. 1 ZPO. Danach muss die Berufung eine Begründung enthalten. Begründen im Sinne der genannten Vorschrift bedeutet aufzeigen, inwiefern der angefochtene Entscheid als fehlerhaft erachtet wird. Dies setzt voraus, dass der Berufungskläger im Einzelnen die vorinstanzlichen Erwägungen bezeichnet, die er anficht, sich mit diesen argumentativ auseinandersetzt und die Aktenstücke nennt, auf denen seine Kritik beruht (BGE 138 III 374 E. 4.3.1 S. 375; Urteile 4A 142/2017 vom 3. August 2017 E. 3.1; 4A 258/2015 vom
21. Oktober 2015 E. 2.4.1). Die Begründung muss hinreichend explizit sein, so dass sie von der Berufungsinstanz einfach nachvollzogen werden kann, was voraussetzt, dass der Beschwerdeführer die Passagen des Urteils, die er anficht, präzise bezeichnet. Soweit der Beschwerdeführer dies in seiner Berufung unterliess, hat die Vorinstanz kein Recht verletzt.

3.
Die Rügen des Beschwerdeführers richten sich gegen die Sachverhaltsfeststellungen des angefochtenen Entscheids.

3.1. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den Lebenssachverhalt, der dem Streitgegenstand zugrunde liegt, als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt. Zum Prozesssachverhalt gehören namentlich die Anträge der Parteien, ihre Tatsachenbehauptungen, rechtlichen Erörterungen, Prozesserklärungen und Beweisvorbringen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen).
Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die gerügten Feststellungen offensichtlich unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruhen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18 mit Hinweisen). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2 S. 117; 135 III 397 E. 1.5). Soweit der Beschwerdeführer den Sachverhalt ergänzen will, hat er zudem mit Aktenhinweisen darzulegen, dass er entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2 S. 90). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18).
Willkürlich ist ein Entscheid nach konstanter Rechtsprechung nicht schon dann, wenn eine andere Lösung ebenfalls vertretbar erscheint oder gar vorzuziehen wäre. Das Bundesgericht hebt einen kantonalen Entscheid wegen Willkür vielmehr nur auf, wenn er offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft. Dabei genügt es nicht, wenn sich nur die Begründung des angefochtenen Entscheides als unhaltbar erweist. Eine Aufhebung rechtfertigt sich nur dann, wenn der Entscheid auch im Ergebnis verfassungswidrig ist (BGE 140 III 16 E. 2.1; 129 I 8 E. 2.1; je mit Hinweisen). Die Sachverhaltsfeststellung bzw. Beweiswürdigung erweist sich als willkürlich (Art. 9 BV), wenn das Gericht Sinn und Tragweite eines Beweismittels offensichtlich verkannt hat, wenn es ohne sachlichen Grund ein wichtiges und entscheidwesentliches Beweismittel unberücksichtigt gelassen oder wenn es auf der Grundlage der festgestellten Tatsachen unhaltbare Schlussfolgerungen gezogen hat. Dass die von Sachgerichten gezogenen Schlüsse nicht mit der eigenen Darstellung der beschwerdeführenden Partei
übereinstimmen, belegt keine Willkür (BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266 mit Hinweisen).

3.2. Unter dem Titel der Verweigerung des rechtlichen Gehörs rügt der Beschwerdeführer zunächst, er habe auf Seite 31 der Replik/Widerklageantwort "ad. 46" dargelegt, dass die Vertragsanfechtung am 18. Februar 2011 zu spät erfolgt sei. Unter dieser Ziffer hatte der Beschwerdeführer vorgebracht: "Der Kontakt zu J.________ und K.________ wurde bereits zu einem früheren Zeitpunkt im Jahr 2010 aufgenommen".

3.2.1. Das Obergericht stellt fest, dass die Beschwerdegegnerin gegenüber dem Beschwerdeführer mit Einschreiben vom 18. Februar 2011 die Unverbindlichkeit des Kaufvertrags erklärt hat, nachdem sie nach ihrer Darstellung im Anschluss an die ausserordentliche Generalversammlung der E.________ AG vom 6. Januar 2011 mit den Minderheitsstammanteilhaltern der C.________ GmbH, J.________ und K.________, Kontakt aufgenommen und aufgrund der diesen zur Verfügung stehenden Informationen erfahren hatte, dass ihr namentlich der immense Mittelabfluss aus der Messetätigkeit verschwiegen worden sei. Die Vorinstanz hält fest, dass im erstinstanzlichen Urteil die Behauptung des Beschwerdeführers erwähnt ist, wonach der Kontakt zu J.________ und K.________ schon zu einem früheren Zeitpunkt im Jahr 2010 aufgenommen worden sei. Da jedoch der von der Beschwerdegegnerin behauptete Informationsaustausch mit J.________ im Nachgang zur ausserordentlichen Generalversammlung der E.________ AG nicht bestritten wurde, hielt das Obergericht mit der ersten Instanz diese Darstellung für erwiesen, zumal der beweisbelastete Beschwerdeführer zum Beginn der Anfechtungsfrist keine Behauptungen oder Bestreitungen aufgestellt hatte.

3.2.2. Der Standpunkt des Beschwerdeführers ist nicht nachvollziehbar, dass er mit dem Verweis nur auf Rz. 46 seiner Replik/Widerklageantwort vor Vorinstanz aufgezeigt haben sollte, wo er "vor Bezirksgericht eine Behauptung bzw. Bestreitung zum Beginn der Anfechtungsfrist aufgestellt hat".

3.3. Als Verletzung des rechtlichen Gehörs rügt der Beschwerdeführer, das Obergericht habe sich mit seinen Rügen in der Berufung nicht auseinandergesetzt, wonach er der Beschwerdegegnerin weit mehr Unterlagen zur Verfügung gestellt hatte, als das Bezirksgericht festgestellt habe.

3.3.1. Das Obergericht hält fest, es sei zwischen den Parteien strittig, welche Dokumente der Beschwerdeführer der Beschwerdegegnerin im Rahmen der Vertragsverhandlungen übergeben habe. Das Bezirksgericht sei davon ausgegangen, dass die Beschwerdegegnerin ihren Kaufentscheid auf den Jahresabschluss der C.________ GmbH für das Geschäftsjahr 2008, die Analyse der Show X.________ 2007, 2008 und 2009 und die "Budgetplanung / Bewertung C.________ GmbH" sowie das Budget der E.________ AG für das Geschäftsjahr 2010 abgestützt habe und dass sie abgesehen von den Abrechnungen der L.________ AG vom Beschwerdeführer keine Einsicht in weitere verkaufsrelevante Unterlagen bekommen habe.

3.3.2. Das Obergericht stellt im angefochtenen Urteil fest, dass der Beschwerdeführer im Berufungsverfahren nicht nachwies, wo er im erstinstanzlichen Verfahren behauptet hatte, er habe der Beschwerdegegnerin auch die Buchhaltungsunterlagen der C.________ GmbH übergeben. Dass die Vorinstanz damit den Prozesssachverhalt willkürlich festgestellt hätte, wird in der Beschwerde nicht dargetan.

3.3.3. Im Übrigen hat die Vorinstanz in der Tat die erstinstanzliche Würdigung wiedergegeben, wonach der Beschwerdeführer die Dokumente nicht eindeutig bezeichnet hatte, die er der Beschwerdegegnerin übergeben haben will. Die pauschale Behauptung, er habe der Beschwerdegegnerin "sämtliche Vertragsordner sowie sämtliche sonstige Unterlagen" ausgeliefert, hielt die erste Instanz für nicht hinreichend substanziiert und damit dem Beweis nicht zugänglich. Es ist der Beschwerde nicht zu entnehmen, dass der Beschwerdeführer vor Vorinstanz nicht bloss den Standpunkt wiederholte, den er vor Bezirksgericht einnahm.

3.4. Der Beschwerdeführer beanstandet, dass das Obergericht mit dem Bezirksgericht den Beweis für seine Behauptung nicht als erbracht erachtete, wonach I.________ von der Beschwerdegegnerin bei der Erarbeitung der Verkaufsdokumentation massgeblich mitgewirkt habe.

3.4.1. Das Obergericht stellt fest, dass die erste Instanz nach Nennung der relevanten Beweismittel zum Schluss gelangte, die Unterlagen seien vom Beschwerdeführer erstellt worden, wobei ihm der Beweis nicht gelungen sei, dass diese unter massgeblicher Mitwirkung von I.________ nachträglich ergänzt oder abgeändert worden seien. Das Obergericht bestätigt die Würdigung der Zeugenaussage M.________ sowie die Feststellung, dass alle anderen Zeugen die Sachdarstellung des Beschwerdeführers nicht hätten bestätigen können.

3.4.2. Der Beschwerdeführer beanstandet, dass das Obergericht die seines Erachtens falsche Beweiswürdigung des Bezirksgerichts geschützt und die Aussage des Zeugen nicht übernommen habe, wonach das wichtigste Aktenstück durch Zusammenarbeit mit I.________ entstanden sei. Er verkennt, dass Willkür in der Sachverhaltsfeststellung nicht damit ausgewiesen werden kann, dass die vom Sachgericht gezogenen Schlüsse nicht mit der eigenen Darstellung übereinstimmen.

3.5. Die Vorinstanzen sind nicht in Willkür verfallen, wenn sie der Behauptung des Beschwerdeführers nicht gefolgt sind, wonach sich die Beschwerdegegnerin nicht für die finanzielle Lage der E.________ AG - an der sie sich beteiligte - bzw. der C.________ GmbH - deren Geschäfte teilweise übernommen wurden - interessiert habe. Mit seiner abweichenden Darstellung des Sachverhalts verkennt der Beschwerdeführer auch hier die Tragweite des Willkürverbots.

3.6. Der Beschwerdeführer rügt, das Obergericht habe sich mit seinen Rügen zum Wahrheitsgehalt seiner Angaben nicht auseinandergesetzt. Er wiederholt auch in diesem Zusammenhang seine Vorbringen vor der Vorinstanz, wonach er seiner Offenbarungspflicht nachgekommen sei, die Beschwerdegegnerin jedoch ihre Prüfungsobliegenheit vernachlässigt habe. Er rügt: "Mit den soeben zitierten konkreten Rügen des Klägers in dessen Berufung (vgl. obenstehend Ziff. 118 - 130) setzt sich das Obergericht jedoch an dieser Stelle überhaupt nicht auseinander". Damit ist nicht dargetan, inwiefern die Vorinstanz das rechtliche Gehör des Beschwerdeführers verletzt haben könnte.

3.7. Der Beschwerdeführer beanstandet, dass die Vorinstanz seiner Darstellung nicht gefolgt ist, wonach die Beschwerdegegnerin bzw. ihr Organ I.________ bereits im September 2009 von einem sich abzeichnenden Debitorenverlust bei der C.________ GmbH gewusst habe, während auch dem Beschwerdeführer selbst das tatsächliche Ausmass der Forderungsausstände erst nach Vertragsschluss mit der Beschwerdegegnerin bekannt geworden sei. Er bringt vor, das Obergericht habe die unrichtige Sachverhaltsfeststellung der ersten Instanz zu Unrecht nicht korrigiert, obwohl er darauf hingewiesen habe, dass er nicht nur über die Debitorenproblematik informiert, sondern auch explizit vor einem sich abzeichnenden Verlust gewarnt habe. Inwiefern das Obergericht in Willkür verfallen sein sollte mit dem Schluss, es habe für die Beschwerdegegnerin keine Veranlassung bestanden, nach weiteren Debitorenverlusten zu forschen, lässt sich der Beschwerde nicht entnehmen. Auch diese Rüge ist nicht hinreichend begründet.

3.8. Der Beschwerdeführer ist schliesslich der Ansicht, er habe klar zum Ausdruck gebracht, dass er die Beschwerdegegnerin nicht habe täuschen können, da er selbst den hohen Abschreibungsbedarf auf den Debitoren nicht gekannt habe. Er hält unter Verweis auf das Urteil 4A 291/2014 vom 9. April 2015 (E. 4.3 und 5) dafür, die Vorinstanz habe schon allein aufgrund eines Unterschieds zwischen der realen finanziellen Situation und der sich aus den Geschäftsbüchern ergebenden Situation auf eine Täuschungsabsicht geschlossen. Er übergeht damit die Feststellungen im angefochtenen Urteil. Die Vorinstanz hat nicht auf die Führung der Buchhaltung abgestellt, sondern festgehalten, dass der Beschwerdeführer aufgrund der ausstehenden Rechnungen für die Messe 2009 und unter Berücksichtigung der dubiosen "veralteten" Debitoren in Zusammenhang mit den Messen 2007 und 2008 einen Wertberichtigungsbedarf von insgesamt mindestens Fr. 550'890.-- erkennen musste. Inwiefern unter diesen Umständen willkürlich sein könnte, dass die Vorinstanz auf eine Täuschungsabsicht geschlossen hat, wenn der Beschwerdeführer die Beschwerdegegnerin im Laufe der Vertragsverhandlungen über eventuelle Debitorenausstände der Messe im Umfang von Fr. 250'000.-- orientierte, ist
nicht dargetan.

3.9. Schliesslich stellt die Vorinstanz fest, dass der Beschwerdeführer die erstinstanzlichen Ausführungen zu Irrtum und Kausalität nicht anfocht. Der Beschwerdeführer bemerkt selbst, dass er in der Berufung seine erstinstanzlichen Vorbringen wiederholte und namentlich vorbrachte, die Beschwerdegegnerin habe die finanzielle Situation gekannt und sich jedenfalls darum nicht interessiert. Inwiefern die Vorinstanz den Prozesssachverhalt willkürlich festgestellt haben könnte, wenn sie darin eine Anfechtung der erstinstanzlichen Erwägungen - welche eine Auseinandersetzung mit der Begründung des angefochtenen Entscheids voraussetzt - nicht erkannte, ist in der Beschwerde nicht ausgewiesen.

4.
In der Beschwerdeschrift wird unter dem Vorwand der Gehörsverletzung die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz kritisiert, ohne dass Willkür ausgewiesen wird. Soweit darauf überhaupt eingetreten werden kann, sind die Rügen abzuweisen. Bei diesem Verfahrensausgang sind die - nach dem Streitwert zu bemessenden - Gerichtskosten dem Beschwerdeführer zu auferlegen (siehe Art. 66 Abs. 1 BGG). Er hat der anwaltlich vertretenen Beschwerdegegnerin überdies deren Parteikosten für das Verfahren vor Bundesgericht zu ersetzen (siehe Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtsgebühr von Fr. 11'000.-- wird dem Beschwerdeführer auferlegt.

3.
Der Beschwerdeführer hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 13'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zürich, I. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 29. November 2018

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Stähle

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
¹	Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
²	Sont également sujettes au recours en matière civile:
^a	les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
^b1	sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
^b2	sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
^b3	sur le changement de nom,
^b4	en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
^b5	en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
^b6	les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
^b7	...

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 76 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
¹	A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire, et
^b	est particulièrement touché par la décision attaquée et a un intérêt digne de protection à son annulation ou sa modification.
²	Ont également qualité pour recourir contre les décisions visées à l'art. 72, al. 2, la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux et, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions.41

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants92 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants93.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets95.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...96
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 29 Garanties générales de procédure - 1 Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
¹	Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
²	Les parties ont le droit d'être entendues.
³	Toute personne qui ne dispose pas de ressources suffisantes a droit, à moins que sa cause paraisse dépourvue de toute chance de succès, à l'assistance judiciaire gratuite. Elle a en outre droit à l'assistance gratuite d'un défenseur, dans la mesure où la sauvegarde de ses droits le requiert.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 53 Droit d'être entendu - 1 Les parties ont le droit d'être entendues.
¹	Les parties ont le droit d'être entendues.
²	Elles ont notamment le droit de consulter le dossier et de s'en faire délivrer copie pour autant qu'aucun intérêt prépondérant public ou privé ne s'y oppose.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 311 - 1 L'appel, écrit et motivé, est introduit auprès de l'instance d'appel dans les 30 jours à compter de la notification de la décision motivée ou de la notification postérieure de la motivation (art. 239).
¹	L'appel, écrit et motivé, est introduit auprès de l'instance d'appel dans les 30 jours à compter de la notification de la décision motivée ou de la notification postérieure de la motivation (art. 239).
²	La décision qui fait l'objet de l'appel est jointe au dossier.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.