4A_69/2011 - 2011-03-29 - Droit des sociétés - Gesellschaftsrecht; Einsichtsrecht des Gläubigers

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A 69/2011

Urteil vom 29. März 2011
I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Klett, Präsidentin,
Bundesrichter Corboz,
Bundesrichterin Rottenberg Liatowitsch,
Bundesrichter Kolly, Bundesrichterin Kiss,
Gerichtsschreiber Leemann.

Verfahrensbeteiligte
X.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Michael Stalder,
Beschwerdeführerin,

gegen

Y.________ GmbH,
vertreten durch Rechtsanwälte Hans-Rudolf Wild und Dominik Hohler,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Gesellschaftsrecht; Einsichtsrecht des Gläubigers,

Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Zug, Justizkommission, Zivilrechtliche Kammer, vom 23. Dezember 2010.

Sachverhalt:

A.
A.a Im April 2008 schlossen die X.________ AG (Beschwerdeführerin) und die Y.________ GmbH (Beschwerdegegnerin) einen Rahmenvertrag mit verschiedenen Anhängen. Damit räumte die Beschwerdegegnerin der Beschwerdeführerin für verschiedene Länder in Europa, Asien und Afrika ein Exklusivvertriebsrecht für ein in der Geburtshilfe verwendetes Medizinalprodukt ein.
Der Rahmenvertrag sah in Anhang 4 eine Mindestabnahmeverpflichtung der Beschwerdeführerin vor, die zunächst im Laufe des Sommers 2008 zweimal revidiert wurde. In der Folge kam es zu Meinungsverschiedenheiten und die Beschwerdegegnerin machte gestützt auf die Mindestabnahmeverpflichtung eine Forderung über Fr. 1'589'026.60 gegen die Beschwerdeführerin geltend.
A.b Mit Urteil vom 22. April 2010 erteilte das Obergericht des Kantons Zug der Beschwerdegegnerin in dem von ihr gegen die Beschwerdeführerin eingeleiteten Betreibungsverfahren die provisorische Rechtsöffnung für Fr. 1'268'307.60 nebst Zins zu 5 % seit 29. August 2009. Die Beschwerdeführerin erhob daraufhin am 14. Mai 2010 beim Kantonsgericht Zug Aberkennungsklage gegen die Beschwerdegegnerin. Diese Klage ist noch vor dem Kantonsgericht hängig.

B.
B.a Am 26. Juli 2010 stellte die Beschwerdegegnerin beim Kantonsgerichtspräsidium Zug den Antrag, es sei die Beschwerdeführerin zu verpflichten, ihr Einsicht in die Jahresrechnung 2009 sowie den Revisionsbericht 2009 zu gewähren und sie sei aufzufordern, diese Unterlagen dem Kantonsgerichtspräsidium einzureichen.
Nach Durchführung eines doppelten Schriftenwechsels verpflichtete der Einzelrichter am Kantonsgericht Zug die Beschwerdeführerin mit Verfügung vom 22. Oktober 2010, der Beschwerdegegnerin Einsicht in die Jahresrechnung 2009 und den Revisionsbericht 2009 zu gewähren und wies das Gesuch im Übrigen ab.
B.b Mit Urteil vom 23. Dezember 2010 wies das Obergericht des Kantons Zug eine von der Beschwerdeführerin gegen die einzelrichterliche Verfügung vom 22. Oktober 2010 erhobene Beschwerde ab.

Das Obergericht hielt die geltend gemachte Forderung der Beschwerdegegnerin angesichts der gewährten provisorischen Rechtsöffnung als mit hoher Wahrscheinlichkeit ausgewiesen. Zudem sah es die Darstellung der Beschwerdegegnerin, wonach der die Mindestabnahmeverpflichtung der Beschwerdeführerin enthaltende Anhang 4 zum Rahmenvertrag hinsichtlich der Zahlungsmodalitäten mehrmals aufgrund von Zahlungsschwierigkeiten der Beschwerdeführerin habe geändert werden müssen, als sehr wahrscheinlich an. In Anbetracht der absoluten Höhe der erhobenen Forderung liess das Obergericht diesen Umstand genügen, um ein schutzwürdiges Einsichtsinteresse der Beschwerdegegnerin im Sinne von Art. 697h Abs. 2 OR zu begründen.

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen vom 31. Januar 2011 beantragt die Beschwerdeführerin dem Bundesgericht, es sei das Urteil des Obergerichts des Kantons Zug vom 23. Dezember 2010 aufzuheben und das Gesuch der Beschwerdegegnerin sei abzuweisen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt die Abweisung der Beschwerde. Die Vorinstanz hat auf eine Vernehmlassung verzichtet.

D.
Mit Verfügung vom 21. Februar 2011 erteilte das Bundesgericht der Beschwerde aufschiebende Wirkung.

Erwägungen:

1.
1.1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen und es kann eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen (vgl. BGE 134 II 235 E. 4.3.4 S. 241). Immerhin prüft das Bundesgericht, unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungspflicht der Beschwerde (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG), grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 135 II 384 E. 2.2.1 S. 389; 134 III 102 E. 1.1 S. 104 f.; 133 III 545 E. 2.2 S. 550). Eine qualifizierte Rügepflicht gilt hinsichtlich der Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht. Das Bundesgericht prüft eine solche Rüge nur insofern, als sie in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG).
Macht der Beschwerdeführer eine Verletzung von Art. 9 BV geltend, genügt es nicht, wenn er einfach behauptet, der angefochtene Entscheid sei willkürlich; er hat vielmehr im Einzelnen zu zeigen, inwiefern der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist (BGE 134 II 349 E. 3 S. 352; 133 I 1 E. 5.5 S. 5; 130 I 258 E. 1.3 S. 262).
Willkür im Sinne von Art. 9 BV liegt nach ständiger Rechtsprechung nicht schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls vertretbar erscheint oder gar vorzuziehen wäre. Das Bundesgericht hebt einen kantonalen Entscheid wegen Willkür nur auf, wenn er offensichtlich unhaltbar ist, zur tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgrundsatz zuwiderläuft. Willkür liegt zudem nur vor, wenn nicht bloss die Begründung eines Entscheids, sondern auch das Ergebnis unhaltbar ist (BGE 135 V 2 E. 1.3 S. 4 f.; 134 II 124 E. 4.1 S. 133; 132 III 209 E. 2.1 S. 211; je mit Hinweisen).

1.2 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG) und die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann (Art. 97 Abs. 1 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 135 III 397 E. 1.5 S. 401). Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur soweit vorgebracht werden, als der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG).
Der Beschwerdeführer, der die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz anfechten will, muss substantiiert darlegen, inwiefern die Voraussetzungen einer Ausnahme gemäss Art. 105 Abs. 2 BGG gegeben sind und das Verfahren bei rechtskonformer Ermittlung des Sachverhalts anders ausgegangen wäre; andernfalls kann ein Sachverhalt, der vom im angefochtenen Entscheid festgestellten abweicht, nicht berücksichtigt werden. Auf eine Kritik an den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz, die diesen Anforderungen nicht genügt, ist nicht einzutreten (BGE 133 II 249 E. 1.4.3 S. 254 f.).

1.3 Die Beschwerdeführerin verkennt die Bindung des Bundesgerichts an die vorinstanzlichen Sachverhaltsfeststellungen, wenn sie nunmehr vor Bundesgericht vorbringt, Anhang 4 sei nicht nur hinsichtlich der Zahlungskonditionen, sondern auch in Bezug auf den Lieferzeitpunkt der Ware abgeändert worden. Zudem findet der Hinweis auf eine weitere Vertragsklausel, die nach Ansicht der Beschwerdeführerin unterstreiche, dass der von ihr geltend gemachte überhöhte Endverkaufspreis der Grund für die Vertragsanpassungen gewesen sei, ebenso wenig eine Stütze in den Sachverhaltsfeststellungen des angefochtenen Entscheids wie die Behauptungen der Beschwerdeführerin hinsichtlich ihres Aktienkapitals. Ihre entsprechenden Vorbringen haben insoweit unbeachtet zu bleiben.

2.
Die Beschwerdeführerin rügt eine Verletzung von Art. 8 ZGB.

2.1 Art. 8 ZGB regelt nach der Rechtsprechung einerseits für den Bereich des Bundeszivilrechts die Beweislastverteilung und gibt anderseits der beweispflichtigen Partei einen bundesrechtlichen Anspruch darauf, zum Beweis zugelassen zu werden, sofern ihr Beweisantrag rechtserhebliche Tatsachen betrifft und nach Form und Inhalt den Vorschriften des anwendbaren Prozessrechts entspricht (BGE 133 III 295 E. 7.1 S. 299 mit Hinweisen). Mit welchen Mitteln der Sachverhalt abzuklären und wie das Ergebnis davon zu würdigen ist, schreibt diese Bestimmung dem Gericht dagegen nicht vor; sie schliesst selbst eine vorweggenommene Beweiswürdigung und Indizienbeweise nicht aus. Eine beschränkte Beweisabnahme verletzt Art. 8 ZGB daher nicht, wenn der Richter schon nach deren Ergebnis von der Sachdarstellung einer Partei überzeugt ist, gegenteilige Behauptungen also für unbewiesen hält (BGE 130 III 591 E. 5.4 S. 601 f. mit Hinweisen).

2.2 Die Beschwerdeführerin zeigt mit ihren Ausführungen keine Missachtung dieser Grundsätze auf. Zunächst ist nicht ersichtlich, inwiefern die Vorinstanz ihr Recht auf den Beweis verletzt hätte, zumal die Beschwerdeführerin nicht darlegt, mit welchem konkreten und prozesskonform beantragten Beweis sie nicht zugelassen worden wäre. Vielmehr übt sie mehrheitlich lediglich appellatorische Kritik an den im angefochtenen Entscheid gezogenen tatsächlichen Schlüssen hinsichtlich ihrer Zahlungsschwierigkeiten. Indem sie der Vorinstanz vorwirft, sie habe "im Ergebnis" ein deutlich geringeres Beweismass als dasjenige der hohen Wahrscheinlichkeit genügen lassen, zeigt sie ebenso wenig eine Verletzung von Art. 8 ZGB auf, zumal die Frage, ob der Beweis gemäss dem bundesrechtlich vorgegebenen Beweismass im konkreten Fall erbracht wurde, die Beweiswürdigung betrifft.
Unbegründet ist auch die Rüge, die Vorinstanz habe "faktisch" eine "eigentliche Umkehr der Beweislast" bewirkt, indem sie der Beschwerdeführerin vorwerfe, es seien keinerlei Umstände dargelegt worden, die auf eine erhebliche Verbesserung ihrer finanziellen Situation seit den Vertragsanpassungen im Jahre 2008 schliessen lassen würden. Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin hat die Vorinstanz damit keine unzulässige Umkehr der Beweislast vorgenommen, sondern aus den Umständen sowie dem prozessualen Verhalten der Beschwerdeführerin tatsächliche Schlüsse hinsichtlich der Zahlungsschwierigkeiten im Urteilszeitpunkt gezogen.
Schliesslich rügt die Beschwerdeführerin richtig besehen eine Verletzung von Art. 697h Abs. 2 OR und nicht der Beweislastregel von Art. 8 ZGB, wenn sie der Vorinstanz etwa vorwirft, die Höhe der geltend gemachten Forderung sei kein ausschlaggebendes Kriterium für das nach dieser Bestimmung vorausgesetzte schützenswerte Interesse.

3.
Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe die vorhandenen Urkundenbeweise willkürlich gewürdigt und damit gegen Art. 9 BV verstossen.

3.1 Sie bringt vor, die Vorinstanz habe bei ihren tatsächlichen Feststellungen hinsichtlich der Zahlungsschwierigkeiten der Beschwerdeführerin einzig auf die Tatsache der mehrfachen Änderung der Zahlungsmodalitäten abgestellt und damit sämtliche übrigen Gesichtspunkte, die gegen eine Gefährdung der Einbringlichkeit der streitigen Forderung der Beschwerdegegnerin gesprochen hätten, ausser Acht gelassen. Da diese verschiedenen Umstände bei der Beurteilung der Gefährdung der Einbringlichkeit der geltend gemachten Forderung unberücksichtigt geblieben seien, liege eine einseitige Beweiswürdigung zugunsten der Beschwerdegegnerin vor, was als willkürliche Sachverhaltsfeststellung zu werten sei.

3.2 Die Beschwerdeführerin verkennt mit ihren Vorbringen die Begründungsanforderungen an eine Willkürrüge (Art. 106 Abs. 2 BGG) sowie die grundsätzliche Bindung des Bundesgerichts an die tatsächlichen Feststellungen im angefochtenen Entscheid (Art. 105 Abs. 1 BGG), wenn sie in ihrer Beschwerde unter Hinweis auf diverse Akten des erstinstanzlichen Verfahrens verschiedene Umstände aufzählt, die ihrer Ansicht nach gegen die festgestellten Zahlungsschwierigkeiten sprechen. Es geht nicht an, in einer Beschwerde in Zivilsachen appellatorische Kritik an der Beweiswürdigung des kantonalen Gerichts zu üben und Ergänzungen bezüglich der tatsächlichen Feststellungen vorzunehmen, als ob dem Bundesgericht im Beschwerdeverfahren die freie Prüfung aller Tatfragen zukäme (BGE 134 II 244 E. 2.2 S. 246; 133 II 249 E. 1.4.3 S. 254 f.; je mit Hinweisen).
Die Vorinstanz hat die Argumente der Beschwerdeführerin, wie die per 31. Mai 2008 erfolgte Anzahlung von EUR 210'000.-- sowie die gezahlten Gerichtskostenvorschüsse und Parteientschädigungen, im Übrigen berücksichtigt, jedoch angesichts der im Rechtsöffnungsverfahren ausgewiesenen Forderung der Beschwerdegegnerin im Umfang von Fr. 1.268 Mio. sowie der mehrfachen Änderungen der Zahlungsmodalitäten nicht für massgeblich erachtet. Soweit in einer Beschwerde Willkür in der Ermittlung des Sachverhalts geltend gemacht wird, ist zu beachten, dass dem Sachrichter in der Beweiswürdigung ein breiter Ermessensspielraum zusteht. Die Beschwerdeführerin legt nicht dar, inwiefern die Vorinstanz ihr Ermessen missbraucht hätte und die gezogenen tatsächlichen Schlüsse auch im Ergebnis offensichtlich unhaltbar wären (vgl. BGE 136 III 552 E. 4.2 S. 560; 129 I 8 E. 2.1 S. 9; je mit Hinweisen).

4.
Die Beschwerdeführerin wirft der Vorinstanz eine unrichtige Anwendung von Art. 697h Abs. 2 OR vor.
4.1
4.1.1 Gemäss Art. 697h Abs. 1 OR ist eine Aktiengesellschaft verpflichtet, Jahresrechnung und Konzernrechnung nach Abnahme durch die Generalversammlung mit den Revisionsberichten offenzulegen, wenn sie Anleihensobligationen ausstehend hat oder die Aktien der Gesellschaft an einer Börse kotiert sind.
Die übrigen Aktiengesellschaften unterliegen keiner besonderen Offenlegungspflicht. Nach Abs. 2 von Art. 697h OR müssen sie jedoch den Gläubigern, die ein schutzwürdiges Interesse nachweisen, Einsicht in die Jahresrechnung, die Konzernrechnung und die Revisionsberichte gewähren.
4.1.2 Der Gesuchsteller, der gegenüber einer Gesellschaft Einsicht verlangt, die den Kapitalmarkt nicht in Anspruch nimmt, hat grundsätzlich sowohl seine Gläubigerstellung als auch ein schutzwürdiges Interesse nachzuweisen. Dem Entscheid über das Einsichtsrecht kommt, auch wenn er im summarischen Verfahren erfolgt, materielle Rechtskraft zu, weshalb es nicht ausreicht, die Anspruchsvoraussetzungen bloss glaubhaft zu machen (BGE 120 II 352 E. 2b S. 355). Dennoch gilt es zu beachten, dass die Rechtsdurchsetzung nicht an Beweisschwierigkeiten scheitern darf, die typischerweise bei bestimmten Sachverhalten auftreten (vgl. BGE 130 III 321 E. 3.2 S. 324; 128 III 271 E. 2b/aa S. 275), weshalb der Gesuchsteller seine Gläubigerstellung nach bundesgerichtlicher Rechtsprechung nicht strikte zu beweisen hat, sondern der Beweis als erbracht gilt, wenn diese mit hoher Wahrscheinlichkeit ausgewiesen ist (Urteile 4C.129/2004 vom 6. Juli 2004 E. 4.2.1; 4C.244/1995 vom 17. November 1995 E. 3b/aa; 4C.222/1994 vom 1. Dezember 1994 E. 4a, publ. in SJ 1995 S. 306 f.; vgl. unter der Herrschaft von aArt. 704 OR bereits BGE 111 II 281 E. 2 S. 282). Andernfalls könnte die Gesellschaft die Durchsetzung des Einsichtsrechts einfach durch Bestreitung der
Forderung des gesuchstellenden Gläubigers verhindern (vgl. bereits WOLFHART BÜRGI, Zürcher Kommentar, 1969, N. 6 zu aArt. 704 OR).
Für den Nachweis des schutzwürdigen Interesses gelten nach der Rechtsprechung grundsätzlich dieselben Anforderungen an das Beweismass (Urteile 4C.129/2004 vom 6. Juli 2004 E. 4.2.1; 4C.222/1994 vom 1. Dezember 1994 E. 4a, publ. in SJ 1995 S. 306 f.).
4.1.3 Wann ein vom Gesuchsteller geltend gemachtes Interesse als schutzwürdig zu betrachten ist, kann nicht abschliessend umschrieben werden. Vielmehr ist unter Berücksichtigung der Umstände zu entscheiden, ob eine Interessenlage vorliegt, die eine Einsichtnahme des Gläubigers in die - ansonsten vertraulichen - Unterlagen im konkreten Fall rechtfertigt.
Nicht ausreichend ist zunächst ein allgemeines Interesse, das sich aus dem blossen Umstand der Gläubigereigenschaft ergibt, zumal Art. 697h Abs. 2 OR mit dem Nachweis des schutzwürdigen Interesses ausdrücklich eine zusätzliche Voraussetzung vorsieht. Der Gesuchsteller hat vielmehr konkret aufzuzeigen, wozu ihm die durch die beantragte Einsicht gewonnene Information dienen soll.
Nicht schützenswert wäre etwa eine Einsichtnahme lediglich zur Befriedigung der Neugierde, zur Kenntnisnahme von Geschäftsgeheimnissen (soweit dies aufgrund des beschränkten Umfangs der Einsicht überhaupt denkbar ist) oder zur Auskundschaftung von Konkurrenzverhältnissen. Demgegenüber liegt ein berechtigtes Einsichtsinteresse vor, wenn die Forderung gefährdet erscheint, also nicht fristgerecht beglichen wird, oder wenn andere Anzeichen vorliegen, die auf finanzielle Schwierigkeiten hindeuten (Botschaft vom 23. Februar 1983 über die Revision des Aktienrechts, BBl 1983 912; Urteil 4C.129/2004 vom 6. Juli 2004 E. 4.2.1). Dabei muss der gesuchstellende Gläubiger nicht etwa Zahlungsschwierigkeiten der Gesellschaft, geschweige denn die Uneinbringlichkeit seiner Forderung beweisen, ansonsten das Einsichtsrecht nach Art. 697h Abs. 2 OR, das letztlich dem Gläubiger- sowie dem Systemschutz dient, regelmässig zu spät greifen und damit seinen Zweck verfehlen würde. Vielmehr muss ausreichen, wenn er konkrete Umstände nachweist, die sein Informationsbedürfnis in objektiver Hinsicht als schutzwürdig erscheinen lassen. Dazu sollte es genügen, wenn die auf konkreten Anzeichen beruhenden Zweifel des Gläubigers an der Zahlungsfähigkeit der
Gesellschaft als begründet zu erachten sind und sich nur durch die Einsicht in Jahresrechnung bzw. Konzernrechnung und Revisionsberichte (gegebenenfalls) beseitigen lassen.
Bei der Beurteilung des schützenswerten Interesses an der Einsichtnahme sind demnach keine allzu strengen Massstäbe anzuwenden (vgl. bereits Botschaft, a.a.O., S. 913). Als schutzwürdig zu betrachten ist die Einsichtnahme auch regelmässig nach Einleitung eines nicht offensichtlich aussichtslosen Forderungsprozesses gegen die Gesellschaft (Botschaft, a.a.O., S. 913; Urteil 4C.129/2004 vom 6. Juli 2004 E. 4.2.1; ROLF H. WEBER, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 3. Aufl. 2008, N. 7 zu Art. 697h OR; BIANCA PAULI, in: Commentaire romand, Code des obligations II, 2008, N. 8 zu Art. 697h OR) oder bereits nachdem konkrete Schritte im Hinblick auf eine Klageeinreichung unternommen worden sind (Urteil 4C.244/1995 vom 17. November 1995 E. 3c). Auch wenn solche Umstände keine Schlüsse hinsichtlich der Einbringlichkeit der Forderung zulassen, ist die Einsichtnahme unmittelbar auf die Beurteilung der finanziellen Verhältnisse der Schuldnerin gerichtet und erlaubt dem klagenden Gläubiger die Abschätzung des Kostenrisikos. Dem Gläubiger kann ein schützenswertes Interesse daran, zunächst die Zahlungsfähigkeit der schuldnerischen Gesellschaft zu prüfen, bevor er allenfalls weitere Mittel für die Durchsetzung seiner Forderung aufwendet,
kaum abgesprochen werden.
Auch bei einer solchen Konstellation bedarf es jedoch einer Interessenabwägung im konkreten Fall. Bei einer blossen Bagatellforderung etwa wird ein schützenswertes Interesse an einer vorhergehenden Einsichtnahme tendenziell eher zu bezweifeln sein (vgl. PETER V. KUNZ, Transparenz für den Gläubiger der Aktiengesellschaft, SJZ 99/2003 S. 59 f.). Ebenso wenig würde die Einleitung eines Prozesses mit dem blossen Zweck, Einsicht in die Geschäftsunterlagen des Prozessgegners zu erlangen, einen Einsichtsanspruch begründen.

4.2 Die Gläubigereigenschaft der Beschwerdegegnerin ist im zu beurteilenden Fall nicht mehr Gegenstand des Beschwerdeverfahrens. Strittig ist nurmehr die Anspruchsvoraussetzung des schutzwürdigen Interesses nach Art. 697h Abs. 2 OR.
4.2.1 Die Beschwerdeführerin hat, nachdem der Beschwerdegegnerin für den Betrag von Fr. 1'268'307.60 nebst Zins provisorische Rechtsöffnung erteilt worden war, Aberkennungsklage gegen die Beschwerdegegnerin erhoben. Angesichts der Kosten, die bei einem ordentlichen Zivilprozess anfallen, der sich möglicherweise über mehrere Instanzen hinziehen kann, hat die Beschwerdegegnerin ein legitimes Interesse daran, ihr Kostenrisiko abschätzen zu können, zumal selbst eine allenfalls von der Beschwerdeführerin zu leistende Sicherheit für die zu erwartende Parteientschädigung kaum sämtliche Kosten decken würde, die für die Prozessführung anfallen. Die Beschwerdegegnerin hat ein schutzwürdiges Interesse daran, vorab abschätzen zu können, ob sie im Fall ihres Obsiegens überhaupt mit der Befriedigung ihrer Forderung rechnen kann. Entgegen dem, was die Beschwerdeführerin anzunehmen scheint, ist der Umfang der von der Beschwerdegegnerin geltend gemachten Forderung bei der Beurteilung der Anspruchsvoraussetzung des schutzwürdigen Interesses immerhin insofern zu berücksichtigen, als dieser das Vorliegen einer blossen Bagatellforderung ausschliesst. Die Beschwerdeführerin hat zudem keine Umstände aufgezeigt, aus denen auf eine zweckwidrige Einsicht
in die nach Art. 697h Abs. 2 OR vorgesehenen Geschäftsunterlagen zu schliessen wäre.
4.2.2 Die Vorinstanz hat zudem in tatsächlicher Hinsicht ohne Verletzung des Willkürverbots festgestellt, es sei als sehr wahrscheinlich zu betrachten, dass die wiederholte Anpassung der Zahlungsmodalitäten in Anhang 4 zum Rahmenvertrag im Verlauf des Jahres 2008 ihren Grund in den Zahlungsschwierigkeiten der Beschwerdeführerin hatte. Damit hat sich die Vorinstanz entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin nicht mit einem blossen Glaubhaftmachen zufriedengegeben, sondern bewegt sich im Rahmen des vom Bundesgericht in seiner bisherigen Rechtsprechung als massgeblich erachteten Beweismasses. Die Vorinstanz hat Art. 697h Abs. 2 OR nicht verletzt, wenn sie angesichts der festgestellten Zahlungsschwierigkeiten der Beschwerdeführerin - auch unabhängig vom hängigen Aberkennungsprozess - ein schutzwürdiges Einsichtsinteresse der Beschwerdegegnerin bejahte.
Insgesamt ist der Vorinstanz keine Verletzung von Art. 697h Abs. 2 OR vorzuwerfen, wenn sie dem Einsichtsgesuch der Beschwerdegegnerin stattgab.

5.
Die Beschwerde erweist sich als unbegründet und ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 sowie Art. 68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 5'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 6'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zug, Justizkommission, Zivilrechtliche Kammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 29. März 2011

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Klett

Der Gerichtsschreiber: Leemann

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 697^h - 1 Le conseil d'administration soumet le rapport des experts ainsi que son avis et celui des requérants à l'assemblée générale suivante.
¹	Le conseil d'administration soumet le rapport des experts ainsi que son avis et celui des requérants à l'assemblée générale suivante.
²	Tout actionnaire peut, dans l'année qui suit l'assemblée générale, demander que la société fasse établir aux frais de la société une copie du rapport et des avis et les lui remette.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
^1bis	Lorsqu'une procédure en matière civile a été menée en anglais devant l'autorité précédente, les mémoires peuvent être rédigés en anglais.15
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.16 17
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique18. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.19
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
^1bis	Lorsqu'une procédure en matière civile a été menée en anglais devant l'autorité précédente, les mémoires peuvent être rédigés en anglais.15
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.16 17
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique18. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.19
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.100

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.90

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 99 - 1 Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
¹	Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
²	Toute conclusion nouvelle est irrecevable.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 704 - 1 Une décision de l'assemblée générale recueillant au moins les deux tiers des voix attribuées aux actions représentées et la majorité des valeurs nominales représentées est nécessaire:
¹	Une décision de l'assemblée générale recueillant au moins les deux tiers des voix attribuées aux actions représentées et la majorité des valeurs nominales représentées est nécessaire:
¹	pour la modification du but social;
¹⁰	pour l'introduction de la voix prépondérante du président à l'assemblée générale;
¹¹	pour l'introduction d'une disposition statutaire prévoyant la tenue de l'assemblée générale à l'étranger;
¹²	pour la décotation des titres de participation de la société;
¹³	pour le transfert du siège de la société;
¹⁴	pour l'introduction d'une clause d'arbitrage dans les statuts;
¹⁵	pour la renonciation à la désignation d'un représentant indépendant en vue de la tenue d'une assemblée générale virtuelle dans les sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse;
¹⁶	pour la dissolution de la société.558
²	pour la réunion d'actions, pour autant que le consentement de tous les actionnaires concernés ne soit pas requis;
³	pour l'augmentation du capital-actions au moyen des fonds propres, contre apport en nature ou par compensation, et pour l'attribution d'avantages particuliers;
⁴	pour la limitation ou la suppression du droit de souscription préférentiel;
⁵	pour la création d'un capital conditionnel, l'institution d'une marge de fluctuation du capital ou la constitution d'un capital de réserve au sens de l'art. 12 de la loi du 8 novembre 1934 sur les banques557;
⁶	pour la transformation de bons de participation en actions;
⁷	pour la restriction de la transmissibilité des actions nominatives;
⁸	pour l'introduction d'actions à droit de vote privilégié;
⁹	pour le changement de la monnaie dans laquelle le capital-actions est fixé;
²	Les dispositions statutaires qui prévoient pour la prise de certaines décisions une majorité plus forte que celle requise par la loi ne peuvent être adoptées, modifiées ou abrogées qu'à la majorité prévue.559
³	Les titulaires d'actions nominatives qui n'ont pas adhéré à une décision ayant pour objet la transformation du but social ou l'introduction d'actions à droit de vote privilégié ne sont pas liés par les restrictions statutaires de la transmissibilité des actions pendant un délai de six mois à compter de la publication de cette décision dans la Feuille officielle suisse du commerce.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.