4A.2/2005 - 2005-11-28 - Registro - Widerruf der Eintragung in das Handelsregister

Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A.2/2005 /ruo
Urteil vom 28. November 2005
I. Zivilabteilung

Besetzung
Bundesrichter Corboz, Präsident,
Bundesrichterinnen Klett, Rottenberg Liatowitsch,
Bundesrichter Nyffeler, Bundesrichterin Kiss,
Gerichtsschreiber Luczak.

Parteien
1. Verein A.________,
2. B.________,
3. C.________,
4. D.________,
5. E.________,
Beschwerdeführer,
alle vertreten durch Advokat Dr. Frank Heini,

gegen

X.________ AG,
Beschwerdegegnerin, vertreten durch Advokat
Dr. Dieter M. Troxler,
Kantonsgericht Basel-Landschaft, Abteilung Verfassungs- und Verwaltungsrecht, Postfach 635, 4410 Liestal.

Gegenstand
Widerruf der Eintragung in das Handelsregister,
Verwaltungsgerichtsbeschwerde gegen das Urteil
des Kantonsgerichts Basel-Landschaft,
Abteilung Verfassungs- und Verwaltungsrecht,
vom 2. Februar 2005.

Sachverhalt:
A.
Der Verein A.________ (Beschwerdeführer 1) hat zum Zweck, den Aufbau und die Führung von maximal drei Wohngruppen im Kanton Basel-Landschaft für sozial auffällige Jugendliche zu unterstützen. Er wurde mit Schreiben des Handelsregisteramts des Kantons Basel-Landschaft (Handelsregisteramt) vom 13. Oktober 2004 aufgefordert, die für den Eintrag im Handelsregister erforderlichen Belege innert 10 Tagen seit Zustellung der Aufforderung einzureichen. Zur Begründung wurde angeführt, die Eintragungspflicht sei gegeben, da der Verein gemäss Unterlagen ein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreibe und der Umsatz mehr als Fr. 100'000.-- erreiche. Für den Fall, dass innert der gesetzten Frist weder die Anmeldung erfolge noch eine allfällige Weigerung schriftlich begründet werde, drohte das Handelsregisteramt an, den Eintrag von Amtes wegen vorzunehmen. Mit schriftlicher Stellungnahme vom 25. Oktober 2004 bestritt der Beschwerdeführer 1 die Pflicht zur Eintragung in das Handelsregister mit der Begründung, der Verein sei auf Ende August 2004 aufgelöst worden, habe den Betrieb auf diesen Zeitpunkt eingestellt, übe keinerlei Tätigkeit aus und beschäftige keine Arbeitnehmer mehr. Da der Verein einen ideellen Zweck habe, bestehe unter
diesen Umständen keine Eintragungspflicht.
B.
Am 18. November 2004 trug der Leiter des Handelsregisteramtes den Beschwerdeführer 1 in das Handelsregister ein. Die Eintragung wurde am 24. November 2004 im schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert. Gegen dieses Vorgehen beschwerte sich der Rechtsvertreter des Beschwerdeführers 1 mit Schreiben vom 7. Dezember 2004 beim Handelsregisteramt und erhob am 10. Dezember 2004 Beschwerde beim Regierungsrat des Kantons Basel-Landschaft. Die Begründung lautet im Wesentlichen gleich wie die Stellungnahme vom 25. Oktober 2004. Zusätzlich wurde beanstandet, dass der Handelsregisterführer die Angelegenheit bei Vorliegen von Weigerungsgründen an die Aufsichtsbehörde hätte überweisen müssen. Der Regierungsrat wies die Beschwerde mit Beschluss vom 21. Dezember 2004 ab. Darin wurde zwar als Verfahrensfehler anerkannt, dass der Handelsregisterführer den Verein selbst eingetragen hatte, statt die Sache an die Aufsichtsbehörde zu überweisen. Da aber der Regierungsrat zum Ergebnis gelangte, auch er hätte die Eintragung angeordnet, wenn der Handelsregisterführer entsprechend Art. 58 Abs. 1 der Handelsregisterverordnung vom 7. Juli 1937 (HRegV; SR 221.411) die Sache an ihn weitergeleitet hätte, sah er von einer amtlichen Löschung ab und wies die
Beschwerde ab.
C.
Mit Eingabe vom 23. Dezember 2004 reichten der Beschwerdeführer 1 sowie C.________, B.________, D.________ und E.________ (Beschwerdeführer), alle vertreten durch letzteren, beim Kantonsgericht Basel-Landschaft Beschwerde ein mit dem Rechtsbegehren, es sei der Beschluss des Regierungsrates vom 21. Dezember 2004 aufzuheben und das Handelsregisteramt anzuweisen, die Eintragung vom 18. November 2004, publiziert am 24. November 2004, von Amtes wegen zu widerrufen und entsprechend zu löschen. Mit Verfügung vom 5. Januar 2005 liess der Präsident des Kantonsgerichts die X.________ AG (Beschwerdegegnerin) als Beigeladene im Beschwerdeverfahren zu. Mit Urteil vom 2. Februar 2005 wies das angerufene Gericht die Beschwerde ab.
D.
Die Beschwerdeführer führen Verwaltungsgerichtsbeschwerde beim Bundesgericht. Sie beantragen, das Urteil des Kantonsgerichts aufzuheben und den Regierungsrat des Kantons Basel-Landschaft, eventuell den Handelsregisterführer des Kantons Basel-Landschaft anzuweisen, die Eintragung der "Verein A.________" vom 18. November 2004 von Amtes wegen zu widerrufen und den Verein im Handelsregister zu löschen. Eventuell sei die Angelegenheit zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen. Weiter stellen die Beschwerdeführer den Antrag, sämtliche Eingaben des Rechtsvertreters, der die Beschwerdegegnerin im kantonalen Verfahren vertreten hat, aus dem Recht zu weisen. Der Rechtsvertreter der Beschwerdegegnerin beantragt, auf die Beschwerde nicht einzutreten, eventuell diese abzuweisen. Für den Eintretensfall seien sämtliche Verfahrensakten in Sachen Konkurseröffnung über den Beschwerdeführer 1 vom Kantonsgericht Basel-Landschaft, Abteilung Zivil- und Strafrecht, beizuziehen. Das Eidgenössische Amt für Handelsregister schliesst in seiner Stellungnahme auf Gutheissung der Verwaltungsgerichtsbeschwerde.

Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
1.
Was die Beschwerdelegitimation von D.________ anbelangt, fällt auf, dass dieser im Rubrum des angefochtenen Urteils nicht als Partei erscheint, obwohl er wie die anderen natürlichen Personen, die im Urteil als Beschwerdeführer aufgeführt sind, als zeichnungsberechtigtes Vereinsmitglied im Handelsregister eingetragen ist und obwohl die Beschwerde beim Kantonsgericht auch in seinem Namen und mit seiner Vollmacht eingereicht wurde. Weshalb ihm keine Parteistellung zukommen soll, geht aus dem angefochtenen Urteil nicht hervor. Wenn es die Vorinstanz unterliess, ihn als Verfahrenspartei zu nennen, muss es sich dabei um ein offensichtliches Versehen handeln. Als im Handelsregister figurierende Person ist er gleichermassen wie die übrigen natürlichen Personen, denen nach dem angefochtenen Urteil Parteistellung zukommt, an der Aufhebung des Registereintrags interessiert und daher zur Erhebung der Verwaltungsgerichtsbeschwerde legitimiert. Im Verfahren der Verwaltungsgerichtsbeschwerde ist ihm daher Parteistellung einzuräumen.
2.
2.1 Die Beschwerdeführer rügen wie bereits vor Kantonsgericht, der als Rechtsvertreter für die Beschwerdegegnerin handelnde Advokat sei nicht gehörig bevollmächtigt, da ihn einzig zwei Angestellte der Beschwerdegegnerin der Zweigniederlassung Liestal beauftragt hätten. Ihre Zeichnungsberechtigung sei indessen auf die Zweigniederlassung beschränkt, und dieser fehle die Parteifähigkeit. Indem das Kantonsgericht zu den entsprechenden Rügen keine Stellung bezogen habe, habe es die Begründungspflicht verletzt. Das angefochtene Urteil sei daher aufzuheben, soweit der Beschwerdegegnerin eine Parteientschädigung zugesprochen wurde, und es seien sämtliche Eingaben ihres Rechtsvertreters als unbeachtlich aus dem Recht zu weisen.
2.2 Auf Aufforderung des Bundesgerichts hat die Beschwerdegegnerin am 9. September 2005 fristgerecht eine neue Vollmacht mit Genehmigung aller bisherigen Prozesshandlungen eingereicht, die von zwei für den Hauptsitz zeichnungsberechtigten Personen unterschrieben ist. Der zu Recht gerügte Mangel ist damit geheilt. Mit Eingabe vom 21. September 2005 erklärte der Vertreter der Beschwerdeführer denn auch, auf Vernehmlassung zu verzichten.
2.3 Soweit die Beschwerdeführer die Parteifähigkeit der Beschwerdegegnerin bestreiten, genügt es, sie darauf hinzuweisen, dass entgegen ihrem Vorbringen nicht die Zweigniederlassung Liestal, sondern die X.________ AG im Rubrum als Partei aufgeführt ist. Die Rüge ist offensichtlich unbegründet.
2.4 Jeder Gläubiger hat einen Anspruch darauf, dass der eintragungspflichtige Schuldner eingetragen und damit der Konkursbetreibung unterstellt wird (BGE 61 I 45 E. 2 S. 48). Die Beschwerdegegnerin hat ein schutzwürdiges Interesse an der Beibehaltung der Eintragung, weshalb sie vom angefochtenen Entscheid betroffen ist und ihr im vorliegenden Verfahren Parteistellung zukommt (Art. 103 lit. a OG und Art. 6 VwVG).
3.
Das Kantonsgericht Basel-Landschaft hat den Entscheid über die am 18. November 2004 von Amtes wegen erfolgte Eintragung im Handelsregister in seiner Zuständigkeit gemäss Art. 3 Abs. 4 bis HRegV beurteilt. Seine Feststellung des Sachverhalts bindet das Bundesgericht, soweit sie nicht offensichtlich unrichtig, unvollständig oder unter Verletzung wesentlicher Verfahrensbestimmungen erfolgt ist (Art. 104 lit. b und 105 Abs. 2 OG; BGE 130 III 707 E. 3.2 S. 710). Im bundesgerichtlichen Verfahren sind in solchen Fällen neue tatsächliche Behauptungen und Beweismittel grundsätzlich nur so weit zulässig, als sie die Vorinstanz von Amtes wegen hätte erheben müssen und deren Nichterheben eine Verletzung wesentlicher Verfahrensvorschriften darstellt (BGE 125 II 217 E. 3a S. 221; 121 II 97 E. 1c S. 99 f.; 107 Ib 167 E. 1b S. 169). Im Übrigen kann beim Bundesgericht mit Verwaltungsgerichtsbeschwerde die Verletzung von Bundesrecht, einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch des Ermessens sowie eine Verletzung der verfassungsmässigen Rechte gerügt werden (Art. 104 lit. a OG; BGE 130 III 707 E. 3.1 S. 709 mit Hinweis).
4.
4.1 Das Kantonsgericht hat in tatsächlicher Hinsicht festgehalten, dass der Beschwerdeführer 1 jedenfalls bis zum Beschluss über die Auflösung des Vereins ein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betrieben hat und dass die jährlichen Roheinnahmen Fr. 100'000.-- bei Weitem überstiegen. Die Vorinstanz ging weiter davon aus, dass diese Aktivitäten Ende August 2004 auf den neugegründeten Verein F.________ beider Basel übertragen wurden. Dabei gingen indessen nicht die gesamten Aktiven und Passiven auf den neu gegründeten Verein über. Vielmehr hat der neue Verein lediglich die Aktiven übernommen, während die Passiven nebst einigen Aktiven beim Beschwerdeführer 1 verblieben. Eine Fusion mit der Rechtsfolge, dass der übertragende Verein mit dem Eintrag der Fusion im Handelsgregister gemäss Art. 21 Abs. 3 FusG (SR 221.301) zu löschen wäre, hat mithin nicht stattgefunden.
4.2 Nach Art. 934 Abs. 1 OR und Art. 52 Abs. 1 HRegV ist zur Eintragung im Handelsregister am Ort seiner Hauptniederlassung verpflichtet, wer ein Handels-, ein Fabrikations- oder ein anderes nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreibt. Zu den andern, nach kaufmännischer Art geführten Gewerben gehören diejenigen, die nicht Handels- oder Fabrikationsgewerbe sind, jedoch nach Art und Umfang des Unternehmens einen kaufmännischen Betrieb und eine geordnete Buchführung erfordern (Art. 53 lit. C HRegV). Das ist der Fall, sobald ihre jährliche Roheinnahme in den zwölf dem Zeitpunkt der Prüfung der Eintragungspflicht unmittelbar vorangegangenen Monaten (Art. 55 Abs. 1 HRegV) die Summe von Fr. 100'000.-- erreicht (Art. 54 HRegV; vgl. zum Ganzen BGE 130 III 707 E. 4.1 S. 710). Die erwähnten Merkmale (kaufmännische Betriebsführung, geordnete Buchführung, Minimalroheinnahmen) müssen kumulativ erfüllt sein, was nach den Umständen des Einzelfalles zu beurteilen ist (BGE 75 I 74 E. 1 S. 79; Urteile des Bundesgerichts 2A.210/1992 vom 26. November 1993, E. 3; 2A.261/1992 vom 23. Juni 1993, E. 3a, je mit Hinweisen; Käfer, Berner Kommentar, N. 62 zu Art. 957 OR). Diese Regeln gelten nach Art. 61 Abs. 2 ZGB auch für Vereine, die ein nach
kaufmännischer Art geführtes Unternehmen führen (Riemer, Berner Kommentar, N. 18 ff. zu Art. 61 ZGB; Rebsamen, Das Handeslregister, 2. Aufl. 1999, Rz. 1279, S. 294).
4.3 Für die Beurteilung der Eintragungspflicht sind die Verhältnisse im Zeitpunkt der letzten nach Art. 941 OR und Art. 57 Abs. 1 HRegV ergangenen Aufforderung zur Eintragung massgeblich (BGE 81 I 303 E. 1b S. 306). Mit Rücksicht auf die Interessen der Gläubiger bleibt die Eintragungspflicht bestehen, auch wenn die im Zeitpunkt der Aufforderung gegebene Eintragungspflicht im Verlaufe des Eintragungsverfahrens entfällt. Dies verhindert, dass sich das Unternehmen seiner Eintragungspflicht entzieht (so schon BGE 57 I 143 E. 1 S. 146 f.). Dagegen besteht keine Eintragungspflicht, wenn die Umstände, an welche die Eintragungspflicht anknüpft, im Zeitpunkt der letzten Aufforderung zur Eintragung nicht mehr gegeben sind (so schon BGE 58 I 118 E. 3 S. 125 f.). An dieser Rechtsprechung, die von der Lehre übernommen wurde, hat das Bundesgericht seither festgehalten (BGE 104 Ib 261 E. 1 S. 262; 100 Ib 246 E. 3 S. 248; 91 I 139 E. 1 S. 140 mit Hinweisen; Eckert, Basler Kommentar, 3. Aufl., N. 13 zu Art. 934 OR; Küng, Berner Kommentar, N. 38 zu Art. 934 OR; His, Berner Kommentar, N. 142 zu Art. 934 OR, je mit Hinweisen).
4.4 Die Vorinstanz ging davon aus, der Beschwerdeführer 1 habe im Zeitpunkt der Aufforderung zur Eintragung kein zur Eintragung verpflichtendes kaufmännisches Unternehmen mehr geführt. Damit fehlt es an einer für die Annahme einer Eintragungspflicht kumulativ notwendigen Voraussetzungen.
4.5 Dabei muss es entgegen der Auffassung der Vorinstanz sein Bewenden haben. Zwar wird ein korrekt eingetragener Verein nach erfolgtem Auflösungsbeschluss (Art. 76 ZGB) nicht sofort aus dem Handelsregister gestrichen, da der Auflösungsbeschluss nicht zur Löschung des Eintrags führt, sondern lediglich zu einer Zweckänderung, wobei an die Stelle des bisherigen Vereinszwecks der Liquidationszweck tritt und die Firma den Zusatz "in Liquidation" erhält. Die Löschung im Handelsregister erfolgt erst nach Beendigung der Liquidation (Riemer, Berner Kommentar, N. 109 ff. zu Art. 76 - 79 ZGB; Clemens Meisterhans, Prüfungspflicht und Kognitionsbefugnis der Handelsregisterbehörde, Diss. Zürich 1996, S. 340 f.; in gleichem Sinne Scherrer, Basler Kommentar, 3. Aufl., N. 3 zu Art. 76 ZGB; Eckert, Basler Kommentar, 3. Aufl., N. 3 zu Art. 938 OR). Selbst soweit in der Literatur die separate Anmeldung des Auflösungsbeschlusses nicht für notwendig erachtet wird, hat die Löschung erst nach Beendigung der Liquidation zu erfolgen (Rebsamen, a.a.O., Rz. 1385 f., S. 314). Solange sich ein Verein pflichtwidrig nicht eintragen lässt, ist seine rechtliche Stellung indessen grundsätzlich dieselbe, wie die eines zu Recht nicht eingetragenen Vereins (Riemer,
Berner Kommentar, N. 76 zu Art. 61 ZGB mit Hinweisen). Daher rechtfertigt sich keine Neueintragung des Vereins nach Aufgabe des kaufmännischen Gewerbes, selbst wenn die mit der Aufgabe des Gewerbes beschlossene Liquidation des Vereins im Zeitpunkt der Eintragungsaufforderung noch nicht abgeschlossen ist. Soweit die Gläubiger dadurch eine Benachteiligung erfahren, dass die Pflicht zur erstmaligen Eintragung nach Beendigung des Geschäftsbetriebes unter allen Umständen entfällt, ist zu beachten, dass es ihnen freisteht, beim Handelsregister eine Eintragung zu verlangen, bevor sie sich auf Geschäfte mit einer pflichtwidrig nicht eingetragenen Vertragspartei einlassen (so schon BGE 58 I 118 E. 3 S. 125 f.).
4.6 Die Beschwerdegegnerin behauptet, es sei gar kein Auflösungsbeschluss ergangen. Der Beschwerdeführer 1 befinde sich mithin nicht in Liquidation. Diesbezüglich habe das Kantonsgericht den Sachverhalt unzulänglich abgeklärt. Selbst ein im Handelsregister eingetragener Verein kann indessen nach Aufgabe des eintragungspflichtigen Geschäfts seine Löschung im Handelsregister verlangen, auch wenn er danach fortbesteht (Riemer, Berner Kommentar, N. 67 zu Art. 61 ZGB; vgl. auch Clemens Meisterhans, a.a.O., S. 344). Weshalb vom ehemals pflichtwidrig nicht eingetragenen Verein nach Aufgabe des Gewerbes verlangt werden soll, sich eintragen zu lassen, ist daher nicht ersichtlich. Die beantragte Sachverhaltsergänzung erweist sich mithin als überflüssig.
4.7 Die Beschwerdegegnerin macht geltend, gemäss ihren im kantonalen Verfahren unbestritten gebliebenen Ausführungen hätte der Beschwerdeführer 1 in einer Liquidationsbilanz per Zeitpunkt der Eintragungsaufforderung einen Umsatz von ca. Fr. 400'000.-- bilanzieren müssen. Diese Vorbringen betreffen zwar den für die Eintragungspflicht ausschlaggebenden Zeitpunkt. Dennoch kann eine Ergänzung des Sachverhalts unterbleiben. Dass ein Nachfolgeverein gegründet wurde, anerkennt auch die Beschwerdegegnerin. Sie zeigt nicht auf, inwiefern die Annahme, der Beschwerdeführer 1 habe die geschäftliche Tätigkeit und die damit verbundenen Aktiven auf den neuen Verein übertragen, nicht zutreffen soll. Massgeblich für das Ende der Eintragungspflicht eines pflichtwidrig nicht eingetragenen Vereins ist aber, wie oben dargelegt, die Beendigung des Geschäftsbetriebes (BGE 58 I 118 E. 3 S. 125 f.; His, Berner Kommentar, N. 142 zu Art. 934 OR; vgl. auch Riemer, Berner Kommentar, N. 67 zu Art. 61 ZGB) und nicht die Höhe des in der Liquidationsbilanz auszuweisenden Umsatzes. Soweit das eintragungspflichtige Geschäft nicht mehr vom Beschwerdeführer 1 geführt wurde, kann die Beschwerdegegnerin aus der Höhe der Liquidationsbilanz nichts zu ihren Gunsten
ableiten.
4.8 Nach Auffassung der Beschwerdegegnerin ist zu berücksichtigen, dass der Beschwerdeführer 1 bereits am 28. April 1992 im Handelsregister des Kantons Basel-Landschaft eingetragen gewesen und nur aufgrund offenkundig falscher Angaben des damaligen Vorstandes am 17. Februar 1998 wieder gelöscht worden sei. Diese Löschung hätte rückwirkend rückgängig gemacht werden müssen, ohne dass es darauf ankomme, dass der Registerführer den Weg der Neueintragung beschritten habe. Die Frage, ob eine allfällige frühere Löschung des Vereins zu Recht erfolgte, bildet jedoch nicht Gegenstand des vorliegenden Verfahrens. Zu beurteilen ist einzig die Rechtmässigkeit der vom Registerführer verfügten Eintragung des Beschwerdeführers 1. Was die Beschwerdegegnerin mit Bezug auf frühere Vorgänge vorbringt, ändert nichts daran, dass im Zeitpunkt der Eintragungsaufforderung keine Eintragungspflicht bestand.
4.9 Die Beschwerdegegnerin rügt weiter, die Beschwerdeführer hätten kein schutzwürdiges Interesse an der Aufhebung des Registereintrages. Soweit keine Eintragungspflicht mehr besteht, ist indessen für Vereine der Eintrag im Handelsregister freiwillig (Rebsamen, a.a.O., Rz. 1279, S. 294; Riemer, Berner Kommentar, N. 67 zu Art. 61 ZGB; vgl. auch Clemens Meisterhans, a.a.O., S. 344). Daher genügt als materielle Beschwer, dass ein Eintrag erfolgt ist, obwohl sich der Beschwerdeführer 1 der Eintragung widersetzt.
4.10 Die weiteren Ausführungen der Beschwerdegegnerin brechen sich insgesamt am Umstand, dass das zu einer Eintragung verpflichtende Gewerbe im massgebenden Zeitpunkt nicht mehr vom Beschwerdeführer 1 geführt wurde und der Eintrag deshalb zu Unrecht erfolgte. Unter diesen Umständen erübrigt es sich, die Verfahrensakten betreffend Konkurseröffnung gegen den Beschwerdeführer 1 beizuziehen. Soweit die Beschwerdegegnerin den Beschwerdeführern rechtsmissbräuchliches Verhalten vorwirft, ist darauf hinzuweisen, dass die im SchKG zum Schutz der Gläubiger vor einer Verringerung des Haftungssubstrates vorgesehenen Behelfe in der Regel nicht von der Unterstellung des Schuldners unter die Konkursbetreibung abhängen (Art. 285 Abs. 2 Ziff. 1 SchKG; BGE 115 III 138 E. 2a S. 140). Überdies führt die Beschwerdegegnerin selbst aus, es sei in Bezug auf eine sofortige Konkurseröffnung nach Art. 190 Abs. 1 Ziff. 1 SchKG, die nicht an die Unterstellung unter die Konkursbetreibung anknüpft, eine Anschlussappellation hängig. Unter diesem Gesichtspunkt ist nicht nachvollziehbar, weshalb die Beschwerdegegnerin zur Durchsetzung ihrer Ansprüche auf den Eintrag im Handelsregister angewiesen sein soll, zumal auch Erwerb und Verlust der Rechtspersönlichkeit
eines Vereins nicht vom Eintrag im Handelsregister abhängen (Riemer, Berner Kommentar, N. 50 zu Art. 61 ZGB und N. 112 zu Art. 76 -79 ZGB; Clemens Meisterhans, a.a.O., S. 344). Rechtsmissbräuchliches Verhalten der Beschwerdeführer in Bezug auf den Registereintrag ist nicht dargetan.
5.
5.1 Die Beschwerdegegnerin vertritt den Standpunkt, da bereits dem Regierungsrat die sachliche und funktionelle Zuständigkeit gefehlt habe, nachdem der Verein eingetragen gewesen sei, hätte das Kantonsgericht erkennen müssen, dass kein rechtlich beachtliches Anfechtungsobjekt im Streit liege. Diesbezüglich sei das Kantonsgericht in Willkür verfallen.

5.2 Die Verletzung kantonaler Zuständigkeitsvorschriften kann im Rahmen der Verwaltungsgerichtsbeschwerde nur gerügt werden, wenn darin zugleich eine Verletzung von Bundesrecht oder verfassungsmässiger Rechte liegt (Art. 104 lit. a OG; BGE 130 III 707 E. 3.1 S. 709 mit Hinweis). Sofern nicht die Verletzung materiellen Bundesrechts geltend gemacht wird, geht die Prüfungsbefugnis des Bundesgerichts dabei nicht weiter als im Rahmen der staatsrechtlichen Beschwerde (BGE 120 Ib 379 E. 1c S. 382 mit Hinweisen), und das Bundesgericht prüft diesfalls nur, ob die Anwendung des kantonalen Rechts nicht geradezu willkürlich erfolgte (vgl. zum Willkürbegriff BGE 129 I 8 E. 2.1 S. 9 mit Hinweisen).
5.3 Da der Beschwerdeführer 1 auf die Eintragungsaufforderung reagierte und die Eintragungspflicht bestritt, wäre es von Bundesrechts wegen Sache der Aufsichtsbehörde gewesen, darüber zu entscheiden, ob die vom Beschwerdeführer 1 gegen die Eintragung angeführten Argumente stichhaltig sind oder nicht (Art. 58 HRegV). Das Kantonsgericht nahm an, dass nach den kantonalrechtlichen Bestimmungen der Regierungsrat als Aufsichtsbehörde im Sinne von Art. 58 HRegV wirkt. Diese Auslegung vermag die Beschwerdegegnerin nicht als willkürlich auszuweisen. Sie bringt lediglich vor, nach erfolgter Eintragung sei der Regierungsrat nicht mehr zuständig. Vorerst geht es aber nur um die Frage, an wen der Registerführer die Sache nach Art. 58 HRegV hätte überweisen müssen.
5.4 War der Registerführer gemäss Art. 58 HRegV verpflichtet, die Sache an den Regierungsrat weiterzuleiten, ist nicht zu beanstanden, dass sich der Regierungsrat als an sich zuständige Aufsichtsbehörde den Entscheid des Registerführers der Sache nach zu eigen machte, denn dadurch wird der Mangel der fehlenden Zuständigkeit des Registerführers geheilt. Insoweit kann von einer Verletzung oder Vereitelung von Bundesrecht oder einer Beeinträchtigung der verfassungsmässigen Rechte keine Rede sein, selbst wenn der Regierungsrat, wie die Beschwerdegegnerin behauptet, an sich nicht zur Beurteilung bereits vollzogener Eintragungen zuständig ist.
6.
Damit erweist sich die Beschwerde als begründet. Daher kann offen bleiben, ob die Verfahrensrechte der Beschwerdeführer dadurch verletzt wurden, dass der Eintrag entgegen der Zuständigkeitsordnung der Handelsregisterverordnung (Art. 58 HRegV) durch den Handelsregisterführer angeordnet wurde. Der Handelsregisterführer ist anzuweisen, den streitigen Eintrag zu widerrufen. Die Beschwerdeführer dringen mit ihren Anträgen im Wesentlichen durch. Die Beschwerdegegnerin hat sich am Verfahren vor Bundesgericht als Partei beteiligt (vgl. E. 2.4 hiervor) und eigene Anträge gestellt. Da sie damit nicht durchdringt, rechtfertigt es sich, ihr die Gerichtskosten aufzuerlegen. Überdies hat sie die Beschwerdeführer für das bundesgerichtliche Verfahren zu entschädigen. Da die Beschwerdeführer durch denselben Rechtsanwalt vertreten sind, stehen ihnen keine separaten Parteientschädigungen zu (Art. 156 Abs. 1 und 159 Abs. 2 OG). Zum Entscheid über die Kosten und die Parteientschädigung im kantonalen Verfahren ist die Sache an das Kantonsgericht zurückzuweisen.

Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Verwaltungsgerichtsbeschwerde wird gutgeheissen, der angefochtene Entscheid aufgehoben und der Handelsregisterführer des Kantons Basel-Landschaft angewiesen, die Eintragung der "Verein A.________" im Handelsregister zu löschen.
2.
Die Gerichtsgebühr von Fr. 2'000.-- wird der Beschwerdegegnerin auferlegt.
3.
Die Beschwerdegegnerin hat die Beschwerdeführer für das bundesgerichtliche Verfahren mit insgesamt Fr. 2'500.-- zu entschädigen.
4.
Die Sache wird zu neuer Entscheidung über die Kosten- und Entschädigungsfolgen des kantonalen Verfahrens an das Kantonsgericht zurückgewiesen.
5.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht Basel-Landschaft, Abteilung Verfassungs- und Verwaltungsrecht, sowie dem Eidg. Amt für das Handelsregister schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 28. November 2005
Im Namen der I. Zivilabteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Der Gerichtsschreiber:

SR 221.301 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione LFus Art. 21 Iscrizione nel registro di commercio - 1 Quando la decisione di fusione è stata presa dall'insieme delle società partecipanti alla fusione, gli organi superiori di direzione o di amministrazione di queste ultime devono chiedere l'iscrizione della fusione all'ufficio del registro di commercio.
¹	Quando la decisione di fusione è stata presa dall'insieme delle società partecipanti alla fusione, gli organi superiori di direzione o di amministrazione di queste ultime devono chiedere l'iscrizione della fusione all'ufficio del registro di commercio.
²	Se la società assuntrice deve aumentare il suo capitale a causa della fusione, vanno parimenti sottoposti all'ufficio del registro di commercio lo statuto modificato e i necessari accertamenti relativi all'aumento del capitale (art. 652g CO23).
³	La società trasferente è cancellata dal registro di commercio all'atto dell'iscrizione della fusione.
⁴	Il presente articolo non si applica alle associazioni che non sono iscritte nel registro di commercio.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 934 - 1 Se un ente giuridico non esercita più alcuna attività e non ha più attivi realizzabili, l'ufficio del registro di commercio lo cancella d'ufficio dal registro di commercio.
¹	Se un ente giuridico non esercita più alcuna attività e non ha più attivi realizzabili, l'ufficio del registro di commercio lo cancella d'ufficio dal registro di commercio.
²	A tal fine l'ufficio del registro di commercio intima all'ente giuridico di comunicargli un eventuale interesse al mantenimento dell'iscrizione. Se questa diffida rimane infruttuosa, mediante pubblicazione nel Foglio ufficiale svizzero di commercio intima agli altri interessati di comunicargli un tale interesse. Se anche questa diffida rimane infruttuosa, cancella l'ente giuridico.764
³	Se altri interessati fanno valere un interesse al mantenimento dell'iscrizione, l'ufficio del registro di commercio trasmette il caso al giudice per decisione.

SR 221.411 Ordinanza del 17 ottobre 2007 sul registro di commercio (ORC) ORC Art. 52 Constatazioni e modifica statutaria del consiglio d'amministrazione - 1 Con la notificazione per l'iscrizione delle deliberazioni del consiglio d'amministrazione concernenti le constatazioni sull'esercizio dei diritti di conversione e d'opzione nonché la modifica dello statuto, occorre fornire all'ufficio del registro di commercio i documenti giustificativi seguenti:
¹	Con la notificazione per l'iscrizione delle deliberazioni del consiglio d'amministrazione concernenti le constatazioni sull'esercizio dei diritti di conversione e d'opzione nonché la modifica dello statuto, occorre fornire all'ufficio del registro di commercio i documenti giustificativi seguenti:
^a	l'atto pubblico sulle deliberazioni del consiglio d'amministrazione (art. 653g cpv. 3 CO);
^b	lo statuto modificato;
^c	l'attestazione di verifica di un'impresa di revisione sottoposta a sorveglianza statale, di un perito revisore abilitato o di un revisore abilitato (art. 653f cpv. 1 CO);
^d	nel caso in cui vengono emesse azioni al portatore e la società non aveva ancora azioni al portatore: la prova che la società ha titoli di partecipazione quotati in borsa oppure che tutte le azioni al portatore rivestono la forma di titoli contabili ai sensi della LTCo99.
²	...100
³	Al contenuto dell'iscrizione si applica per analogia l'articolo 48.

SR 221.411 Ordinanza del 17 ottobre 2007 sul registro di commercio (ORC) ORC Art. 53 Stralcio della disposizione statuaria relativa al capitale condizionale - 1 Con la notificazione per l'iscrizione dell'abrogazione o della modifica della disposizione statutaria relativa al capitale condizionale occorre fornire all'ufficio del registro di commercio i documenti giustificativi seguenti:
¹	Con la notificazione per l'iscrizione dell'abrogazione o della modifica della disposizione statutaria relativa al capitale condizionale occorre fornire all'ufficio del registro di commercio i documenti giustificativi seguenti:
^a	l'atto pubblico sulla deliberazione del consiglio d'amministrazione (art. 653g cpv. 1 CO);
^b	l'attestazione di un'impresa di revisione sottoposta a sorveglianza statale, di un perito revisore abilitato o di un revisore abilitato (art. 653f cpv. 2 CO);
^c	lo statuto modificato.
²	L'iscrizione nel registro di commercio contiene le indicazioni seguenti:
^a	la data della modifica dello statuto;
^b	un'indicazione che la disposizione statuaria relativa al capitale condizionale è stata abrogata o modificata.

SR 221.411 Ordinanza del 17 ottobre 2007 sul registro di commercio (ORC) ORC Art. 55 Riduzione ordinaria del capitale - 1 Con la notificazione per l'iscrizione di una riduzione del capitale azionario occorre fornire all'ufficio del registro di commercio i documenti giustificativi seguenti:
¹	Con la notificazione per l'iscrizione di una riduzione del capitale azionario occorre fornire all'ufficio del registro di commercio i documenti giustificativi seguenti:
^a	l'atto pubblico sulla deliberazione dell'assemblea generale (art. 653n CO);
^b	l'atto pubblico sulla deliberazione del consiglio d'amministrazione (art. 653o cpv. 2 CO);
^c	l'attestazione di verifica di un'impresa di revisione sottoposta a sorveglianza statale o di un perito revisore abilitato (art. 653m cpv. 1 CO);
^d	lo statuto modificato.103
²	...104
³	L'iscrizione nel registro di commercio contiene le indicazioni seguenti:
^a	la qualifica di riduzione del capitale azionario;
^b	la data della modifica dello statuto;
^c	la menzione se la riduzione del capitale azionario è effettuata mediante una riduzione del valore nominale delle azioni o mediante un annullamento delle azioni;
^d	l'ammontare della riduzione del capitale azionario;
^e	l'impiego dell'ammontare della riduzione;
^f	l'ammontare del capitale azionario dopo la sua riduzione;
^g	l'ammontare dei conferimenti effettuati dopo la riduzione del capitale azionario;
^h	il numero, il valore nominale e la specie delle azioni dopo la riduzione del capitale azionario.
⁴	Se la società ha riscattato e annullato azioni proprie, si applica la procedura di riduzione del capitale. La riduzione del capitale azionario e il numero delle azioni deve essere iscritta nel registro di commercio anche quando una somma corrispondente sia stata inserita nel passivo del bilancio.

SR 221.411 Ordinanza del 17 ottobre 2007 sul registro di commercio (ORC) ORC Art. 54 - 1 Con la notificazione per l'iscrizione di conferimenti ulteriori di capitale azionario occorre fornire all'ufficio del registro di commercio i documenti giustificativi seguenti:
¹	Con la notificazione per l'iscrizione di conferimenti ulteriori di capitale azionario occorre fornire all'ufficio del registro di commercio i documenti giustificativi seguenti:
^a	l'atto pubblico concernente le deliberazioni del consiglio d'amministrazione;
^b	lo statuto modificato;
^c	nel caso di conferimenti in denaro, un'attestazione che indichi presso quale banca sono depositati i conferimenti, sempreché la banca non sia menzionata nell'atto pubblico;
^d	nel caso di una liberazione mediante conversione di capitale proprio liberamente disponibile:
^d1	una prova della copertura dell'ammontare dell'aumento conformemente all'articolo 652d capoverso 2 CO,
^d2	la deliberazione dell'assemblea generale secondo cui il capitale proprio liberamente disponibile è messo a disposizione del consiglio d'amministrazione per la liberazione successiva,
^d3	un rapporto del consiglio d'amministrazione firmato da un membro dello stesso,
^d4	un'attestazione di verifica senza riserve da parte di un'impresa di revisione sottoposta a sorveglianza statale, di un perito revisore abilitato o di un revisore abilitato;
^e	in caso di conferimenti in natura o compensazione:
^e1	un rapporto del consiglio d'amministrazione firmato da un membro dello stesso,
^e2	un'attestazione di verifica senza riserve da parte di un'impresa di revisione sottoposta a sorveglianza statale, di un perito revisore abilitato o di un revisore abilitato,
^e3	se del caso, i contratti dei conferimenti in natura con gli allegati richiesti.
²	L'atto pubblico concernente i conferimenti ulteriori contiene le indicazioni seguenti:
^a	l'accertamento che i conferimenti ulteriori sono stati effettuati conformemente alle esigenze legali e statutarie o alla deliberazione del consiglio d'amministrazione;
^b	se del caso, la deliberazione del consiglio d'amministrazione concernente l'inserimento delle disposizioni necessarie in materia di conferimenti in natura, compensazioni di crediti o di conversione di capitale proprio liberamente disponibile nello statuto;
^c	la deliberazione del consiglio d'amministrazione sulla modifica dello statuto concernente l'entità dei conferimenti effettuati;
^d	la menzione di tutti i documenti giustificativi e l'attestazione del pubblico ufficiale che tali documenti sono stati esibiti a lui stesso e al consiglio d'amministrazione;
^e	l'accertamento che non vi sono altri conferimenti in natura, compensazioni di crediti o vantaggi speciali oltre a quelli menzionati nei documenti giustificativi;
^f	se i conferimenti ulteriori sono stati effettuati in una moneta diversa da quella del capitale azionario: i corsi di conversione applicati.
³	L'iscrizione nel registro di commercio contiene:
^a	la data della modifica dello statuto;
^b	il nuovo ammontare dei conferimenti effettuati.
⁴	In caso di conferimenti in natura o compensazioni di crediti, si applicano per analogia gli articoli 43 capoverso 3 e 45 capoverso 2. Se i conferimenti ulteriori di capitale sono effettuati mediante conversione di capitale proprio liberamente disponibile, occorre menzionare tale fatto.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 957 - 1 Devono tenere la contabilità e presentare i conti conformemente alle disposizioni seguenti:
¹	Devono tenere la contabilità e presentare i conti conformemente alle disposizioni seguenti:
¹	le imprese individuali e le società di persone con una cifra d'affari di almeno 500 000 franchi nell'ultimo esercizio;
²	le persone giuridiche.
²	Devono tenere soltanto la contabilità delle entrate e delle uscite e la contabilità del patrimonio:
¹	le imprese individuali e le società di persone con una cifra d'affari inferiore a 500 000 franchi nell'ultimo esercizio;
²	le associazioni e le fondazioni che non hanno l'obbligo di farsi iscrivere nel registro di commercio;
³	le fondazioni liberate dall'obbligo di designare un ufficio di revisione conformemente all'articolo 83b capoverso 2 CC781.
³	Alle imprese di cui al capoverso 2 si applicano per analogia i principi della tenuta regolare dei conti.

SR 210 Codice civile svizzero del 10 dicembre 1907 CC Art. 61 - 1 Approvati gli statuti e costituita la direzione, l'associazione è autorizzata a farsi iscrivere nel registro di commercio.
¹	Approvati gli statuti e costituita la direzione, l'associazione è autorizzata a farsi iscrivere nel registro di commercio.
²	L'iscrizione è obbligatoria se l'associazione:
¹	per conseguire il suo fine esercita uno stabilimento d'indole commerciale;
²	sottostà all'obbligo di revisione;
³	raccoglie o distribuisce prevalentemente fondi all'estero, direttamente o indirettamente, per scopi caritatevoli, religiosi, culturali, educativi o sociali.81
^2bis	Il Consiglio federale emana le norme esecutive sull'obbligo di iscrizione nel registro di commercio.82
^2ter	Può esonerare le associazioni di cui al capoverso 2 numero 3 dall'obbligo di iscrizione segnatamente se, in base all'importo, alla provenienza, alla destinazione o all'impiego previsto dei fondi raccolti o distribuiti, esse presentano un rischio esiguo di essere sfruttate per scopi di riciclaggio di denaro o di finanziamento del terrorismo.83
³	...84

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 941 - 1 Chi occasiona una decisione di un'autorità del registro di commercio o ne richiede una prestazione, deve pagare un emolumento.
¹	Chi occasiona una decisione di un'autorità del registro di commercio o ne richiede una prestazione, deve pagare un emolumento.
²	Il Consiglio federale disciplina le modalità di riscossione degli emolumenti, in particolare:
¹	la base di calcolo degli emolumenti;
²	la rinuncia alla riscossione degli emolumenti;
³	la responsabilità nel caso in cui più persone sono soggette a emolumenti;
⁴	l'esigibilità, la fatturazione e l'anticipo di emolumenti;
⁵	la prescrizione del diritto di riscuotere gli emolumenti;
⁶	la quota degli emolumenti riscossi dai Cantoni da versare alla Confederazione.
³	Nel disciplinare gli emolumenti, il Consiglio federale osserva il principio di equivalenza e quello della copertura dei costi.

SR 221.411 Ordinanza del 17 ottobre 2007 sul registro di commercio (ORC) ORC Art. 57 - 1 Se il capitale azionario è ridotto e simultaneamente aumentato in modo da raggiungere almeno l'ammontare precedente e i conferimenti effettuati non sono ridotti, con la notificazione per l'iscrizione occorre fornire all'ufficio del registro di commercio i documenti giustificativi seguenti:108
¹	Se il capitale azionario è ridotto e simultaneamente aumentato in modo da raggiungere almeno l'ammontare precedente e i conferimenti effettuati non sono ridotti, con la notificazione per l'iscrizione occorre fornire all'ufficio del registro di commercio i documenti giustificativi seguenti:108
^a	l'atto pubblico concernente la deliberazione dell'assemblea generale;
^b	i documenti giustificativi necessari per un aumento ordinario del capitale azionario;
^c	lo statuto in caso di modifica.
²	L'iscrizione nel registro di commercio contiene le indicazioni seguenti:
^a	il fatto che il capitale azionario è stato ridotto e simultaneamente riaumentato;
^b	l'ammontare della riduzione del capitale azionario;
^c	la menzione se la riduzione del capitale azionario è effettuata mediante una riduzione del valore nominale delle azioni o mediante un annullamento delle azioni;
^d	il nuovo ammontare del capitale azionario se è superiore all'ammontare anteriore;
^e	il numero, il valore nominale e la specie delle azioni dopo l'aumento del capitale azionario;
^f	il nuovo ammontare dei conferimenti effettuati;
^g	se del caso, le azioni con diritto di voto privilegiato;
^h	nel caso di azioni privilegiate, i diritti di preferenza ad esse inerenti;
ⁱ	se del caso, la limitazione della trasferibilità delle azioni;
^j	la nuova data dello statuto in caso di modifica.
³	Se il capitale azionario è ridotto a zero e nuovamente aumentato in vista di un risanamento, nel registro di commercio è iscritto l'annullamento delle azioni emesse precedentemente.
⁴	Se, al momento dell'aumento del capitale, vi sono conferimenti in natura, compensazioni di crediti o vantaggi speciali, si applicano per analogia gli articoli 43 capoverso 3 e 45 capoverso 2. Se l'aumento del capitale è effettuato mediante conversione di capitale proprio liberamente disponibile, si applicano gli articoli 46 capoverso 3 lettera d e 48 capoverso 1 lettera i.109

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 938 - 1 L'ufficio del registro di commercio ingiunge agli interessati di adempiere l'obbligo d'iscrizione e impartisce loro un termine a tale scopo.
¹	L'ufficio del registro di commercio ingiunge agli interessati di adempiere l'obbligo d'iscrizione e impartisce loro un termine a tale scopo.
²	Se gli interessati non ottemperano all'ingiunzione entro il termine impartito, procede d'ufficio alle iscrizioni prescritte.

SR 281.1 Legge federale dell'11 aprile 1889 sulla esecuzione e sul fallimento (LEF) LEF Art. 285 - 1 La revocazione ha per scopo di assoggettare all'esecuzione i beni che le sono stati sottratti in seguito a uno degli atti enumerati dagli articoli 286 a 288.502
¹	La revocazione ha per scopo di assoggettare all'esecuzione i beni che le sono stati sottratti in seguito a uno degli atti enumerati dagli articoli 286 a 288.502
²	Possono domandare la revocazione:
²	l'amministrazione del fallimento o, a termini degli articoli 260 e 269 capoverso 3, i singoli creditori.
³	Non sono revocabili gli atti compiuti durante una moratoria concordataria, per quanto siano stati autorizzati da un giudice del concordato o da una delegazione dei creditori (art. 295a).504
⁴	Non sono inoltre revocabili gli altri debiti contratti durante la moratoria con il consenso del commissario.505

SR 281.1 Legge federale dell'11 aprile 1889 sulla esecuzione e sul fallimento (LEF) LEF Art. 190 - 1 Il creditore può chiedere al giudice la dichiarazione di fallimento senza preventiva esecuzione:
¹	Il creditore può chiedere al giudice la dichiarazione di fallimento senza preventiva esecuzione:
¹	contro qualunque debitore che non abbia dimora conosciuta o sia fuggito per sottrarsi alle sue obbligazioni od abbia compiuto o tentato di compiere atti fraudolenti in pregiudizio dei suoi creditori o nascosto oggetti del suo patrimonio in una esecuzione in via di pignoramento;
²	contro il debitore soggetto alla procedura di fallimento che abbia sospeso i suoi pagamenti.
³	...
²	Il debitore che dimori nella Svizzera o vi abbia un rappresentante è citato in giudizio a breve termine per essere udito.