4A_574/2008 - 2009-06-23 - Vertragsrecht

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A_574/2008

Urteil vom 23. Juni 2009
I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Klett, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Rottenberg Liatowitsch, Kiss,
Gerichtsschreiberin Feldmann.

Parteien
A.________,
Beschwerdeführer,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Sylvain M. Dreifuss,

gegen

B.________,
Beschwerdegegner,
vertreten durch Rechtsanwalt Mahendra Williams.

Gegenstand
Forderung aus Abtretung,

Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts
des Kantons Aargau, Zivilgericht, 1. Kammer,
vom 21. Oktober 2008.

Sachverhalt:

A.
A.________ (Beschwerdeführer) war einziger Gesellschafter und Geschäftsführer der am 15. Oktober 1993 ins Handelsregister eingetragenen C.________ GmbH mit Sitz in Reinach/AG mit einem Stammanteil von Fr. 80'000.--. Diese gewährte dem Beschwerdeführer ein Darlehen von Fr. 260'000.--, das in der vom Beschwerdeführer unterzeichneten Bilanz per 31. Dezember 1994 als Aktivum aufgeführt war. Die Forderung wurde mehrmals abgetreten. Mit Urteil des Bezirksgerichts Muri wurde der Beschwerdeführer im Juni 2002 verpflichtet, einem Abtretungsgläubiger Fr. 20'000.-- vom Darlehen zu bezahlen. Zuletzt wurde die Forderung an B.________ (Beschwerdegegner) abgetreten. Der Beschwerdeführer übertrug den Stammanteil per 30. August 1996 an D.________, der gemäss Handelsregistereintrag vom 5. Dezember 1996 in der Folge Gesellschafter und Geschäftsführer war; E.________ war ebenfalls Geschäftsführer. Die C.________ GmbH wurde im Dezember 2003 im Handelsregister gelöscht.

B.
Im Juni 2005 erhob der Beschwerdegegner beim Bezirksgericht Bremgarten Klage und beantragte im Wesentlichen, der Beschwerdeführer sei zu verpflichten, ihm Fr. 240'000.-- nebst Zins zu bezahlen. Mit Urteil vom 26. Oktober 2006 hiess das Bezirksgericht die Klage gut. Das Obergericht des Kantons Aargau wies die dagegen erhobene Appellation des Beschwerdeführers mit Urteil vom 21. Oktober 2008 ab. Es stellte im Wesentlichen fest, der Beschwerdeführer habe den ursprünglichen Bestand des Darlehens von Fr. 260'000.-- anerkannt, aber den Beweis weder dafür zu erbringen vermocht, dass das Darlehen bis Ende August 1996 auf Fr. 80'000.-- getilgt worden sei noch dafür dass D.________ anlässlich der Abtretung des Stammanteils die Darlehensschuld in diesem Betrag übernommen habe.

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen und subsidiärer Verfassungsbeschwerde beantragt der Beschwerdeführer dem Bundesgericht im Wesentlichen, das Urteil des Obergerichts aufzuheben und die Klage abzuweisen. Eventualiter sei die Sache zu neuer Beurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Der Beschwerdegegner schliesst auf Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten sei und ersucht für das Verfahren vor Bundesgericht um Gewährung der unentgeltlichen Rechtspflege unter Beiordnung von Rechtsanwalt Mahendra Williams als unentgeltlichen Rechtsbeistand.

Erwägungen:

1.
Das angefochtene Urteil hat eine Zivilsache zum Gegenstand (Art. 72 BGG). Die Beschwerde richtet sich gegen einen Endentscheid (Art. 90 BGG) eines oberen kantonalen Gerichts (Art. 75 BGG), mit dem die Begehren des Beschwerdeführers abgewiesen worden sind (Art. 76 BGG). Der Streitwert von Fr. 30'000.-- gemäss Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG ist erreicht (vgl. Art. 51 Abs. 1 lit. a BGG). Die Beschwerde in Zivilsachen ist damit grundsätzlich zulässig, so dass auf die subsidiäre Verfassungsbeschwerde nicht einzutreten ist (Art. 113 BGG).

2.
2.1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Immerhin prüft das Bundesgericht, unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungspflicht der Beschwerde (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG), grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 133 II 249 E. 1.4.1 S. 254 mit Hinweisen).
Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Der Beschwerdeführer soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die er im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit seiner Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (vgl. BGE 134 II 244 E. 2.1 S. 245 f.; 121 III 397 E. 2a S. 400; 116 II 745 E. 3 S. 749). Eine qualifizierte Rügepflicht gilt hinsichtlich der Verletzung von Grundrechten sowie von kantonalem und interkantonalem Recht. Das Bundesgericht prüft eine solche Rüge nur insofern, als sie in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 133 II 249 E. 1.4.2 S. 254).
Beruht der angefochtene Entscheid auf mehreren selbständigen Begründungen, so ist für jede einzelne darzutun, weshalb sie Recht verletzt; denn soweit nicht beanstandete Begründungen das angefochtene Urteil selbständig stützen, fehlt das Rechtsschutzinteresse an der Beurteilung der gehörig begründeten Rügen (BGE 133 IV 119 E. 6.3 S. 120 f.; vgl. auch BGE 132 III 555 E. 3.2 S. 560; 122 III 43 E. 3 S. 45).

2.2 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein (Art. 97 Abs. 1 BGG). Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur soweit vorgebracht werden, als der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG).
Der Beschwerdeführer, der die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz anfechten will, muss substanziiert darlegen, inwiefern die Voraussetzungen einer Ausnahme gemäss Art. 105 Abs. 2 BGG gegeben sind und das Verfahren bei rechtskonformer Ermittlung des Sachverhalts anders ausgegangen wäre; andernfalls kann ein Sachverhalt, der vom im angefochtenen Entscheid festgestellten abweicht, nicht berücksichtigt werden. Der Beschwerdeführer kann sich dabei nicht damit begnügen, den bestrittenen Feststellungen eigene tatsächliche Behauptungen gegenüberzustellen oder darzulegen, wie die Beweise seiner Ansicht nach zu würdigen gewesen wären. Vielmehr hat er klar und substanziiert aufzuzeigen, inwiefern die gerügten Feststellungen bzw. die Unterlassung von Feststellungen offensichtlich unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruhen. Auf eine Kritik an den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz, die diesen Anforderungen nicht genügt, ist nicht einzutreten (BGE 133 III 350 E. 1.3 S. 351 f., 393 E. 7.1 S. 398).
Soweit in einer Beschwerde in Zivilsachen Willkür in der Ermittlung des Sachverhalts geltend gemacht wird, ist zu beachten, dass dem Sachrichter in der Beweiswürdigung ein breiter Ermessensspielraum zusteht; der Beschwerdeführer hat daher darzulegen, inwiefern das kantonale Gericht sein Ermessen missbraucht, insbesondere offensichtlich unhaltbare Schlüsse gezogen, erhebliche Beweise übersehen oder willkürlich ausser Acht gelassen habe (vgl. BGE 132 III 209 E. 2.1 S. 211; 129 I 8 E. 2.1 S. 9; 120 Ia 31 E. 4b S. 40).

2.3 Den dargelegten Begründungsanforderungen genügt die Beschwerde über weite Strecken nicht. Ausführungen, in denen der Beschwerdeführer dem Bundesgericht unter Vermischung rechtlicher und tatsächlicher Aspekte seine eigene Sicht der Dinge unterbreitet oder von den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz abweicht, ohne eine Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG aufzuzeigen, haben ausser Acht zu bleiben.

3.
Der Beschwerdeführer hatte vor der ersten Instanz ein Fristwiederherstellungsgesuch zur Nachreichung von Beweisen für die geltend gemachte Darlehensreduktion gestellt, dem diese nicht stattgegeben hatte. Er ist der Meinung, die Vorinstanz hätte seine Appellation in diesem Punkt gutheissen müssen. Zudem beanstandet er den angefochtenen Entscheid, soweit die Vorinstanz seine erstmals im Appellationsverfahren geltend gemachten Vorbringen nicht berücksichtigt habe. Der Beschwerdeführer wirft der Vorinstanz in beiden Fällen überspitzten Formalismus bzw. eine willkürliche Anwendung des kantonalen Prozessrechts vor.

3.1 Die Vorinstanz erachtete das anlässlich der Verhandlung vom 26. Oktober 2006 gestellte Fristwiederherstellungsgesuch als verspätet bzw. einen Fristwiederherstellungsgrund als nicht gegeben. Sie hielt fest, eine vom Beschwerdeführer bevollmächtigte Person, F.________, habe am 31. Mai 2006 bei der Post die Verfügung der ersten Instanz entgegengenommen, worin der Beschwerdeführer aufgefordert wurde, innert 20 Tagen seit Zustellung Buchhaltungsunterlagen für den Nachweis der behaupteten Darlehensreduktion einzureichen. Die Unterlagen seien aber erst am 24. Oktober 2006 eingereicht worden. Der Beschwerdeführer habe erklärt, zwei bis drei Wochen vor dem Fristwiederherstellungsgesuch von seiner Pflicht gewusst und dann gehandelt zu haben. Ein Wiederherstellungsgesuch sei jedoch innert 10 Tagen nach Wegfall des Hindernisses zu stellen (§ 98 Abs. 3 des Zivilrechtspflegegesetzes des Kantons Aargau vom 18. Dezember 1984 [Zivilprozessordnung, ZPO; SAR 221.100]). Auch die Eingabe vom 24. Oktober 2006, die gar kein Gesuch um Wiederherstellung der verpassten Frist enthalte, sei daher verspätet erfolgt. Als Eventualerwägung führte die Vorinstanz aus, das am 26. Oktober 2006 gestellte Fristwiederherstellungsgesuch wäre rechtzeitig erfolgt,
wenn man mit dem Beschwerdeführer davon ausginge, er habe erst am 18. Oktober 2006 von der Beweisanordnung Kenntnis erhalten. Der Beschwerdeführer lege aber nicht dar, aus welchen Gründen F.________ die Gerichtsurkunde nicht weitergegeben haben solle bzw. weshalb ihn oder die von ihm beigezogene Hilfsperson an der Versäumnis der Frist kein Verschulden treffe. Zudem seien die eingereichten Unterlagen ohnehin nicht geeignet, die behaupteten Vorgänge zu beweisen, handle es sich dabei doch einzig um Aufzeichnungen ohne erkennbaren Urheber, die mit keinerlei (Bank-)Belegen untermauert seien.
Der Beschwerdeführer beruft sich darauf, er sei erst seit dem 18. Oktober 2006 anwaltlich vertreten gewesen. Ob sich damit überhaupt überspitzter Formalismus begründen lässt, ist zweifelhaft, weil der Beschwerdeführer auch ohne anwaltliche Vertretung dafür zu sorgen hat, dass er gerichtliche Verfügungen ohne Verzögerung erhält. Die Frage kann aber offen gelassen werden, denn die Vorinstanz prüfte in einer Eventualbegründung die Erfolgsaussichten des Gesuchs unter der Hypothese, dass es rechtzeitig erfolgt sei und gelangte zum Schluss, die eingereichten Unterlagen vermöchten den Beweis für den behaupteten Tilgungsvorgang nicht zu erbringen. Da es dem Beschwerdeführer - wie zu zeigen sein wird - nicht gelingt, diese Auffassung als offensichtlich unhaltbar auszuweisen, ist der angefochtene Entscheid gestützt auf diese Begründung nicht zu beanstanden, womit auch die Frage, ob das Fristwiederherstellungsgesuch rechtzeitig erfolgt ist, offen bleiben kann.

3.2 Die vom Beschwerdeführer geltend gemachten Noven berücksichtigte die Vorinstanz nicht, da sie nicht als erwiesen erachtete, dass er sie unverschuldet nicht habe vorbringen können. Dabei legte die Vorinstanz einlässlich dar, die richterliche Fürsorgepflicht nach § 75 Abs. 3 ZPO/AG nehme den Parteien ihre Behauptungs- und Substanziierungslast sowie ihre Pflicht zur rechtzeitigen Beibringung der Beweismittel nicht ab. Der Beschwerdeführer beruft sich auch diesbezüglich darauf, er sei erst seit dem 18. Oktober 2006 anwaltlich vertreten gewesen. Er setzt sich jedoch mit den Erwägungen der Vorinstanz nicht rechtsgenügend auseinander (Art. 106 Abs. 2 BGG) und zeigt nicht auf, inwiefern die Vorinstanz das kantonale Prozessrecht willkürlich angewendet haben soll. Auf die Rüge ist nicht einzutreten (vgl. E. 2.1).

4.
Der Beschwerdeführer bestreitet die Aktivlegitimation des Beschwerdegegners und beruft sich in diesem Zusammenhang auch auf das Rechtsmissbrauchsverbot (Art. 2 Abs. 2 ZGB). Die C.________ GmbH habe eine angebliche Darlehensforderung von Fr. 260'000.-- gegenüber dem Beschwerdeführer der G.H.I.________ GmbH in Zürich abgetreten. Am 24. Mai 2004 habe eine "H.I.G.________ GmbH" das Darlehen an K.________ abgetreten, wobei sie einen Firmenstempel "G.I.H.________ GmbH" verwendet habe. Es träten somit drei nicht identische Firmennamen auf; jedenfalls klaffe zwischen der ersten und der zweiten Abtretung eine Lücke.

4.1 Für die Frage der Gültigkeit der Abtretung ist massgebend, ob die Abtretung von der Person erfolgte, der die Forderung zusteht. Dass unterschiedliche Firmenbezeichnungen verwendet wurden, bedeutet nicht zwingend, dass nicht dieselbe juristische Person handelt. In diesem Zusammenhang weist der Beschwerdegegner darauf hin, dass die G.H.I.________ GmbH mit Verfügung des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 14. Dezember 2000 verpflichtet wurde, die weitere Führung ihrer Firma zu unterlassen und den Handelsregistereintrag zu löschen bzw. abzuändern. Aus den Abweichungen der Firmen kann der Beschwerdeführer nichts zu seinen Gunsten ableiten.

4.2 Soweit sich der Beschwerdeführer auf das Rechtsmissbrauchsverbot beruft und geltend macht, die Firma L.________ GmbH, werde im Schreiben der H.I.G.________ GmbH vom 4. November 2004 ins Spiel gebracht, was zeige, dass sich der verstorbene L.________ auf Abtretungsreitereien spezialisiert habe, die infolge ihres rechtsmissbräuchlichen Inhalts nicht geschützt werden könnten, legt er nicht dar und ist nicht ersichtlich, worin der Rechtsmissbrauch liegen könnte. Mangels hinreichender Begründung ist auf die Rüge nicht einzutreten.

5.
Die Vorinstanz auferlegte dem Beschwerdeführer die Beweislast für die behauptete Tilgung der Darlehensschuld. Der Beschwerdeführer wirft der Vorinstanz mehrfach eine Verletzung der Beweisregeln von Art. 8 und Art. 9 ZGB vor.

5.1 Art. 8 ZGB regelt für das Bundeszivilrecht einerseits die Beweislastverteilung und gibt anderseits der beweispflichtigen Partei einen Anspruch darauf, für rechtserhebliche Vorbringen zum Beweis zugelassen zu werden (BGE 133 III 295 E. 7.1 S. 299; 132 III 222 E. 2.3 S. 226; je mit Hinweisen). Art. 8 ZGB ist daher insbesondere verletzt, wenn das kantonale Sachgericht unbewiesene Behauptungen einer Partei unbekümmert darum, dass sie von der Gegenpartei bestritten worden sind, als richtig hinnimmt, oder über rechtserhebliche Tatsachen überhaupt nicht Beweis führen lässt (BGE 133 III 295 E. 7.1 S. 299; 130 III 591 E. 5.4 S. 601 f.; je mit Hinweisen). Wo der Richter allerdings in Würdigung von Beweisen zur Überzeugung gelangt, eine Tatsachenbehauptung sei bewiesen oder widerlegt, ist die Beweislastverteilung gegenstandslos. Diesfalls liegt freie Beweiswürdigung vor, die bundesrechtlich nicht geregelt ist, auch nicht durch Art. 8 ZGB. Eine beschränkte Beweisabnahme verletzt Art. 8 ZGB daher nicht, wenn der Richter schon nach deren Ergebnis von der Sachdarstellung einer Partei überzeugt ist, gegenteilige Behauptungen also für unbewiesen hält (BGE 130 III 591 E. 5.4 S. 602 mit Hinweisen). Art. 8 ZGB schreibt dem Richter zudem nicht
vor, mit welchen Mitteln der Sachverhalt abzuklären und wie das Ergebnis zu würdigen ist. Bundesrechtlich ist auch eine antizipierte Beweiswürdigung nicht ausgeschlossen (BGE 130 III 591 E. 5.4 S. 601 f. mit Hinweisen).
Gemäss Art. 9 Abs. 1 ZGB erbringen öffentliche Register und öffentliche Urkunden für die durch sie bezeugten Tatsachen vollen Beweis, solange nicht die Unrichtigkeit ihres Inhalts nachgewiesen ist. Die verstärkte Beweiskraft von öffentlichen Urkunden beschränkt sich in der Regel auf das von der Urkundsperson als richtig Bescheinigte. Was der Notar weder wissen noch bescheinigen kann, erlangt durch die blosse Beurkundung keine erhöhte Beweiskraft (Urteil 6S.258/2006 vom 3. November 2006 E. 4.2, in: ZBGR 88/2007 S. 362; BGE 110 II 1 E. 3a S. 2 f.). Das Bundesrecht lässt den Nachweis der Unrichtigkeit des Inhalts unbeschränkt zu und untersagt, ihn an bestimmte Formen zu binden. Es gilt von Bundesrechts wegen die freie Beweiswürdigung (Max Kummer, Berner Kommentar, 1962, N. 67 zu Art. 9 ZGB mit Hinweisen; Hans Schmid, in: Basler Kommentar, Zivilgesetzbuch, 3. Aufl. 2006, N. 21 zu Art. 9 ZGB).

5.2 Der Beschwerdeführer rügt, die Vorinstanz habe verkannt, dass Bilanzen, selbst wenn sie - wie diejenige per 31. Dezember 1995 - nicht unterzeichnet seien, Urkunden und deshalb als "volle Beweismittel" zuzulassen seien; der Beschwerdegegner müsse den Gegenbeweis dafür erbringen, dass die eingereichten Bilanzen, in denen die Darlehensschuld abnehme, nicht richtig beurkundet worden seien. Entgegen der Ansicht des Beschwerdeführers handelt es sich bei der Bilanz nicht um eine öffentliche Urkunde im Sinne von Art. 9 ZGB, die für die durch sie bezeugten Tatsachen vollen Beweis erbringt, solange nicht die Unrichtigkeit ihres Inhalts nachgewiesen ist. Die Rüge stösst somit ins Leere.

5.3 Der Beschwerdeführer macht ferner geltend, dem Übernahmevertrag zwischen dem Beschwerdeführer und D.________, der am 30. August 1996 öffentlich beurkundet worden sei, sei zu entnehmen, dass auf der passiven Seite der Bilanz nur das Stammkapital von Fr. 80'000.-- bestanden habe. Dies bedeute, dass auf der Aktivseite nur ein Vermögen von Fr. 80'000.-- habe vorhanden sein können, das im Darlehen des Beschwerdeführers bestanden habe, welches wiederum nicht höher als Fr. 80'000.-- habe sein können. Daran ändere auch nichts, dass Eventualverpflichtungen vorhanden gewesen seien, da diese im Anhang zur Bilanz angemerkt würden. Indem die Vorinstanz dies übersehen habe, sei auch Art. 805 i.V.m. Art. 663 OR verletzt. Aus der öffentlichen Urkunde vom 30. August 1996 geht nicht hervor, dass die Darlehensschuld Fr. 80'000.-- betrug. Der Notar hat dies auch nicht als richtig bescheinigt. Auch den tatsächlichen Bestand der Aktiven und Passiven der C.________ GmbH konnte der Notar bei der Beurkundung nicht überprüfen. Dem Übernahmevertrag kommt daher hinsichtlich der Höhe der Darlehensschuld keine erhöhte Beweiskraft zu. Die Rüge ist unbegründet.

6.
Die Vorinstanz kam in Würdigung der Beweise zum Schluss, der Beschwerdeführer habe nicht nachweisen können, dass das Darlehen per 30. August 1996 auf Fr. 80'000.-- reduziert worden sei.

6.1 Allein aus der Tatsache, dass der Übernahmevertrag vom 30. August 1996 zwischen dem Beschwerdeführer und D.________ so verstanden werden könne, dass die Bilanz kein Fremdkapital aufweise, und dem Umstand, dass das Stammkapital Fr. 80'000.-- betragen habe, lasse sich nicht schliessen, das Darlehen habe nicht mehr als Fr. 80'000.-- betragen können. Einerseits hätten zahlreiche Eventualverpflichtungen bestanden, anderseits mache der Übernahmevertrag neben dem Stammanteil keine Aussagen zum Eigenkapital der Gesellschaft.
Auch das Gutachten von M.________ vom 19. August 2005, worauf der Beschwerdeführer pauschal verweise, vermöge den Beweis für die behauptete Reduktion der Darlehensschuld des Beschwerdeführers von Fr. 260'000.-- auf Fr. 80'000.-- per 30. August 1996 nicht zu erbringen. Der Beschwerdeführer habe sich nicht mit den Erwägungen der ersten Instanz auseinander gesetzt, wonach das Gutachten nicht beweiskräftig sei, weil es allein auf einer Prüfung der Buchungsbewegungen vom 1. Januar 1995 bis 31. August 1996 aufgrund der dem Gutachter vorgelegten Bilanzen, Erfolgsrechnungen und einigen Kontoauszügen der Buchhaltung der C.________ GmbH, nicht jedoch auf Urbelegen beruhe.
Die Vorinstanz erachtete schliesslich auch den Beweis der Tilgung des Darlehens, teilweise durch Verrechnung, teilweise durch Schuldübernahme nicht als erbracht. Die Behauptung, der Beschwerdeführer habe mit der N.________ GmbH per 1. Januar 1996 den Schuldsaldo des O.________ Kontos Nr. xxx in der Höhe von Fr. 196'687.75 übernommen, stehe im Gegensatz zu den Ausführungen im Schreiben der P.________ AG vom 10. August 2005, die mit der Buchhaltung der C.________ GmbH beauftragt gewesen sei. Darin sei betreffend das Buchhaltungskonto der C.________ GmbH "1200 Darlehen an A.________, Rottenschwil" bereits per 1. Januar 1995 eine Reduktion der Darlehensschuld um Fr. 162'690.23 infolge Übernahme der Kontokorrentschuld gegenüber der Q.________ in gleicher Höhe "durch A.________ privat" beschrieben. Ebenso wenig könne die Bilanz per 31. Dezember 1995, die unter den Aktiven - entsprechend den Erklärungen im Bericht der P.________ AG vom 10. August 1996 - eine Darlehensschuld des Beschwerdeführers von bloss noch Fr. 130'000.-- verzeichne, den geltend gemachten Tilgungsvorgang belegen. Die provisorische Zwischenbilanz per 31. August 1996 enthalte unter den Passiven die in der Bilanz per 31. Dezember 1995 angeführte Schuld "O.________
Zürich, KK xxx" über Fr. 196'685.75 nicht mehr. Damit sei aber eine Übernahme oder Tilgung dieser Schuld bei der O.________ aus den eigenen Mitteln des Beschwerdeführers in Verrechnung mit seiner Darlehensschuld gegenüber der C.________ GmbH nicht bewiesen, da dieser Vorgang einerseits im Widerspruch zur behaupteten Reduktion um Fr. 130'000.-- bis Ende 1995 stehe und anderseits zur Tatsache, dass bei einer solchen Verrechnung per Ende August 1996 nur noch Fr. 63'312.25 und nicht Fr. 80'000.-- offen gewesen wären. Die Tilgung stehe schliesslich im Widerspruch zu den Bankkontounterlagen. Aus den Auszügen des Kontokorrentkontos xxx bei der O.________ für die Zeit vom 1. Februar 1995 bis 30. Juni 1998 sei die vom Beschwerdeführer behauptete Übernahme der am 1. Januar 1996 bestehenden Schuld der C.________ GmbH durch ihn oder die N.________ GmbH nicht ersichtlich.

6.2 Diese Ausführungen vermag der Beschwerdeführer nicht als willkürlich auszuweisen.
6.2.1 Der Beschwerdeführer beruft sich auf diverse Beilagen und versucht mit verschiedenen, teilweise neuen Tilgungsvarianten aufzuzeigen, dass seine Darlehensschuld per Ende August 1996 nur Fr. 80'000.-- betragen habe. Er setzt somit seine eigene Interpretation des Beweisergebnisses an Stelle derjenigen der Vorinstanz, ohne hinreichend aufzuzeigen, inwiefern die vorinstanzliche Beweiswürdigung willkürlich sein soll. Darauf ist nicht einzutreten.
6.2.2 Der Beschwerdeführer rügt, die Vorinstanz habe mit der Annahme, das Gutachten von M.________ vom 19. August 2005 vermöge den Beweis der Tilgung der Darlehensschuld nicht zu erbringen, Art. 8 ZGB und Art. 9 BV verletzt. Ob ein Beweis erbracht ist, betrifft die Beweiswürdigung und tangiert Art. 8 ZGB vorbehältlich des hier nicht gerügten Beweismasses nicht. Die appellatorischen Vorbringen des Beschwerdeführers reichen nicht aus, um die Auffassung der Vorinstanz als willkürlich auszuweisen. Zudem hielt die Vorinstanz fest, der Beschwerdeführer habe sich nicht mit den Erwägungen der ersten Instanz auseinander gesetzt und die pauschalen Hinweise auf das Gutachten bewiesen den Tilgungsvorgang nicht. Der Beschwerdeführer zeigt nicht auf, inwiefern es Recht verletzt, wenn die Vorinstanz den erstinstanzlichen Entscheid nur überprüft, soweit sich der Beschwerdeführer hinreichend mit diesem auseinander setzt. Damit bleibt es beim erstinstanzlichen Entscheid.

7.
Der Beschwerdeführer wirft der Vorinstanz eine Verletzung von Art. 3 ZGB vor und macht geltend, weder D.________ noch die G.H.I.________ GmbH hätten gutgläubig sein können, da sie von der öffentlichen Urkunde vom 30. August 1996 Kenntnis gehabt hätten bzw. gehabt hätten müssen. Auch der Beschwerdegegner habe nicht gutgläubig sein können, da ihm ein Darlehen von Fr. 260'000.-- entschädigungslos abgetreten worden sei. Nachdem die Vorinstanz ohne Willkür davon ausgehen konnte, der Beschwerdeführer habe den Nachweis der Reduktion der Darlehensschuld auf Fr. 80'000.-- nicht erbracht, ist in tatsächlicher Hinsicht davon auszugehen, dass die Darlehensschuld nach wie vor im Umfang von Fr. 240'000.-- besteht. Der Beschwerdeführer beruft sich auf den bösen Glauben der Beteiligten und wirft ihnen sinngemäss rechtsmissbräuchliches Verhalten vor. Diesen Aspekten kommt indessen bezüglich der Darlehenstilgung keine selbständige Bedeutung zu. Gelingt der Nachweis der Tilgung, folgt daraus die Unbegründetheit der Forderung, ohne dass sich der Beschwerdeführer auf Rechtsmissbrauch berufen müsste. Scheitert der Tilgungsnachweis wie im zu beurteilenden Fall, bleibt für die Annahme bösen Glaubens kein Raum und ist nicht ersichtlich, inwiefern
Rechtsmissbrauch vorliegen sollte.

8.
Soweit der Beschwerdeführer behauptet, D.________ habe das Darlehen zur Tilgung des Kaufpreises übernommen, erwog die Vorinstanz, der Wortlaut des Übernahmevertrags enthalte keine entsprechende Erklärung von D.________. Dass er den Stammanteil "mit allen Rechten und Pflichten" übernommen habe, bedeute nicht, dass er auch die Pflicht zur Rückzahlung des von der C.________ GmbH dem Beklagten gewährten Darlehens übernommen habe. Die Rückzahlungspflicht des Beschwerdeführers sei rechtlich nicht mit der Stammeinlage verbunden gewesen. Weder der den Übernahmevertrag beurkundende Notar noch E.________ hätten sich daran zu erinnern vermocht, dass anlässlich der Übertragung des Stammanteils von einer Schuldübernahme durch D.________ die Rede gewesen sei. Eine solche habe auch letzterer nicht bestätigt. Schliesslich läge entgegen den Ausführungen des Beschwerdeführers - auch ohne Schuldübernahme - angesichts der im Übernahmevertrag erwähnten zahlreichen Eventualverpflichtungen keine Schenkung des Beschwerdeführers an D.________ vor.

8.1 Der Beschwerdeführer rügt eine Verletzung des Willkürverbots durch die Vorinstanz. Er macht geltend, die Bezahlung habe nur durch Übernahme des Restdarlehens von Fr. 80'000.-- geleistet werden können, da dies der einzige Betrag sei, welcher im Übernahmevertrag genannt sei. Ansonsten fehle es an einem Essentialia negotii, so dass der Übernahmevertrag gemäss Art. 20 OR keine Wirkung entfalten könne.

8.2 Im Übernahmevertrag ist kein Kaufpreis genannt, jedoch zahlreiche Eventualverpflichtungen. Es ist nicht offensichtlich unhaltbar, dass die Vorinstanz - auch angesichts der Zeugenaussagen - schloss, D.________ habe die Darlehensschuld des Beschwerdeführers in der behaupteten Höhe von Fr. 80'000.-- nicht übernommen. Auch der Hinweis des Beschwerdeführers, D.________ sei nie davon ausgegangen, er habe die C.________ GmbH gratis erhalten, reicht angesichts der im Übernahmevertrag erwähnten Eventualverpflichtungen nicht aus, um Willkür zu begründen. Daher stösst auch die Rüge ins Leere, die Vorinstanz habe Art. 8 ZGB i.V.m. Art. 243 OR verletzt, indem sie davon ausgegangen sei, dass keine Schenkung vorliege, weshalb der Beschwerdegegner keinen Schenkungswillen zu beweisen habe. Im Übrigen erschöpfen sich die Ausführungen des Beschwerdeführers in appellatorischer Kritik, worauf nicht einzutreten ist.

8.3 Soweit sich der Beschwerdeführer auf die Nichtigkeit des Übernahmevertrags oder auf einen Willensmangel bei dessen Abschluss beruft, ist nicht nachvollziehbar, was er daraus ableiten will. Wäre der Übernahmevertrag vom 30. August 1996 nichtig oder anfechtbar, würde dies nichts an der Tatsache ändern, dass er Darlehensschuldner ist.

9.
Die Beschwerde erweist sich als unbegründet und ist abzuweisen, soweit überhaupt darauf eingetreten werden kann. Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird der Beschwerdeführer kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).
Das Gesuch des Beschwerdegegners um Erteilung der unentgeltlichen Rechtspflege behält unter diesen Umständen nur Bedeutung für den Fall, dass sich die Parteientschädigung als uneinbringlich erweisen sollte (Art. 64 Abs. 2 BGG). Da die Bedürftigkeit des Beschwerdegegners als ausgewiesen gelten kann, wird ihm die unentgeltliche Rechtspflege in dem Sinne gewährt, dass die vom Beschwerdeführer geschuldete Parteientschädigung bei Uneinbringlichkeit seinem Rechtsvertreter aus der Bundesgerichtskasse zu entrichten ist.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Das Gesuch des Beschwerdegegners um Erteilung der unentgeltlichen Rechtspflege wird gutgeheissen, und es wird ihm Rechtsanwalt Mahendra Williams, Kaiseraugst, als Rechtsbeistand beigegeben.

2.
Auf die subsidiäre Verfassungsbeschwerde wird nicht eingetreten.

3.
Die Beschwerde in Zivilsachen wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

4.
Die Gerichtskosten von Fr. 6'000.-- werden dem Beschwerdeführer auferlegt.

5.
Der Beschwerdeführer hat den Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 7'000.-- zu entschädigen. Im Falle der Uneinbringlichkeit wird dieser Betrag Rechtsanwalt Mahendra Williams aus der Bundesgerichtskasse entrichtet.

6.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Aargau, Zivilgericht, 1. Kammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 23. Juni 2009
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Die Gerichtsschreiberin:

Klett Feldmann

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 72 Grundsatz - 1 Das Bundesgericht beurteilt Beschwerden gegen Entscheide in Zivilsachen.
¹	Das Bundesgericht beurteilt Beschwerden gegen Entscheide in Zivilsachen.
²	Der Beschwerde in Zivilsachen unterliegen auch:
^a	Entscheide in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^b	öffentlich-rechtliche Entscheide, die in unmittelbarem Zusammenhang mit Zivilrecht stehen, insbesondere Entscheide:
^b1	über die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheiden und über die Rechtshilfe in Zivilsachen,
^b2	über die Führung des Grundbuchs, des Zivilstands- und des Handelsregisters sowie der Register für Marken, Muster und Modelle, Erfindungspatente, Pflanzensorten und Topografien,
^b3	über die Bewilligung zur Namensänderung,
^b4	auf dem Gebiet der Aufsicht über die Stiftungen mit Ausnahme der Vorsorge- und Freizügigkeitseinrichtungen,
^b5	auf dem Gebiet der Aufsicht über die Willensvollstrecker und -vollstreckerinnen und andere erbrechtliche Vertreter und Vertreterinnen,
^b6	auf dem Gebiet des Kindes- und Erwachsenenschutzes,
^b7	...

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 75 Vorinstanzen - 1 Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.36
¹	Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.36
²	Die Kantone setzen als letzte kantonale Instanzen obere Gerichte ein. Diese entscheiden als Rechtsmittelinstanzen; ausgenommen sind die Fälle, in denen:
^a	ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
^b	ein Fachgericht für handelsrechtliche Streitigkeiten als einzige kantonale Instanz entscheidet;
^c	eine Klage mit einem Streitwert von mindestens 100 000 Franken mit Zustimmung aller Parteien direkt beim oberen Gericht eingereicht wurde.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 76 Beschwerderecht - 1 Zur Beschwerde in Zivilsachen ist berechtigt, wer:
¹	Zur Beschwerde in Zivilsachen ist berechtigt, wer:
^a	vor der Vorinstanz am Verfahren teilgenommen hat oder keine Möglichkeit zur Teilnahme erhalten hat; und
^b	durch den angefochtenen Entscheid besonders berührt ist und ein schutzwürdiges Interesse an dessen Aufhebung oder Änderung hat.
²	Gegen Entscheide nach Artikel 72 Absatz 2 steht das Beschwerderecht auch der Bundeskanzlei, den Departementen des Bundes oder, soweit das Bundesrecht es vorsieht, den ihnen unterstellten Dienststellen zu, wenn der angefochtene Entscheid die Bundesgesetzgebung in ihrem Aufgabenbereich verletzen kann.40

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 74 Streitwertgrenze - 1 In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
¹	In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
^a	15 000 Franken in arbeits- und mietrechtlichen Fällen;
^b	30 000 Franken in allen übrigen Fällen.
²	Erreicht der Streitwert den massgebenden Betrag nach Absatz 1 nicht, so ist die Beschwerde dennoch zulässig:
^a	wenn sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt;
^b	wenn ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
^c	gegen Entscheide der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^d	gegen Entscheide des Konkurs- und Nachlassrichters oder der Konkurs- und Nachlassrichterin;
^e	gegen Entscheide des Bundespatentgerichts.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 51 Berechnung - 1 Der Streitwert bestimmt sich:
¹	Der Streitwert bestimmt sich:
^a	bei Beschwerden gegen Endentscheide nach den Begehren, die vor der Vorinstanz streitig geblieben waren;
^b	bei Beschwerden gegen Teilentscheide nach den gesamten Begehren, die vor der Instanz streitig waren, welche den Teilentscheid getroffen hat;
^c	bei Beschwerden gegen Vor- und Zwischenentscheide nach den Begehren, die vor der Instanz streitig sind, wo die Hauptsache hängig ist;
^d	bei Klagen nach den Begehren des Klägers oder der Klägerin.
²	Lautet ein Begehren nicht auf Bezahlung einer bestimmten Geldsumme, so setzt das Bundesgericht den Streitwert nach Ermessen fest.
³	Zinsen, Früchte, Gerichtskosten und Parteientschädigungen, die als Nebenrechte geltend gemacht werden, sowie Vorbehalte und die Kosten der Urteilsveröffentlichung fallen bei der Bestimmung des Streitwerts nicht in Betracht.
⁴	Als Wert wiederkehrender Nutzungen oder Leistungen gilt der Kapitalwert. Bei ungewisser oder unbeschränkter Dauer gilt als Kapitalwert der zwanzigfache Betrag der einjährigen Nutzung oder Leistung, bei Leibrenten jedoch der Barwert.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 106 Rechtsanwendung - 1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
¹	Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
²	Es prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 42 Rechtsschriften - 1 Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
¹	Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
²	In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. 14 15
³	Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
⁴	Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 201616 über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
^a	das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
^b	die Art und Weise der Übermittlung;
^c	die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann.17
⁵	Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
⁶	Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
⁷	Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 105 Massgebender Sachverhalt - 1 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
¹	Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
²	Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht.
³	Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so ist das Bundesgericht nicht an die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz gebunden.95

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 95 Schweizerisches Recht - Mit der Beschwerde kann die Verletzung gerügt werden von:
^a	Bundesrecht;
^b	Völkerrecht;
^c	kantonalen verfassungsmässigen Rechten;
^d	kantonalen Bestimmungen über die politische Stimmberechtigung der Bürger und Bürgerinnen und über Volkswahlen und -abstimmungen;
^e	interkantonalem Recht.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 97 Unrichtige Feststellung des Sachverhalts - 1 Die Feststellung des Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann.
¹	Die Feststellung des Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann.
²	Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so kann jede unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts gerügt werden.86

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 99 - 1 Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt.
¹	Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt.
²	Neue Begehren sind unzulässig.

SR 210 Schweizerisches Zivilgesetzbuch vom 10. Dezember 1907 ZGB Art. 2 - 1 Jedermann hat in der Ausübung seiner Rechte und in der Erfüllung seiner Pflichten nach Treu und Glauben zu handeln.
¹	Jedermann hat in der Ausübung seiner Rechte und in der Erfüllung seiner Pflichten nach Treu und Glauben zu handeln.
²	Der offenbare Missbrauch eines Rechtes findet keinen Rechtsschutz.

SR 210 Schweizerisches Zivilgesetzbuch vom 10. Dezember 1907 ZGB Art. 9 - 1 Öffentliche Register und öffentliche Urkunden erbringen für die durch sie bezeugten Tatsachen vollen Beweis, solange nicht die Unrichtigkeit ihres Inhaltes nachgewiesen ist.
¹	Öffentliche Register und öffentliche Urkunden erbringen für die durch sie bezeugten Tatsachen vollen Beweis, solange nicht die Unrichtigkeit ihres Inhaltes nachgewiesen ist.
²	Dieser Nachweis ist an keine besondere Form gebunden.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 805 - 1 Die Gesellschafterversammlung wird von den Geschäftsführern, nötigenfalls durch die Revisionsstelle, einberufen. Das Einberufungsrecht steht auch den Liquidatoren zu.
¹	Die Gesellschafterversammlung wird von den Geschäftsführern, nötigenfalls durch die Revisionsstelle, einberufen. Das Einberufungsrecht steht auch den Liquidatoren zu.
²	Die ordentliche Versammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt. Ausserordentliche Versammlungen werden nach Massgabe der Statuten und bei Bedarf einberufen.
³	Die Gesellschafterversammlung ist spätestens 20 Tage vor dem Versammlungstag einzuberufen. Die Statuten können diese Frist verlängern oder bis auf zehn Tage verkürzen. Die Möglichkeit einer Universalversammlung bleibt vorbehalten.
⁴	...689
⁵	Im Übrigen sind die Vorschriften des Aktienrechts über die Generalversammlung entsprechend anwendbar für:
¹	die Einberufung;
²	das Einberufungs-, das Traktandierungs- und das Antragsrecht der Gesellschafter;
^2bis	den Tagungsort und die Verwendung elektronischer Mittel;
³	die Verhandlungsgegenstände;
⁴	die Anträge;
⁵	die Universalversammlung und die Zustimmung zu einem Antrag;
⁶	die vorbereitenden Massnahmen;
⁷	das Protokoll;
⁸	die Vertretung der Gesellschafter;
⁹	die unbefugte Teilnahme.

SR 210 Schweizerisches Zivilgesetzbuch vom 10. Dezember 1907 ZGB Art. 3 - 1 Wo das Gesetz eine Rechtswirkung an den guten Glauben einer Person geknüpft hat, ist dessen Dasein zu vermuten.
¹	Wo das Gesetz eine Rechtswirkung an den guten Glauben einer Person geknüpft hat, ist dessen Dasein zu vermuten.
²	Wer bei der Aufmerksamkeit, wie sie nach den Umständen von ihm verlangt werden darf, nicht gutgläubig sein konnte, ist nicht berechtigt, sich auf den guten Glauben zu berufen.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 20 - 1 Ein Vertrag, der einen unmöglichen oder widerrechtlichen Inhalt hat oder gegen die guten Sitten verstösst, ist nichtig.
¹	Ein Vertrag, der einen unmöglichen oder widerrechtlichen Inhalt hat oder gegen die guten Sitten verstösst, ist nichtig.
²	Betrifft aber der Mangel bloss einzelne Teile des Vertrages, so sind nur diese nichtig, sobald nicht anzunehmen ist, dass er ohne den nichtigen Teil überhaupt nicht geschlossen worden wäre.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 243 - 1 Das Schenkungsversprechen bedarf zu seiner Gültigkeit der schriftlichen Form.
¹	Das Schenkungsversprechen bedarf zu seiner Gültigkeit der schriftlichen Form.
²	Sind Grundstücke oder dingliche Rechte an solchen Gegenstand der Schenkung, so ist zu ihrer Gültigkeit die öffentliche Beurkundung erforderlich.
³	Ist das Schenkungsversprechen vollzogen, so wird das Verhältnis als Schenkung von Hand zu Hand beurteilt.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 66 Erhebung und Verteilung der Gerichtskosten - 1 Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
¹	Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
²	Wird ein Fall durch Abstandserklärung oder Vergleich erledigt, so kann auf die Erhebung von Gerichtskosten ganz oder teilweise verzichtet werden.
³	Unnötige Kosten hat zu bezahlen, wer sie verursacht.
⁴	Dem Bund, den Kantonen und den Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen dürfen in der Regel keine Gerichtskosten auferlegt werden, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis, ohne dass es sich um ihr Vermögensinteresse handelt, das Bundesgericht in Anspruch nehmen oder wenn gegen ihre Entscheide in solchen Angelegenheiten Beschwerde geführt worden ist.
⁵	Mehrere Personen haben die ihnen gemeinsam auferlegten Gerichtskosten, wenn nichts anderes bestimmt ist, zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung zu tragen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 68 Parteientschädigung - 1 Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
¹	Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
²	Die unterliegende Partei wird in der Regel verpflichtet, der obsiegenden Partei nach Massgabe des Tarifs des Bundesgerichts alle durch den Rechtsstreit verursachten notwendigen Kosten zu ersetzen.
³	Bund, Kantonen und Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen wird in der Regel keine Parteientschädigung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegen.
⁴	Artikel 66 Absätze 3 und 5 ist sinngemäss anwendbar.
⁵	Der Entscheid der Vorinstanz über die Parteientschädigung wird vom Bundesgericht je nach Ausgang des Verfahrens bestätigt, aufgehoben oder geändert. Dabei kann das Gericht die Entschädigung nach Massgabe des anwendbaren eidgenössischen oder kantonalen Tarifs selbst festsetzen oder die Festsetzung der Vorinstanz übertragen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 64 Unentgeltliche Rechtspflege - 1 Das Bundesgericht befreit eine Partei, die nicht über die erforderlichen Mittel verfügt, auf Antrag von der Bezahlung der Gerichtskosten und von der Sicherstellung der Parteientschädigung, sofern ihr Rechtsbegehren nicht aussichtslos erscheint.
¹	Das Bundesgericht befreit eine Partei, die nicht über die erforderlichen Mittel verfügt, auf Antrag von der Bezahlung der Gerichtskosten und von der Sicherstellung der Parteientschädigung, sofern ihr Rechtsbegehren nicht aussichtslos erscheint.
²	Wenn es zur Wahrung ihrer Rechte notwendig ist, bestellt das Bundesgericht der Partei einen Anwalt oder eine Anwältin. Der Anwalt oder die Anwältin hat Anspruch auf eine angemessene Entschädigung aus der Gerichtskasse, soweit der Aufwand für die Vertretung nicht aus einer zugesprochenen Parteientschädigung gedeckt werden kann.
³	Über das Gesuch um unentgeltliche Rechtspflege entscheidet die Abteilung in der Besetzung mit drei Richtern oder Richterinnen. Vorbehalten bleiben Fälle, die im vereinfachten Verfahren nach Artikel 108 behandelt werden. Der Instruktionsrichter oder die Instruktionsrichterin kann die unentgeltliche Rechtspflege selbst gewähren, wenn keine Zweifel bestehen, dass die Voraussetzungen erfüllt sind.
⁴	Die Partei hat der Gerichtskasse Ersatz zu leisten, wenn sie später dazu in der Lage ist.