4A_301/2012 - 2012-09-19 - Droit des contrats

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A 301/2012

Arrêt du 19 septembre 2012
Ire Cour de droit civil

Composition
Mmes et M. les juges Klett, présidente, Corboz et Rottenberg Liatowitsch.
Greffier: M. Thélin.

Participants à la procédure
X.________,
représenté par Me Etienne Campiche,
demandeur et recourant,

contre

Z.________, représenté par Me Patrick Malek-Asghar,
défendeur et intimé.

Objet
cession de parts sociales

recours contre l'arrêt rendu le 13 avril 2012 par la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.

Faits:

A.
A.________ Sàrl exploite une fiduciaire à Genève. En 2005, Z.________ était associé gérant et détenait la totalité des parts sociales, directement ou par l'intermédiaire de son épouse.
Au mois de juillet 2005, Z.________ a entrepris de céder les parts sociales à une autre société active dans le même domaine. La cession n'est finalement pas intervenue en raison de divergences entre lui et l'acquéresse: celle-ci lui reprochait de se maintenir seul à la tête de l'entreprise et de conserver l'exclusivité des contacts avec la clientèle, sans coopérer à l'intégration du directeur appelé à lui succéder.

B.
Le 16 mai 2008, Z.________ a conclu une nouvelle convention de reprise de la société avec X.________. Celui acquerrait la totalité des parts sociales au prix de 776'000 francs. La moitié de ce prix, soit 388'000 fr., était payable à la signature du contrat; l'autre moitié était payable le 31 mai 2009, sous réserve d'une tranche de 155'200 fr. dont le versement pourrait être différé d'entente entre les parties. Le transfert des parts sociales interviendrait dès le paiement complet du prix. Certains des mandats de A.________ Sàrl, désignés par l'appellation « le Club B », seraient transférés au cédant et ils étaient ainsi exclus du contrat de reprise. L'acquéreur avait pu accéder à la comptabilité et, ainsi, évaluer la situation et le potentiel de l'entreprise (« due diligence »). Il devenait associé gérant avec droit de signature individuelle; le cédant conserverait ce même statut jusqu'au paiement complet du prix. Les deux cocontractants géreraient ensemble la société du 1er juin 2008 au 31 mai 2009. En cas de désaccord sur les dépenses proposées par le cédant, la décision finale appartiendrait à l'acquéreur; dans les autres cas de désaccord, la décision ultime appartiendrait au cédant.
Le même jour, par un contrat annexé à cette convention, Z.________ est entré au service de A.________ Sàrl en qualité de directeur, du 1er juin 2008 au 31 mai 2009.
X.________ a versé la première moitié du prix convenu et il a pris part aux activités de la société avec droit de signature individuelle.
Par lettre du 4 janvier 2009, X.________ a fait savoir à son cocontractant qu'il ne souhaitait plus reprendre la société. Il avait sous-estimé le nombre des affaires répétitives et il n'avait pas appréhendé toute la portée des autres affaires, de sorte qu'une « implication importante » du cédant demeurait nécessaire; les affaires étaient très différentes de celles dont il s'était occupé auparavant et il peinait à s'adapter à son nouvel environnement. Le 26 janvier, il a confirmé la résiliation du contrat de reprise et il a offert d'abandonner sans contrepartie le montant de 388'000 fr. déjà versé. Exigeant l'exécution complète du contrat, Z.________ a refusé.
Le 2 mars 2009, X.________ a déclaré l'invalidation du contrat pour erreur essentielle, au motif que Z.________ ne s'appliquait pas à lui transmettre l'entreprise.

C.
Le 15 mai 2009, X.________ a ouvert action contre Z.________ devant le Tribunal de première instance du canton de Genève. Le défendeur devait être condamné à payer 388'000 fr. pour remboursement de la part du prix déjà reçue, avec intérêts au taux de 5% dès le 16 mai 2008; le demandeur offrait toutefois d'imputer 84'000 francs.
Le défendeur a conclu au rejet de l'action. Par demande reconventionnelle, il a réclamé le paiement du solde du prix, par 388'000 fr. avec intérêts dès le 1er juin 2009. Il déclarait tenir les parts sociales de A.________ Sàrl à la disposition du demandeur, contre paiement de ce montant et reprise d'un engagement solidaire contracté envers le bailleur des locaux occupés par la société. Il réclamait en outre le paiement de 2'000 fr. par mois à compter du 1er juin 2009, avec intérêts, jusqu'au paiement complet du prix.
Le demandeur n'a pas pris position sur la demande reconventionnelle. Il a retiré son offre d'imputer 84'000 fr. sur le montant de la demande principale.
Le tribunal a interrogé les parties et plusieurs témoins, puis il s'est prononcé le 7 septembre 2011. Il a accueilli l'action principale et condamné le défendeur à payer 388'000 fr. avec intérêts dès le 16 mai 2008; il a rejeté l'action reconventionnelle.
La Cour de justice a statué le 13 avril 2012 sur l'appel du défendeur. Réformant le jugement, elle a rejeté l'action principale et partiellement accueilli l'action reconventionnelle, en ce sens que le demandeur est condamné à payer 388'000 fr. avec intérêts au taux de 5% par an dès le 1er juin 2009.

D.
Agissant par la voie du recours en matière civile, le demandeur requiert le Tribunal fédéral de confirmer le jugement de première instance.
Le défendeur conclut au rejet du recours.

Considérant en droit:

1.
Le recours est dirigé contre une décision finale (art. 90 LTF), rendue en dernière instance cantonale (art. 75 al. 1 LTF) et susceptible du recours en matière civile (art. 72 al. 1 LTF). Son auteur a pris part à l'instance précédente et succombé dans ses conclusions (art. 76 al. 1 LTF). La valeur litigieuse excède le minimum légal de 30'000 fr. (art. 51 al. 1 let. a et 74 al. 1 let. b LTF). Le mémoire de recours a été introduit en temps utile (art. 100 al. 1 LTF) et il satisfait aux exigences légales (art. 42 al. 1 à 3 LTF).
Le recours est ouvert pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a LTF). Le Tribunal fédéral applique ce droit d'office, hormis les droits fondamentaux (art. 106 LTF). Il n'est pas lié par l'argumentation des parties et il apprécie librement la portée juridique des faits; il s'en tient cependant, d'ordinaire, aux questions juridiques que la partie recourante soulève dans la motivation du recours (art. 42 al. 2 LTF; ATF 135 III 397 consid. 1.4 p. 400; 133 II 249 consid. 1.4.1 p. 254), et il ne se prononce sur la violation de droits fondamentaux que s'il se trouve saisi d'un grief invoqué et motivé de façon détaillée (art. 106 al. 2 LTF; ATF 134 I 83 consid. 3.2 p. 88; 134 II 244 consid. 2.2 p. 246; 133 II 249 consid. 1.4.2).
Le Tribunal fédéral doit conduire son raisonnement juridique sur la base des faits constatés dans la décision attaquée (art. 105 al. 1 LTF); les allégations de fait et les moyens de preuve nouveaux sont en principe irrecevables (art. 99 al. 1 LTF). Le tribunal peut compléter ou rectifier même d'office les constatations de fait qui se révèlent manifestement inexactes, c'est-à-dire arbitraires aux termes de l'art. 9 Cst. (ATF 137 I 58 consid. 4.1.2 p. 62; 133 II 249 consid. 1.1.2 p. 252), ou établies en violation du droit (art. 105 al. 2 LTF). La partie recourante est autorisée à attaquer des constatations de fait ainsi irrégulières si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).

2.
Les contrats comportant la cession de parts sociales d'une société à responsabilité limitée sont soumis à des exigences de forme par l'art. 785 CO; pour le surplus, la cession de parts sociales en contrepartie d'un prix est en principe une vente mobilière selon l'art. 187 al. 1 CO, car les règles de la vente s'appliquent non seulement à l'aliénation des choses corporelles mais aussi à celle des droits, incorporés ou non dans des papiers-valeurs (Silvio Venturi et Marie-Noëlle Zen-Ruffinen, in Commentaire romand, 2e éd., n° 8 ad art. 184 CO).
Le 16 mai 2008, les parties n'ont pas seulement convenu de céder et d'acquérir les parts de A.________ Sàrl; elles ont aussi convenu que l'acquéreur succéderait au cédant à la tête de l'entreprise exploitée par cette société, et elles ont prévu une période et des modalités de transition notamment destinées, de toute évidence, à éviter autant que possible que la succession n'entraîne une perte de clientèle. A ce sujet, elles ont adopté une clause spécifique relative au « Club B », les clients concernés étant réservés au cédant et donc soustraits à la société. La convention du 16 mai 2008 se présente ainsi, à première vue, comme un contrat sui generis de remise de commerce (cf. ATF 128 III 18 consid. 2.1 p. 21), comportant notamment la cession des parts sociales. Il n'est cependant pas nécessaire de discuter plus longuement la qualification juridique de ce contrat.

3.
Le demandeur soutient que le contrat ne l'oblige pas, que lui-même n'est donc pas débiteur du solde du prix convenu et qu'il est au contraire autorisé à recouvrer la part du prix déjà payée. Il développe essentiellement quatre moyens: le contrat est entaché d'un vice de forme; conclu sous l'emprise de l'erreur, il a été valablement invalidé; il a de surcroît été résilié; enfin, son exécution est devenue impossible.

4.
Aux termes de l'art. 785 al. 1 et 2 CO, le contrat de cession de parts sociales doit revêtir la forme écrite (al. 1) et contenir les mêmes renvois aux droits et obligations statutaires que l'acte de souscription des parts sociales (al. 2). Cette disposition fait donc référence à l'art. 777a al. 2 ch. 1 à 5 CO, selon lequel l'acte de souscription doit renvoyer aux clauses statutaires concernant l'obligation d'effectuer des versements supplémentaires (ch. 1), l'obligation de fournir des prestations accessoires (ch. 2), la prohibition pour les associés de faire concurrence (ch. 3), les droits de préférence, de préemption et d'emption des associés ou de la société (ch. 4), et enfin les peines conventionnelles (ch. 5).
Selon le demandeur, le contrat souscrit le 16 mai 2008 ne contient pas ces renvois aux clauses statutaires et ce vice de forme entraîne l'invalidité du contrat par l'effet de l'art. 11 al. 2 CO. Il s'agit d'une argumentation juridique nouvelle qui n'a pas été avancée devant les autorités précédentes; elle est en principe recevable au regard de l'art. 99 LTF, pour autant qu'elle repose sur les constatations de fait de la décision attaquée (ATF 136 V 362 consid. 4.1 p. 366; 134 III 643 consid. 5.3.2 p. 651).
La teneur complète du contrat n'est pas constatée par la Cour de justice et sa décision ne permet donc pas de reconnaître si ce texte contient ou ne contient pas de renvois aux clauses statutaires. L'absence de renvois n'est d'ailleurs pas non plus constatée. La teneur des statuts n'est pas davantage établie et on ignore donc s'ils contiennent l'une ou l'autre des clauses visées par l'art. 777a al. 2 CO. Aucune d'elles n'est obligatoire selon l'art. 776 CO et leur présence ne saurait donc se présumer. Le moyen que le demandeur prétend tirer de l'art. 785 CO se révèle donc irrecevable, faute de reposer sur des constatations de fait suffisantes.

5.
A teneur de l'art. 23 CO, le contrat n'oblige pas celle des parties qui, au moment de conclure, se trouvait dans une erreur essentielle. Selon l'art. 24 al. 1 ch. 3 et 4 CO, parmi d'autres cas, il y a erreur essentielle lorsque l'un des cocontractants a promis une prestation notablement plus étendue ou s'est fait promettre une prestation notablement moins étendue qu'il ne le voulait (ch. 3), ou lorsqu'il s'est mépris sur des faits qu'il pouvait considérer, du point de vue de la loyauté en affaires, comme des éléments nécessaires du contrat (ch. 4). Dans cette dernière hypothèse, l'erreur a porté sur un point spécifique qui a effectivement déterminé la victime à conclure le contrat ou à le conclure aux conditions convenues, et il se justifiait objectivement, du point de vue de la bonne foi en affaires, de considérer ce point comme un élément essentiel du contrat (ATF 136 III 528 consid. 3.4.1 p. 531; 135 III 537 consid. 2.2 p. 541/542; 132 III 737 consid. 1.3 p. 741). Elucider ce que les parties avaient à l'esprit au moment de conclure relève de la constatation des faits, tandis qu'apprécier si l'erreur constatée est essentielle s'inscrit dans l'application du droit (ATF 135 III 537 consid. 2.2 p. 542; 113 II 25 consid. 1a p. 27).
Selon le demandeur, le « portefeuille de clients » est le principal actif d'une société de services telle qu'une fiduciaire. Dès le début de sa collaboration avec le défendeur, il a prétendument constaté qu'une « proportion conséquente des mandats [...] rendaient nécessaire une implication importante » de ce dernier et il a alors compris « qu'une grande partie de la clientèle de la société ne pourrait en réalité pas lui être transférée ». En d'autres termes, « de nombreux mandats se sont révélés intransférables à raison de leur caractère personnel aigu ». De plus, « [le demandeur] pensait que l'activité de la société reprise porterait davantage sur la comptabilité. Or, cette activité était avant tout une activité de conseil. Une telle divergence ne pouvait pas être anticipée dans la due diligence, laquelle portait avant tout sur la santé financière de la société. [Le demandeur] ne pouvait pas apprécier correctement le travail quotidien sans commencer effectivement ce travail quotidien. En outre, il n'avait pas de raison de penser que l'activité serait fondamentalement différente de ce qu'il avait toujours fait, puisqu'il restait dans son même domaine de compétence. »
Cette argumentation est très superficielle et imprécise. Dans une large mesure, elle semble elle aussi nouvelle, quoique le demandeur ait déjà invoqué son erreur dans les instances précédentes; il fait grief à la Cour de justice de n'avoir pas correctement compris et discuté son point de vue.
Les constatations déterminantes selon l'art. 105 al. 1 LTF n'indiquent en aucune manière ce que le demandeur pensait ou envisageait au moment de conclure le contrat, au sujet de la nature des affaires traitées par A.________ Sàrl, ni quelle était la nature effective de ces affaires, par hypothèse différente. Il n'en ressort pas non plus que certaines desdites affaires eussent un lien particulièrement étroit avec le défendeur personnellement, au point que le changement de direction entraînerait inévitablement la perte du client. Le demandeur se plaint d'un état de fait incomplet mais il n'indique pas quels sont les éléments concrets et topiques, dûment allégués et prouvés, dont la constatation a été censément omise. En vérité, le moyen tiré de l'art. 23 CO est inconsistant.
Le demandeur s'est aussi plaint de dol: il reprochait à son cocontractant ne l'avoir pas informé de sa tentative de céder l'entreprise en 2005, ni des motifs de son échec. Devant le Tribunal fédéral, il renonce explicitement à persister dans ce moyen.

6.
Le contrat du 16 mai 2008 contient une clause relative aux droits du cédant en cas de retard de l'acquéreur dans le paiement du prix. En dépit de la thèse longuement développée à l'appui du recours, cette clause ne saurait être interprétée en ce sens que l'acquéreur serait autorisé à résilier le contrat par suite de son propre refus de l'exécuter. La jurisprudence également mentionnée (ATF 76 II 300), relative à l'art. 107 CO, n'autorise pas non plus le débiteur à invoquer sa propre demeure pour se départir du contrat.

7.
Le demandeur se plaint d'une décision « inexécutable en pratique et totalement incohérente en droit » parce que les « prestations personnelles », c'est-à-dire la gestion conjointe de la société par les deux cocontractants, du 1er juin 2008 au 31 mai 2009, sont prétendument devenues impossibles. Le demandeur ne serait éventuellement libéré de son obligation, par l'effet de l'art. 119 al. 1 CO, que dans l'hypothèse où l'impossibilité résulterait de circonstances qui ne lui soient pas imputables. Or, de pareilles circonstances ne sont pas établies; au contraire, l'échec de la transition initialement prévue par les parties ne trouve son origine, semble-t-il, que dans la décision du demandeur d'y mettre fin sans motif objectivement fondé. Le paiement complet du prix demeure évidemment possible et le demandeur sera ensuite en droit de réclamer le transfert des parts sociales. Certes, il ne désire plus les acquérir et leur valeur intrinsèque a peut-être diminué, notamment par suite de pertes de clientèle, depuis le moment où il s'est retiré de la gestion; néanmoins, le contrat demeure valable et le prix convenu demeure aussi exigible.

8.
Le recours se révèle privé de fondement, dans la mesure où les moyens présentés sont recevables. A titre de partie qui succombe, son auteur doit acquitter l'émolument à percevoir par le Tribunal fédéral et les dépens auxquels l'autre partie peut prétendre.

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.
Le recours est rejeté, dans la mesure où il est recevable.

2.
Le demandeur acquittera un émolument judiciaire de 7'000 francs.

3.
Le demandeur versera une indemnité de 8'000 fr. au défendeur, à titre de dépens.

4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour de justice du canton de Genève.

Lausanne, le 19 septembre 2012

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

La présidente: Klett

Le greffier: Thélin

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
¹	Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
²	Sont également sujettes au recours en matière civile:
^a	les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
^b1	sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
^b2	sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
^b3	sur le changement de nom,
^b4	en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
^b5	en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
^b6	les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
^b7	...

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 76 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
¹	A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire, et
^b	est particulièrement touché par la décision attaquée et a un intérêt digne de protection à son annulation ou sa modification.
²	Ont également qualité pour recourir contre les décisions visées à l'art. 72, al. 2, la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux et, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions.41

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 51 Calcul - 1 La valeur litigieuse est déterminée:
¹	La valeur litigieuse est déterminée:
^a	en cas de recours contre une décision finale, par les conclusions restées litigieuses devant l'autorité précédente;
^b	en cas de recours contre une décision partielle, par l'ensemble des conclusions qui étaient litigieuses devant l'autorité qui a rendu cette décision;
^c	en cas de recours contre une décision préjudicielle ou incidente, par les conclusions restées litigieuses devant l'autorité compétente sur le fond;
^d	en cas d'action, par les conclusions de la demande.
²	Si les conclusions ne tendent pas au paiement d'une somme d'argent déterminée, le Tribunal fédéral fixe la valeur litigieuse selon son appréciation.
³	Les intérêts, les fruits, les frais judiciaires et les dépens qui sont réclamés comme droits accessoires, les droits réservés et les frais de publication du jugement n'entrent pas en ligne de compte dans la détermination de la valeur litigieuse.
⁴	Les revenus et les prestations périodiques ont la valeur du capital qu'ils représentent. Si leur durée est indéterminée ou illimitée, le capital est formé par le montant annuel du revenu ou de la prestation, multiplié par vingt, ou, s'il s'agit de rentes viagères, par la valeur actuelle du capital correspondant à la rente.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants92 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants93.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets95.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...96
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 99 - 1 Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
¹	Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
²	Toute conclusion nouvelle est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.89

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 785 - 1 La cession de parts sociales et l'obligation de céder des parts sociales doivent revêtir la forme écrite.
¹	La cession de parts sociales et l'obligation de céder des parts sociales doivent revêtir la forme écrite.
²	Le contrat de cession doit contenir les mêmes renvois aux droits et obligations statutaires que l'acte de souscription des parts sociales, à moins que l'acquéreur ne soit déjà un associé.687

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 187 - 1 La vente mobilière est celle de toutes choses qui ne sont pas des biens-fonds ou des droits immatriculés comme immeubles au registre foncier.
¹	La vente mobilière est celle de toutes choses qui ne sont pas des biens-fonds ou des droits immatriculés comme immeubles au registre foncier.
²	La vente des parties intégrantes d'un immeuble est une vente mobilière lorsque, tels des fruits, les matériaux d'un bâtiment à démolir ou le produit des carrières, elles doivent être transférées comme meubles à l'acquéreur après leur séparation.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 184 - 1 La vente est un contrat par lequel le vendeur s'oblige à livrer la chose vendue à l'acheteur et à lui en transférer la propriété, moyennant un prix que l'acheteur s'engage à lui payer.
¹	La vente est un contrat par lequel le vendeur s'oblige à livrer la chose vendue à l'acheteur et à lui en transférer la propriété, moyennant un prix que l'acheteur s'engage à lui payer.
²	Sauf usage ou convention contraire, le vendeur et l'acheteur sont tenus de s'acquitter simultanément de leurs obligations.
³	Le prix de vente est suffisamment déterminé lorsqu'il peut l'être d'après les circonstances.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 777^a - 1 Pour être valable, la souscription des parts sociales requiert l'indication du nombre, de la valeur nominale et du prix d'émission des parts sociales, ainsi que, le cas échéant, l'indication de leur catégorie.
¹	Pour être valable, la souscription des parts sociales requiert l'indication du nombre, de la valeur nominale et du prix d'émission des parts sociales, ainsi que, le cas échéant, l'indication de leur catégorie.
²	L'acte de souscription doit renvoyer aux dispositions statutaires concernant:
¹	l'obligation d'effectuer des versements supplémentaires;
²	l'obligation de fournir des prestations accessoires;
³	la prohibition pour les associés de faire concurrence;
⁴	les droits de préférence, de préemption et d'emption des associés ou de la société;
⁵	les peines conventionnelles.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 11 - 1 La validité des contrats n'est subordonnée à l'observation d'une forme particulière qu'en vertu d'une prescription spéciale de la loi.
¹	La validité des contrats n'est subordonnée à l'observation d'une forme particulière qu'en vertu d'une prescription spéciale de la loi.
²	À défaut d'une disposition contraire sur la portée et les effets de la forme prescrite, le contrat n'est valable que si cette forme a été observée.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 776 - Les statuts doivent contenir des dispositions sur:
¹	la raison sociale et le siège de la société;
²	le but de la société;
³	le montant du capital social ainsi que le nombre et la valeur nominale des parts sociales;
⁴	la forme des communications de la société aux associés.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 24 - 1 L'erreur est essentielle, notamment:
¹	L'erreur est essentielle, notamment:
¹	lorsque la partie qui se prévaut de son erreur entendait faire un contrat autre que celui auquel elle a déclaré consentir;
²	lorsqu'elle avait en vue une autre chose que celle qui a fait l'objet du contrat, ou une autre personne et qu'elle s'est engagée principalement en considération de cette personne;
³	lorsque la prestation promise par celui des contractants qui se prévaut de son erreur est notablement plus étendue, ou lorsque la contre-prestation l'est notablement moins qu'il ne le voulait en réalité;
⁴	lorsque l'erreur porte sur des faits que la loyauté commerciale permettait à celui qui se prévaut de son erreur de considérer comme des éléments nécessaires du contrat.
²	L'erreur qui concerne uniquement les motifs du contrat n'est pas essentielle.
³	De simples erreurs de calcul n'infirment pas la validité du contrat; elles doivent être corrigées.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 107 - 1 Lorsque, dans un contrat bilatéral, l'une des parties est en demeure, l'autre peut lui fixer ou lui faire fixer par l'autorité compétente un délai convenable pour s'exécuter.
¹	Lorsque, dans un contrat bilatéral, l'une des parties est en demeure, l'autre peut lui fixer ou lui faire fixer par l'autorité compétente un délai convenable pour s'exécuter.
²	Si l'exécution n'est pas intervenue à l'expiration de ce délai, le droit de la demander et d'actionner en dommages-intérêts pour cause de retard peut toujours être exercé; cependant, le créancier qui en fait la déclaration immédiate peut renoncer à ce droit et réclamer des dommages-intérêts pour cause d'inexécution ou se départir du contrat.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 119 - 1 L'obligation s'éteint lorsque l'exécution en devient impossible par suite de circonstances non imputables au débiteur.
¹	L'obligation s'éteint lorsque l'exécution en devient impossible par suite de circonstances non imputables au débiteur.
²	Dans les contrats bilatéraux, le débiteur ainsi libéré est tenu de restituer, selon les règles de l'enrichissement illégitime, ce qu'il a déjà reçu et il ne peut plus réclamer ce qui lui restait dû.
³	Sont exceptés les cas dans lesquels la loi ou le contrat mettent les risques à la charge du créancier avant même que l'obligation soit exécutée.