2C_630/2021 - 2022-05-17 - Öffentliche Finanzen und Abgaberecht - Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Appenzell Ausserrhoden und direkte Bundessteuer, Steuerperiode 2013

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

2C 630/2021, 2C 631/2021

Urteil vom 17. Mai 2022

II. öffentlich-rechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Aubry Girardin, Präsidentin,
Bundesrichter Beusch,
Bundesrichterin Ryter,
Gerichtsschreiber Kocher.

Verfahrensbeteiligte
A.A.________ und B.A.________,
Beschwerdeführer,

gegen

Steuerverwaltung des Kantons Appenzell Ausserrhoden, Gutenberg-Zentrum, 9102 Herisau.

Gegenstand
Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Appenzell Ausserrhoden und direkte Bundessteuer,
Steuerperiode 2013,

Beschwerde gegen die Zirkular-Urteile des Obergerichts Appenzell Ausserrhoden, 2. Abteilung, vom 22. Juli 2021 (O2V 20 75 / O2V 20 77).

Sachverhalt:

A.
Die Eheleute A.A.________ und B.A.________ (nachfolgend: die Steuerpflichtigen) haben steuerrechtlichen Wohnsitz in U.________/AR. Der Ehemann ist Alleingesellschafter und Geschäftsführer der C.________ GmbH, die am 22. August 2007 im Handelsregister eingetragen wurde und deren Sitz sich seither in U.________/AR befindet. Er hält die Gesellschaft in seinem Privatvermögen. Die C.________ GmbH begann ab September 2011, sukzessive Anteile an der in Deutschland ansässigen D.________ GmbH (nachfolgend: die Zielgesellschaft) zu erwerben, worauf sie zuletzt, im Frühjahr 2013, einen Anteil von 27,59 Prozent hielt. Hierfür hatte sie insgesamt Fr. 487'881.-- aufgewendet. Gleichzeitig hatte die C.________ GmbH ein Darlehen gegenüber der Zielgesellschaft von Fr. 521'900.-- aktiviert. Hauptgesellschafterin der Zielgesellschaft war die deutsche E.________ Stiftung. Die Zielgesellschaft wies per Ende 2011 eine Überschuldung von rund EUR 3'100'000.-- aus. Um die Insolvenz abzuwenden, kam es im Dezember 2012 zu einer Kapitalerhöhung von EUR 200'000.--, wovon die Hälfte von der C.________ GmbH aufgebracht wurde. Darüber hinaus räumten Dritte der Zielgesellschaft im Dezember 2012 und Januar 2013 ein Darlehen von insgesamt EUR 300'000.-- ein.

B.

B.a. Gegen Ende 2012 gründete A.A.________ die F.________ GmbH, deren Alleingesellschafter und Geschäftsführer er ist. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 27. Dezember 2012; ihr Sitz befindet sich ebenfalls in U.________/AR. Auch diese Gesellschaft befindet sich im Privatvermögen des Steuerpflichtigen. Dieser begründete die Gründung einer Schwestergesellschaft später damit, dass es zur Entflechtung habe kommen sollen, nachdem ein Dritter, G.________, zusammen mit ihm in die Zielgesellschaft habe investieren wollen. Bei ihnen beiden handle es sich um erfahrene und erfolgreiche Start-up-Investoren. Zur Entflechtung habe er, der Steuerpflichtige, die Beteiligung an der Zielgesellschaft von der C.________ GmbH in die F.________ GmbH überführen wollen. Erstellt ist, dass G.________ ein Darlehen von EUR 1'500'000.-- einräumte und dieses in zwei Tranchen, am 4. Februar bzw. am 18. Februar 2013, an die F.________ GmbH überwies. Grundlage bildete ein Darlehensvertrag zwischen G.________ und der F.________ GmbH. Darin wird festgehalten, das Darlehen von bis zu EUR 1'500'000.-- werde mit der Auflage gewährt, es "für die Etablierung der F.________ GmbH zu verwenden".

B.b. Mit Kaufvertrag vom 18. Februar 2013 veräusserte die C.________ GmbH ihre Beteiligung von nunmehr 27,59 Prozent, die sie an der D.________ GmbH hielt, an die F.________ GmbH. Der Kaufpreis von Fr. 1'009'781.-- setzte sich zusammen aus dem Buchwert der Beteiligung (Fr. 487'881.--) und jenem des Aktivdarlehens gegenüber der Zielgesellschaft (Fr. 521'900.--). Wenig zuvor, im Januar 2013, hatten drei bedeutende Auftraggeber ihre Zusammenarbeit mit der Zielgesellschaft gekündigt. Aus diesem Grund stellte die Zielgesellschaft am 29. Januar 2013 beim zuständigen deutschen Gericht einen Insolvenzantrag. Nachdem Rettungsmassnahmen gescheitert waren und insbesondere die E.________ Stiftung zu keinen weiteren Zuschüssen bereit war, wurde am 1. März 2013 über die Zielgesellschaft die Insolvenz eröffnet.

B.c. Per Ende ihres Geschäftsjahres, das vom 27. Dezember 2012 bis zum 31. Dezember 2013 gedauert hatte, unterzog die F.________ GmbH die Beteiligung (Fr. 487'881.--) und das Aktivdarlehen (Fr. 521'900.--) einer vollständigen Wertberichtigung. In ihrer Steuererklärung zur Steuerperiode 2013 deklarierte sie einen Verlust von Fr. 1'310'894.--. Die Steuerverwaltung des Kantons Appenzell Ausserrhoden (KSTV/AR; nachfolgend: die Veranlagungsbehörde) nahm in den Veranlagungsverfügungen vom 23. Januar 2017 zu den Staats- und Gemeindesteuern und der direkten Bundessteuer eine Aufrechnung von Fr. 1'009'781.-- vor (Summe von Fr. 487'881.-- und Fr. 521'900.--). Zur Begründung führte sie an, dass die Wertberichtigungen geschäftsmässig nicht begründet seien, da die beiden Aktiven im Zeitpunkt des Kaufs nicht (mehr) werthaltig gewesen seien. Dies ergebe sich aus der finanziellen Lage der Zielgesellschaft. Dadurch resultierte ein steuerbarer Reingewinn (Verlust) von Fr. -301'113.--. Auf die Einsprachen vom 17. Februar 2017 trat die Veranlagungsbehörde nicht ein, was sie damit erklärte, dass die F.________ GmbH nicht beschwert sei (Einspracheentscheide vom 19. Juni 2018). Die dagegen gerichteten Beschwerden wies das Obergericht des Kantons
Appenzell Ausserrhoden ab (Entscheide O2V 18 17 / O2V 18 19 vom 12. März 2019). Diese Entscheide erwuchsen unangefochten in Rechtskraft.

C.

C.a. Bereits mit Veranlagungsverfügungen vom 13. Juli 2018 hatte die Veranlagungsbehörde die Eheleute A.________ für die Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Appenzell und die direkte Bundessteuer, Steuerperiode 2013, veranlagt. Darin schritt sie - zufolge einer geldwerten Leistung seitens der F.________ GmbH an ihren Alleingesellschafter - zur Aufrechnung von Fr. 1'009'781.--. Die dagegen gerichteten Einsprachen blieben erfolglos (Einspracheentscheide vom 30. November 2020). Die Steuerpflichtigen gelangten mit Beschwerden vom 22. Dezember 2020 an das Obergericht des Kantons Appenzell Ausserrhoden, das diese mit den Entscheiden O2V 20 75 (Staats- und Gemeindesteuern) / O2V 20 77 (direkte Bundessteuer) vom 22. Juli 2021 abwies.

C.b. Das Obergericht ging in seinen Überlegungen davon aus, dass die Zielgesellschaft per Ende 2011 überschuldet gewesen sei. Der Steuerpflichtige bringe vor, dass von der Werthaltigkeit der Beteiligung an der Zielgesellschaft habe ausgegangen werden dürfen, als er (und G.________) ihre Investitionen getätigt hätten. Dieser Einschätzung könne aber, so das Obergericht, nicht gefolgt werden. Was den Mitinvestor, G.________, betreffe, so sei in keiner Weise erstellt, dass dessen Darlehen von EUR 1'500'000.-- an die F.________ GmbH tatsächlich dazu gedient habe, die Zielgesellschaft zu stärken. Der Darlehensvertrag zwischen G.________ und der F.________ GmbH spreche nur in ganz allgemeiner Weise davon, dass das Darlehen "für die Etablierung der F.________ GmbH" - und damit nicht zur Sanierung der Zielgesellschaft - "zu verwenden" sei. Dass Mittel von der F.________ GmbH an die Zielgesellschaft geflossen seien, sei nicht nachgewiesen worden. Die Zielgesellschaft in dieser späten Phase sanieren zu wollen, wäre wenig erfolgversprechend gewesen. Solange die Zielgesellschaft nicht saniert worden sei, habe es der Beteiligung an der Werthaltigkeit fehlen müssen.

C.c. Den Kaufpreis von Fr. 1'009'781.-- habe die F.________ GmbH, führt das Obergericht weiter aus, einzig deshalb aufgebracht, weil der Steuerpflichtige sowohl die Käufer- als auch die Verkäufergesellschaft beherrsche. Ein unabhängiger Dritte hätte die Beteiligung "offensichtlich nicht zum betreffenden Preis übernommen". In Anwendung der Dreieckstheorie habe es beim Steuerpflichtigen zur Aufrechnung des geschäftsmässig nicht begründeten Kaufpreises zu kommen.

D.
Mit Eingabe vom 18. August 2021 (Postaufgabe: 20. August 2021) erheben die Steuerpflichtigen beim Bundesgericht Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten. Sie beantragen sinngemäss, in Aufhebung der angefochtenen Entscheide sei von der Aufrechnung von Fr. 1'009'781.-- bzw. Fr. 605'869.-- ersatzlos abzusehen.

E.
Die Instruktionsrichterin (Art. 32 Abs. 1 BGG [SR 173.110]) hat den Schriftenwechsel gemäss Art. 102 Abs. 1 BGG angeordnet. Die Vorinstanz verweist auf den angefochtenen Entscheid und sieht von Gegenbemerkungen ab. Die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV) beantragt die Abweisung der Beschwerde, soweit die direkte Bundessteuer betreffend. Die Veranlagungsbehörde hat sich nicht vernehmen lassen.

Erwägungen:

I. Formelles

1.

1.1. Dem Bundesgericht liegt je eine Beschwerde der steuerpflichtigen Person zu den Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Appenzell Ausserrhoden (2C 630/2022) und zur direkten Bundessteuer (2C 631/2021), Steuerperiode 2013, vor. Die Voraussetzungen der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten (Art. 82 lit. a , Art. 83 e contrario, Art. 86 Abs. 1 lit. d und Abs. 2, Art. 89 Abs. 1 , Art. 90 und Art. 100 Abs. 1 BGG in Verbindung mit Art. 146 DBG [SR 642.11] bzw. Art. 73 StHG [SR 642.14]) sind in beiden Fällen gegeben. Auf die Beschwerden ist einzutreten.

1.2. Die beiden Beschwerden beruhen auf demselben Sachverhalt und werfen dieselben Rechtsfragen auf. Es rechtfertigt sich daher, die Verfahren zu vereinigen und die Beschwerden in einem einzigen Urteil zu entscheiden (Art. 71 BGG in Verbindung mit Art. 24 BZP [SR 273]; BGE 142 II 293 E. 1.2).

1.3. Das Bundesgericht wendet das Bundesgesetzesrecht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG) und prüft es mit uneingeschränkter (voller) Kognition (Art. 95 lit. a BGG; BGE 148 V 21 E. 2; 147 II 300 E. 1). Bei aller Rechtsanwendung von Amtes wegen werden, unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungspflicht der Beschwerde (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG), aber nur die geltend gemachten Rügen geprüft, es sei denn, die rechtlichen Mängel lägen geradezu auf der Hand (zum Ganzen: BGE 146 IV 88 E. 1.3.2). Die freie Kognition erfasst auch das harmonisierte Steuerrecht von Kantonen und Gemeinden (Urteile 2C 404/2020 vom 16. Dezember 2020 E. 1.2, nicht publ. in: BGE 147 II 248; 2C 68/2018 vom 30. Januar 2019 E. 2, nicht publ. in: BGE 145 II 2).

1.4. Im Unterschied zum Bundesgesetzesrecht geht das Bundesgericht der Verletzung verfassungsmässiger Individualrechte (einschliesslich der Grundrechte) nur nach, falls und soweit eine solche Rüge in der Beschwerde überhaupt vorgebracht und ausreichend begründet worden ist (qualifizierte Rüge- und Begründungsobliegenheit gemäss Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 147 I 194 E. 3.4; 147 II 44 E. 1.2; 147 V 156 E. 7.2.3). Die beschwerdeführende Person hat daher klar und detailliert anhand der Erwägungen des angefochtenen Entscheids darzulegen, dass und inwiefern verfassungsmässige Individualrechte verletzt worden sein sollen (BGE 147 I 478 E. 2.4 Ingress; 147 IV 453 E. 1 Ingress; 146 I 62 E. 3; 146 IV 114 E. 2.1). Fehlt es an einer derartigen Begründung, so ist auf die Rüge nicht einzutreten (BGE 148 IV 39 E. 2.3.5).

1.5. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG; BGE 147 V 124 E. 1.1). Die vorinstanzlichen Sachverhaltsfeststellungen können von Amtes wegen oder auf Rüge hin berichtigt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruhen und wenn zudem die Behebung des Mangels für den Verfahrensausgang entscheidend sein kann (Art. 105 Abs. 2 und Art. 97 Abs. 1 BGG; BGE 147 I 73 E. 2.2; 147 V 16 E. 4.1.1). "Offensichtlich unrichtig" ist mit "willkürlich" gleichzusetzen (zum Ganzen: BGE 146 IV 88 E. 1.3.1). Tatfrage ist auch die Beweiswürdigung. Die Anfechtung der vorinstanzlichen Feststellungen unterliegt der qualifizierten Rüge- und Begründungsobliegenheit (BGE 147 IV 73 E. 4.1.2; vorne E. 1.4).

II. Direkte Bundessteuer

2.

2.1. Streitig und zu prüfen ist die Aufrechnung einer angeblichen geldwerten Leistung von Fr. 1'009'781.-- auf Ebene der Steuerpflichtigen. Die Vorinstanz begründet dies damit, dass die F.________ GmbH im Rahmen des Kaufvertrags vom 18. Februar 2013 mit der C.________ GmbH nicht werthaltige Aktiven ("Nonvaleurs") übernommen habe, worüber nun "im Dreieck" abzurechnen sei.

2.2.

2.2.1. Zu den zweidimensionalen Sachverhalten, wie hier einer vorliegt, hat das Bundesgericht wiederholt festgestellt, dass kein eigentlicher Aufrechnungsautomatismus herrsche. Bestand, Qualifikation und Höhe einer Aufrechnung folgten auf Ebene der Gesellschaft einerseits und des Anteilsinhabers oder der Anteilsinhaberin anderseits einer jeweils eigenen Logik. Eine erneute rechtliche Beurteilung auf der Ebene der Anteilsinhaberin oder des Anteilsinhabers sei unerlässlich, zumal es sich bei der Gesellschaft und der an ihr beteiligten Person - trotz gesellschaftsrechtlicher Verbundenheit - um zwei voneinander vollständig unabhängige Rechts- und Steuersubjekte handelt (Urteile 2C 719/2021 vom 7. Dezember 2021 E. 3.2.1; 2C 1071/2020 / 2C 1072/2020 vom 19. Februar 2021 E. 3.2.2; 2C 750/2019 vom 7. Juli 2020 E. 3.2; grundlegend: Urteil 2C 16/2015 vom 6. August 2015 E. 2.5.6 ff.). Dabei ist zu verlangen, dass die Veranlagungsbehörde nach erfolgter Beweiswürdigung und aufgrund objektiver Gesichtspunkte mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit davon überzeugt ist, dass die Kapitalgesellschaft dem Anteilsinhaber eine geldwerte Leistung erbracht habe. Die erforderliche Überzeugung kann auf Indizien beruhen und bedingt keinen direkten
Beweis (Urteile 2C 32/2018 / 2C 35/2018 vom 11. November 2019 E. 3.2.1; 2C 312/2019 vom 23. April 2019 E. 2.3.5; 2C 736/2018 vom 15. Februar 2019 E. 2.2.2).

2.2.2. Entsprechend herrscht an sich die übliche Beweislastverteilung: Steuerbegründende und steuererhöhende Tatsachen hat die Veranlagungsbehörde, steuermindernde und steuerausschliessende Tatsachen die steuerpflichtige Person zu beweisen (Normentheorie; BGE 144 II 427 E. 8.3.1; 142 II 488 E. 3.8.2). In Abweichung von den üblichen Regeln über die Beweisführungs- und die Beweislast hat aber ein Gesellschafter, der gleichzeitig Organ und/oder beherrschender Anteilsinhaber der Gesellschaft ist, Bestand und Höhe einer von der Veranlagungsbehörde behaupteten geldwerten Leistung detailliert zu bestreiten. Unterlässt er dies oder beschränkt er sich auf pauschale Ausführungen, darf die Veranlagungsbehörde grundsätzlich annehmen, die auf Gesellschaftsebene rechtskräftig veranlagte Aufrechnung sei dem Anteilsinhaber gegenüber ebenso berechtigt (Urteile 2C 719/2021 vom 7. Dezember 2021 E. 3.2.2; 2C 1071/2020 / 2C 1072/2020 vom 19. Februar 2021 E. 3.2.3; 2C 886/2020 vom 23. November 2020 E. 3.2.1; 2C 461/2020 vom 17. Juli 2020 E. 2.2; zum Ganzen Martin Kocher, Aspekte der steuerlichen Zweidimensionalität, in: OREF [Hrsg.], Au carrefour des contributions, 2020, S. 593 ff., insb. 595).

2.3.

2.3.1. Die F.________ GmbH ist für die streitbetroffene Steuerperiode 2013 rechtskräftig veranlagt worden (Sachverhalt, lit. B.c). Die Besonderheit im vorliegenden Fall besteht freilich darin, dass es zu keiner inhaltlichen Kontrolle der Veranlagungsverfügungen vom 23. Januar 2017 kommen konnte, was die auf Nichteintreten lautenden Einspracheentscheide vom 19. Juni 2018 zum Ausdruck bringen (auch dazu Sachverhalt, lit. B.c). Nachdem die Gesellschaft in der streitbetroffenen Steuerperiode 2012/2013 einen Verlust erzielt hatte, fehlte der Gesellschaft das rechtlich geschützte Interesse, um die "Nullveranlagung" anzufechten. Die Frage nach Höhe und Verrechnung noch nicht verrechneter Vorjahresverluste stellt sich erst, sobald in einer späteren Steuerperiode insgesamt - also unter Berücksichtigung der noch nicht verrechneten Vorjahresverluste - ein steuerbarer Reingewinn auftritt.

2.3.2. Trotz der eingetretenen Rechtskraft der auf null Franken lautenden Veranlagungsverfügung zur Steuerperiode 2013 kann und muss die Veranlagungsbehörde dann klären, wie hoch der Verlust in der Steuerperiode 2013 tatsächlich ausgefallen war. Erst diese Feststellung wird es erlauben, im Rahmen von Art. 67 Abs. 1 DBG abschliessend über die Verlustverrechnung zu befinden (BGE 140 I 114 E. 2.4.4; so auch BGE 143 II 674 E. 3.1). Ergibt sich eine Nullveranlagung, fehlt es der steuerpflichtigen Person aus diesen Gründen an einem Feststellungs- oder einem andersartigen Rechtsschutzinteresse, das sie zur Anfechtung des Entscheids berechtigen könnte (BGE 140 I 114 E. 2.4.1; ausführlich: Urteil 2C 1055/2020 vom 3. März 2021 E. 1.2.2.3 mit Hinweisen).

2.3.3. Damit konnte die Aufrechnung von Fr. 1'009'781.-- auf Ebene der F.________ GmbH (noch) keiner Überprüfung unterzogen werden. Dennoch ist im vorliegenden Fall bereits über die Aufrechnung auf Ebene des Anteilsinhabers zu entscheiden.

2.4.

2.4.1. Als geldwerte Vorteile aus Beteiligungen (Art. 20 Abs. 1 lit. c DBG), die eine natürliche Person vereinnahmen kann, gelten alle durch Zahlung, Überweisung, Gutschrift, Verrechnung oder auf andere Weise bewirkten und in Geld messbaren Leistungen, die der Anteilsinhaber oder die Anteilsinhaberin unter irgendeinem Titel aufgrund dieser Beteiligung von der Gesellschaft erhält und welche keine Rückzahlung der bestehenden Kapitalanteile darstellen. Dazu gehören insbesondere auch verdeckte Gewinnausschüttungen gemäss Art. 58 Abs. 1 lit. b Lemma vier DBG.

2.4.2. Der (Grund-) Tatbestand der geldwerten Leistung besteht darin, dass:

1. die leistende Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft für ihre Leistung keine oder keine gleichwertige Gegenleistung erhält;
2. die Anteilsinhaberin oder der Anteilsinhaber der Kapitalgesellschaftoder Genossenschaft direkt oder indirekt (zum Beispiel über ein nahestehende Person oder Unternehmung) einen Vorteil erlangt;
3. die Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft diesen Vorteil einer nicht nahestehenden, also fernstehenden Person unter gleichen Bedingungen nicht zugestanden hätte, weshalb die Leistung insofern ungewöhnlich ist (Kriterium des Drittvergleichs bzw. des "dealing at arm's length"); und
4. der Charakter dieser Leistung für die Organe der Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft erkennbar war
(BGE 140 II 88 E. 4.1; 138 II 57 E. 2.2; Urteile 2C 276/2018 vom 15. Juni 2018 E. 2.3; 2C 16/2015 vom 6. August 2015 E. 2.3.1).

2.4.3. Ob ein Vorzugsgeschäft zwischen der Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft einerseits und dem Anteilsinhaber oder der Anteilsinhaberin zustande kommt (Urteil 2C 886/2018 vom 24. Oktober 2018 E. 2.2.1), oder ob dieses zwischen zwei Schwestergesellschaften abgewickelt wird, spielt steuerrechtlich keine Rolle: Bei geldwerten Leistungen zwischen Schwestergesellschaften fliesst der Vorteil zwar betriebswirtschaftlich unmittelbar von einer Gesellschaft zur anderen. Auf dem gemeinsamen Beteiligungsverhältnis fussende Zuwendungen zwischen solchen Gesellschaften haben steuerrechtlich aber als verdeckte Gewinnausschüttungen an den Anteilsinhaber einerseits und als verdeckte Kapitaleinlagen des Anteilsinhabers an die empfangende Gesellschaft anderseits zu gelten (BGE 138 II 57 E. 4.2). Befindet die Beteiligung sich im Privatvermögen des Anteilsinhabers oder der Anteilsinhaberin, greift in jedem Fall die reine Dreieckstheorie (inbs. Urteil 2C 32/2018 / 2C 35/2018 vom 11. November 2019 E. 3.2.4; ferner Urteile 2C 1006/2020 vom 20. Oktober 2021 E. 5.1; 2C 756/2020 vom 3. Mai 2021 E. 4.2; 2C 1071/2020 / 2C 1072/2020 vom 19. Februar 2021 E. 3.2.1).

2.4.4. Das schweizerische Steuerrecht kennt - mit Ausnahme einzelner Bestimmungen - keine Konzernsichtweise (Urteil 2C 1158/2012 vom 27. August 2013 E. 3.5). Es behandelt jede Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft als ein rechtlich selbständiges Subjekt, das die Geschäfte im Interesse der besagten Gesellschaft und nicht in demjenigen des Konzerns, anderer Gesellschaften oder des Aktionariats zu tätigen hat. Rechtsgeschäfte zwischen solchen Gesellschaften sind deshalb zu den gleichen Bedingungen abzuwickeln, wie sie auch mit fernstehenden Personen vereinbart würden. Insbesondere ist es der Konzernleitung (bzw. dem beherrschenden Aktionariat) nicht erlaubt, die von den verschiedenen Gesellschaften erzielten Gewinne frei auf diese Gesellschaften zu verteilen (BGE 138 II 57 E. 4.1; 110 Ib 127 E. 3b/bb; 110 Ib 222 E. 3a; 108 Ib 28 E. 4c). Entsprechend ist es der wirtschaftlich berechtigten Person nicht möglich, einen Nonvaleur von einer Gesellschaft auf deren Schwestergesellschaft zu übertragen und hierfür einen Preis zu verlangen, der den (inexistenten) wirtschaftlichen Wert des Nonvaleurs übersteigt.

3.

3.1. Nach den vorinstanzlichen Feststellungen, die für das Bundesgericht verbindlich sind, nachdem sie insofern nicht bestritten werden (Art. 105 Abs. 1 BGG; vorne E. 1.5), ergab sich aufgrund des Kaufvertrags vom 18. Februar 2013 zwischen der C.________ GmbH und der F.________ GmbH ein Kaufpreis von Fr. 1'009'781.-- (Sachverhalt, lit. B.b). Das veräusserte Paket umfasste die Anteile (Minderheitsbeteiligung von 27,59 Prozent an der Zielgesellschaft) und das Aktivdarlehen gegenüber der Zielgesellschaft (Sachverhalt, lit. A). Die Übertragung erfolgte, wie gesagt, am 18. Februar 2013 und damit zu einem Zeitpunkt, in welchem die Zielgesellschaft längst überschuldet war und betriebswirtschaftlich - bei objektiver Betrachtung - keinen inneren Wert mehr aufwies.

3.2.

3.2.1. Schon im Jahr 2011 hatte die Zielgesellschaft - nachdem das gesamte Eigenkapital aufgebraucht war, wie die Vorinstanz unbestritten feststellt - einen Fehlbetrag von rund EUR 3'100'000.-- ausgewiesen (Sachverhalt, lit. A). Die Lage scheint sich darauf hin zusehends verschlechtert zu haben, bis zuletzt die drei bedeutendsten Kunden im Januar 2013 von ihren Aufträgen zurückgetreten waren (Sachverhalt, lit. B.b). Die wohl logische Folge bestand darin, dass die Zielgesellschaft am 29. Januar 2013 den Insolvenzantrag stellte. Nachdem auch die E.________ Stiftung als Hauptgesellschafterin (Sachverhalt, lit. A) zu keine weiteren Leistungen bereit war, kam es am 1. März 2013 zur Eröffnung des Insolvenzverfahrens (Sachverhalt, lit. B.b).

3.2.2. Die Ereignisse, auf welche die Steuerpflichtigen sich im bundesgerichtlichen Verfahren hauptsächlich stützen, ereigneten sich zwischen Ende Januar 2013 und Anfang März 2013, also zwischen dem Insolvenzantrag und der Insolvenzeröffnung. In diesem kurzen Zeitraum gewährte G.________ der F.________ GmbH das Darlehen von EUR 1'500'000.-- (Sachverhalt, lit. B.a) und kam es zum Verkauf des Pakets (Anteile und Aktivdarlehen) von der C.________ GmbH an die F.________ GmbH (Sachverhalt, lit. B.b). Der Steuerpflichtige betont auch im bundesgerichtlichen Verfahren, dass G.________ und er selbst als erfahrene und erfolgreiche Start-up-Investoren zu betrachten seien (Sachverhalt, lit. B.a). Die letztlich überzeugende Begründung dafür, dass der Verkauf des Pakets (Anteile und Aktivdarlehen) von der C.________ GmbH an die F.________ GmbH zum Buchwert habe erfolgen müssen, bleibt der Steuerpflichtige aber schuldig.

3.2.3. Dem Steuerpflichtigen ist entgegenzuhalten, dass der Zielgesellschaft im Zeitraum zwischen dem Insolvenzantrag und der Insolvenzeröffnung vernünftigerweise kein nachhaltiger Wert mehr zugeschrieben werden durfte, und zwar schon längst nicht mehr. Vor dem Hintergrund der Ende 2011 herrschenden Überschuldung von rund EUR 3'100'000.-- auf eine Besserung zu hoffen, ohne gleichzeitig die erforderlichen Sanierungsmassnahmen zu ergreifen, erweist sich als haltlos. Buchmässig wies die Zielgesellschaft keinen inneren Wert mehr auf. Es hätte sich ihr höchstens dann ein positiver Wert beimessen lassen, wenn von einem hohen künftigen Ertragswert zu sprechen gewesen wäre, der sich in naher Zukunft hätte verwirklichen können. Der blosse Verweis auf die angeblich im Spätjahr 2012 in Auftrag gegebene Studie vermag eine solche Erwartung nicht zu rechtfertigen. Die vorinstanzliche Beweiswürdigung, die sinngemäss zum Vorliegen eines Nonvaleurs geführt hat, erweist sich als verfassungsrechtlich haltbar (Art. 105 Abs. 1 BGG). Die Steuerpflichtigen stellen der Beweiswürdigung lediglich ihre eigene Sichtweise entgegen. Damit können sie der sie treffenden qualifizierten Rüge- und Begründungsobliegenheit nicht genügen (Art. 106 Abs. 2 BGG; vorne E.
1.4). Nachdem die drei Hauptkunden entfallen waren, durfte der (Minderheits-) Beteiligung von 27,59 Prozent (Sachverhalt, lit. A) auch kein Goodwill mehr zugeschrieben werden. Erweist sich die Beteiligung als Nonvaleur, so muss dasselbe für das Darlehen gelten.

3.2.4. Die Steuerpflichtigen wenden sinngemäss ein, über den Geschäftsgang der Zielgesellschaft nicht im Detail informiert gewesen zu sein. Dies haben sie sich selbst zuzuschreiben. Unabhängig davon, ob es sich tatsächlich um ein Start-up-Unternehmen gehandelt hat, in welchem der Steuerpflichtige über breite Erfahrung verfügen will, hätte er in seiner Eigenschaft als Gesellschafter, der gut einen Viertel der Anteile hielt, über die rechtlichen Mittel verfügt, um auf einer laufend aktualisierten Berichterstattung zu bestehen. Sein angebliches Nichtwissen über die alarmierende finanzielle Lage vermag nicht dazu zu führen, dass von einem "dealing at arm's length" ausgegangen werden darf (vorne E. 2.4.1). Spätestens seit dem Jahr 2011, als eine Überschuldung vorlag, durften die Zukunftsaussichten nicht mehr optimistisch beurteilt werden, solange es nicht gelingen würde, eine tiefgreifende Sanierung herbeizuführen. Eine Sanierung mit hinreichendem Erfolgspotential ist nie an die Hand genommen worden, wie der Steuerpflichtige wissen musste.

3.3.

3.3.1. Die Veräusserung des Pakets (Anteile und Darlehen) zum Buchwert von Fr. 1'009'781.--, zu welchem die F.________ GmbH Hand bot, hätte sich in gleicher Weise mit einer fernstehenden Drittperson nicht bewerkstelligen lassen. Sie ist alleine dem Umstand geschuldet, dass es sich bei Verkäuferin und Käuferin um Schwesterngesellschaften handelt, die vom selben Gesellschafter beherrscht werden. Bei objektiver Betrachtung ist die Beteiligung an der Zielgesellschaft als Nonvaleur einzuschätzen. Auch Rechtsgeschäfte zwischen Schwestergesellschaften haben im harmonisierten Steuerrecht dem Drittvergleich zu genügen (vorne E. 2.4.3). Steuerrechtlich steht es der die beiden Gesellschaft beherrschenden natürlichen Person nicht frei, eine Gewinnverschiebung von einer Gesellschaft in eine andere vorzunehmen (vorne E. 2.4.4). Tut die beherrschende natürliche Person dies dennoch, so ist über den Vorgang abzurechnen (vorne E. 2.4.2), und zwar in Anwendung der reinen Dreieckstheorie, soweit die ausschüttende Beteiligung dem Privatvermögen angehört (vorne E. 2.4.3). Dies ist hier der Fall (Sachverhalt, lit. B.a).

3.3.2. Auf Ebene des Alleingesellschafters ist damit ein steuerbarer Ertrag aus beweglichem Vermögen zu besteuern (vorne E. 2.4.1). Das Ausmass von Fr. 1'009'781.-- wird der Höhe nach nicht bestritten. Die Steuerpflichtigen bringen allerdings vor, ihnen sei nichts zugeflossen. Dazu ist zu sagen, dass das Steuerrecht auf die Realisation und nicht auf den pagatorischen Geldfluss abstellt. Entscheidend ist, ob und wann ein Anspruch entstanden ist, nicht ob und gegebenenfalls wann dieser Anspruch in liquider Form zur Auszahlung gelangt ist (Urteil 2C 886/2020 vom 23. November 2020 E. 3.3.2). Betriebswirtschaftlich hat der Alleingesellschafter die F.________ GmbH entreichert und die C.________ GmbH im selben Umfang bereichert. Wäre eine Konzernbetrachtungsweise anzulegen, bliebe die Umschichtung - wie die Steuerpflichtigen geltend machen - direktsteuerlich ohne Steuerfolgen. Eine solche Betrachtungsweise ist dem harmonisierten Steuerrecht von Bund, Kantonen und Gemeinden aber im hier interessierenden Bereich unbekannt (vorne E. 2.4.4).

3.3.3. Mit Blick darauf ist der angefochtene Entscheid nicht zu beanstanden. Die Beschwerde erweist sich, soweit die direkte Bundessteuer betreffend, als unbegründet.

III. Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Appenzell Ausserrhoden

4.
Im hier interessierenden Bereich bestehen zwischen dem Recht der direkten Bundessteuer und dem harmonisierten Steuerrecht von Kantonen und Gemeinden keinerlei Unterschiede. Der angefochtene Entscheid ist auch insoweit nicht zu beanstanden, als es um die Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Appenzell Ausserrhoden geht. Die Beschwerde erweist sich diesbezüglich als unbegründet.

IV. Kosten und Entschädigung

5.

5.1. Nach dem Unterliegerprinzip sind die Kosten des bundesgerichtlichen Verfahrens den Steuerpflichtigen aufzuerlegen (Art. 65 und Art. 66 Abs. 1 Satz 1 BGG), wofür diese zu gleichen Teilen und solidarisch haften (Art. 66 Abs. 5 BGG).

5.2. Dem Kanton Appenzell Ausserrhoden, der in seinem amtlichen Wirkungskreis obsiegt, ist keine Parteientschädigung zuzusprechen (Art. 68 Abs. 3 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Verfahren 2C 630/2021 und 2C 631/2021 werden vereinigt.

2.
Die Beschwerde im Verfahren 2C 630/2022 (Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Appenzell Ausserrhoden, Steuerperiode 2013), wird abgewiesen.

3.
Die Beschwerde im Verfahren 2C 631/2021 (direkte Bundessteuer, Steuerperiode 2013), wird abgewiesen.

4.
Die Kosten des bundesgerichtlichen Verfahrens von Fr. 8'000.-- werden den Beschwerdeführenden auferlegt. Diese tragen ihren Anteil zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung.

5.
Dieses Urteil wird den Verfahrensbeteiligten, dem Obergericht Appenzell Ausserrhoden, 2. Abteilung, und der Eidgenössischen Steuerverwaltung mitgeteilt.

Lausanne, 17. Mai 2022

Im Namen der II. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: F. Aubry Girardin

Der Gerichtsschreiber: Kocher

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 32 Instruktionsrichter oder Instruktionsrichterin - 1 Der Präsident oder die Präsidentin der Abteilung leitet als Instruktionsrichter beziehungsweise Instruktionsrichterin das Verfahren bis zum Entscheid; er oder sie kann einen anderen Richter oder eine andere Richterin mit dieser Aufgabe betrauen.
¹	Der Präsident oder die Präsidentin der Abteilung leitet als Instruktionsrichter beziehungsweise Instruktionsrichterin das Verfahren bis zum Entscheid; er oder sie kann einen anderen Richter oder eine andere Richterin mit dieser Aufgabe betrauen.
²	Der Instruktionsrichter oder die Instruktionsrichterin entscheidet als Einzelrichter beziehungsweise Einzelrichterin über die Abschreibung von Verfahren zufolge Gegenstandslosigkeit, Rückzugs oder Vergleichs.
³	Die Verfügungen des Instruktionsrichters oder der Instruktionsrichterin sind nicht anfechtbar.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 102 Schriftenwechsel - 1 Soweit erforderlich stellt das Bundesgericht die Beschwerde der Vorinstanz sowie den allfälligen anderen Parteien, Beteiligten oder zur Beschwerde berechtigten Behörden zu und setzt ihnen Frist zur Einreichung einer Vernehmlassung an.
¹	Soweit erforderlich stellt das Bundesgericht die Beschwerde der Vorinstanz sowie den allfälligen anderen Parteien, Beteiligten oder zur Beschwerde berechtigten Behörden zu und setzt ihnen Frist zur Einreichung einer Vernehmlassung an.
²	Die Vorinstanz hat innert dieser Frist die Vorakten einzusenden.
³	Ein weiterer Schriftenwechsel findet in der Regel nicht statt.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 82 Grundsatz - Das Bundesgericht beurteilt Beschwerden:
^a	gegen Entscheide in Angelegenheiten des öffentlichen Rechts;
^b	gegen kantonale Erlasse;
^c	betreffend die politische Stimmberechtigung der Bürger und Bürgerinnen sowie betreffend Volkswahlen und -abstimmungen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 82 Grundsatz - Das Bundesgericht beurteilt Beschwerden:
^a	gegen Entscheide in Angelegenheiten des öffentlichen Rechts;
^b	gegen kantonale Erlasse;
^c	betreffend die politische Stimmberechtigung der Bürger und Bürgerinnen sowie betreffend Volkswahlen und -abstimmungen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 86 Vorinstanzen im Allgemeinen - 1 Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide:
¹	Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide:
^a	des Bundesverwaltungsgerichts;
^b	des Bundesstrafgerichts;
^c	der unabhängigen Beschwerdeinstanz für Radio und Fernsehen;
^d	letzter kantonaler Instanzen, sofern nicht die Beschwerde an das Bundesverwaltungsgericht zulässig ist.
²	Die Kantone setzen als unmittelbare Vorinstanzen des Bundesgerichts obere Gerichte ein, soweit nicht nach einem anderen Bundesgesetz Entscheide anderer richterlicher Behörden der Beschwerde an das Bundesgericht unterliegen.
³	Für Entscheide mit vorwiegend politischem Charakter können die Kantone anstelle eines Gerichts eine andere Behörde als unmittelbare Vorinstanz des Bundesgerichts einsetzen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 89 Beschwerderecht - 1 Zur Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten ist berechtigt, wer:
¹	Zur Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten ist berechtigt, wer:
^a	vor der Vorinstanz am Verfahren teilgenommen hat oder keine Möglichkeit zur Teilnahme erhalten hat;
^b	durch den angefochtenen Entscheid oder Erlass besonders berührt ist; und
^c	ein schutzwürdiges Interesse an dessen Aufhebung oder Änderung hat.
²	Zur Beschwerde sind ferner berechtigt:
^a	die Bundeskanzlei, die Departemente des Bundes oder, soweit das Bundesrecht es vorsieht, die ihnen unterstellten Dienststellen, wenn der angefochtene Akt die Bundesgesetzgebung in ihrem Aufgabenbereich verletzen kann;
^b	das zuständige Organ der Bundesversammlung auf dem Gebiet des Arbeitsverhältnisses des Bundespersonals;
^c	Gemeinden und andere öffentlich-rechtliche Körperschaften, wenn sie die Verletzung von Garantien rügen, die ihnen die Kantons- oder Bundesverfassung gewährt;
^d	Personen, Organisationen und Behörden, denen ein anderes Bundesgesetz dieses Recht einräumt.
³	In Stimmrechtssachen (Art. 82 Bst. c) steht das Beschwerderecht ausserdem jeder Person zu, die in der betreffenden Angelegenheit stimmberechtigt ist.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 100 Beschwerde gegen Entscheide - 1 Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
¹	Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
²	Die Beschwerdefrist beträgt zehn Tage:
^a	bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^b	bei Entscheiden auf den Gebieten der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen und der internationalen Amtshilfe in Steuersachen;
^c	bei Entscheiden über die Rückgabe eines Kindes nach dem Europäischen Übereinkommen vom 20. Mai 198089 über die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen über das Sorgerecht für Kinder und die Wiederherstellung des Sorgerechts oder nach dem Übereinkommen vom 25. Oktober 198090 über die zivilrechtlichen Aspekte internationaler Kindesentführung;
^d	bei Entscheiden des Bundespatentgerichts über die Erteilung einer Lizenz nach Artikel 40d des Patentgesetzes vom 25. Juni 195492.
³	Die Beschwerdefrist beträgt fünf Tage:
^a	bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen im Rahmen der Wechselbetreibung;
^b	bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen eidgenössische Abstimmungen.
⁴	Bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen die Nationalratswahlen beträgt die Beschwerdefrist drei Tage.
⁵	Bei Beschwerden wegen interkantonaler Kompetenzkonflikte beginnt die Beschwerdefrist spätestens dann zu laufen, wenn in beiden Kantonen Entscheide getroffen worden sind, gegen welche beim Bundesgericht Beschwerde geführt werden kann.
⁶	...93
⁷	Gegen das unrechtmässige Verweigern oder Verzögern eines Entscheids kann jederzeit Beschwerde geführt werden.

SR 642.14 Bundesgesetz vom 14. Dezember 1990 über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden (Steuerharmonisierungsgesetz, StHG) - Steuerharmonisierungsgesetz StHG Art. 73 Beschwerde - 1 Entscheide der letzten kantonalen Instanz, die eine in den Titeln 2-5 und 6 Kapitel 1 geregelte Materie oder den Erlass der kantonalen oder kommunalen Einkommens- und Gewinnsteuer betreffen, unterliegen nach Massgabe des Bundesgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005253 der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten an das Bundesgericht.254
¹	Entscheide der letzten kantonalen Instanz, die eine in den Titeln 2-5 und 6 Kapitel 1 geregelte Materie oder den Erlass der kantonalen oder kommunalen Einkommens- und Gewinnsteuer betreffen, unterliegen nach Massgabe des Bundesgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005253 der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten an das Bundesgericht.254
²	Beschwerdebefugt sind die Steuerpflichtigen, die nach kantonalem Recht zuständige Behörde und die Eidgenössische Steuerverwaltung.
³	...255

SR 273 Bundesgesetz vom 4. Dezember 1947 über den Bundeszivilprozess BZP Art. 24 - 1 Mehrere Ansprüche des Klägers gegen denselben Beklagten können in der gleichen Klage geltend gemacht werden, wenn das Bundesgericht für jeden einzelnen Anspruch zuständig ist. Dieses Erfordernis gilt nicht für Nebenansprüche.
¹	Mehrere Ansprüche des Klägers gegen denselben Beklagten können in der gleichen Klage geltend gemacht werden, wenn das Bundesgericht für jeden einzelnen Anspruch zuständig ist. Dieses Erfordernis gilt nicht für Nebenansprüche.
²	Mehrere Personen können in der gleichen Klage als Kläger auftreten oder als Beklagte belangt werden:
^a	wenn sie mit Rücksicht auf den Streitgegenstand in Rechtsgemeinschaft stehen oder aus dem gleichen tatsächlichen und rechtlichen Grunde berechtigt oder verpflichtet sind. Der Richter kann einen Dritten, der in der Rechtsgemeinschaft steht, zum Streite beiladen. Der Beigeladene wird Partei.
^b	wenn gleichartige, auf einem im Wesentlichen gleichartigen tatsächlichen und rechtlichen Grunde beruhende Ansprüche den Streitgegenstand bilden und die Zuständigkeit des Bundesgerichts für jeden einzelnen Anspruch begründet ist.
³	Der Richter kann jederzeit verbundene Klagen trennen, wenn er es für zweckmässig hält.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 106 Rechtsanwendung - 1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
¹	Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
²	Es prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 95 Schweizerisches Recht - Mit der Beschwerde kann die Verletzung gerügt werden von:
^a	Bundesrecht;
^b	Völkerrecht;
^c	kantonalen verfassungsmässigen Rechten;
^d	kantonalen Bestimmungen über die politische Stimmberechtigung der Bürger und Bürgerinnen und über Volkswahlen und -abstimmungen;
^e	interkantonalem Recht.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 42 Rechtsschriften - 1 Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
¹	Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
²	In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. 14 15
³	Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
⁴	Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 201616 über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
^a	das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
^b	die Art und Weise der Übermittlung;
^c	die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann.17
⁵	Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
⁶	Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
⁷	Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 105 Massgebender Sachverhalt - 1 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
¹	Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
²	Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht.
³	Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so ist das Bundesgericht nicht an die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz gebunden.95

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 97 Unrichtige Feststellung des Sachverhalts - 1 Die Feststellung des Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann.
¹	Die Feststellung des Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann.
²	Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so kann jede unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts gerügt werden.86

SR 642.11 Bundesgesetz vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG) DBG Art. 67 Verluste - 1 Vom Reingewinn der Steuerperiode können Verluste aus sieben der Steuerperiode (Art. 79) vorangegangenen Geschäftsjahren abgezogen werden, soweit sie bei der Berechnung des steuerbaren Reingewinnes dieser Jahre nicht berücksichtigt werden konnten.
¹	Vom Reingewinn der Steuerperiode können Verluste aus sieben der Steuerperiode (Art. 79) vorangegangenen Geschäftsjahren abgezogen werden, soweit sie bei der Berechnung des steuerbaren Reingewinnes dieser Jahre nicht berücksichtigt werden konnten.
²	Mit Leistungen zum Ausgleich einer Unterbilanz im Rahmen einer Sanierung, die nicht Kapitaleinlagen nach Artikel 60 Buchstabe a sind, können auch Verluste verrechnet werden, die in früheren Geschäftsjahren entstanden und noch nicht mit Gewinnen verrechnet werden konnten.

BGG:	32 42 65 66 68 71 82 83^e 86 89 90 95 97 100 102 105 106
BZP:	24
DBG:	20 58 67 146
StHG:	73

SR 642.11 Bundesgesetz vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG) DBG Art. 20 - 1 Steuerbar sind die Erträge aus beweglichem Vermögen, insbesondere:
¹	Steuerbar sind die Erträge aus beweglichem Vermögen, insbesondere:
^a	Zinsen aus Guthaben, einschliesslich ausbezahlter Erträge aus rückkaufsfähigen Kapitalversicherungen mit Einmalprämie im Erlebensfall oder bei Rückkauf, ausser wenn diese Kapitalversicherungen der Vorsorge dienen. Als der Vorsorge dienend gilt die Auszahlung der Versicherungsleistung ab dem vollendeten 60. Altersjahr des Versicherten auf Grund eines mindestens fünfjährigen Vertragsverhältnisses, das vor Vollendung des 66. Altersjahres begründet wurde. In diesem Fall ist die Leistung steuerfrei;
^b	Einkünfte aus der Veräusserung oder Rückzahlung von Obligationen mit überwiegender Einmalverzinsung (globalverzinsliche Obligationen, Diskont-Obligationen), die dem Inhaber anfallen;
^c	Dividenden, Gewinnanteile, Liquidationsüberschüsse und geldwerte Vorteile aus Beteiligungen aller Art (einschliesslich Gratisaktien, Gratisnennwerterhöhungen u. dgl.). Ein bei der Rückgabe von Beteiligungsrechten im Sinne von Artikel 4a des Bundesgesetzes vom 13. Oktober 196541 über die Verrechnungssteuer (VStG) an die Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft erzielter Liquidationsüberschuss gilt in dem Jahre als realisiert, in welchem die Verrechnungssteuerforderung entsteht (Art. 12 Abs. 1 und 1bis VStG); Absatz 1bis bleibt vorbehalten;
^d	Einkünfte aus Vermietung, Verpachtung, Nutzniessung oder sonstiger Nutzung beweglicher Sachen oder nutzbarer Rechte;
^e	Einkünfte aus Anteilen an kollektiven Kapitalanlagen, soweit die Gesamterträge die Erträge aus direktem Grundbesitz übersteigen;
^f	Einkünfte aus immateriellen Gütern.
^1bis	Dividenden, Gewinnanteile, Liquidationsüberschüsse und geldwerte Vorteile aus Aktien, Anteilen an Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaftsanteilen und Partizipationsscheinen (einschliesslich Gratisaktien, Gratisnennwerterhöhungen u. dgl.) sind im Umfang von 70 Prozent steuerbar, wenn diese Beteiligungsrechte mindestens 10 Prozent des Grund- oder Stammkapitals einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft darstellen.43
²	Der Erlös aus Bezugsrechten gilt nicht als Vermögensertrag, sofern sie zum Privatvermögen des Steuerpflichtigen gehören.
³	Die Rückzahlung von Einlagen, Aufgeldern und Zuschüssen (Reserven aus Kapitaleinlagen), die von den Inhabern der Beteiligungsrechte nach dem 31. Dezember 1996 geleistet worden sind, wird gleich behandelt wie die Rückzahlung von Grund- oder Stammkapital. Absatz 4 bleibt vorbehalten.44
⁴	Schüttet eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft, die an einer schweizerischen Börse kotiert ist, bei der Rückzahlung von Reserven aus Kapitaleinlagen nach Absatz 3 nicht mindestens im gleichen Umfang übrige Reserven aus, so ist die Rückzahlung im Umfang der halben Differenz zwischen der Rückzahlung und der Ausschüttung der übrigen Reserven steuerbar, höchstens aber im Umfang der in der Gesellschaft vorhandenen, handelsrechtlich ausschüttungsfähigen übrigen Reserven.45
⁵	Absatz 4 ist nicht anwendbar auf Reserven aus Kapitaleinlagen:
^a	die bei fusionsähnlichen Zusammenschlüssen durch Einbringen von Beteiligungs- und Mitgliedschaftsrechten an einer ausländischen Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft nach Artikel 61 Absatz 1 Buchstabe c oder durch eine grenzüberschreitende Übertragung auf eine inländische Tochtergesellschaft nach Artikel 61 Absatz 1 Buchstabe d nach dem 24. Februar 2008 entstanden sind;
^b	die im Zeitpunkt einer grenzüberschreitenden Fusion oder Umstrukturierung nach Artikel 61 Absatz 1 Buchstabe b und Absatz 3 oder der Verlegung des Sitzes oder der tatsächlichen Verwaltung nach dem 24. Februar 2008 bereits in einer ausländischen Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft vorhanden waren;
^c	im Falle der Liquidation der Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft.46
⁶	Die Absätze 4 und 5 gelten sinngemäss auch für Reserven aus Kapitaleinlagen, die für die Ausgabe von Gratisaktien oder für Gratisnennwerterhöhungen verwendet werden.47
⁷	Entspricht bei der Rückgabe von Beteiligungsrechten an einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft, die an einer schweizerischen Börse kotiert ist, die Rückzahlung der Reserven aus Kapitaleinlagen nicht mindestens der Hälfte des erhaltenen Liquidationsüberschusses, so vermindert sich der steuerbare Anteil dieses Liquidationsüberschusses um die halbe Differenz zwischen diesem Anteil und der Rückzahlung, höchstens aber im Umfang der in der Gesellschaft vorhandenen Reserven aus Kapitaleinlagen, die auf diese Beteiligungsrechte entfallen.48
⁸	Absatz 3 gilt für Einlagen und Aufgelder, die während eines Kapitalbands nach den Artikeln 653s ff. des Obligationenrechts (OR)49 geleistet werden, nur soweit sie die Rückzahlungen von Reserven im Rahmen dieses Kapitalbands übersteigen.50

SR 642.11 Bundesgesetz vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG) DBG Art. 58 Allgemeines - 1 Der steuerbare Reingewinn setzt sich zusammen aus:
¹	Der steuerbare Reingewinn setzt sich zusammen aus:
^a	dem Saldo der Erfolgsrechnung unter Berücksichtigung des Saldovortrages des Vorjahres;
^b	allen vor Berechnung des Saldos der Erfolgsrechnung ausgeschiedenen Teilen des Geschäftsergebnisses, die nicht zur Deckung von geschäftsmässig begründetem Aufwand verwendet werden, wie insbesondere:
^c	den der Erfolgsrechnung nicht gutgeschriebenen Erträgen, mit Einschluss der Kapital-, Aufwertungs- und Liquidationsgewinne, vorbehältlich Artikel 64. ...133
²	Der steuerbare Reingewinn juristischer Personen, die keine Erfolgsrechnung erstellen, bestimmt sich sinngemäss nach Absatz 1.
³	Leistungen, welche gemischtwirtschaftliche, im öffentlichen Interesse tätige Unternehmen überwiegend an nahe stehende Personen erbringen, sind zum jeweiligen Marktpreis, zu den jeweiligen Gestehungskosten zuzüglich eines angemessenen Aufschlages oder zum jeweiligen Endverkaufspreis abzüglich einer angemessenen Gewinnmarge zu bewerten; das Ergebnis eines jeden Unternehmens ist entsprechend zu berichtigen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 65 Gerichtskosten - 1 Die Gerichtskosten bestehen in der Gerichtsgebühr, der Gebühr für das Kopieren von Rechtsschriften, den Auslagen für Übersetzungen, ausgenommen solche zwischen Amtssprachen, und den Entschädigungen für Sachverständige sowie für Zeugen und Zeuginnen.
¹	Die Gerichtskosten bestehen in der Gerichtsgebühr, der Gebühr für das Kopieren von Rechtsschriften, den Auslagen für Übersetzungen, ausgenommen solche zwischen Amtssprachen, und den Entschädigungen für Sachverständige sowie für Zeugen und Zeuginnen.
²	Die Gerichtsgebühr richtet sich nach Streitwert, Umfang und Schwierigkeit der Sache, Art der Prozessführung und finanzieller Lage der Parteien.
³	Sie beträgt in der Regel:
^a	in Streitigkeiten ohne Vermögensinteresse 200-5000 Franken;
^b	in den übrigen Streitigkeiten 200-100 000 Franken.
⁴	Sie beträgt 200-1000 Franken und wird nicht nach dem Streitwert bemessen in Streitigkeiten:
^a	über Sozialversicherungsleistungen;
^b	über Diskriminierungen auf Grund des Geschlechts;
^c	aus einem Arbeitsverhältnis mit einem Streitwert bis zu 30 000 Franken;
^d	nach den Artikeln 7 und 8 des Behindertengleichstellungsgesetzes vom 13. Dezember 200223.
⁵	Wenn besondere Gründe es rechtfertigen, kann das Bundesgericht bei der Bestimmung der Gerichtsgebühr über die Höchstbeträge hinausgehen, jedoch höchstens bis zum doppelten Betrag in den Fällen von Absatz 3 und bis zu 10 000 Franken in den Fällen von Absatz 4.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 66 Erhebung und Verteilung der Gerichtskosten - 1 Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
¹	Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
²	Wird ein Fall durch Abstandserklärung oder Vergleich erledigt, so kann auf die Erhebung von Gerichtskosten ganz oder teilweise verzichtet werden.
³	Unnötige Kosten hat zu bezahlen, wer sie verursacht.
⁴	Dem Bund, den Kantonen und den Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen dürfen in der Regel keine Gerichtskosten auferlegt werden, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis, ohne dass es sich um ihr Vermögensinteresse handelt, das Bundesgericht in Anspruch nehmen oder wenn gegen ihre Entscheide in solchen Angelegenheiten Beschwerde geführt worden ist.
⁵	Mehrere Personen haben die ihnen gemeinsam auferlegten Gerichtskosten, wenn nichts anderes bestimmt ist, zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung zu tragen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 68 Parteientschädigung - 1 Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
¹	Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
²	Die unterliegende Partei wird in der Regel verpflichtet, der obsiegenden Partei nach Massgabe des Tarifs des Bundesgerichts alle durch den Rechtsstreit verursachten notwendigen Kosten zu ersetzen.
³	Bund, Kantonen und Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen wird in der Regel keine Parteientschädigung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegen.
⁴	Artikel 66 Absätze 3 und 5 ist sinngemäss anwendbar.
⁵	Der Entscheid der Vorinstanz über die Parteientschädigung wird vom Bundesgericht je nach Ausgang des Verfahrens bestätigt, aufgehoben oder geändert. Dabei kann das Gericht die Entschädigung nach Massgabe des anwendbaren eidgenössischen oder kantonalen Tarifs selbst festsetzen oder die Festsetzung der Vorinstanz übertragen.