4A_194/2009 - 2009-07-16 - Droit des sociétés - discernement; Convention de Lugano

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A 194/2009

Arrêt du 16 juillet 2009
Ire Cour de droit civil

Composition
Mmes et M. les Juges Klett, Présidente, Corboz et Kiss.
Greffière: Mme Crittin.

Parties
Hôtel X.________ SA, représentée par Me Michel Ducrot,
recourante,

contre

1. H.Y.________,
2. F.Y.________,
tous les deux représentés par Me Catherine de Preux,
intimés.

Objet
discernement; Convention de Lugano,

recours contre le jugement du Tribunal cantonal du canton du Valais, Cour civile II, du 2 mars 2009.

Faits:

A.
A.a Y.________ est décédé le 23 novembre 2001 à la suite de problèmes cardiaques, laissant pour uniques héritiers ses enfants F.Y.________, de nationalité française, domiciliée en France, et H.Y.________, de nationalité française et domicilié en Suisse.

De son vivant, Y.________ s'est installé en Suisse, dans la région de V.________, où il a cherché à investir dans l'immobilier une partie de sa fortune. Au bénéfice d'un permis B, il s'est toutefois trouvé limité dans l'acquisition de biens immobiliers. C'est ainsi que B.________, une amie, lui a proposé d'investir au travers de prêts accordés à la société Hôtel X.________ SA (ci-après: X.________ SA), de siège à V.________.
A.b Par contrat du 26 août 1999, Y.________ a octroyé un premier prêt à X.________ SA d'un montant de 6'000'000 fr., avec intérêts à 5% l'an, payable à l'échéance de chaque mois par des mensualités fixes de 25'000 francs; le prêt était octroyé pour une durée de trois ans, soit jusqu'au 15 septembre 2002, et, sauf dénonciation, était reconductible pour une nouvelle période de trois ans. En garantie du prêt, la société débitrice s'engageait à remettre au prêteur une obligation hypothécaire au porteur (OHP) d'un montant de 6'000'000 fr. grevant en deuxième rang la parcelle no 1 de la commune de W.________ et les parcelles nos 2, 3, 4 et 5 de la commune de T.________, correspondant au complexe de l'hôtel X.________. Le prêt n'a pas été remboursé à son échéance.

Le 17 septembre 1999, Y.________ a octroyé un second prêt-relais de 6'150'000 fr., avec intérêts à 5% l'an, payable à l'échéance de chaque mois. L'échéance de remboursement n'a pas été respectée. En garantie du prêt, la société débitrice s'engageait à remettre au prêteur une OHP d'un montant de 6'150'000 fr. grevant en premier rang les mêmes parcelles que susmentionné.

Le 16 mai 2000, les parties sont convenues de garanties supplémentaires. Elles ont notamment prévu l'extension des OHP de 6'000'000 fr. et de 6'150'000 fr. en 1er rang sur les parcelles no 6 (A.X.________) et no 7 (B.X.________).
De nouvelles OHP de 6'000'000 fr. et de 6'150'000 fr. ont été constituées à la place de celles déjà existantes. Elles ont été remises à Y.________ le 7 septembre 2000. L'art. 4 de ces OHP prévoyait le remboursement total ou partiel en tout temps du capital en cas de retard de plus d'un mois dans le paiement d'un terme mensuel échu.

A la suite de retard dans le paiement des intérêts, les prêts ont été dénoncés. Des poursuites en réalisation de gage ont été engagées et ont abouti aux prononcés de mainlevée provisoire, les 7 mars et 14 août 2001.

A partir de janvier 2001, les parties aux contrats de prêt ont mené des pourparlers pour trouver une solution permettant à la débitrice de rembourser ses dettes à l'égard de Y.________. Lors de ces pourparlers, l'accord de Y.________ a été sollicité pour transformer les objets des gages en PPE, de manière à vendre les lots en partie sous forme d'appartement-hôtel et en partie sous forme de copropriété et affecter le produit au remboursement des prêts.
A.c Le 8 septembre 2001, A.________ et Y.________ se sont rencontrés pour finaliser un accord en vue du remboursement des prêts octroyés à X.________ SA. A cette occasion, une lettre manuscrite non datée, adressée à Y.________ et rédigée par A.________, a été contresignée par le premier nommé. Ce document confirmait l'engagement de la société X.________ SA de rembourser le prêt de 6'000'000 fr. octroyé selon convention de prêt « du 20 septembre 1999 », d'ici le 15 novembre 2001 au plus tard. Il était également prévu que les cédules hypothécaires devaient être remises à Maître D.________ « en vue de leurs modifications en relation avec l'inscription de la copropriété sur les parcelles 1 et 6 Commune de W.________ et 3 Commune de T.________. Les inscriptions hypothécaires seront reportées comme suit, en 1er rang: - Frs 6'000'000.- immeubles A.X.________, - Frs 6'150'000.- Hôtel X.________ ». Lors de la rencontre, un chèque a été remis à Y.________ d'un montant de 599'677 francs. Le même jour, Y.________ a signé une déclaration dactylographiée datée du 4 septembre 2001, qui valait retrait des poursuites introduites à l'encontre de la société débitrice.
A.d Le 28 septembre 2001, H.Y.________ a saisi les autorités tutélaires de T.________ d'une demande de mesures tutélaires à l'endroit de son père. Dans le cadre de cette procédure, le Dr C.________, généraliste et médecin traitant de Y.________, a attesté de la bonne santé physique et psychique de son patient. La Chambre pupillaire a renoncé à prononcer une mesure.

B.
Par mémoire-demande du 17 décembre 2001, X.________ SA a ouvert action contre F.Y.________ et H.Y.________. Cette action tendait à la remise par les défendeurs des OHP de 6'000'000 fr. et de 6'150'000 fr. à un notaire en vue de leur report et fractionnement sur l'ensemble des unités de PPE à créer.

A l'appui de ses dernières conclusions, la demanderesse requérait la condamnation des défendeurs à remettre à un notaire à désigner par le Tribunal cantonal les deux obligations hypothécaires du 7 août 2000 mentionnées à l'allégué no 8 soit les obligations hypothécaires au porteur de 6'000'000 fr. (PJ ... W.________ et ... T.________ ) et de 6'150'000 fr. (PJ ... W.________ et ... de T.________), le greffe du Tribunal de Sierre qui détient les titres dans le cadre de la procédure de mesures provisionnelles devant les transmettre directement au notaire en question. La demanderesse concluait également à la condamnation des défendeurs à consentir à la radiation et au report sur les parts de PPE mentionnées à l'allégué 17 soit, selon le projet de l'acte du 23 janvier 2001 de Me E.________: 1) l'OHP de 6'150'000 fr. uniquement sur l'immeuble A Hôtel X.________ 823/1000e et 2) l'OHP de 6'000'000 fr. uniquement sur les PPE à constituer pour un total de 177/1000e sur l'immeuble B A.X.________, les titres devant être restitués aux défendeurs après exécution des inscriptions au registre foncier.

Les défendeurs ont conclu au rejet de la demande.

Par jugement rendu le 2 mars 2009, le Tribunal cantonal valaisan a rejeté la demande de X.________ SA.

C.
La demanderesse exerce un recours en matière civile. Elle conclut principalement à l'annulation du jugement attaqué et reprend pour le surplus les mêmes conclusions que celles formulées devant la cour cantonale. Subsidiairement, elle demande le renvoi du dossier devant cette dernière autorité pour nouveau jugement dans le sens des considérants, le tout sous suite de frais et dépens.

Les défendeurs invitent le Tribunal fédéral a rejeté le recours.

Considérant en droit:

1.
1.1 Interjeté par la partie qui a succombé dans ses conclusions au fond (art. 76 al. 1 LTF) et dirigé contre un jugement final (art. 90 LTF) rendu en matière civile (art. 72 al. 1 LTF) par une autorité cantonale de dernière instance (art. 75 LTF), dans une affaire pécuniaire dont la valeur litigieuse atteint le seuil de 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF), le recours est en principe recevable, puisqu'il a été déposé dans le délai (art. 46 al. 1 let. a , 48 al. 1 et 100 al. 1 LTF) et la forme (art. 42 LTF) prévus par loi. On peut certes observer que la cour cantonale a statué en instance unique et non pas sur recours comme le prescrit l'art. 75 al. 2 LTF, mais cette disposition n'est actuellement pas en vigueur, le canton disposant d'un délai d'adaptation (art. 130 al. 2 LTF).

1.2 Le recours peut être interjeté pour violation du droit, tel qu'il est délimité par les art. 95 et 96 LTF. Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Il n'est donc limité ni par les arguments soulevés dans le recours, ni par la motivation retenue par l'autorité précédente; il peut admettre un recours pour un autre motif que ceux qui ont été invoqués et il peut rejeter un recours en adoptant une argumentation différente de celle de l'autorité précédente (ATF 134 III 102 consid. 1.1 p. 104). Compte tenu de l'exigence de motivation contenue à l'art. 42 al. 1 et 2 LTF, sous peine d'irrecevabilité (art. 108 al. 1 let. b LTF), le Tribunal fédéral n'examine en principe que les griefs invoqués; il n'est pas tenu de traiter, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui se posent, lorsque celles-ci ne sont plus discutées devant lui (ATF 134 III 102 consid. 1.1 p. 105). Par exception au principe selon lequel il applique le droit d'office, il ne peut entrer en matière sur la violation d'un droit constitutionnel ou sur une question relevant du droit cantonal ou intercantonal que si le grief a été invoqué et motivé de manière précise par la partie recourante (art. 106 al. 2
LTF).

1.3 Le Tribunal fédéral conduit son raisonnement juridique sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire : ATF 135 III 127 consid. 1.5 p. 130; 134 V 53 consid. 4.3 p. 63 - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF).

1.4 Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties (art. 107 al. 1 LTF). Toute conclusion nouvelle est irrecevable (art. 99 al. 2 LTF).

2.
La présente cause comporte un élément d'extranéité dans la mesure où les intimés sont de nationalité française et où l'intimée a son domicile en France. Il faut donc contrôler d'office la question du droit applicable au litige (ATF 130 III 417 consid. 2 p. 421).

A défaut d'élection de droit par les parties, cette question doit être examinée à la lumière de l'art. 117 LDIP. La cour cantonale a correctement appliqué cette disposition en retenant que le contrat litigieux est bien soumis au droit suisse, car la prestation caractéristique est celle de l'aliénateur ou de la partie qui confère l'usage (art. 117 al. 1 et 2 LDIP), soit en l'occurrence celle de Y.________, qui était domicilié en Suisse. Il ressort en effet des documents signés le 8 septembre 2001 par l'intéressé que celui-ci se serait engagé à donner son accord à la modification des gages moyennant paiement de 599'677 fr., à reporter l'exigibilité du prêt accordé le 26 août 1999 et à accepter le retrait des poursuites engagées. D'ailleurs, les parties ne contestent pas l'application du droit suisse à la présente cause.

3.
L'objet du litige porté devant le Tribunal fédéral se rapporte à la validité de l'accord passé le 8 septembre 2001 entre Y.________, aujourd'hui décédé, et X.________ SA, sous l'angle de la capacité de discernement du premier nommé au moment de l'acte litigieux.

4.
La cour cantonale a jugé que Y.________ était privé de discernement le 8 septembre 2001, lorsqu'il a contresigné la lettre manuscrite rédigée par A.________ et que, par conséquent, il ne s'est pas valablement engagé.

Appréciant les témoignages des personnes qui côtoyaient Y.________, la juridiction valaisanne a relevé que celui-ci ne se contentait pas, à partir de l'été 2001, de mener une existence dépravée, mais qu'il adoptait un comportement qui ne correspondait plus à celui d'un homme doué de raison. Les magistrats se sont référés aux injures et menaces proférées par l'intéressé, au fait que ses victimes prenaient ses menaces au sérieux et que ses propres amis ne le reconnaissaient plus, à son comportement violent, tant en parole qu'en actes, aux plaintes pénales déposées à son encontre, aux points de vue de ses proches, qui considéraient que l'intéressé n'était plus apte à gérer ses affaires, à la position adoptée par la banque F.________, qui refusait d'exécuter les ordres déraisonnables de Y.________ et à l'état de santé de celui-ci, qui souffrait de maniaco-dépression.

Les magistrats se sont distancés de la décision de la Chambre pupillaire, qui a estimé, au regard notamment des renseignements pris auprès du médecin traitant de Y.________, que celui-ci était apte à gérer ses affaires. A cet égard, les juges cantonaux ont indiqué qu'ils ignoraient si le médecin traitant avait revu son patient depuis l'été et considéré au surplus qu'il arrivait parfois à l'intéressé d'avoir des moments de lucidité et que tel devait être le cas le jour où il s'est présenté à la Chambre pupillaire. Ils ont par contre retenu que le jour de l'acte litigieux, soit le 8 septembre 2001, l'intéressé ne se trouvait pas dans un état normal.

5.
La recourante reproche tout d'abord à la cour cantonale d'avoir retenu que Y.________ était atteint de troubles maniaco-dépressifs. Pour la recourante, cette constatation viole le droit fédéral (art. 8 et 16 CC) et est arbitraire (art. 9 Cst.).

La recourante soutient également que la cour cantonale a méconnu la notion de capacité de discernement à teneur de l'art. 16 CC.
5.1
5.1.1 Est capable de discernement au sens du droit fédéral celui qui a la faculté d'agir raisonnablement (art. 16 CC). Cette disposition comporte deux éléments, l'un intellectuel, la capacité d'apprécier le sens, l'opportunité et les effets d'un acte déterminé, l'autre volontaire ou caractériel, la faculté d'agir librement en fonction de cette compréhension raisonnable, selon sa libre volonté (ATF 134 II 235 consid. 4.3.2 p. 239; 124 III 5 consid. 1a p. 8; 117 II 231 consid. 2a p. 232 et les références citées). La capacité de discernement est relative: elle ne doit pas être appréciée dans l'abstrait, mais concrètement, par rapport à un acte déterminé, en fonction de sa nature et de son importance, les facultés requises devant exister au moment de l'acte (ATF 134 II 235 précité; 118 Ia 236 consid. 2b in fine p. 238).

Une personne n'est privée de discernement au sens de la loi que si sa faculté d'agir raisonnablement est altérée, en partie du moins, par l'une des causes énumérées à l'art. 16 CC, dont la maladie mentale, la faiblesse d'esprit ou une autre altération de la pensée semblable, à savoir des états anormaux suffisamment graves pour avoir effectivement altéré la faculté d'agir raisonnablement dans le cas particulier et le secteur d'activité considérés. Par maladie mentale, il faut entendre des troubles psychiques durables et caractérisés qui ont sur le comportement extérieur de la personne atteinte des conséquences évidentes, qualitativement et profondément déconcertantes pour un profane averti (ATF 117 II 231 consid. 2a in fine p. 233/234 et les références citées).

Par rapport à la règle générale sur la preuve de l'art. 8 CC, l'art. 16 CC institue une présomption légale en faveur de la capacité de discernement (ATF 134 II 235 consid. 4.3.3 p. 240; 124 III 5 consid. 1b p. 8). Par conséquent, il appartient à celui qui prétend qu'elle fait défaut de le prouver. Cette preuve n'est soumise à aucune prescription particulière; un très haut degré de vraisemblance excluant tout doute sérieux suffit (ATF 117 II 231 consid. 2b p. 234). Toutefois, lorsqu'une personne est atteinte de faiblesse d'esprit, de maladie mentale ou d'une autre cause d'altération de la pensée semblable, l'expérience générale de la vie amène à présumer le contraire, à savoir l'absence, en principe, de discernement et la contre-preuve incombe à celui qui s'en prévaut (ATF 134 II 235 consid. 4.3.3 p. 240 et les références citées).
5.1.2 La faculté pour une partie de demander au juge de désigner un expert indépendant découle du droit à la preuve et à la contre-preuve, déduit de l'art. 8 CC (cf. ATF 109 II 291 consid. 2c p. 295; 102 II 7 consid. 3 p. 12; FABIENNE HOHL, Procédure civile, Tome I, Berne 2001, p. 219 ss). En effet, lorsqu'un tribunal, qui ne dispose pas des connaissances techniques nécessaires pour se prononcer sur une certaine question, rejette une requête d'une partie tendant à la désignation d'un expert indépendant déposée en temps utile et dans les formes requises, il viole le droit à la preuve de la partie qui supporte le fardeau de la preuve ou le droit à la contre-preuve de la partie adverse (arrêt 4A 52/2008 du 29 avril 2008 consid. 3.4). Chacune de ces parties a en principe droit à ce que sa requête visant à établir la preuve à l'aide d'une expertise soit accueillie.

L'art. 8 CC ne régit pas comment les preuves doivent être appréciées (ATF 131 III 222 consid. 4.3 p. 226; 129 III 18 consid. 2.6 p. 24 s.).
5.1.3 Selon la jurisprudence, l'arbitraire ne résulte pas du seul fait qu'une autre solution pourrait entrer en considération ou même qu'elle serait préférable; le Tribunal fédéral n'annulera la décision attaquée que lorsque celle-ci est manifestement insoutenable, qu'elle se trouve en contradiction claire avec la situation de fait, qu'elle viole gravement une norme ou un principe juridique indiscuté, ou encore lorsqu'elle heurte de manière choquante le sentiment de la justice et de l'équité; pour qu'une décision soit annulée pour cause d'arbitraire, il ne suffit pas que la motivation formulée soit insoutenable, il faut encore que la décision apparaisse arbitraire dans son résultat (ATF 135 V 2 consid. 1.3 p. 4 s.; 134 I 140 consid. 5.4 p. 148, 263 consid. 3.1 p. 265 s.).

S'agissant plus précisément de l'appréciation des preuves et de l'établissement des faits, il y a arbitraire lorsque l'autorité ne prend pas en compte, sans aucune raison sérieuse, un élément de preuve propre à modifier la décision, lorsqu'elle se trompe manifestement sur son sens et sa portée, ou encore lorsque, en se fondant sur les éléments recueillis, elle en tire des constatations insoutenables (ATF 129 I 8 consid. 2.1 p. 9).

5.2 La recourante soutient qu'en matière de capacité de discernement, le recours à une expertise s'impose en sus des indices et de la preuve par témoins, en vertu de l'art. 8 CC, et que les magistrats versent dans l'arbitraire s'ils se prononcent sur une question de fait sans posséder de connaissances techniques dans le domaine considéré, ce qui est le cas en l'espèce puisque les juges cantonaux ne sont pas des spécialistes en médecine psychiatrique.

La recourante ne prétend pas qu'une requête tendant à l'administration d'une expertise en lien avec la santé mentale de Y.________ aurait été déposée en temps utile et selon les formes requises par le droit de procédure cantonal. Aucune application arbitraire de ce droit n'est d'ailleurs dénoncée sur ce point. La recourante échoue donc à établir une violation du droit à la preuve découlant de l'art. 8 CC en lien avec une éventuelle expertise à administrer au sujet de l'état de santé de Y.________.

En outre, contrairement à ce qu'affirme la recourante, d'autres moyens probatoires que l'expertise peuvent être tenus pour suffisants afin de déterminer l'état mental d'une personne (cf. ATF 117 II 231 consid. 2b p. 235).
La cour cantonale a retenu que Y.________ souffrait de maniaco-dépression, en se référant aux déclarations des intimés, confirmées par les dires de deux proches de l'intéressé (jugement attaqué, p. 20). Il peut certes paraître discutable de retenir que Y.________ était maniaco-dépressif sur la base des éléments de preuve susmentionnés, notamment au regard de l'attestation du Dr C.________, pour qui le patient était en bonne santé physique et psychique. Cependant, il ressort du jugement entrepris que les magistrats valaisans ne se sont pas uniquement basés sur l'état de santé de l'intéressé pour dire que son comportement n'était pas celui d'un homme doué de raison, mais se sont bien plus fondés sur un complexe de faits, qui inclut l'état maniaco-dépressif de l'intéressé (cf. supra, consid. 4).

Dans la mesure où la recourante ne remet pas en cause, sous l'angle de l'arbitraire, les autres faits sur lesquels la cour a pris appui, pas plus du reste que l'appréciation globale qui a été opérée par l'autorité cantonale au regard de l'ensemble des éléments à disposition, la recourante échoue à démontrer que cette autorité a fait preuve d'arbitraire en ayant considéré que, depuis l'été 2001, le comportement de l'intéressé n'était pas celui d'un homme doué de raison.

S'agissant plus précisément de l'état dans lequel se trouvait Y.________ le jour de la signature de l'accord litigieux, il a été souverainement retenu que le prénommé ne se trouvait pas dans un état normal et n'avait pas conscience de la portée des obligations en découlant. La cour cantonale en a déduit que, le jour en question, Y.________ était privé de discernement.

Sur la base de l'ensemble des faits de la cause, qui n'ont pas été valablement contestés par la recourante, il appert que Y.________ n'était pas en mesure d'apprécier les effets de l'acte accompli le 8 septembre 2001 et qu'il n'était pas apte à agir en fonction d'une compréhension raisonnable de ce dernier. En outre, quoi qu'en pense la recourante, l'incapacité de discernement n'est pas subordonnée à la condition que l'acte accompli soit effectivement déraisonnable. Ainsi, le fait de qualifier, comme tente de le faire la recourante, de raisonnable les engagements pris par le défunt signataire ne permet pas de démontrer que la cour cantonale aurait à tort retenu une incapacité de discernement et par là enfreint l'art. 16 CC. Sur ce point, la cour cantonale s'est du reste contentée d'indiquer que les termes de la lettre du 8 septembre 2001, qui affaiblissent la position de Y.________, ne constituent qu'un indice - supplémentaire - de l'absence de discernement de l'intéressé.
Il sied encore d'observer que la recourante, à qui il revenait, le cas échéant, de prouver que l'auteur a agi pendant une période de lucidité (cf. ATF 124 III 5 consid. 1b p. 9; 117 II 231 consid. 2b p. 234 s.), ne tente même pas de soutenir que tel était le cas et encore moins ne le démontre. Cela étant, la question d'une éventuelle violation des règles sur la répartition du fardeau de la preuve découlant de l'art. 16 CC ne se pose pas.

En définitive, les magistrats n'ont pas méconnu la notion de capacité de discernement en ayant jugé que Y.________ était privé de discernement le 8 septembre 2001.

6.
A titre de moyen subsidiaire, la recourante dénonce un défaut de motivation en lien avec le moyen ressortissant à l'art. 2 al. 2 CC, soulevé devant le Tribunal cantonal. Elle invoque à cet égard une violation de l'art. 29 al. 2 Cst. pour déni de justice formel et une application arbitraire de l'art. 213 CPC/VS. Elle soutient enfin que l'attitude contradictoire des intimés, qui invoquent la nullité de l'accord passé le 8 septembre 2001 sans pour autant offrir de restituer le montant perçu de 599'677 fr., tombe sous le coup de l'art. 2 al. 2 CC et exclut l'application de l'art. 16 CC.

6.1 Le droit d'être entendu ancré à l'art. 29 al. 2 Cst. comprend notamment l'obligation pour le juge de motiver sa décision, afin que le justiciable puisse la comprendre, la contester utilement s'il y a lieu et que l'autorité de recours puisse exercer son contrôle. Il suffit cependant que le juge mentionne, au moins brièvement, les motifs qui l'ont guidé et sur lesquels il a fondé sa décision. Il n'y a violation du droit d'être entendu que si l'autorité ne satisfait pas à son devoir minimum d'examiner et de traiter les problèmes pertinents (ATF 134 I 83 consid. 4.1 p. 88; 133 III 439 consid. 3.3 p. 445).

6.2 Il sied tout d'abord de noter que, contrairement à ce que soutient la recourante, l'art. 213 CPC/VS ne pose pas d'exigences allant au-delà de celles relatives à l'art. 29 al. 2 Cst. (arrêt 4P.93/2002 du 18 octobre 2002 publié in RVJ 2003 236 consid. 3 p. 237). Il y a donc lieu d'examiner le grief à la lumière de l'art. 29 Cst. seulement.

En procédure cantonale, les intimés (défendeurs) ont fait valoir, à titre de moyen de défense, que l'accord passé était dénué d'effets juridiques et que, dès lors, ils n'avaient pas à en faire application. Il est manifeste que le remboursement du montant de 599'677 fr., évoqué par la recourante, ne fait pas l'objet du litige; aucun chef de conclusion ne se rapporte au remboursement de ce montant. A défaut de toute pertinence, la cour cantonale n'avait pas à se prononcer sur la nature du comportement adopté par les intimés en lien avec le montant en question, tel que dénoncé par la recourante devant le Tribunal cantonal. Par ailleurs, il ressort de l'état de fait que les intimés étaient créanciers de la recourante à hauteur de plusieurs millions de francs, ce qui signifie qu'ils auraient eu la possibilité d'invoquer la compensation afin de s'opposer à une éventuelle restitution. Il s'ensuit que les intimés - quoi qu'en dise la recourante - n'avaient pas à offrir de restituer la somme perçue, ce en dépit de l'incapacité de discernement de Y.________ au moment de la signature de l'accord.

Le moyen tombe donc à faux, si tant est qu'il soit recevable.

7.
Au vu des considérants qui précèdent, le recours doit être rejeté dans la mesure de sa recevabilité.

8.
L'issue du litige commande de mettre les frais judiciaires et les dépens à la charge de la recourante (art. 66 al. 1 et 68 al. 1 et 2 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.
Le recours est rejeté, dans la mesure de sa recevabilité.

2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 8'500 fr., sont mis à la charge de la recourante.

3.
Une indemnité de 9'500 fr., à payer solidairement aux intimés à titre de dépens, est mise à la charge de la recourante.

4.
Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et au Tribunal cantonal du canton du Valais, Cour civile II.

Lausanne, le 16 juillet 2009

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
La Présidente: La Greffière:

Klett Crittin

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 76 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
¹	A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire, et
^b	est particulièrement touché par la décision attaquée et a un intérêt digne de protection à son annulation ou sa modification.
²	Ont également qualité pour recourir contre les décisions visées à l'art. 72, al. 2, la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux et, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions.41

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
¹	Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
²	Sont également sujettes au recours en matière civile:
^a	les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
^b1	sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
^b2	sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
^b3	sur le changement de nom,
^b4	en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
^b5	en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
^b6	les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
^b7	...

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 46 Suspension - 1 Les délais fixés en jours par la loi ou par le juge ne courent pas:
¹	Les délais fixés en jours par la loi ou par le juge ne courent pas:
^a	du septième jour avant Pâques au septième jour après Pâques inclus;
^b	du 15 juillet au 15 août inclus;
^c	du 18 décembre au 2 janvier inclus.
²	L'al. 1 ne s'applique pas:
^a	aux procédures concernant l'octroi de l'effet suspensif ou d'autres mesures provisionnelles;
^b	à la poursuite pour effets de change;
^c	aux questions relatives aux droits politiques (art. 82, let. c);
^d	à l'entraide pénale internationale ni à l'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^e	aux marchés publics.19

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 48 Observation - 1 Les mémoires doivent être remis au plus tard le dernier jour du délai, soit au Tribunal fédéral soit, à l'attention de ce dernier, à La Poste Suisse ou à une représentation diplomatique ou consulaire suisse.
¹	Les mémoires doivent être remis au plus tard le dernier jour du délai, soit au Tribunal fédéral soit, à l'attention de ce dernier, à La Poste Suisse ou à une représentation diplomatique ou consulaire suisse.
²	En cas de transmission électronique, le moment déterminant pour l'observation d'un délai est celui où est établi l'accusé de réception qui confirme que la partie a accompli toutes les étapes nécessaires à la transmission.20
³	Le délai est également réputé observé si le mémoire est adressé en temps utile à l'autorité précédente ou à une autorité fédérale ou cantonale incompétente. Le mémoire doit alors être transmis sans délai au Tribunal fédéral.
⁴	Le délai pour le versement d'avances ou la fourniture de sûretés est observé si, avant son échéance, la somme due est versée à La Poste Suisse ou débitée en Suisse d'un compte postal ou bancaire en faveur du Tribunal fédéral.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants92 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants93.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets95.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...96
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 130 Dispositions cantonales d'exécution - 1 Les cantons édictent d'ici à l'entrée en vigueur d'un code de procédure pénale suisse les dispositions d'exécution relatives à la compétence, à l'organisation et à la procédure des autorités précédentes en matière pénale au sens des art. 80, al. 2, et 111, al. 3, y compris les dispositions nécessaires pour garantir l'accès au juge prévu à l'art. 29a de la Constitution. Si un code de procédure pénale suisse n'est pas encore entré en vigueur six ans après l'entrée en vigueur de la présente loi, le Conseil fédéral fixe, après avoir consulté les cantons, le délai dans lequel ceux-ci doivent édicter les dispositions d'exécution.
¹	Les cantons édictent d'ici à l'entrée en vigueur d'un code de procédure pénale suisse les dispositions d'exécution relatives à la compétence, à l'organisation et à la procédure des autorités précédentes en matière pénale au sens des art. 80, al. 2, et 111, al. 3, y compris les dispositions nécessaires pour garantir l'accès au juge prévu à l'art. 29a de la Constitution. Si un code de procédure pénale suisse n'est pas encore entré en vigueur six ans après l'entrée en vigueur de la présente loi, le Conseil fédéral fixe, après avoir consulté les cantons, le délai dans lequel ceux-ci doivent édicter les dispositions d'exécution.
²	Les cantons édictent d'ici à l'entrée en vigueur d'un code de procédure civile suisse les dispositions d'exécution relatives à la compétence, à l'organisation et à la procédure des autorités précédentes en matière civile au sens des art. 75, al. 2, et 111, al. 3, y compris les dispositions nécessaires pour garantir l'accès au juge prévu à l'art. 29a de la Constitution. Si un code de procédure civile suisse n'est pas encore entré en vigueur six ans après l'entrée en vigueur de la présente loi, le Conseil fédéral fixe, après avoir consulté les cantons, le délai dans lequel ceux-ci doivent édicter les dispositions d'exécution.
³	Les cantons édictent, dans les deux ans à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi, les dispositions d'exécution relatives à la compétence, à l'organisation et à la procédure des autorités précédentes au sens des art. 86, al. 2 et 3, et 88, al. 2, y compris celles qui sont nécessaires pour garantir l'accès au juge prévu à l'art. 29a de la Constitution.
⁴	Jusqu'à l'adoption de leur législation d'exécution, les cantons peuvent édicter, à titre provisoire, des dispositions d'exécution sous la forme d'actes législatifs non sujets au référendum si cela est nécessaire pour respecter les délais prévus aux al. 1 à 3.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 96 Droit étranger - Le recours peut être formé pour:
^a	inapplication du droit étranger désigné par le droit international privé suisse;
^b	application erronée du droit étranger désigné par le droit international privé suisse, pour autant qu'il s'agisse d'une affaire non pécuniaire.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 108 Juge unique - 1 Le président de la cour décide en procédure simplifiée de ne pas entrer en matière:
¹	Le président de la cour décide en procédure simplifiée de ne pas entrer en matière:
^a	sur les recours manifestement irrecevables;
^b	sur les recours dont la motivation est manifestement insuffisante (art. 42, al. 2);
^c	sur les recours procéduriers ou abusifs.
²	Le président de la cour peut confier cette tâche à un autre juge.
³	L'arrêt est motivé par une brève indication de la cause de l'irrecevabilité.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 107 Arrêt - 1 Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties.
¹	Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties.
²	Si le Tribunal fédéral admet le recours, il statue lui-même sur le fond ou renvoie l'affaire à l'autorité précédente pour qu'elle prenne une nouvelle décision. Il peut également renvoyer l'affaire à l'autorité qui a statué en première instance.
³	Si le Tribunal fédéral considère qu'un recours en matière d'entraide pénale internationale ou d'assistance administrative internationale en matière fiscale est irrecevable, il rend une décision de non-entrée en matière dans les quinze jours qui suivent la fin d'un éventuel échange d'écritures. Dans le domaine de l'entraide pénale internationale, le Tribunal fédéral n'est pas lié par ce délai lorsque la procédure d'extradition concerne une personne dont la demande d'asile n'a pas encore fait l'objet d'une décision finale entrée en force.100
⁴	Le Tribunal fédéral statue sur tout recours contre une décision du Tribunal fédéral des brevets portant sur l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets101 dans le mois qui suit le dépôt du recours.102

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 99 - 1 Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
¹	Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
²	Toute conclusion nouvelle est irrecevable.

SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 117 - 1 À défaut d'élection de droit, le contrat est régi par le droit de l'État avec lequel il présente les liens les plus étroits.
¹	À défaut d'élection de droit, le contrat est régi par le droit de l'État avec lequel il présente les liens les plus étroits.
²	Ces liens sont réputés exister avec l'État dans lequel la partie qui doit fournir la prestation caractéristique a sa résidence habituelle ou, si le contrat est conclu dans l'exercice d'une activité professionnelle ou commerciale, son établissement.
³	Par prestation caractéristique, on entend notamment:
^a	la prestation de l'aliénateur, dans les contrats d'aliénation;
^b	la prestation de la partie qui confère l'usage, dans les contrats portant sur l'usage d'une chose ou d'un droit;
^c	la prestation de service dans le mandat, le contrat d'entreprise et d'autres contrats de prestation de service;
^d	la prestation du dépositaire, dans le contrat de dépôt;
^e	la prestation du garant ou de la caution, dans les contrats de garantie ou de cautionnement.

SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 2 - 1 Chacun est tenu d'exercer ses droits et d'exécuter ses obligations selon les règles de la bonne foi.
¹	Chacun est tenu d'exercer ses droits et d'exécuter ses obligations selon les règles de la bonne foi.
²	L'abus manifeste d'un droit n'est pas protégé par la loi.

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 29 Garanties générales de procédure - 1 Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
¹	Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
²	Les parties ont le droit d'être entendues.
³	Toute personne qui ne dispose pas de ressources suffisantes a droit, à moins que sa cause paraisse dépourvue de toute chance de succès, à l'assistance judiciaire gratuite. Elle a en outre droit à l'assistance gratuite d'un défenseur, dans la mesure où la sauvegarde de ses droits le requiert.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 2 Indépendance - 1 Dans l'exercice de ses attributions judiciaires, le Tribunal fédéral est indépendant et n'est soumis qu'à la loi.
¹	Dans l'exercice de ses attributions judiciaires, le Tribunal fédéral est indépendant et n'est soumis qu'à la loi.
²	Ses arrêts ne peuvent être annulés ou modifiés que par lui-même et conformément aux dispositions de la loi.