4A_562/2011 - 2012-01-16 - Droit des sociétés - société simple; vente; peine conventionnelle

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A 562/2011

Arrêt du 16 janvier 2012
Ire Cour de droit civil

Composition
Mme et MM. les Juges Klett, Présidente, Corboz et Kolly.
Greffière: Mme Godat Zimmermann.

Participants à la procédure
1. A.________,
2. B.________,
3. C.________,
4. D.________,
5. E.________,
représentés par Me Raymond Didisheim,
recourants,

contre

X.________ SA, représentée par Me Jean-Christophe Diserens,
intimée.

Objet
société simple; vente; peine conventionnelle,

recours contre l'arrêt de la Chambre des recours du Tribunal cantonal du canton de Vaud du 11 mai 2011.

Faits:

A.
En 1996, la commune de Z.________ a adopté le plan de quartier "...". Le 23 septembre 1997, afin d'éviter de procéder à un remaniement parcellaire, plusieurs propriétaires de parcelles situées dans ce quartier ont conclu une convention tendant, le cas échéant, à partager entre eux le produit brut de la vente de leurs parcelles respectives en proportion des surfaces dont ils étaient propriétaires à l'intérieur du périmètre. La convention liait B.________ et A.________ (copropriétaires de la parcelle n° 1), C.________ et D.________ (copropriétaires de la parcelle n° 2), E.________ (propriétaire de la parcelle n° 3), les hoirs de V.________ et W.________ (propriétaires de la parcelle n° 4) ainsi que U.________ (propriétaire de la parcelle n° 5). E.________ acquerra la parcelle n° 4 en 1998 et la parcelle n° 5 sera vendue à M.________ SA en 2001 ou 2002.

Après avoir conduit avec succès une première promotion immobilière dans le quartier, N.________ SA (ci-après: N.________) a établi un second projet. A cet effet, elle a envisagé d'acheter les cinq parcelles précitées.

Le 22 août 2005, les propriétaires des cinq parcelles, d'une part, et N.________, d'autre part, ont signé devant notaire un acte intitulé "Ventes à terme - Pactes d'emption". Dans ce document, les parties exposaient que les propriétaires voulaient vendre à terme leurs parcelles respectives à N.________. L'acte fixait des obligations particulières relatives à certaines parcelles; ainsi, il prévoyait qu'il incombait à M.________ SA d'obtenir, préalablement à l'inscription du transfert de propriété de l'immeuble au registre foncier, la radiation - à ses frais exclusifs - d'une annotation portant sur une restriction du droit d'aliéner et requise par un juge d'instruction à la suite d'une procédure pénale ouverte contre l'administrateur de M.________ SA. L'acte notarié prévoyait que le prix de vente global et forfaitaire était de 2'700'000 fr., que les engagements pris étaient fermes et définitifs, qu'aucune des parties ne pouvait s'en délier, même en versant une dédite, que le transfert de propriété ne serait requis au registre foncier qu'après le paiement complet du prix de vente et que la réquisition d'inscription devait être signée au plus tard le 31 juillet 2006; si, à cette date, l'une des parties ne s'était pas exécutée par la
signature de la réquisition de transfert ou par le paiement du prix de vente, la partie non défaillante pouvait, à son choix, poursuivre l'exécution du contrat en réclamant au surplus des dommages-intérêts moratoires ou renoncer à l'exécution du contrat et demander, à titre de peine conventionnelle, le paiement d'une somme de 270'000 fr., montant immédiatement exigible sans autre mise en demeure que la notification à la partie défaillante du constat notarié de carence.

Le notaire a convoqué les parties à une séance d'exécution de l'acte fixée au 26 juillet 2006. Par lettre du 24 juillet 2006, la banque de l'intimée a informé le notaire que les fonds étaient à disposition et qu'elle n'attendait plus que l'appel de fonds pour verser le prix de vente convenu. Le même jour, le notaire a annulé la séance précitée, en expliquant que les autorités pénales compétentes avaient refusé sa requête en vue de radier l'annotation de la restriction du droit d'aliéner inscrite sur la parcelle n° 5, propriété de M.________ SA. A l'exception de cette dernière société, les parties se sont tout de même présentées le 26 juillet 2006 à l'étude du notaire; l'exécution de l'acte n'a pas pu être instrumentée faute de radiation de l'annotation de la restriction du droit d'aliéner.

N.________ a alors demandé à ce qu'un constat notarié de carence soit notifié aux vendeurs si la réquisition de transfert ne pouvait pas être signée dans le délai échéant au 31 juillet 2006. Le notaire a refusé, au motif qu'un tel constat impliquait que la vente soit exécutable; or, selon lui, la signature de l'acte de transfert était impossible vu le maintien de la restriction d'aliéner, quand bien même N.________ avait rempli ses obligations en mettant à disposition la totalité du prix de vente.

Des discussions ultérieures entre N.________ et plusieurs vendeurs n'ont pas abouti. Le 15 septembre 2006, N.________ a averti les vendeurs qu'elle entendait se prévaloir de la clause de l'acte du 22 août 2005 lui permettant de renoncer à l'exécution et de réclamer 270'000 fr. à titre de peine conventionnelle; elle les mettait en demeure de lui verser ce montant jusqu'au 29 septembre 2006. A.________, B.________, C.________, D.________ et E.________ ont refusé d'y donner suite, estimant ne pas être responsables de la défaillance de M.________ SA.

En 2007, les mêmes propriétaires ont vendu à un autre promoteur les parcelles nos 3, 4, 1 et 2.

B.
Par demande du 13 juin 2007, N.________ a ouvert action contre A.________, B.________, C.________, D.________, E.________ et M.________ SA devant le Tribunal civil de l'arrondissement de la Broye et du Nord vaudois. Elle concluait à ce qu'il soit prononcé que les défendeurs, solidairement entre eux, sont ses débiteurs et lui doivent paiement immédiat de la somme de 270'000 fr., plus intérêts à 5% l'an dès le 31 juillet 2006. A.________, B.________, C.________, D.________ et E.________ ont conclu au rejet de la demande; M.________ SA n'a pas procédé.

La faillite de M.________ SA a été prononcée le 28 avril 2008. La procédure de faillite a été suspendue le 24 novembre 2008 faute d'actifs.

Par jugement du 5 novembre 2009, le Tribunal civil a rejeté la demande de N.________. Il a retenu que A.________, B.________, C.________, D.________, E.________ et M.________ SA formaient une société simple et étaient des associés solidairement responsables; les cinq premiers ne devaient néanmoins pas s'acquitter de la peine conventionnelle, la vente à N.________ ayant échoué uniquement en raison du non-respect par M.________ SA d'une condition mise à sa charge.

Le 15 mars 2010, N.________ a changé sa raison sociale en X.________ SA.

L'expédition motivée du jugement du Tribunal civil a été envoyée aux parties le 17 novembre 2010.

X.________ SA a interjeté un recours en réforme auprès de la Chambre des recours du Tribunal cantonal du canton de Vaud. Statuant par arrêt du 11 mai 2011 dont les considérants ont été notifiés le 29 juillet 2011, la cour cantonale a admis le recours et dit que A.________, B.________, C.________, D.________ et E.________, solidairement entre eux, sont les débiteurs de X.________ SA et lui doivent paiement immédiat de la somme de 270'000 fr., plus intérêts à 5% l'an dès le 30 septembre 2006. Elle a retenu que les vendeurs formaient une société simple dont le but était de vendre ensemble et en bloc les parcelles appartenant à chacun des associés et qu'ils étaient solidairement responsables des engagements pris envers N.________. Elle a constaté ensuite que les défendeurs n'avaient pas signé la réquisition de transfert à la date prévue, ce qui équivalait à une défaillance de la partie venderesse, à savoir des vendeurs pris dans leur ensemble, l'impossibilité subséquente non fautive de transférer les parcelles n'étant pas démontrée.

C.
A.________, B.________, C.________, D.________ et E.________ interjettent un recours en matière civile. Ils concluent principalement à ce qu'il soit dit qu'ils ne sont les débiteurs d'aucun montant quelconque envers X.________ SA et à ce que les conclusions prises contre eux par l'intimée soient intégralement rejetées dans la mesure de leur recevabilité. A titre subsidiaire, ils demandent que le montant dû à l'intimée n'excède pas 50'000 fr.

X.________ SA propose le rejet du recours.

Pour sa part, la Chambre des recours se réfère aux considérants de son arrêt.

Considérant en droit:

1.
1.1 Interjeté par les parties qui ont succombé dans leurs conclusions devant l'autorité précédente (art. 76 al. 1 LTF) et dirigé contre un arrêt final (art. 90 LTF) rendu en matière civile (art. 72 al. 1 LTF) par une autorité cantonale de dernière instance statuant sur recours (art. 75 LTF) dans une affaire pécuniaire dont la valeur litigieuse atteint le seuil de 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF), le recours est en principe recevable, puisqu'il a été déposé dans le délai (art. 46 al. 1 let. b et art. 100 al. 1 LTF) et la forme (art. 42 LTF) prévus par la loi.

1.2 Le recours peut être interjeté pour violation du droit, tel qu'il est délimité par les art. 95 et 96 LTF. Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Il n'est donc limité ni par les arguments soulevés dans le recours, ni par la motivation retenue par l'autorité précédente; il peut admettre un recours pour un autre motif que ceux qui ont été invoqués et il peut rejeter un recours en adoptant une argumentation différente de celle de l'autorité précédente (ATF 137 II 313 consid. 1.4 p. 317 s.; 135 III 397 consid. 1.4 p. 400). Compte tenu de l'exigence de motivation contenue à l'art. 42 al. 1 et 2 LTF, sous peine d'irrecevabilité (art. 108 al. 1 let. b LTF), le Tribunal fédéral n'examine en principe que les griefs invoqués; il n'est pas tenu de traiter, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui se posent, lorsque celles-ci ne sont plus discutées devant lui (ATF 135 II 384 consid. 2.2.1 p. 389; 135 III 397 consid. 1.4 p. 400). Par exception à la règle selon laquelle il applique le droit d'office, le Tribunal fédéral ne peut entrer en matière sur la violation d'un droit constitutionnel ou sur une question relevant du droit cantonal ou intercantonal que si le grief
a été invoqué et motivé de manière précise par la partie recourante (art. 106 al. 2 LTF).

1.3 Le Tribunal fédéral conduit son raisonnement juridique sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 137 I 58 consid. 4.1.2 p. 62; 137 II 353 consid. 5.1 p. 356) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF).

La partie recourante qui entend s'écarter des constatations de l'autorité précédente doit expliquer de manière circonstanciée en quoi les conditions d'une exception prévue par l'art. 105 al. 2 LTF seraient réalisées, faute de quoi il n'est pas possible de tenir compte d'un état de fait qui diverge de celui contenu dans la décision attaquée (ATF 137 II 353 consid. 5.1 p. 356; 136 I 184 consid. 1.2 p. 187). Une rectification de l'état de fait ne peut être demandée que si elle est de nature à influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF). Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente (art. 99 al. 1 LTF).

1.4 Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties (art. 107 al. 1 LTF). Toute conclusion nouvelle est irrecevable (art. 99 al. 2 LTF).

2.
2.1 Dans un premier grief, les recourants font valoir que les conclusions prises par l'intimée devant les instances cantonales étaient irrecevables. En effet, ces conclusions, tendant à ce qu'il soit dit qu'ils sont débiteurs d'un certain montant, ne seraient pas des conclusions condamnatoires, mais des conclusions en constatation, irrecevables en l'espèce. Les recourants se fondent sur l'arrêt 4A 326/2008 et 4A 406/2008 du 16 décembre 2008, dans lequel le Tribunal fédéral avait été amené à interpréter le sens de conclusions prises devant lui dans le cadre d'une procédure régie par le droit fédéral (cf. art. 42 LTF).

2.2 Il n'est pas contesté que l'intimée n'était pas habilitée à prendre des conclusions en constatation devant les instances cantonales. La question soulevée par les recourants est celle de savoir si les conclusions de la demande étaient des conclusions condamnatoires ou seulement constatatoires.

Dans l'arrêt du 16 décembre 2008 invoqué par les recourants, les parties ne demandaient pas expressément que la partie adverse fût condamnée à payer une somme d'argent et, prises à la lettre, les conclusions tendaient à ce qu'il fût simplement constaté ou dit que la partie adverse était débitrice d'une telle somme. Interprétant ces conclusions à la lumière de l'ensemble de l'acte de recours, le Tribunal fédéral a néanmoins admis que les parties entendaient en réalité conclure à l'exécution des créances alléguées, et non seulement à leur constatation.

En l'espèce, les conclusions litigieuses ont été prises par l'intimée dans le cadre d'une procédure encore régie par l'ancien droit de procédure cantonal. C'est ce droit qui fixait les exigences de forme auxquelles des conclusions condamnatoires devaient satisfaire (Fabienne Hohl, Procédure civile, tome I, 2001, n° 211 p. 60). Déterminer si les conclusions de l'intimée étaient conformes à ces exigences est ainsi une question relevant de l'application du droit cantonal. Or, sauf dans les cas cités expressément à l'art. 95 LTF, le recours ne peut pas être formé pour violation du droit cantonal en tant que tel; il est seulement possible de faire valoir que la mauvaise application du droit cantonal est arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. ou contraire à d'autres droits constitutionnels (ATF 135 III 513 consid. 4.3 p. 521 s.; 134 II 349 consid. 3 p. 351; 133 III 462 consid. 2.3 p. 466). Encore faut-il qu'un tel grief soit expressément soulevé et motivé de manière précise (art. 106 al. 2 LTF; cf. consid. 1.2 supra; ATF 135 III 513 consid. 4.3 p. 522; 134 I 83 consid. 3.2 p. 88).

En l'espèce, comme l'argumentation du recours ne répond en aucun cas à cette dernière condition, il n'y a pas lieu d'entrer en matière.

3.
3.1 Les recourants se plaignent ensuite d'une violation de l'art. 18 al. 1 CO, régissant l'interprétation des contrats, et de l'art. 74 al. 1 CO, relatif au lieu de l'exécution. A leur sens, l'intimée n'a jamais fourni sa prestation, à savoir le prix de vente; en conséquence, elle ne serait pas une "partie non défaillante" au sens de l'acte notarié du 22 août 2005 et ne pourrait donc prétendre au versement de la peine conventionnelle. Les recourants se fondent sur une clause de l'acte précité qui ne ressort pas de l'arrêt attaqué et qui a la teneur suivante: Le prix de vente "sera échu, exigible et payable le jour de l'exécution des présents contrats, par virement de l'intégralité de son montant au compte courant (...) de l'Association des notaires vaudois (...) pour le compte des vendeurs."

3.2 Selon cette dernière clause, le prix de vente devait être viré sur le compte du notaire le jour de l'exécution des divers contrats de vente immobilière liant l'intimée et les vendeurs, à savoir les recourants et M.________ SA. D'après une autre clause contractuelle, le transfert de propriété ne devait être requis qu'après paiement complet du prix de vente et interviendrait sous forme d'une réquisition de transfert attestant le paiement intégral du prix de vente, que les parties s'engageaient à signer au plus tard le 31 juillet 2006. Il faut en déduire que, par jour de l'exécution des contrats au sens de la première clause, il faut entendre celui de la signature par toutes les parties de la réquisition de transfert prévue dans la seconde clause. Les parties étaient convoquées chez le notaire à la date du 26 juillet 2006 pour signer cette réquisition; c'était ce jour-là que les contrats de vente devaient être exécutés au sens de la première clause.

Une condition à l'exécution des contrats de vente était la radiation préalable de la restriction de vente annotée sur l'immeuble de la venderesse M.________ SA. Or, l'accord à la radiation n'a pas pu être obtenu de la part des autorités qui avaient requis l'annotation de la restriction. La séance d'exécution des contrats de vente prévue le 26 juillet 2006 a été annulée pour cette raison.

Le prix de vente était exigible et payable le jour de l'exécution des contrats de vente; l'intimée n'avait dès lors pas à le verser avant ce jour-là. L'exécution prévue le 26 juillet 2006 a été reportée pour un motif qui n'était pas imputable à l'intimée. Celle-ci avait pris les dispositions pour exécuter son obligation à temps; sa banque, sans faire la moindre réserve, avait avisé le notaire par lettre du 24 juillet 2006 qu'elle procéderait au virement du prix de vente à première réquisition. On ne saurait dès lors retenir un défaut de la part de l'acheteuse, qui n'avait pas à virer le prix de vente tant que l'exécution des contrats était en suspens pour un motif qui ne lui était pas imputable. Par conséquent, l'intimée était une "partie non défaillante" au sens de l'acte du 22 août 2005 et, partant, elle était en droit de renoncer aux contrats et d'exiger le paiement de la peine conventionnelle.

4.
Les recourants invoquent également une fausse application des art. 146 CO, 544 al. 3 CO et 8 CC. Ils soutiennent que, par un engagement individuel clair et précis, M.________ SA s'est obligée à obtenir la radiation de l'annotation susmentionnée et que l'exécution des contrats prévus dans l'acte du 22 août 2005 est devenue impossible par la faute de M.________ SA. Ainsi, seule cette dernière société devrait répondre de l'impossibilité, la responsabilité solidaire des autres associés n'étant pas engagée.

4.1 Il n'est pas contesté que les recourants et M.________ SA formaient une société simple dont le but était de vendre ensemble et en bloc les parcelles respectives dont ils étaient propriétaires. L'acte du 22 août 2005 n'est pas une addition d'actes passés entre le ou les propriétaires de chacune des parcelles, d'une part, et l'intimée, d'autre part. Il ne s'agit pas d'actes individuels liés entre eux, mais d'un seul acte avec, comme acheteur, un promoteur uniquement intéressé à l'acquisition de l'ensemble des parcelles et, comme vendeur, la société simple qui s'engage à ce que ces parcelles appartenant aux divers associés soient cédées en bloc. Il s'agit d'un acte unique passé par la communauté des associés et dont l'exécution nécessite le concours de chaque associé (cf. Walter Fellmann, Berner Kommentar, 2006, n° 126 ss ad art. 544 CO). Signé par tous les associés - en personne ou, pour l'un d'eux, représenté -, l'acte ne prévoit qu'un prix de vente unique pour l'ensemble des parcelles, et non pas des prix individualisés pour chaque parcelle.

La parcelle de M.________ SA était grevée d'une restriction du droit d'aliéner, annotée au registre foncier sur requête des autorités de poursuite pénale genevoises (art. 960 al. 1 ch. 1 CC). L'annotation d'une restriction d'aliéner n'empêche pas le propriétaire de transférer la propriété de l'immeuble (art. 961a CC), mais l'acquéreur risque de se voir opposer les droits antérieurs de tiers (art. 960 al. 2 CC). La radiation de l'annotation ne peut être faite que sur déclaration écrite de ceux auxquels l'inscription confère des droits (art. 964 CC). Selon l'acte du 22 août 2005, il incombait à M.________ SA d'obtenir la radiation de l'annotation préalablement à l'exécution de la vente.

En l'espèce, la radiation de l'annotation grevant l'immeuble de M.________ SA ne dépendait pas de la seule volonté de cette dernière, ce que les parties à l'acte du 22 août 2005 et, en particulier, les associés ne pouvaient ignorer lors de la signature. Les recourants devaient dès lors envisager l'éventualité que la radiation ne puisse pas être obtenue. C'est du reste ce qui est finalement arrivé. Invitées à donner leur accord à la radiation, les autorités de poursuite pénale genevoises ont refusé, si bien que l'annotation de la restriction d'aliéner n'a pas pu être radiée avant l'échéance du 31 juillet 2006. Une condition préalable à l'exécution de la vente prévue par l'acte du 22 août 2005, à savoir la radiation de l'annotation de la restriction d'aliéner sur l'un des immeubles vendus, n'a ainsi pas été remplie à temps.

4.2 Les associés sont solidairement responsables des engagements qu'ils ont assumés envers les tiers en agissant conjointement ou par l'entremise d'un représentant; toutes conventions contraires sont réservées (art. 544 al. 3 CO). De telles conventions ne peuvent toutefois avoir été passées qu'avec le créancier; une limitation de la solidarité convenue entre les seuls associés ne saurait suffire (Fellmann, op. cit, n° 187 ad art. 544 CO).

Par la signature de l'acte du 22 août 2005, les associés se sont tous engagés envers l'intimée à lui transférer la propriété de l'ensemble de leurs parcelles et à payer, le cas échéant, la peine conventionnelle. Il s'agit d'obligations souscrites en commun par les associés, lesquels en sont dès lors solidairement responsables (cf. Fellmann, op. cit., n° 156 ad art. 544 CO), aucune convention contraire n'ayant été conclue avec l'intimée.

Les recourants objectent que l'obligation d'obtenir la radiation de l'annotation de la restriction d'aliéner grevant la parcelle de M.________ SA était un engagement individuel de cette société-ci envers l'intimée. Ils ne peuvent être suivis. La radiation de l'annotation en cause était la condition pour l'exécution des ventes. Il est évident qu'un promoteur ne veut pas d'un fonds sur une partie de laquelle un tiers pourrait ultérieurement faire valoir des droits de propriété. L'obligation de faire radier l'annotation n'était donc pas une clause qui n'intéressait que M.________ SA et l'intimée; elle était le préalable indispensable à l'exécution des obligations de vente des associés. Or, dès lors que les associés se sont engagés à transférer à l'intimée la propriété de leurs parcelles en connaissant la nécessité d'une radiation de l'annotation avant le transfert, il ne saurait être question d'un simple engagement individuel de M.________ SA envers l'intimée. Au demeurant, une telle conclusion ressort des termes mêmes utilisés dans l'acte du 22 août 2005, lequel précise qu'il incombera à M.________ SA de faire radier une hypothèque "à ses frais et sous sa responsabilité exclusive", alors que la radiation de l'annotation doit
intervenir uniquement "[aux] frais exclusifs" de la société précitée.

4.3 Selon l'art. 146 CO, l'un des débiteurs solidaires ne peut pas aggraver par son fait personnel la position des autres, sauf stipulation contraire. En l'espèce, il n'y a pas eu une telle aggravation après la signature de l'acte du 22 août 2005. Comme la Chambre des recours le relève à juste titre, les obligations des associés n'ont pas été étendues du fait de l'un d'entre eux, ce que les recourants admettent du reste.

Pour les recourants, l'art. 146 CO viserait toutefois également le cas où l'obligation solidaire devient impossible en raison de la faute - présumée (art. 97 CO) - de l'un des codébiteurs. Cette faute consisterait en un cas fortuit pour les autres associés, qui seraient libérés sur la base de l'art. 119 CO.

Il faut rappeler à cet égard qu'une obligation s'éteint en vertu de l'art. 119 CO uniquement si l'impossibilité survient à la suite de circonstances non imputables au débiteur. Tel n'est pas le cas si, au moment de souscrire l'obligation, le débiteur devait envisager la survenance de l'impossibilité (ATF 111 II 352 consid. 2a p. 354; 54 II 333 consid. 4 p. 338; 42 II 367 consid. 1 i.f. p. 372; Gauch/Schluep, Schweizerisches Obligationenrecht, Allgemeiner Teil, tome II, 9e éd. 2008, n° 2535 p. 82; Luc Thévenoz, in Commentaire romand, Code des obligations I, 2003, n° 7 ad art. 119 CO; Viktor Aepli, Zürcher Kommentar, 3e éd. 1991, n° 56 ad art. 119 CO).

En l'espèce, il suffit de constater que les recourants devaient d'emblée envisager que l'accord de l'ayant droit à la radiation de l'annotation ne puisse pas être obtenu. Pour ce motif déjà, une libération découlant des art. 119 et 146 CO n'entre pas considération.

5.
5.1 Les recourants contestent en outre devoir payer une peine conventionnelle à l'intimée en raison de l'absence du constat notarié de carence exigé par l'acte du 22 août 2005.

5.2 L'acte en question prévoit que, lorsqu'une partie est en droit de renoncer à l'exécution du contrat, la peine conventionnelle est immédiatement exigible, sans autre mise en demeure que la notification à la partie défaillante du constat notarié de carence.

Le notaire a refusé d'établir ce document. Il faisait valoir qu'un tel constat n'est possible que lorsque la vente est exécutable, mais non lorsque, comme en l'espèce, la vente est impossible. Il n'y a pas à examiner cette question plus avant, car elle est sans pertinence. En effet, il est établi que la réquisition de transfert des immeubles en exécution de l'acte du 22 août 2005 n'a pas été signée par les parties parce qu'une condition préalable, à savoir la radiation de l'annotation d'une restriction d'aliéner sur l'immeuble de M.________ SA, n'était pas remplie. Les vendeurs étaient incontestablement défaillants, ce que le notaire reconnaît d'ailleurs. Que l'homme de loi ait estimé, à tort ou à raison, ne pas pouvoir dresser un constat de carence n'y change rien; ce document était un moyen de preuve pour la défaillance, et non un élément constitutif de la créance en paiement d'une peine conventionnelle.

En conclusion, les recourants se prévalent en vain de l'absence d'un constat notarié de carence.

6.
En dernier lieu, les recourants se plaignent d'une fausse application de l'art. 163 al. 3 CO. Ils estiment que la peine conventionnelle de 270'000 fr. devrait être réduite à un montant n'excédant pas 50'000 fr.

6.1 Le juge doit réduire les peines qu'il estime excessives. Il observera toutefois une certaine réserve, car les parties sont libres de fixer le montant de la peine (art. 163 al. 1 CO) et les contrats doivent en principe être respectés. Une intervention du juge n'est nécessaire que lorsque le montant fixé est si élevé qu'il dépasse toute mesure raisonnable, au point de n'être plus compatible avec le droit et l'équité. Il n'appartient pas au créancier de prouver que la peine stipulée est appropriée, mais au débiteur d'alléguer et d'établir des faits qui justifient une réduction (ATF 133 III 201 consid. 5.2 p. 209 s.).
La réduction d'une clause pénale excessive fait appel au pouvoir d'appréciation du juge. Le Tribunal fédéral contrôle librement la décision rendue dans l'exercice de ce pouvoir, mais il ne la revoit qu'avec réserve. Il n'intervient que si l'autorité cantonale s'est écartée sans raison des règles établies par la doctrine et la jurisprudence en matière de libre appréciation ou lorsqu'elle s'est appuyée sur des faits qui, dans le cas particulier, ne devaient jouer aucun rôle ou, à l'inverse, lorsqu'elle n'a pas tenu compte d'éléments qui auraient absolument dû être pris en considération (ATF 133 III 201 consid. 5.4 p. 211).

6.2 La peine conventionnelle litigieuse correspond à un dixième du prix de vente. En principe, une telle peine n'est pas excessive (ATF 133 III 201 consid. 5.5 p. 212; cf. art. 227h al. 2 CO).

D'une part, les recourants nient être responsables de l'inexécution du contrat, dont M.________ SA répondrait seule. Comme on l'a vu (consid. 4.2), cela n'est pas exact. De toute manière, cet élément serait pertinent, le cas échéant, pour la répartition interne de la dette entre les associés, mais non pas pour fixer le montant dû solidairement à l'intimée par tous les associés.

D'autre part, les recourants font valoir que l'intimée aurait été en mesure de réduire sensiblement son dommage si elle avait accepté l'une ou l'autre des propositions formulées par l'un d'entre eux après l'échec de l'exécution de l'acte du 22 août 2005. A titre de démonstration, ils se limitent à un renvoi à des passages que l'on ne retrouve pas dans l'arrêt attaqué, mais qui figurent dans le jugement de première instance; l'offre en question portait sur la vente à l'intimée des parcelles autres que celle de M.________ SA pour le prix de 2'500'000 fr.

A ce sujet, les recourants n'établissent pas que l'intimée aurait pu réaliser son projet initial ou un projet équivalent sur la surface réduite proposée. A défaut de toute démonstration du caractère critiquable du refus de l'offre par l'intimée (cf. art. 42 LTF; consid. 1.2 supra), il n'y a pas à entrer en matière.

Le montant de la peine conventionnelle tel que fixé en instance cantonale ne peut être que confirmé.

7.
Sur le vu de ce qui précède, le recours sera rejeté dans la mesure où il est recevable.

Les frais de la procédure seront mis solidairement à la charge des recourants (art. 66 al. 1 et 5 LTF). Ces derniers verseront en outre des dépens à l'intimée (art. 68 al. 1 , 2 et 4 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 6'500 fr., sont mis solidairement à la charge des recourants.

3.
Les recourants, débiteurs solidaires, verseront à l'intimée une indemnité de 7'500 fr. à titre de dépens.

4.
Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Chambre des recours du Tribunal cantonal du canton de Vaud.

Lausanne, le 16 janvier 2012

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

La Présidente: Klett

La Greffière: Godat Zimmermann

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 76 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
¹	A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire, et
^b	est particulièrement touché par la décision attaquée et a un intérêt digne de protection à son annulation ou sa modification.
²	Ont également qualité pour recourir contre les décisions visées à l'art. 72, al. 2, la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux et, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions.41

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
¹	Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
²	Sont également sujettes au recours en matière civile:
^a	les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
^b1	sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
^b2	sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
^b3	sur le changement de nom,
^b4	en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
^b5	en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
^b6	les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
^b7	...

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 46 Suspension - 1 Les délais fixés en jours par la loi ou par le juge ne courent pas:
¹	Les délais fixés en jours par la loi ou par le juge ne courent pas:
^a	du septième jour avant Pâques au septième jour après Pâques inclus;
^b	du 15 juillet au 15 août inclus;
^c	du 18 décembre au 2 janvier inclus.
²	L'al. 1 ne s'applique pas:
^a	aux procédures concernant l'octroi de l'effet suspensif ou d'autres mesures provisionnelles;
^b	à la poursuite pour effets de change;
^c	aux questions relatives aux droits politiques (art. 82, let. c);
^d	à l'entraide pénale internationale ni à l'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^e	aux marchés publics.19

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants92 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants93.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets95.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...96
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 96 Droit étranger - Le recours peut être formé pour:
^a	inapplication du droit étranger désigné par le droit international privé suisse;
^b	application erronée du droit étranger désigné par le droit international privé suisse, pour autant qu'il s'agisse d'une affaire non pécuniaire.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 108 Juge unique - 1 Le président de la cour décide en procédure simplifiée de ne pas entrer en matière:
¹	Le président de la cour décide en procédure simplifiée de ne pas entrer en matière:
^a	sur les recours manifestement irrecevables;
^b	sur les recours dont la motivation est manifestement insuffisante (art. 42, al. 2);
^c	sur les recours procéduriers ou abusifs.
²	Le président de la cour peut confier cette tâche à un autre juge.
³	L'arrêt est motivé par une brève indication de la cause de l'irrecevabilité.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.89

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 99 - 1 Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
¹	Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
²	Toute conclusion nouvelle est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 107 Arrêt - 1 Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties.
¹	Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties.
²	Si le Tribunal fédéral admet le recours, il statue lui-même sur le fond ou renvoie l'affaire à l'autorité précédente pour qu'elle prenne une nouvelle décision. Il peut également renvoyer l'affaire à l'autorité qui a statué en première instance.
³	Si le Tribunal fédéral considère qu'un recours en matière d'entraide pénale internationale ou d'assistance administrative internationale en matière fiscale est irrecevable, il rend une décision de non-entrée en matière dans les quinze jours qui suivent la fin d'un éventuel échange d'écritures. Dans le domaine de l'entraide pénale internationale, le Tribunal fédéral n'est pas lié par ce délai lorsque la procédure d'extradition concerne une personne dont la demande d'asile n'a pas encore fait l'objet d'une décision finale entrée en force.100
⁴	Le Tribunal fédéral statue sur tout recours contre une décision du Tribunal fédéral des brevets portant sur l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets101 dans le mois qui suit le dépôt du recours.102

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 18 - 1 Pour apprécier la forme et les clauses d'un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention.
¹	Pour apprécier la forme et les clauses d'un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention.
²	Le débiteur ne peut opposer l'exception de simulation au tiers qui est devenu créancier sur la foi d'une reconnaissance écrite de la dette.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 74 - 1 Le lieu où l'obligation doit être exécutée est déterminé par la volonté expresse ou présumée des parties.
¹	Le lieu où l'obligation doit être exécutée est déterminé par la volonté expresse ou présumée des parties.
²	À défaut de stipulation contraire, les dispositions suivantes sont applicables:
¹	lorsqu'il s'agit d'une somme d'argent, le paiement s'opère dans le lieu où le créancier est domicilié à l'époque du paiement;
²	lorsque l'obligation porte sur une chose déterminée, la chose est délivrée dans le lieu où elle se trouvait au temps de la conclusion du contrat;
³	toute autre obligation est exécutée dans le lieu où le débiteur était domicilié lorsqu'elle a pris naissance.
³	Si l'exécution d'une obligation qui devait être acquittée au domicile du créancier est notablement aggravée par le fait que le créancier a changé de domicile depuis que l'obligation a pris naissance, l'exécution peut avoir lieu valablement en son domicile primitif.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 544 - 1 Les choses, créances et droits réels transférés ou acquis à la société appartiennent en commun aux associés dans les termes du contrat de société.
¹	Les choses, créances et droits réels transférés ou acquis à la société appartiennent en commun aux associés dans les termes du contrat de société.
²	Les créanciers d'un associé ne peuvent exercer leurs droits que sur sa part de liquidation, à moins que le contrat de la société n'en dispose autrement.
³	Les associés sont solidairement responsables des engagements qu'ils ont assumés envers les tiers, en agissant conjointement ou par l'entremise d'un représentant; toutes conventions contraires sont réservées.

SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 960 - 1 Les restrictions apportées au droit d'aliéner certains immeubles peuvent être annotées, lorsqu'elles résultent:
¹	Les restrictions apportées au droit d'aliéner certains immeubles peuvent être annotées, lorsqu'elles résultent:
¹	d'une décision officielle, rendue pour la conservation de droits litigieux ou de prétentions exécutoires;
²	d'une saisie;
³	d'actes juridiques dont la loi autorise l'annotation, tels que la substitution fidéicommissaire.
²	Ces restrictions deviennent, par l'effet de leur annotation, opposables à tout droit postérieurement acquis sur l'immeuble.

SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 964 - 1 Les radiations ou modifications ne peuvent être faites que sur la déclaration écrite de ceux auxquels l'inscription confère des droits.
¹	Les radiations ou modifications ne peuvent être faites que sur la déclaration écrite de ceux auxquels l'inscription confère des droits.
²	Cette déclaration peut être remplacée par la signature des ayants droit, apposée sur le journal.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 97 - 1 Lorsque le créancier ne peut obtenir l'exécution de l'obligation ou ne peut l'obtenir qu'imparfaitement, le débiteur est tenu de réparer le dommage en résultant, à moins qu'il ne prouve qu'aucune faute ne lui est imputable.
¹	Lorsque le créancier ne peut obtenir l'exécution de l'obligation ou ne peut l'obtenir qu'imparfaitement, le débiteur est tenu de réparer le dommage en résultant, à moins qu'il ne prouve qu'aucune faute ne lui est imputable.
²	Les dispositions de la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite44 et du code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC)45 s'appliquent à l'exécution.46

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 119 - 1 L'obligation s'éteint lorsque l'exécution en devient impossible par suite de circonstances non imputables au débiteur.
¹	L'obligation s'éteint lorsque l'exécution en devient impossible par suite de circonstances non imputables au débiteur.
²	Dans les contrats bilatéraux, le débiteur ainsi libéré est tenu de restituer, selon les règles de l'enrichissement illégitime, ce qu'il a déjà reçu et il ne peut plus réclamer ce qui lui restait dû.
³	Sont exceptés les cas dans lesquels la loi ou le contrat mettent les risques à la charge du créancier avant même que l'obligation soit exécutée.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 163 - 1 Les parties fixent librement le montant de la peine.
¹	Les parties fixent librement le montant de la peine.
²	La peine stipulée ne peut être exigée lorsqu'elle a pour but de sanctionner une obligation illicite ou immorale, ni, sauf convention contraire, lorsque l'exécution de l'obligation est devenue impossible par l'effet d'une circonstance dont le débiteur n'est pas responsable.
³	Le juge doit réduire les peines qu'il estime excessives.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.