4A_54/2018 - 2018-07-11 - Droit des contrats - Mietvertrag; Kündigung aus wichtigem Grund (Art. 266g OR)

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 54/2018

Urteil vom 11. Juli 2018

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Klett, Hohl,
Gerichtsschreiber Hug.

Verfahrensbeteiligte
Pensionskasse der Gesellschaft A.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Beat Rohrer,
Beschwerdeführerin,

gegen

Genossenschaft B.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Anton Frank,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Mietvertrag,
Kündigung aus wichtigem Grund (Art. 266g OR),

Beschwerde gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 11. Dezember 2017 (HG150198-O).

Sachverhalt:

A.
Die Pensionskasse der Gesellschaft A.________ (Beklagte, Beschwerdeführerin) hält und bewirtschaftet zwecks Anlage des Pensionskassenvermögens unter anderem Immobilien. Die Genossenschaft B.________ (Klägerin, Beschwerdegegnerin) ist eine schweizweit bekannte Einzelhändlerin, welche zur Eröffnung eines B.________-Ladens mit der Beklagten, vertreten durch die C.________ AG, am 14. Juni 2013 einen auf zehn Jahre befristeten Mietvertrag für gewerbliche Räume an der D.________-Strasse xx, U.________, mit Mietbeginn am 1. April 2014 unterzeichnete.
Nachdem dem Gesuch um baurechtliche Bewilligung zur Umnutzung und zum Umbau der vermieteten Räume im Wesentlichen aus Gründen der Verkehrssicherheit nicht entsprochen wurde, rekurrierte die Beklagte an das Baurekursgericht des Kantons Zürich. Dieses wies den Rekurs mangels verkehrssicherer und rechtsgenüglicher Erschliessung des projektierten Ladenlokals ab. Da der Klägerin die Umnutzung nicht bewilligt wurde, kündigte sie den Mietvertrag aus wichtigen Gründen, erachtete diesen aber ohnehin als nichtig respektive unverbindlich und forderte die bezahlten Mietzinse zurück. Die Beklagte widersetzte sich.

B.
Am 15. September 2015 stellte die Klägerin vor Handelsgericht des Kantons Zürich im Wesentlichen die Rechtsbegehren, (1.) die Beklagte sei zu verpflichten, ihr Fr. 148'410.--, nebst Zins zu 5 % auf unterschiedlichen Fälligkeiten, zu bezahlen. (2.) Eventualiter sei festzustellen, dass der Mietvertrag rechtsgültig auf den 31. Januar 2015, eventualiter auf den 15. Februar 2015, gekündigt worden sei. Die Beklagte erhob Widerklage und beantragte im Wesentlichen, die Klägerin sei zu verpflichten, ihr Fr. 197'880.-- zuzüglich Zins zu bezahlen.
Mit Urteil vom 11. Dezember 2017 entsprach das Handelsgericht des Kantons Zürich dem eventualiter erhobenen Feststellungsbegehren und stellte fest, dass der Mietvertrag per 31. Januar 2015 beendet worden sei, im Übrigen wies es die Klage ab. Die Klägerin verpflichtete es, der Beklagten Fr. 16'490.-- zu bezahlen, im Mehrbetrag wies es die Widerklage ab. Zur Begründung führte das Handelsgericht aus, die behauptete Nichtigkeit des Mietvertrages zufolge objektiver Unmöglichkeit sei zu verneinen. Hingegen stelle die fehlende Erteilung der Bewilligung zum notwendigen Umbau einen wichtigen Grund dar, welcher die Klägerin zur ausserordentlichen Kündigung im Sinne von Art. 266g Abs. 1 OR auf den 31. Januar 2015 berechtigt habe. Das Handelsgericht regelte die vermögensrechtlichen Folgen der vorzeitigen Kündigung im Sinne von Art. 266g Abs. 2 OR, indem es die Klägerin verpflichtete, der Beklagten eine Entschädigung entsprechend einem rechnerischen Monatsmietzins zu leisten. Den behaupteten Grundlagenirrtum behandelte es nicht in der Sache, da dieser nur subeventualiter geltend gemacht worden sei.

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen stellt die Beklagte im Wesentlichen die Rechtsbegehren, (1.) das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 11. Dezember 2017 sei aufzuheben, die Klage sei abzuweisen und die Widerklage gutzuheissen; (2.) eventuell sei das Verfahren zur Neubeurteilung an das Handelsgericht des Kantons Zürich zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt in der Antwort, die Beschwerde sei abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei. Das Handelsgericht des Kantons Zürich verzichtet auf Vernehmlassung. Die Parteien haben unaufgefordert repliziert respektive dupliziert.

Erwägungen:

1.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (BGE 141 III 395 E. 2.1 mit Hinweisen).

1.1. Die Beschwerde betrifft eine Zivilsache (Art. 72 BGG), sie richtet sich gegen den Endentscheid (Art. 90 BGG) eines oberen kantonalen Gerichts, das als Fachgericht für handelsrechtliche Streitigkeiten entschieden hat (Art. 75 Abs. 2 lit. b BGG). Ein Streitwert ist nicht erforderlich (Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG), die Beschwerdeführerin ist mit ihren Anträgen nicht vollständig durchgedrungen (Art. 76 BGG) und die Beschwerdefrist ist eingehalten (Art. 100 BGG). Auf die Beschwerde ist unter Vorbehalt hinreichender Begründung (Art. 42 Abs. 2 , Art. 106 Abs. 2 BGG) einzutreten.

1.2. Die Beschwerdeführerin stellt für den Fall der Bestätigung des vorinstanzlichen Entscheids durch das Bundesgericht zwar kein eigentliches Rechtsbegehren bezüglich des vorinstanzlichen Kosten- und Entschädigungsentscheids, doch sie beantragt in der Begründung eine hälftige Kostenverteilung unter Wettschlagung allfälliger Parteientschädigungen anstelle der vorinstanzlichen Kosten- und Entschädigungsregelung.
Grundsätzlich wird ein materieller, d.h. bezifferter Antrag auch bei vom Ausgang der Hauptsache unabhängiger Anfechtung der vorinstanzlichen Kosten- und Entschädigungsfolgen gefordert (BGE 143 III 111 E. 1.2 mit Hinweisen). Indessen genügt es, wenn aus der Beschwerdebegründung hervorgeht, in welchem Sinn der angefochtene Entscheid abgeändert werden soll (BGE 134 III 235 E. 2; Urteile 4A 12/2014 vom 6. März 2014 E. 2; 4A 89/2014 vom 25. Februar 2014). Insofern die Beschwerdeführerin die von der Vorinstanz auferlegten Verfahrenskosten ihrer Rüge der unrichtigen Verteilung dieser Kosten zugrunde legen sollte, ist die Rüge materiell zu behandeln (vgl. nachstehend E. 5). Falls die Beschwerdeführerin hingegen die Höhe der Verfahrenskosten und nicht nur deren Verteilung beanstanden sollte, wäre ihre Rüge insofern nicht rechtsgenüglich begründet, womit von vornherein nicht auf sie einzutreten wäre. Betreffend die Parteientschädigung beantragt die Beschwerdeführerin einzig deren Wettschlagung, weshalb diesbezüglich auf eine Bezifferung verzichtet werden kann.

1.3. Die Beschwerdegegnerin beruft sich in ihrer Beschwerdeantwort auf einen Grundlagenirrtum (Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR). Sie hat selbst keine Beschwerde eingereicht und eine Anschlussbeschwerde ist nicht zulässig (BGE 134 III 332 E. 2.5, vgl. auch BGE 138 V 106 E. 2.1; 137 I 86 E. 8.2). Es ist ihr als Gegenpartei im Beschwerdeverfahren zwar unbenommen, den angefochtenen Entscheid mit zulässigen Rügen gegen Gründe zu unterstützen, welche die Vorinstanz verworfen hat, für den Fall, dass sich die Beschwerde als begründet erweist (BGE 136 III 502 E. 6.2, vgl. auch BGE 140 III 456 E. 2.2.2 mit Hinweisen). Derartige Vorbringen haben sich jedoch im Rahmen des Streitgegenstandes des Beschwerdeverfahrens vor Bundesgericht zu halten (Urteil 4A 477/2017 vom 11. Januar 2018 E. 2). Streitgegenstand im Beschwerdeverfahren bildet vorliegend ausschliesslich die vorzeitige Kündigung des Mietvertrages aus wichtigen Gründen gemäss Art. 266g OR. Ein Grundlagenirrtum, dessen Bejahung - zufolge der Möglichkeit der fristlosen Beendigung des Dauerschuldverhältnisses mit Wirkung ex tunc - andere, für die Beschwerdegegnerin günstigere Rechtsfolgen nach sich ziehen würde (vgl. BGE 114 II 131 E. 3b zur Ungültigkeitstheorie), bildet nicht Streitgegenstand.
Die Beschwerdegegnerin ist mit ihrer in der Antwort vorgebrachten Behauptung, sie habe sich in einem Grundlagenirrtum befunden, nicht zu hören.

2.
Die Beschwerdeführerin rügt an mehreren Stellen eine willkürliche Sachverhaltsfeststellung sowie eine damit verbundene Verletzung der Eventualmaxime im Sinne von Art. 229 Abs. 1 ZPO.

2.1. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2 S. 117; 135 III 397 E. 1.5). Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18 mit Hinweisen). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E.
1.3.1 S. 18).
Das Ergebnis der Beweiswürdigung ist Sachverhaltsfeststellung, weshalb das Bundesgericht hierin wiederum nur bei Willkür oder einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG eingreifen kann. Die Beweiswürdigung erweist sich als willkürlich (Art. 9 BV), wenn das Gericht Sinn und Tragweite eines Beweismittels offensichtlich verkannt hat, wenn es ohne sachlichen Grund ein wichtiges und entscheidwesentliches Beweismittel unberücksichtigt gelassen oder wenn es auf der Grundlage der festgestellten Tatsachen unhaltbare Schlussfolgerungen gezogen hat. Dass die von Sachgerichten gezogenen Schlüsse nicht mit der eigenen Darstellung der beschwerdeführenden Partei übereinstimmen, belegt keine Willkür (BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266 mit Hinweisen).

2.2. Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe unter Verletzung von Art. 229 ZPO unzulässige unechte Noven berücksichtigt, indem sie sich in ihren Erwägungen auf die von der Beschwerdegegnerin nach Aktenschluss eingereichten Dokumente betreffend deren Ladenkonzept stützte.
Die Beschwerdeführerin gesteht selbst ein, dass anlässlich der Vertragsverhandlungen zwischen den Parteien weder Vorstellungen über das Verkaufssortiment oder das Zulieferungskonzept noch eine rückwärtige Erschliessung thematisiert worden wären. Sie brachte erstmalig in einer nach dem zweifachen Schriftenwechsel eingereichten Noveneingabe vor, es sei ein Mietvertrag mit der E.________ AG unter der Bedingung des Erhalts einer entsprechenden Bewilligung für eine rückwärtige Erschliessung abgeschlossen worden. Es kann dahingestellt bleiben, ob dieses Novum der Beschwerdeführerin die Anforderungen von Art. 229 Abs. 1 ZPO erfüllte. Denn sofern dieses seitens der Beschwerdeführerin eingereichte Novum in zulässiger Weise von der Vorinstanz berücksichtigt wurde, stellte sie in ihrem Urteil zu Recht auch auf die in der Folge von der Beschwerdegegnerin ihrerseits eingereichten Noven ab. Aus dem Anspruch auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV, Art. 53 ZPO) folgt, dass wenn eine Partei einzig zufolge der Einreichung eines Novums der Gegenpartei dazu veranlasst wird, ihrerseits Noven einzureichen, das Gericht seinem Urteil diese zugrunde legen darf. Die Vorinstanz wandte Art. 229 Abs. 1 ZPO richtig an.

2.3. Die Beschwerdeführerin behauptet, die Vorinstanz habe offensichtlich unrichtig festgestellt, dass die E.________ AG als Nachmieterin der fraglichen Mieträume einem unterschiedlichen Betriebskonzept folge und einen anderen Anlieferungsrhythmus benötige.
Die Beschwerdeführerin begründet ihre Rüge damit, dass die von der Beschwerdegegnerin eingereichten Noven nicht hätten berücksichtigt werden dürfen. Im Übrigen beschränkt sie sich darauf, ihre eigene Würdigung der Beweise dem vorinstanzlichen Beweisergebnis gegenüberzustellen. Sie zeigt nicht auf, inwiefern die Vorinstanz in Willkür verfallen sein soll, wenn sie gestützt auf die sich als zulässig erwiesene Noveneingabe der Beschwerdegegnerin feststellte, dass die der E.________ AG erteilte Bewilligung auf einem unterschiedlichen Konzept und Anlieferungsrhythmus beruhte. Hiermit genügt sie den Anforderungen an eine rechtsgenügliche Sachverhaltsbeschwerde nicht. Entgegen dem Einwand der Beschwerdeführerin ergibt sich aus einem Vergleich der Mietverträge - insoweit deren Inhalt von der Vorinstanz festgestellt wurde - ohnehin nicht, dass das Verkaufssortiment der E.________ AG mit demjenigen der Beschwerdegegnerin identisch wäre. Nur weil in den jeweiligen Verträgen von einem "Laden" bzw. einem "Lebensmittelgeschäft" gesprochen wird, bedeutet dies entgegen entsprechenden Vorbringen der Beschwerdeführerin nicht, dass das Verkaufssortiment teilweise oder gar vollständig übereinstimmen würde.

2.4. Die Beschwerdeführerin wendet ferner ein, die Vorinstanz habe ihre Feststellung betreffend die unterschiedlichen Konzepte und Anlieferungsrhythmen der jeweiligen Ladenprojekte nicht näher dargelegt. Insoweit die Beschwerdeführerin hiermit eine Verletzung des rechtlichen Gehörs im Sinne von Art. 29 Abs. 2 BV respektive Art. 53 ZPO rügen sollte, erfüllt die Rüge die Voraussetzungen von Art. 42 Abs. 2 BGG nicht und wäre ohnehin unbegründet. Das vorinstanzliche Urteil ist rechtsgenüglich begründet, da es die wesentlichen Überlegungen enthält, von denen sich das Gericht hat leiten lassen. Denn es reicht aus, wenn die vorinstanzliche Begründung die Punkte behandelt, welche es den Betroffenen ermöglichen, sich über die Tragweite des Entscheids Rechenschaft zu geben. Dass die vorinstanzliche Begründung diesen Anforderungen genügt, kann im Übrigen aus den Vorbringen der Beschwerdeführerin zur Sache geschlossen werden, welche belegen, dass sie den angefochtenen Entscheid in voller Kenntnis der Sache an das Bundesgericht weiterziehen konnte (BGE 141 III 28 E. 3.2.4 S. 41; 141 V 557 E. 3.2.1; 134 I 83 E. 4.1 S. 88; je mit Hinweisen).

3.
Die Beschwerdeführerin rügt eine Verletzung von Art. 266g Abs. 1 OR, weil die Vorinstanz die Voraussetzungen zur ausserordentlichen Kündigung aus wichtigen Gründen bejahte.

3.1. Art. 266g Abs. 1 OR sieht vor, dass die Parteien ein Mietverhältnis aus wichtigen Gründen mit der gesetzlichen Frist auf einen beliebigen Zeitpunkt kündigen können. Dieses ausserordentliche Kündigungsrecht entspricht dem allgemeinen Grundsatz, dass Dauerschuldverhältnisse aus wichtigen Gründen vorzeitig beendet werden dürfen. Als wichtige Gründe gelten Umstände, welche die Vertragserfüllung - sowohl subjektiv als auch objektiv - unzumutbar machen (vgl. Art. 266g Abs. 1 OR; Urteile 4A 20/2015 vom 13. Juli 2015 E. 3.1; 4A 142/2012 vom 17. April 2012 E. 3.1; 4A 594/2010 vom 12. Januar 2011 E. 2.3). Dabei gilt es zu beachten, dass die Unzumutbarkeit der Erfüllung eines Mietvertrages nur bejaht werden kann, wenn die angerufenen Umstände bei Vertragsschluss weder bekannt noch voraussehbar waren und nicht auf ein Verschulden der kündigenden Partei zurückzuführen sind (BGE 122 III 262 E. 2.a/aa S. 266 f. mit zahlreichen Hinweisen; Urteil 4A 20/2015 vom 13. Juli 2015 E. 3.1; vgl. ausserdem zur clausula rebus sic stantibus, von welcher diese Voraussetzungen abgeleitet werden BGE 138 V 366 E. 5.1/2; 135 III 1 E. 2.4; 127 III 300 E. 5b S. 304 f.).
Ob im Einzelfall ein wichtiger Grund im Sinne der Bestimmung vorliegt, ist gemäss Art. 4 ZGB nach Recht und Billigkeit zu entscheiden (Urteile 4A 20/2015 vom 13. Juli 2015 E. 3.1; 4A 142/2012 vom 17. April 2012 E. 3.1). Derartige Ermessensentscheide überprüft das Bundesgericht mit Zurückhaltung. Es schreitet nur ein, wenn die Vorinstanz grundlos von in Lehre und Rechtsprechung anerkannten Grundsätzen abgegangen ist, wenn Tatsachen berücksichtigt wurden, die keine Rolle hätten spielen dürfen, oder wenn umgekehrt Umstände ausser Betracht geblieben sind, die zwingend hätten beachtet werden müssen. In derartige Ermessensentscheide wird ferner eingegriffen, wenn sich diese als offensichtlich unbillig oder als in stossender Weise ungerecht erweisen (BGE 141 III 97 E. 11.2; 138 III 443 E. 2.1.3, 669 E. 3.1 S. 671; je mit Hinweisen).

3.2. Die Vorinstanz erwog, dass der Betrieb als Laden unvermeidlich und unbestrittenermassen einen Umbau respektive eine bewilligungspflichtige Umnutzung erfordere. Deshalb wiege die fehlende Erteilung einer entsprechenden Bewilligung sowohl in subjektiver als auch objektiver Hinsicht so schwer, dass die Weiterführung des Mietvertrages unzumutbar sei.

3.3. Die Beschwerdeführerin beanstandet im Rahmen ihrer Rüge zur unrichtigen Anwendung von Art. 266g Abs. 1 OR vorab, die Schlussfolgerung der Vorinstanz der Unzumutbarkeit der Weiterführung des Mietvertrages beruhe auf einer offensichtlich unrichtigen Sachverhaltswürdigung. So habe die Vorinstanz ausser Acht gelassen, dass der E.________ AG die entsprechende Baubewilligung mitsamt üblicher Zulieferung per rückwärtiger Erschliessung bewilligt worden sei. Hieraus folge wiederum, dass die Vorinstanz in Willkür verfallen sei, insoweit sie feststellte, es deute nichts darauf hin, dass die Beschwerdegegnerin innert nützlicher Frist und mit verhältnismässigem Aufwand ein bewilligungsfähiges Anlieferungskonzept hätte erstellen können.

3.3.1. Die Beschwerdeführerin vermengt zwei Fragen, die auseinanderzuhalten sind. Die Feststellung, die der E.________ AG erteilte Bewilligung beruhe auf einem unterschiedlichen Konzept und Anlieferungsrhythmus, hat sich als willkürfrei erwiesen. Hiervon abzugrenzen ist die Frage, ob das Ladenkonzept der Beschwerdeführerin innert nützlicher Frist und mit verhältnismässigem Aufwand hätte bewilligt werden können.

3.3.2. Insoweit sich die Beschwerdeführerin auf die der E.________ AG gewährte rückwärtige Erschliessung beruft, behauptet sie selbst nicht, dass diese bauliche Massnahme bereits im Zeitpunkt der ausserordentlichen Kündigung von den Parteien in Erwägung gezogen worden wäre. Ohnehin ist weder erwiesen, dass eine rückwärtige Erschliessung mit dem Projekt der Beschwerdegegnerin konform gewesen wäre noch dass ihr dies mit dem von ihr benötigten anderen Anlieferungsrhythmus bewilligt worden wäre.
Die Beschwerdeführerin legt sodann nicht dar, inwiefern die festgestellten unterschiedlichen Ladenkonzepte und der abweichende Anlieferungsrhythmus für die Frage der Bewilligungserteilung irrelevant sein sollten. Dementsprechend kann entgegen ihrer Ansicht nicht aufgrund des Bewilligungserhalts der E.________ AG geschlossen werden, die Beschwerdegegnerin hätte bei gleichem Vorgehen wie die E.________ AG ebenfalls eine Bewilligung erhalten. Die vorinstanzliche Schlussfolgerung, es deute nichts darauf hin, dass es der Beschwerdegegnerin doch noch hätte möglich sein sollen, ihr geplantes Vorhaben innert nützlicher Frist und mit verhältnismässigem Aufwand bewilligen zu lassen, ist nicht zu beanstanden. Die Beschwerdeführerin beschränkt sich denn auch auf appellatorische Kritik und zeigt nicht auf, inwiefern die Schlussfolgerung der Vorinstanz fehlerhaft sein sollte, die auf den willkürfreien Feststellungen sowie den Erwägungen der Baubewilligungsbehörden respektive des Baurekursgerichts betreffend Abweisung des Baugesuchs beruht. Vor diesem Hintergrund kann der Vorinstanz keine Bundesrechtsverletzung vorgeworfen werden, wenn sie die Weiterführung des Mietvertrags zufolge mangelnder Bewilligung zur Umnutzung und zum Umbau der Mieträume
als unzumutbar betrachtete. Denn der auf zehn Jahre befristete Mietvertrag dauerte erst wenige Monate an und hätte somit die Parteien grundsätzlich noch über neun Jahre verpflichtet.

3.4. Die Beschwerdeführerin wendet ein, der angerufene Kündigungsgrund sei voraussehbar gewesen und von der Klägerin zu verantworten. So habe die Vorinstanz selbst erwogen, mit der Nichterteilung einer Bewilligung sei im Allgemeinen zu rechnen.

3.4.1. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen oder eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen (BGE 140 III 115 E. 2 S. 116; 137 III 580 E. 1.3; 135 III 397 E. 1.4 S. 400).

3.4.2. Gemäss unbestrittenem Sachverhalt wurde der Beschwerdegegnerin im Laufe des Baubewilligungsverfahrens mitgeteilt, es sei eine Optimierung bezüglich des Anlieferungskonzepts vorzunehmen. Die vorgesehene Optimierung bestand darin, dass eine Belieferung mit kleineren Lastwagen vorgenommen werden sollte. Die Baubewilligung wurde dennoch verweigert, im Wesentlichen mit der Begründung, dass das Trottoir stark frequentiert sei und darüber hinaus ein den Parteien unbekanntes geplantes Strassenprojekt eine Reduktion der Trottoirbreite und eine Versetzung des Lichtsignalmasts auf der Seite der D.________-Strasse vorsehe.

3.4.3. Selbst wenn nicht abschliessend beurteilt werden kann, ob das unbekannte Strassenprojekt massgebend für die Verweigerung der Bewilligungserteilung war, so wirkte sich dieser Grund, der ausserhalb des Einflussbereichs der Parteien liegt, unstrittig negativ auf die Bewilligungserteilung aus. Wenn die Beschwerdegegnerin sodann während des Bewilligungsverfahrens ihr Anlieferungskonzept anpasste und überdies gegen den negativen Entscheid Rekurs führte, hat sie verhältnismässige Aufwendungen getätigt, um eine Bewilligung zu erhalten, weshalb sie deren Verweigerung nicht verschuldet.
Im Zusammenhang mit der umstrittenen Voraussehbarkeit trifft zwar zu, dass grundsätzlich nicht ohne Weiteres vom Erhalt einer Baubewilligung ausgegangen werden kann, womit der Nichterhalt nie als völlig unvorhersehbar betrachtet werden kann. Indessen erachteten die Parteien im Zeitpunkt des Vertragsschlusses die Erteilung der notwendigen Baubewilligung als problemlos; andernfalls hätten sie den Mietvertrag - wie der in der Folge mit der E.________ AG unterzeichnete - wohl nur unter der suspensiven Bedingung der Bewilligungserteilung geschlossen. Denn in vorliegendem Fall lieferte die F.________ AG, ein anderes zur Beschwerdeführerin gehörendes Unternehmen bereits in der von den Parteien vorgesehenen Weise vor dem Haus an. Hieraus hätte zwar nicht geschlossen werden dürfen, dass der Beschwerdegegnerin eine Bewilligung mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit ebenfalls ohne Weiteres erteilt würde. Doch kann der Beschwerdegegnerin ebenfalls kaum vorgeworfen werden, sie hätte damit rechnen müssen, dass sie selbst nach Optimierungsversuchen auch keine mit Auflagen verbundene Bewilligung erhalten würde. Hinzu kommt, dass ihre Chancen auf Erhalt einer Bewilligung zusätzlich negativ durch ein unbekanntes Strassenprojekt
beeinträchtigt wurden. Unter Berücksichtigung dieser Umstände hält die vorinstanzliche Schlussfolgerung, die Nichterteilung der Bewilligung sei für die Beschwerdegegnerin nicht voraussehbar gewesen, jedenfalls vor Bundesrecht stand.

4.
Für den Fall der Bejahung eines wichtigen Kündigungsgrundes rügt die Beschwerdeführerin eine Verletzung von Art. 266g Abs. 2 OR, da die Vorinstanz ihr zu Unrecht als Entschädigung für die ausserordentliche Kündigung nur den ohnehin geschuldeten Mietzins zugesprochen habe.

4.1. Gemäss Art. 266g Abs. 2 OR bestimmt das Gericht die vermögensrechtlichen Folgen der vorzeitigen Kündigung unter Würdigung aller Umstände. Nach der Rechtsprechung ist eine Entschädigung nur zu leisten, wenn dies als billig erscheint. Ob und in welchem Umfang dies der Fall ist, entscheidet sich nach den Umständen des Einzelfalles, wobei der finanziellen Situation der Parteien im Zeitpunkt des Urteils vorrangige Bedeutung zukommt. Ein Selbstverschulden der geschädigten Partei kann zur Aufhebung oder Herabsetzung der Billigkeitshaftung führen. Ebenso gilt es, eine eventuelle Nichterfüllung der beiden Parteien obliegenden Pflicht zur Schadensminderung zu berücksichtigen (BGE 122 III 262 E. 2.a/aa S. 266 f. mit zahlreichen Hinweisen). Die Bestimmung der vermögensrechtlichen Folgen einer vorzeitigen Kündigung beruht - wie die Frage, ob wichtige, eine ausserordentliche Kündigung rechtfertigende Gründe vorhanden sind - weitgehend auf richterlichem Ermessen, weshalb das Bundesgericht auch hierin nur mit Zurückhaltung eingreift (vgl. vorstehend E. 3.1).

4.2. Nach den Erwägungen der Vorinstanz hat grundsätzlich die Vermieterin für eine übliche Zulieferungsmöglichkeit zu sorgen. Sodann bestehe keine vertragliche Grundlage, welche die Erteilung der fraglichen Baubewilligung der "Risikosphäre" der Beschwerdegegnerin zuteilen würde, weshalb die Beschwerdeführerin zumindest teilweise ebenfalls für die nicht erteilte Bewilligung, die eine Zulieferung hätte umfassen sollen, verantwortlich sei. Die Vorinstanz erwog weiter, der angerufene Kündigungsgrund sei als gewichtig zu beurteilen, wogegen die finanziellen Verhältnisse der Parteien im konkreten Fall ohne Weiteres ausser Betracht bleiben könnten. Ferner sei ein Verschulden bezüglich der nicht erteilten Baubewilligung auf keiner Seite erkennbar und auch aus den allfällig unternommenen Anstrengungen zur Schadensminderung könne nichts zu Gunsten einer der Parteien abgeleitet werden. Schliesslich schloss die Vorinstanz, es dränge sich auf, die Beschwerdegegnerin zur Zahlung eines Ersatzes entsprechend dem noch nicht bezahlten "rechnerischen monatlichen Mietzins" für den Monat Januar 2015 in der Höhe von Fr. 16'490.-- zu verpflichten.

4.3. Aus der Begründung im vorinstanzlichen Urteil ergeht, dass die Vorinstanz den geltend gemachten Anspruch auf Entschädigung aufgrund vorzeitiger Kündigung nicht vollumfänglich abweisen, sondern der Beschwerdeführerin eine Entschädigung in der Höhe eines "rechnerischen Monatsmietzinses" zusprechen wollte. So hielt die Vorinstanz ausdrücklich fest, es handle sich bei dem der Beschwerdeführerin zugesprochenen Betrag von Fr. 16'490.-- um eine Entschädigung im Sinne von Art. 266g Abs. 2 OR und nicht um die Zahlung eines fälligen Mietzinses, weshalb kein Verzugszins hinzukäme. Wenn der Vertrag auf Ende Januar 2015 gekündigt wurde, die Beschwerdegegnerin für diesen Monat aber unstrittigerweise noch keinen Mietzins leistete, ist nicht nachvollziehbar, weshalb die Vorinstanz sie ausschliesslich zur Leistung einer Entschädigung in Höhe des Monatsmietzinses, nicht aber zur Bezahlung des Monatsmietzinses an sich verpflichtete. Vielmehr ist die Beschwerdegegnerin ebenfalls zur Zahlung des Mietzinses für den Monat Januar 2015 in der Höhe von Fr. 16'490.-- zu verpflichten. Da die Beschwerdeführerin vor Bundesgericht nicht darlegt, ob bzw. ab welchem Zeitpunkt sich die Beschwerdegegnerin mit der Zahlung des Mietzinses in Verzug befindet, ist
kein Verzugszins zuzusprechen.

4.4. In Bezug auf die Höhe der Entschädigung bleibt es beim Betrag von Fr. 16'490.--, den die Vorinstanz als angemessen erachtete, da das Quantitativ von der Beschwerdegegnerin nicht beanstandet wird und die Einwendungen der Beschwerdeführerin unbegründet sind.
Soweit sich die Beschwerdeführerin zur Begründung der nach ihrer Ansicht als zu gering ausgefallenen Entschädigung auf ein allfälliges Verschulden der Beschwerdegegnerin an der Bewilligungsverweigerung angesichts der Bewilligungserteilung an die Konkurrentin E.________ AG stützt, hat sich ihre Behauptung als unbegründet erwiesen (vgl. vorstehend E. 3.4.3). Des Weitern bringt sie vor, die Vorinstanz sei zu Unrecht von einer Art Mitverantwortung ihrerseits an der unerwarteten Verweigerung der Bewilligung der Zulieferung ausgegangen. Nach Ansicht der Beschwerdeführerin war der Erhalt der Bewilligung ausschliesslich Sache der Beschwerdegegnerin, deren Erfahrung im Übrigen fälschlicherweise mit ihrer gleichgestellt worden sei. Jedoch sei sie Eigentümerin einer Liegenschaft und führe keine Läden. Die Argumente der Beschwerdeführerin verfangen nicht. Die Vorinstanz wandte Art. 256 OR korrekt an, insoweit sie daraus schloss, dass es grundsätzlich der Vermieterin obliege, für eine übliche Zulieferungsmöglichkeit zu sorgen. Da die Bewilligung eine Zulieferung hätte umfassen sollen, liegt die fehlende Erteilung der Bewilligung nicht (allein) in der "Risikosphäre" der Beschwerdegegnerin. Sodann muss nicht nur bei Lebensmittelläden für eine
Zulieferung gesorgt werden, weshalb die Vorinstanz zu Recht die generelle Geschäftserfahrung der Beschwerdeführerin mit Immobilien berücksichtigte bzw. das entsprechende Expertenwissen ihrer Vertreterin, der C.________ AG, welches ihr anzurechnen ist. Damit kann die Ermessensausübung der Vorinstanz zur Bestimmung einer angemessenen Entschädigungshöhe bundesrechtlich nicht beanstandet werden.

4.5. Das vorinstanzliche Urteil ist bezüglich der Widerklage (Ziffer 2 des Dispositivs) in der Weise zu ändern, dass die Beschwerdegegnerin zu einer Zahlung von Fr. 32'980.-- (zwei Mal Fr. 16'490.--, einerseits als Mietzins, andererseits als Entschädigung im Sinne von 266g Abs. 2 OR) zu verpflichten ist.

5.
Für den Fall, dass das Bundesgericht ihren Begehren nicht (vollständig) entsprechen sollte, rügt die Beschwerdeführerin bezüglich der kantonalen Kosten- und Entschädigungsregelung eine unrichtige Anwendung von Art. 91 ff . ZPO und Art. 106 ZPO durch die Vorinstanz und beantragt eine entsprechende Neuregelung des vorinstanzlichen Kosten- und Entschädigungsentscheids.

5.1. Art. 106 Abs. 1 ZPO stellt den Grundsatz auf, dass die Prozesskosten der unterliegenden Partei auferlegt werden. Hat keine Partei vollständig obsiegt, so werden die Prozesskosten nach dem Ausgang des Verfahrens verteilt (Art. 106 Abs. 2 ZPO). Diese Regelung räumt dem Gericht bei der Kostenverteilung ein weites Ermessen ein. Art. 106 Abs. 2 ZPO spricht generell vom "Ausgang des Verfahrens". Danach kann das Gericht bei der Kostenverteilung insbesondere auch das Gewicht der einzelnen Rechtsbegehren innerhalb eines Rechtsstreits berücksichtigten (Urteil 4A 207/2015 vom 2. September 2015 E. 3.1 mit zahlreichen Hinweisen). Der Entscheid über die Kostenverlegung stellt einen Ermessensentscheid dar, in welchen das Bundesgericht nur mit Zurückhaltung eingreift (vgl. vorstehend E. 3.1).

5.2. Die Beschwerdeführerin beanstandet nicht, dass die Vorinstanz für die Bestimmung des teilweisen Obsiegens und Unterliegens im Sinne von Art. 106 Abs. 2 ZPO das klägerische Eventualbegehren (Rechtsbegehren Ziff. 2) - im Gegensatz zur Berechnung des Streitwerts (Art. 91 Abs. 1 ZPO) - berücksichtigte und bezifferte sowie in der Folge durch Addition des Hauptbegehrens eine Gesamtsumme errechnete, zu welcher sie diese Beträge ins Verhältnis setzte. Sie beanstandet einzig, die Vorinstanz habe unzulässigerweise die potentiellen Mietzinse für die Restmietdauer von neun Jahren zur Bestimmung des im Rahmen der Kostenverteilung relevanten Streitwerts des Eventualbegehrens herbeigezogen. Da die den Mietvertrag ausserordentlich kündigende Beschwerdegegnerin eine Schadenminderungspflicht treffe, könne der Streitwert des Eventualbegehrens - so die Beschwerdeführerin - höchstens auf den von ihr widerklageweise als Ersatz für die vorzeitige Kündigung geforderten Betrag von Fr. 197'880.-- lauten.

5.3. Der Standpunkt der Beschwerdeführerin, der Streitwert des eventuell erhobenen Feststellungsbegehrens auf Gültigkeitserklärung der ausserordentlichen Kündigung könne nicht höher ausfallen als der von ihr als Ersatz zufolge der ausserordentlichen Kündigung geforderte Betrag, entbehrt der Rechtsgrundlage. Die Beschwerdeführerin vermag mit ihrer unsubstanziierten Behauptung sodann nicht darzutun und es ist auch nicht ersichtlich, inwiefern eine allfällige Schadenminderungspflicht zu einer geringeren Streitwertberechnung des eventualiter erhobenen Feststellungsbegehrens hätte führen sollen. Jedenfalls hat die Vorinstanz kein Bundesrecht verletzt, wenn sie die gesamte potentielle zehnjährige Mietdauer bzw. die verbleibenden neun Jahre ihrer Berechnung zugrunde legte; zumal der streitgegenständliche befristete Mietvertrag nicht ordentlich hätte gekündigt werden können (Art. 255 OR i.V.m. Art. 266 und Art. 266a Abs. 1 OR e contrario). Im Übrigen beanstandet die Beschwerdeführerin die Regelung der Kosten- und Entschädigungsfolgen der Vorinstanz nicht bzw. in rechtsungenüglicher Weise.

5.4. Obwohl die Beschwerdeführerin aufgrund der teilweisen Gutheissung ihrer Widerklage vor Vorinstanz zu einem etwas grösseren Anteil obsiegt als im angefochtenen Urteil, ist dieser so gering, dass der vorinstanzliche Kosten- und Entschädigungsentscheid auch aus diesem Grund nicht aufzuheben ist. Die Beschwerdeführerin obsiegt nunmehr betreffend die Widerklage zu einem Betrag von Fr. 16'490.-- (bei einer gesamthaft eingeklagten Summe von Fr. 197'880.--). Wird dieses Obsiegen ins Verhältnis zu der von ihr geforderten Aufhebung des vorinstanzlichen Urteils sowohl betreffend die grösstenteils gutgeheissene Klage (Gutheissung zu rund 90 %) als auch die grösstenteils abgewiesene Widerklage (Abweisung zu rund 90 %) gesetzt, ist es verschwindend klein.

6.
Die Beschwerde ist in Bezug auf die Widerklage teilweise gutzuheissen und der angefochtene Entscheid ist insoweit aufzuheben. Im Übrigen ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist.
Die Beschwerdeführerin obsiegt auch im bundesgerichtlichen Verfahren lediglich zu einem so marginalen Anteil, dass dieser bei den Kosten- und Entschädigungsfolgen unberücksichtigt zu bleiben hat. In diesem Sinne wird sie dem Ausgang des Verfahrens entsprechend kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird teilweise gutgeheissen, Dispositiv-Ziffer 2 des Urteils des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 11. Dezember 2017 wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: "Die Klägerin wird verpflichtet, der Beklagten Fr. 32'980.-- zu bezahlen, im Mehrbetrag wird die Widerklage abgewiesen." Im Übrigen wird die Beschwerde abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 6'000.-- für das bundesgerichtliche Verfahren werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 7'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 11. Juli 2018

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Hug

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 266^g - 1 Si, pour de justes motifs, l'exécution du contrat devient intolérable pour une partie, celle-ci peut résilier le bail à n'importe quel moment, en observant le délai de congé légal.
¹	Si, pour de justes motifs, l'exécution du contrat devient intolérable pour une partie, celle-ci peut résilier le bail à n'importe quel moment, en observant le délai de congé légal.
²	Le juge statue sur les conséquences pécuniaires du congé anticipé, en tenant compte de toutes les circonstances.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 266^g - 1 Si, pour de justes motifs, l'exécution du contrat devient intolérable pour une partie, celle-ci peut résilier le bail à n'importe quel moment, en observant le délai de congé légal.
¹	Si, pour de justes motifs, l'exécution du contrat devient intolérable pour une partie, celle-ci peut résilier le bail à n'importe quel moment, en observant le délai de congé légal.
²	Le juge statue sur les conséquences pécuniaires du congé anticipé, en tenant compte de toutes les circonstances.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 266^g - 1 Si, pour de justes motifs, l'exécution du contrat devient intolérable pour une partie, celle-ci peut résilier le bail à n'importe quel moment, en observant le délai de congé légal.
¹	Si, pour de justes motifs, l'exécution du contrat devient intolérable pour une partie, celle-ci peut résilier le bail à n'importe quel moment, en observant le délai de congé légal.
²	Le juge statue sur les conséquences pécuniaires du congé anticipé, en tenant compte de toutes les circonstances.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
¹	Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
²	Sont également sujettes au recours en matière civile:
^a	les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
^b1	sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
^b2	sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
^b3	sur le changement de nom,
^b4	en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
^b5	en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
^b6	les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
^b7	...

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 76 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
¹	A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire, et
^b	est particulièrement touché par la décision attaquée et a un intérêt digne de protection à son annulation ou sa modification.
²	Ont également qualité pour recourir contre les décisions visées à l'art. 72, al. 2, la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux et, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions.41

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants92 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants93.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets95.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...96
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 24 - 1 L'erreur est essentielle, notamment:
¹	L'erreur est essentielle, notamment:
¹	lorsque la partie qui se prévaut de son erreur entendait faire un contrat autre que celui auquel elle a déclaré consentir;
²	lorsqu'elle avait en vue une autre chose que celle qui a fait l'objet du contrat, ou une autre personne et qu'elle s'est engagée principalement en considération de cette personne;
³	lorsque la prestation promise par celui des contractants qui se prévaut de son erreur est notablement plus étendue, ou lorsque la contre-prestation l'est notablement moins qu'il ne le voulait en réalité;
⁴	lorsque l'erreur porte sur des faits que la loyauté commerciale permettait à celui qui se prévaut de son erreur de considérer comme des éléments nécessaires du contrat.
²	L'erreur qui concerne uniquement les motifs du contrat n'est pas essentielle.
³	De simples erreurs de calcul n'infirment pas la validité du contrat; elles doivent être corrigées.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 229 Faits et moyens de preuve nouveaux - 1 Les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont admis aux débats principaux que s'ils sont invoqués sans retard et qu'ils remplissent l'une des conditions suivantes:
¹	Les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont admis aux débats principaux que s'ils sont invoqués sans retard et qu'ils remplissent l'une des conditions suivantes:
^a	ils sont postérieurs à l'échange d'écritures ou à la dernière audience d'instruction (novas proprement dits);
^b	ils existaient avant la clôture de l'échange d'écritures ou la dernière audience d'instruction mais ne pouvaient être invoqués antérieurement bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise (novas improprement dits).
²	S'il n'y a pas eu de second échange d'écritures ni de débats d'instruction, les faits et moyens de preuves nouveaux sont admis à l'ouverture des débats principaux.
³	Lorsqu'il doit établir les faits d'office, le tribunal admet des faits et moyens de preuve nouveaux jusqu'aux délibérations.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 29 Garanties générales de procédure - 1 Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
¹	Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
²	Les parties ont le droit d'être entendues.
³	Toute personne qui ne dispose pas de ressources suffisantes a droit, à moins que sa cause paraisse dépourvue de toute chance de succès, à l'assistance judiciaire gratuite. Elle a en outre droit à l'assistance gratuite d'un défenseur, dans la mesure où la sauvegarde de ses droits le requiert.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 53 Droit d'être entendu - 1 Les parties ont le droit d'être entendues.
¹	Les parties ont le droit d'être entendues.
²	Elles ont notamment le droit de consulter le dossier et de s'en faire délivrer copie pour autant qu'aucun intérêt prépondérant public ou privé ne s'y oppose.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 256 - 1 Le bailleur est tenu de délivrer la chose à la date convenue, dans un état approprié à l'usage pour lequel elle a été louée, et de l'entretenir en cet état.
¹	Le bailleur est tenu de délivrer la chose à la date convenue, dans un état approprié à l'usage pour lequel elle a été louée, et de l'entretenir en cet état.
²	Les dérogations au détriment du locataire sont nulles si elles sont prévues:
^a	dans des conditions générales préimprimées;
^b	dans les baux d'habitations ou de locaux commerciaux.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 91 Principe - 1 La valeur du litige est déterminée par les conclusions. Les intérêts et les frais de la procédure en cours ou d'une éventuelle publication de la décision et, le cas échéant, la valeur résultant des conclusions subsidiaires ne sont pas pris en compte.
¹	La valeur du litige est déterminée par les conclusions. Les intérêts et les frais de la procédure en cours ou d'une éventuelle publication de la décision et, le cas échéant, la valeur résultant des conclusions subsidiaires ne sont pas pris en compte.
²	Lorsque l'action ne porte pas sur le paiement d'une somme d'argent déterminée, le tribunal détermine la valeur litigieuse si les parties n'arrivent pas à s'entendre sur ce point ou si la valeur qu'elles avancent est manifestement erronée.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 106 Règles générales de répartition - 1 Les frais sont mis à la charge de la partie succombante. La partie succombante est le demandeur lorsque le tribunal n'entre pas en matière et en cas de désistement d'action; elle est le défendeur en cas d'acquiescement.
¹	Les frais sont mis à la charge de la partie succombante. La partie succombante est le demandeur lorsque le tribunal n'entre pas en matière et en cas de désistement d'action; elle est le défendeur en cas d'acquiescement.
²	Lorsqu'aucune des parties n'obtient entièrement gain de cause, les frais sont répartis selon le sort de la cause.
³	Lorsque plusieurs personnes participent au procès en tant que parties principales ou accessoires, le tribunal détermine la part de chacune aux frais du procès. Il peut les tenir pour solidairement responsables.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 255 - 1 Le bail peut être conclu pour une durée déterminée ou indéterminée.
¹	Le bail peut être conclu pour une durée déterminée ou indéterminée.
²	Il est de durée déterminée lorsqu'il doit prendre fin, sans congé, à l'expiration de la durée convenue.
³	Les autres baux sont réputés conclus pour une durée indéterminée.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 266 - 1 Lorsque les parties sont convenues expressément ou tacitement d'une durée déterminée, le bail prend fin sans congé à l'expiration de la durée convenue.
¹	Lorsque les parties sont convenues expressément ou tacitement d'une durée déterminée, le bail prend fin sans congé à l'expiration de la durée convenue.
²	Si le bail est reconduit tacitement, il devient un contrat de durée indéterminée.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 266^a - 1 Lorsque le bail est de durée indéterminée, une partie peut le résilier en observant les délais de congé et les termes légaux, sauf si un délai plus long ou un autre terme ont été convenus.
¹	Lorsque le bail est de durée indéterminée, une partie peut le résilier en observant les délais de congé et les termes légaux, sauf si un délai plus long ou un autre terme ont été convenus.
²	Lorsque le délai ou le terme de congé n'est pas respecté, la résiliation produit effet pour le prochain terme pertinent.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.