4A_693/2015 - 2016-07-11 - Gesellschaftsrecht - GmbH; Entzug der Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}

4A_693/2015

Urteil vom 11. Juli 2016

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterin Klett,
Bundesrichterin Hohl,
Gerichtsschreiber Hurni.

Verfahrensbeteiligte
A.________,
vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Nicolas Herzog und Jonas Oggier, Rechtsanwälte,
Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ GmbH,
vertreten durch Rechtsanwalt Sandro Ruggli,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
GmbH; Entzug der Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis,

Beschwerde gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich, Einzelgericht, vom 26. November 2015.

Sachverhalt:

A.
Die B.________ GmbH mit Sitz in U.________ (Gesuchs- und Beschwerdegegnerin) betreibt ein exportorientiertes Produktionsunternehmen auf dem Gebiet der Wärmeübertragung. Sie beschäftigt ein paar Dutzend Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.
Die Stammanteile an der Gesellschaft gehören je zur Hälfte A.________ (Gesuchstellerin und Beschwerdeführerin) und C.________. Zwischen den beiden Gesellschaftern besteht seit geraumer Zeit Zwist, was namentlich die Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung erschwert.
Die Gesellschaftsstatuten sehen vor, dass die Bestellung der Geschäftsführer durch Beschluss der Gesellschafter erfolgt und die Bestellung jederzeit von den Gesellschaftern widerrufen werden kann. lm Handelsregister sind die beiden Gesellschafter als Geschäftsführer eingetragen. Ebenfalls eingetragen ist D.________ als Vorsitzender der Geschäftsführung. Alle drei verfügen über Kollektivunterschrift zu zweien.
Die Gesuchstellerin hat auch mit D.________ Meinungsverschiedenheiten. Sie wirft ihm wiederholte und grobe Rechtsverletzungen vor, u.a. Verstösse gegen das Gleichbehandlungsgebot (Art. 813 OR) und die Treuepflicht (Art. 812 OR, Art. 321a Abs. 1 OR). D.________ habe sich auf die Seite von C.________ geschlagen und versuche zusammen mit diesem, die Gesuchstellerin "zu verdrängen ".

B.

B.a. Mit vorsorglichem Massnahmegesuch vom 22. Juli 2015 stellte die Gesuchstellerin dem Handelsgericht des Kantons Zürich folgende Anträge:

"1. Es sei D.________ mit sofortiger Wirkung vorsorglich die Geschäftsführungs- und Vertretungsfunktion für die B.________ GmbH (CHE-108.532.465) zu entziehen.

2. Das Handelsregisteramt des Kantons Zürich sei anzuweisen, die Anordnung gemäss Ziff. 1 in das Handelsregister einzutragen.

3. Die in Ziff. 1 und 2 beantragten vorsorglichen Massnahmen seien im Sinne von Art. 265 ZPO sofort und ohne vorgängige Anhörung der Beklagten anzuordnen.

4. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen, zuzüglich MwSt, zu Lasten der Beklagten."

Mit Verfügung vom 23. Juli 2015 wies das Handelsgericht das Dringlichkeitsbegehren ab.
Am 18. August 2015 reichte die Gesuchstellerin einen ersten und am 9. September 2015 einen zweiten als "Noveneingabe " bezeichneten Schriftsatz ein.
Mit Gesuchsantwort vom 10. September 2015 beantragte die Gesuchsgegnerin die Abweisung des Massnahmegesuchs.
Am 23. Oktober 2015 reichte die Gesuchstellerin schliesslich eine dritte "Noveneingabe " ein.

B.b. Mit Urteil vom 26. November 2015 wies das Handelsgericht das Massnahmegesuch ab und auferlegte der Gesuchstellerin die Gerichts- und Parteikosten.

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen vom 16. Dezember 2015 stellt die Gesuchstellerin dem Bundesgericht folgende Anträge:

"1. Das Urteil des Einzelgerichts des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 26. November 2015 im Verfahren HE150336 sei aufzuheben.

2.1 Es sei D.________ mit sofortiger Wirkung vorsorglich die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis für die B.________ GmbH (CHE-108.532.465) zu entziehen.

2.2 Das Handelsregisteramt des Kantons Zürich sei anzuweisen, die Anordnung gemäss Ziff. 2.1 in das Handelsregister einzutragen.

3. Eventualiter sei die Sache zwecks Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.

4. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Beschwerdegegnerin."

Die Beschwerdegegnerin beantragt in ihrer Vernehmlassung Nichteintreten auf die Beschwerde. Die Vorinstanz hat auf Vernehmlassung verzichtet.

Erwägungen:

1.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (Art. 29 Abs. 1 BGG; BGE 140 IV 57 E. 2 S. 59; 139 III 133 E. 1 S. 133; je mit Hinweisen).

1.1. Der angefochtene Massnahmeentscheid ist in einem eigenständigen Verfahren ergangen und schliesst dieses ab. Es handelt sich somit um einen Endentscheid i.S. von Art. 90 BGG (BGE 138 III 46 E. 1.1). Er betrifft eine Zivilsache (Art. 72 BGG) und ist von einem oberen kantonalen Gericht erlassen worden, das als Fachgericht für handelsrechtliche Streitigkeiten als einzige kantonale Instanz eingesetzt ist (Art. 75 Abs. 1 lit. b BGG). Bei Beschwerden gegen Urteile kantonaler Handelsgerichte besteht kein Streitwerterfordernis (Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG; BGE 139 III 67 E. 1.2 S. 69 f.).

1.2. Nach Art. 76 Abs. 1 lit. b BGG ist zur Beschwerde in Zivilsachen berechtigt, wer ein schutzwürdiges Interesse an der Aufhebung oder Änderung des angefochtenen Entscheids hat. Die Beschwerdebefugnis setzt ein aktuelles und praktisches Interesse an der Gutheissung der Beschwerde voraus, das auch im Zeitpunkt des bundesgerichtlichen Urteils noch vorhanden sein muss (BGE 140 III 92 E. 1.1 mit Hinweisen).
Die Beschwerdeführerin ist mit ihren Begehren unterlegen und damit durch den vorinstanzlichen Entscheid beschwert. Die Beschwerdegegnerin spricht ihr indessen ein aktuelles Interesse an der Aufhebung des angefochtenen Entscheids aus folgenden Gründen ab: Am 28. September 2015 habe die Beschwerdeführerin vor einem Schiedsgericht den Hauptprozess betreffend den definitiven Entzug der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis von D.________ eingeleitet. Mit Eingabe vom 8. Februar 2016 habe sie ihr Klagebegehren unter Vorbehalt der Wiedereinbringung aber wieder zurückgezogen. Damit zeige die Beschwerdeführerin, dass sie an der "beförderlichen Beurteilung " in der Hauptsache nicht mehr länger interessiert sei, womit sie auch kein Rechtsschutzinteresse im vorliegenden Verfahren mehr habe.
Diese Einwände verfangen nicht: Das vorliegende Massnahmeverfahren wurde selbständig, d.h. unabhängig vom schiedsgerichtlichen Hauptprozess eingeleitet. Dass die Beschwerdeführerin den Hauptprozess einstweilen nicht weiterverfolgen will, schliesst keineswegs aus, dass sie nach wie vor ein aktuelles und praktisches Interesse an der Anordnung der beantragten vorsorglichen Massnahme haben kann. Die Beschwerdebefugnis ist ihr deswegen nicht abzusprechen.
Auf die fristgerecht eingereichte Beschwerde in Zivilsachen ist unter Vorbehalt einer gehörigen Begründung (Art. 42 Abs. 2 BGG und Art. 106 Abs. 2 BGG) einzutreten.

1.3. Bei einem Entscheid, der - wie der vorliegend angefochtene - eine vorsorgliche Massnahme zum Gegenstand hat, kann vor Bundesgericht nur die Verletzung verfassungsmässiger Rechte geltend gemacht werden (Art. 98 BGG). Die Verletzung solcher Rechte kann das Bundesgericht nur insofern prüfen, als eine solche Rüge in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 140 III 571 E. 1.5; 138 I 171 E. 1.4; 136 I 65 E. 1.3.1; 134 II 244 E. 2.1/2.2; 133 III 439 E. 3.2 S. 444). Macht die beschwerdeführende Partei eine Verletzung des Willkürverbots von Art. 9 BV geltend, genügt es nicht, wenn sie einfach behauptet, der angefochtene Entscheid sei willkürlich. Sie hat vielmehr anhand der Erwägungen des angefochtenen Urteils im Einzelnen aufzuzeigen, inwiefern dieses offensichtlich unhaltbar ist (BGE 135 III 232 E. 1.2 S. 234; 134 II 349 E. 3 S. 352). Auf rein appellatorische Kritik am angefochtenen Entscheid tritt das Bundesgericht nicht ein (BGE 136 II 489 E. 2.8; 134 V 138 E. 2.1; 133 II 396 E. 3.1. S. 399).

1.4. Diese Grundsätze verkennt die Beschwerdeführerin, wenn sie der Vorinstanz in den Rz. 22 - 24 ihrer Beschwerdeschrift eine "willkürliche Würdigung der Noveneingabe vom 18. August 2015" vorwirft, ohne dabei auch nur ansatzweise darzutun, was sie in dieser Eingabe überhaupt vorgebracht haben will. Inwiefern die Vorinstanz gegen die Verfassung verstossen haben sollte, ergibt sich aus den entsprechenden Ausführungen nicht. Das gleiche gilt für die Vorbringen in den Rz. 25 und 26. Darauf ist nicht weiter einzugehen.

2.
Die Beschwerdeführerin rügt schliesslich eine Verletzung des rechtlichen Gehörs (Art. 29 Abs. 2 BV) sowie des Willkürverbots (Art. 9 BV), indem die Vorinstanz die rechtlichen Ausführungen der Noveneingabe vom 18. August 2015 als verspätet qualifiziert und unbeachtet gelassen habe.
Die Rüge beruht auf falschen Prämissen und ist damit zum Vornherein unbegründet: Die Vorinstanz hat die rechtlichen Ausführungen der Eingabe vom 18. August 2015 in der Erwägung 8.3 des angefochtenen Entscheids sehr wohl berücksichtigt und ausgeführt, dass die entsprechenden Vorbringen " den relevanten Nachteil" (i.S. von Art. 261 Abs. 1 lit. b ZPO) nicht darzutun vermögen. Von einer Verletzung des rechtlichen Gehörs oder gar des Willkürverbots kann keine Rede sein.

3.
Weiter rügt die Beschwerdeführerin, die Vorinstanz habe Art. 815 Abs. 2 OR willkürlich angewendet, indem sie bei der Beurteilung der Frage, ob ein wichtiger Grund zur Entziehung der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis von D.________ vorliege, ausschliesslich auf die Interessen der Gesellschaft abgestellt und die Interessen der Beschwerdeführerin unberücksichtigt gelassen habe. Zudem habe sie den Umstand, dass der Mitgesellschafter der Beschwerdeführerin am 22. Oktober 2015 eine Auflösungsklage gegen die Gesellschaft angestrengt und D.________ ihn dabei unterstützt habe, zu Unrecht nicht als wichtigen Grund i.S. von Art. 815 Abs. 2 OR qualifiziert.

3.1. Willkür in der Rechtsanwendung liegt nicht schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls in Betracht zu ziehen oder gar vorzuziehen wäre, sondern nur, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft; dabei ist erforderlich, dass der Entscheid nicht nur in der Begründung, sondern auch im Ergebnis willkürlich ist (vgl. BGE 138 IV 13 E. 5.1 S. 22; 138 III 378 E. 6.1; 135 V 2 E. 1.3).

3.2.

3.2.1. Wer um die Anordnung einer vorsorglichen Massnahme ersucht, hat einen materiellen Anspruch zivilrechtlicher Natur und dessen Gefährdung (Verfügungsanspruch, Art. 261 Abs. 1 lit. a ZPO) sowie einen drohenden nicht leicht wieder gutzumachenden Nachteil (Verfügungsgrund, Art. 261 Abs. 1 lit. b ZPO) glaubhaft zu machen (Urteil 5A_931/2014 vom 1. Mai 2015 E. 4).

3.2.2. Vorliegend leitet die Beschwerdeführerin einen Verfügungsanspruch aus Art. 815 Abs. 2 OR ab. Danach kann jeder Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung dem Gericht beantragen, einem Geschäftsführer die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis zu entziehen oder zu beschränken, wenn hierfür ein wichtiger Grund vorliegt, namentlich wenn die betreffende Person ihre Pflichten grob verletzt oder die Fähigkeit zu einer guten Geschäftsführung verloren hat. Passivlegitimiert hinsichtlich dieses Gestaltungsklageanspruchs ist die Gesellschaft, was auch dann gilt, wenn diese - wie hier - nur zwei Gesellschafter aufweist (Urteil 4A_8/2014 vom 6. Juni 2014 E. 2.3).
Die Klage auf Entzug oder Beschränkung der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis dient dazu, die Funktionstauglichkeit der Gesellschaftsorgane aufrecht zu erhalten, so dass die Gesellschaft fortgeführt werden kann (Urteil 4A_8/2014 vom 6. Juni 2014 E. 2.3; Botschaft vom 19. Dezember 2001 zur Revision des Obligationenrechts [GmbH-Recht sowie Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht], BBl 2002, S. 3217). Bei der Beurteilung der Frage, ob ein wichtiger Grund i.S. von Art. 815 Abs. 2 OR vorliegt, ist mithin das Interesse der Gesellschaft massgebend, eine Organisation aufrecht zu erhalten, die ihr erlaubt, den Gesellschaftszweck zu erreichen. Die Klage dient nicht dazu, die individuellen Interessen der Geschäftsführer oder der Gesellschafter zu wahren (Urteil 4A_8/2014 vom 6. Juni 2014 E. 2.3).

3.3. Die Vorinstanz hat sich auf diese Grundsätze bezogen und erwogen, dass die Klage nach Art. 815 Abs. 2 OR die Interessenwahrung der Gesellschaft bezwecke. Deshalb sei im Massnahmeverfahren zu prüfen, ob der Gesellschaft (und nicht der Gesuchstellerin) ein nicht leicht wieder gutzumachender Nachteil i.S. von Art. 261 Abs. 1 lit. b ZPO drohe, wenn dem betroffenen Geschäftsführer die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis nicht vorsorglich entzogen würde. Die Vorinstanz hielt fest, dass die Gesuchstellerin in ihren Schriftsätzen lediglich Nachteile dargetan habe, die ihr selbst drohten, nicht aber solche der Gesellschaft. Damit habe sie im Wesentlichen nur die "grundsätzlich unerfreulichen" "Reibereien" und "Konflikte" zwischen den Geschäftsführern dargetan, nicht aber, inwiefern sich diese zum Nachteil der Funktionsfähigkeit der Gesellschaft auswirkten. Damit habe die Gesuchstellerin nicht glaubhaft gemacht, inwiefern der vorsorgliche Entzug der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis von D.________ notwendig erscheine, um einen nicht leicht wieder gutzumachenden Nachteil der Gesellschaft abzuwenden. Insbesondere liege auch im Umstand, dass der Mitgesellschafter der Gesuchstellerin, C.________, am 22. Oktober 2015 eine
Auflösungsklage gestützt auf Art. 821 OR gegen die Gesellschaft angestrengt und D.________ ihn dabei unterstützt haben soll, (im heutigen Zeitpunkt) kein solcher Nachteil für die Funktionsfähigkeit der Gesellschaft.

3.4. Was die Beschwerdeführerin gegen diese Erwägungen vorbringt, vermag keine Willkür auszuweisen. Die Vorinstanz hat zutreffend ausgeführt, dass der Gestaltungsklageanspruch aus Art. 815 Abs. 2 OR auf die Interessenwahrung der Gesellschaft abzielt. Inwiefern die Vorinstanz in Willkür verfallen sein sollte, wenn sie die persönlichen Interessen der Beschwerdeführerin an einer Absetzung von D.________ als grundsätzlich unerheblich erachtet hat, ist damit nicht ersichtlich. Zwar könnte im Umstand, dass D.________ den Mitgesellschafter und -geschäftsführer C.________ bei der Anstrengung einer Auflösungsklage unterstützt haben soll, eventuell eine Pflichtverletzung i.S. von Art. 815 Abs. 2 OR liegen; es ist aber jedenfalls im Ergebnis nicht willkürlich, wenn die Vorinstanz daraus vorderhand keinen nicht leicht wieder gutzumachenden Nachteil i.S. von Art. 261 Abs. 1 lit. b ZPO ableiten will, der einen sofortigen Entzug von Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnissen rechtfertigen würde. Die Rüge, die Vorinstanz habe Art. 815 Abs. 2 OR (i.V.m. Art. 261 Abs. 1 ZPO) willkürlich angewendet, erweist sich als unbegründet.

4.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist.
Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 BGG und Art. 68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 5'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 6'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich, Einzelgericht, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 11. Juli 2016

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Hurni

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 812 - 1 Die Geschäftsführer sowie Dritte, die mit der Geschäftsführung befasst sind, müssen ihre Aufgabe mit aller Sorgfalt erfüllen und die Interessen der Gesellschaft in guten Treuen wahren.
¹	Die Geschäftsführer sowie Dritte, die mit der Geschäftsführung befasst sind, müssen ihre Aufgabe mit aller Sorgfalt erfüllen und die Interessen der Gesellschaft in guten Treuen wahren.
²	Sie unterstehen der gleichen Treuepflicht wie die Gesellschafter.
³	Sie dürfen keine konkurrenzierenden Tätigkeiten ausüben, es sei denn, die Statuten sehen etwas anderes vor oder alle übrigen Gesellschafter stimmen der Tätigkeit schriftlich zu. Die Statuten können vorsehen, dass stattdessen die Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung erforderlich ist.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 321^a - 1 Der Arbeitnehmer hat die ihm übertragene Arbeit sorgfältig auszuführen und die berechtigten Interessen des Arbeitgebers in guten Treuen zu wahren.
¹	Der Arbeitnehmer hat die ihm übertragene Arbeit sorgfältig auszuführen und die berechtigten Interessen des Arbeitgebers in guten Treuen zu wahren.
²	Er hat Maschinen, Arbeitsgeräte, technische Einrichtungen und Anlagen sowie Fahrzeuge des Arbeitgebers fachgerecht zu bedienen und diese sowie Material, die ihm zur Ausführung der Arbeit zur Verfügung gestellt werden, sorgfältig zu behandeln.
³	Während der Dauer des Arbeitsverhältnisses darf der Arbeitnehmer keine Arbeit gegen Entgelt für einen Dritten leisten, soweit er dadurch seine Treuepflicht verletzt, insbesondere den Arbeitgeber konkurrenziert.
⁴	Der Arbeitnehmer darf geheim zu haltende Tatsachen, wie namentlich Fabrikations- und Geschäftsgeheimnisse, von denen er im Dienst des Arbeitgebers Kenntnis erlangt, während des Arbeitsverhältnisses nicht verwerten oder anderen mitteilen; auch nach dessen Beendigung bleibt er zur Verschwiegenheit verpflichtet, soweit es zur Wahrung der berechtigten Interessen des Arbeitgebers erforderlich ist.

SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz ZPO Art. 265 Superprovisorische Massnahmen - 1 Bei besonderer Dringlichkeit, insbesondere bei Vereitelungsgefahr, kann das Gericht die vorsorgliche Massnahme sofort und ohne Anhörung der Gegenpartei anordnen.
¹	Bei besonderer Dringlichkeit, insbesondere bei Vereitelungsgefahr, kann das Gericht die vorsorgliche Massnahme sofort und ohne Anhörung der Gegenpartei anordnen.
²	Mit der Anordnung lädt das Gericht die Parteien zu einer Verhandlung vor, die unverzüglich stattzufinden hat, oder setzt der Gegenpartei eine Frist zur schriftlichen Stellungnahme. Nach Anhörung der Gegenpartei entscheidet das Gericht unverzüglich über das Gesuch.
³	Das Gericht kann die gesuchstellende Partei von Amtes wegen zu einer vorgängigen Sicherheitsleistung verpflichten.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 29 Prüfung - 1 Das Bundesgericht prüft seine Zuständigkeit von Amtes wegen.
¹	Das Bundesgericht prüft seine Zuständigkeit von Amtes wegen.
²	Bestehen Zweifel, ob das Bundesgericht oder eine andere Behörde zuständig ist, so führt das Gericht mit dieser Behörde einen Meinungsaustausch.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 72 Grundsatz - 1 Das Bundesgericht beurteilt Beschwerden gegen Entscheide in Zivilsachen.
¹	Das Bundesgericht beurteilt Beschwerden gegen Entscheide in Zivilsachen.
²	Der Beschwerde in Zivilsachen unterliegen auch:
^a	Entscheide in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^b	öffentlich-rechtliche Entscheide, die in unmittelbarem Zusammenhang mit Zivilrecht stehen, insbesondere Entscheide:
^b1	über die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheiden und über die Rechtshilfe in Zivilsachen,
^b2	über die Führung des Grundbuchs, des Zivilstands- und des Handelsregisters sowie der Register für Marken, Muster und Modelle, Erfindungspatente, Pflanzensorten und Topografien,
^b3	über die Bewilligung zur Namensänderung,
^b4	auf dem Gebiet der Aufsicht über die Stiftungen mit Ausnahme der Vorsorge- und Freizügigkeitseinrichtungen,
^b5	auf dem Gebiet der Aufsicht über die Willensvollstrecker und -vollstreckerinnen und andere erbrechtliche Vertreter und Vertreterinnen,
^b6	auf dem Gebiet des Kindes- und Erwachsenenschutzes,
^b7	...

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 75 Vorinstanzen - 1 Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.36
¹	Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.36
²	Die Kantone setzen als letzte kantonale Instanzen obere Gerichte ein. Diese entscheiden als Rechtsmittelinstanzen; ausgenommen sind die Fälle, in denen:
^a	ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
^b	ein Fachgericht für handelsrechtliche Streitigkeiten als einzige kantonale Instanz entscheidet;
^c	eine Klage mit einem Streitwert von mindestens 100 000 Franken mit Zustimmung aller Parteien direkt beim oberen Gericht eingereicht wurde.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 74 Streitwertgrenze - 1 In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
¹	In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
^a	15 000 Franken in arbeits- und mietrechtlichen Fällen;
^b	30 000 Franken in allen übrigen Fällen.
²	Erreicht der Streitwert den massgebenden Betrag nach Absatz 1 nicht, so ist die Beschwerde dennoch zulässig:
^a	wenn sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt;
^b	wenn ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
^c	gegen Entscheide der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^d	gegen Entscheide des Konkurs- und Nachlassrichters oder der Konkurs- und Nachlassrichterin;
^e	gegen Entscheide des Bundespatentgerichts.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 76 Beschwerderecht - 1 Zur Beschwerde in Zivilsachen ist berechtigt, wer:
¹	Zur Beschwerde in Zivilsachen ist berechtigt, wer:
^a	vor der Vorinstanz am Verfahren teilgenommen hat oder keine Möglichkeit zur Teilnahme erhalten hat; und
^b	durch den angefochtenen Entscheid besonders berührt ist und ein schutzwürdiges Interesse an dessen Aufhebung oder Änderung hat.
²	Gegen Entscheide nach Artikel 72 Absatz 2 steht das Beschwerderecht auch der Bundeskanzlei, den Departementen des Bundes oder, soweit das Bundesrecht es vorsieht, den ihnen unterstellten Dienststellen zu, wenn der angefochtene Entscheid die Bundesgesetzgebung in ihrem Aufgabenbereich verletzen kann.40

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 42 Rechtsschriften - 1 Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
¹	Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
²	In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. 14 15
³	Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
⁴	Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 201616 über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
^a	das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
^b	die Art und Weise der Übermittlung;
^c	die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann.17
⁵	Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
⁶	Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
⁷	Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 106 Rechtsanwendung - 1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
¹	Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
²	Es prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist.

SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 BV Art. 29 Allgemeine Verfahrensgarantien - 1 Jede Person hat in Verfahren vor Gerichts- und Verwaltungsinstanzen Anspruch auf gleiche und gerechte Behandlung sowie auf Beurteilung innert angemessener Frist.
¹	Jede Person hat in Verfahren vor Gerichts- und Verwaltungsinstanzen Anspruch auf gleiche und gerechte Behandlung sowie auf Beurteilung innert angemessener Frist.
²	Die Parteien haben Anspruch auf rechtliches Gehör.
³	Jede Person, die nicht über die erforderlichen Mittel verfügt, hat Anspruch auf unentgeltliche Rechtspflege, wenn ihr Rechtsbegehren nicht aussichtslos erscheint. Soweit es zur Wahrung ihrer Rechte notwendig ist, hat sie ausserdem Anspruch auf unentgeltlichen Rechtsbeistand.

SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz ZPO Art. 261 Grundsatz - 1 Das Gericht trifft die notwendigen vorsorglichen Massnahmen, wenn die gesuchstellende Partei glaubhaft macht, dass:
¹	Das Gericht trifft die notwendigen vorsorglichen Massnahmen, wenn die gesuchstellende Partei glaubhaft macht, dass:
^a	ein ihr zustehender Anspruch verletzt ist oder eine Verletzung zu befürchten ist; und
^b	ihr aus der Verletzung ein nicht leicht wieder gutzumachender Nachteil droht.
²	Leistet die Gegenpartei angemessene Sicherheit, so kann das Gericht von vorsorglichen Massnahmen absehen.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 815 - 1 Die Gesellschafterversammlung kann von ihr gewählte Geschäftsführer jederzeit abberufen.
¹	Die Gesellschafterversammlung kann von ihr gewählte Geschäftsführer jederzeit abberufen.
²	Jeder Gesellschafter kann dem Gericht beantragen, einem Geschäftsführer die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis zu entziehen oder zu beschränken, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, namentlich wenn die betreffende Person ihre Pflichten grob verletzt oder die Fähigkeit zu einer guten Geschäftsführung verloren hat.
³	Die Geschäftsführer können Direktoren, Prokuristen oder Handlungsbevollmächtigte jederzeit in ihrer Funktion einstellen.
⁴	Sind diese Personen durch die Gesellschafterversammlung eingesetzt worden, so ist unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einzuberufen.
⁵	Entschädigungsansprüche der abberufenen oder in ihren Funktionen eingestellten Personen bleiben vorbehalten.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 821 - 1 Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird aufgelöst:
¹	Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird aufgelöst:
¹	wenn ein in den Statuten vorgesehener Auflösungsgrund eintritt;
²	wenn die Gesellschafterversammlung dies beschliesst;
³	wenn der Konkurs eröffnet wird;
⁴	in den übrigen vom Gesetz vorgesehenen Fällen.
²	Beschliesst die Gesellschafterversammlung die Auflösung, so bedarf der Beschluss der öffentlichen Beurkundung.
³	Jeder Gesellschafter kann beim Gericht die Auflösung der Gesellschaft aus wichtigem Grund verlangen. Das Gericht kann statt auf Auflösung auf eine andere sachgemässe und den Beteiligten zumutbare Lösung erkennen, so insbesondere auf die Abfindung des klagenden Gesellschafters zum wirklichen Wert seiner Stammanteile.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 66 Erhebung und Verteilung der Gerichtskosten - 1 Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
¹	Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
²	Wird ein Fall durch Abstandserklärung oder Vergleich erledigt, so kann auf die Erhebung von Gerichtskosten ganz oder teilweise verzichtet werden.
³	Unnötige Kosten hat zu bezahlen, wer sie verursacht.
⁴	Dem Bund, den Kantonen und den Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen dürfen in der Regel keine Gerichtskosten auferlegt werden, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis, ohne dass es sich um ihr Vermögensinteresse handelt, das Bundesgericht in Anspruch nehmen oder wenn gegen ihre Entscheide in solchen Angelegenheiten Beschwerde geführt worden ist.
⁵	Mehrere Personen haben die ihnen gemeinsam auferlegten Gerichtskosten, wenn nichts anderes bestimmt ist, zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung zu tragen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 68 Parteientschädigung - 1 Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
¹	Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
²	Die unterliegende Partei wird in der Regel verpflichtet, der obsiegenden Partei nach Massgabe des Tarifs des Bundesgerichts alle durch den Rechtsstreit verursachten notwendigen Kosten zu ersetzen.
³	Bund, Kantonen und Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen wird in der Regel keine Parteientschädigung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegen.
⁴	Artikel 66 Absätze 3 und 5 ist sinngemäss anwendbar.
⁵	Der Entscheid der Vorinstanz über die Parteientschädigung wird vom Bundesgericht je nach Ausgang des Verfahrens bestätigt, aufgehoben oder geändert. Dabei kann das Gericht die Entschädigung nach Massgabe des anwendbaren eidgenössischen oder kantonalen Tarifs selbst festsetzen oder die Festsetzung der Vorinstanz übertragen.

BGG:	29 42 66 68 72 74 75 76 90 98 106
BV:	9 29
OR:	321^a 812 813 815 821
ZPO:	261 265