9C_325/2010 - 2010-12-10 - Assurance vieillesse et survivants - Alters- und Hinterlassenenversicherung (Haftung des Arbeitgebers; Verjährung)

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
9C_325/2010

Urteil vom 10. Dezember 2010
II. sozialrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter U. Meyer, Präsident,
Bundesrichter Borella, Kernen, Seiler,
Bundesrichterin Pfiffner Rauber,
Gerichtsschreiber Fessler.

Verfahrensbeteiligte
T.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. André Largier,
Beschwerdeführer,

gegen

Ausgleichskasse des Kantons Zug,
Baarerstrasse 11, 6300 Zug,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Alters- und Hinterlassenenversicherung
(Haftung des Arbeitgebers),

Beschwerde gegen den Entscheid des Verwaltungsgerichts des Kantons Zug
vom 25. Februar 2010.

Sachverhalt:

A.
A.a Die im ... 2000 gegründete X.________ AG bezweckte laut Eintrag im Handelsregister den Betrieb einer Personalvermittlung sowie Kauf-, Verwaltung und Verkauf anderer Gesellschaften und Liegenschaften. Das Aktienkapital von anfänglich Fr. 100'000.- wurde im Dezember 2002 auf Fr. 200'000.- und im April 2003 auf Fr. 1'230'000.- erhöht. T.________ war seit Ende ... 2000 einziges Mitglied und ab Mitte Januar 2003 bis zu seinem Ausscheiden am 24. Februar 2003 Präsident des Verwaltungsrates mit Einzelunterschrift.
Am 1. September 2003 wurde die Y.________ AG als Auffanggesellschaft der X.________ AG gegründet. Die Firma hatte dasselbe Domizil und verfolgte denselben Zweck, u.a. Betrieb einer Personalvermittlung. Die X.________ AG hielt über eine Investorengruppe eine Beteiligung von 92 % an der Y.________ AG.
A.b Die X.________ AG war der Ausgleichskasse des Kantons Zug angeschlossen. Nach mehreren Mahnungen für ausstehende Beiträge gewährte diese der Firma Anfang September 2002 einen Zahlungsaufschub für den Betrag von Fr. 631'472.85 und nochmals im Dezember 2002 für die Summe von Fr. 577'383.50 mit kleineren Tilgungsraten. Ein weiteres Gesuch um Zahlungsaufschub lehnte die Ausgleichskasse mit Schreiben vom 10. Februar 2003 ab, weil die beiden ersten Raten gemäss Tilgungsplan vom 18. Dezember 2002 bereits zur Zahlung verfallen seien. Am 19. Mai 2003 setzte sie den Betrag von Fr. 45'943.80 in Betreibung. Gegen den Zahlungsbefehl vom 20. Mai 2003 erhob die Firma Rechtsvorschlag. Im Oktober 2003 setzte die Ausgleichskasse weitere Beitragsforderungen gegen die X.________ AG in Betreibung.
A.c Am ... 2003 wurde über die X.________ AG der Konkurs eröffnet. Mit Zirkularschreiben vom 20. April 2004 orientierte das Konkursamt die Gläubiger über den Stand des Verfahrens. Dabei beantragte sie den Abschluss eines Kaufvertrages. Danach sollten den in die Gründung der Y.________ AG involvierten Investoren die von der Konkursmasse gehaltene, mit einem Faustpfandrecht zu deren Gunsten belastete Beteiligung von 92 % an der Auffanggesellschaft und die von dieser gemäss Mandatsvertrag vom 1. September 2003 treuhänderisch übernommenen materiellen und immateriellen Vermögenswerte für pauschal Fr. 100'000.- verkauft werden. Zudem sollte die Abtretung der Darlehensforderung der konkursiten Muttergesellschaft gegenüber der Tochtergesellschaft anerkannt werden und die Investoren auf die eingegebene pfandgesicherte Darlehensforderung verzichten. Die Ausgleichskasse erhob dagegen Einspruch. Die Mehrheit der Gläubiger stimmte indessen dem Antrag der Konkursverwaltung zu. Am 12. Mai 2004 gab die Ausgleichskasse eine Forderung von Fr. 936'544.95 für unbezahlt gebliebene Sozialversicherungsbeiträge 2001-2003 ein. Am 8. September 2006 wurde der Kollokationsplan aufgelegt. Von den eingegebenen Fr. 936'544.95 für Lohnbeiträge 2001-2003 blieb
die Summe von Fr. 787'651.55 ungedeckt.
A.d Mit Verfügung vom 18. Februar 2008 forderte die Ausgleichskasse u.a. von T.________ Schadenersatz in der Höhe von Fr. 506'764.30. Die hiegegen erhobene Einsprache wies sie mit Entscheid vom 18. Dezember 2008 ab. In der Begründung wurde demgegenüber festgehalten, es fehle an einer ausreichenden Rechtsgrundlage zur Geltendmachung von Schadenersatz für nicht bezahlte Beiträge an die kantonale Familienausgleichskasse, was zur Reduktion der Forderung auf den Betrag von Fr. 495'276.80 führe.

B.
Die Beschwerde des T.________ hiess das Verwaltungsgericht des Kantons Zug, Sozialversicherungsrechtliche Kammer, nach zweifachem Schriftenwechsel mit Entscheid vom 25. Februar 2010 insoweit teilweise gut, dass es in Abänderung des Einspracheentscheides vom 18. Dezember 2008 die Schadenersatzsumme auf Fr. 495'276.80 festsetzte.

C.
T.________ lässt Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten führen mit dem Rechtsbegehren, in teilweiser Aufhebung des Entscheids vom 25. Februar 2010 sei festzustellen, dass er nicht für entgangene Sozialversicherungsbeiträge der X.________ AG schadenersatzpflichtig sei.
Kantonales Gericht und Ausgleichskasse beantragen die Abweisung der Beschwerde, während das Bundesamt für Sozialversicherungen auf eine Vernehmlassung verzichtet.

Erwägungen:

1.
Der vorinstanzliche Entscheid verpflichtet den Beschwerdeführer zur Bezahlung von Schadenersatz nach Art. 52 AHVG resp. Art. 52 Abs. 1 AHVG seit 1. Januar 2003 in der Höhe von Fr. 495'276.80. Es handelt sich um einen anfechtbaren Endentscheid im Sinne von Art. 90 BGG.

2.
Der Beschwerdeführer macht wie schon im vorinstanzlichen Verfahren geltend, der Schadenersatzanspruch sei verjährt.
2.1
2.1.1 Der Schadenersatzanspruch verjährt zwei Jahre, nachdem die zuständige Ausgleichskasse vom Schaden Kenntnis erhalten hat, jedenfalls fünf Jahre nach Eintritt des Schadens (Art. 52 Abs. 3 Satz 1 AHVG). Die relative zweijährige Verjährungsfrist wird in Gang gesetzt, wenn die Ausgleichskasse die für den Erlass einer Schadenersatzverfügung notwendige Kenntnis über Existenz, Beschaffenheit und wesentliche Merkmale des Schadens sowie die Person des Ersatzpflichtigen hat (BGE 128 V 10 E. 5a S. 12 mit Hinweisen). In diesem Sinne zumutbare Kenntnis eines Teilschadens genügt (BGE 121 V 240 E. 3c/bb S. 242; Urteil 9C_131/2008 vom 28. Mai 2009 E. 3.3.1). Nicht erforderlich ist, dass die Höhe des Schadens ziffernmässig bereits genau festgelegt werden kann. Es reicht aus, wenn die Ausgleichskasse die voraussichtliche Höhe des aufgrund der unbezahlt gebliebenen Beiträge zu erwartenden Verlusts abzuschätzen vermag (vgl. BGE 116 II 158 E. 4a S. 160).
2.1.2 Im Falle eines Konkurses besteht in der Regel erst mit der Auflage von Kollokationsplan und Inventar ausreichende Schadenskenntnis im Sinne von Art. 52 Abs. 3 AHVG (BGE 129 V 193 E. 2.3 S. 195; Urteil 9C_647/2009 vom 15. April 2010 E. 3.1). Ausnahmsweise kann vor diesem Zeitpunkt zumutbare Schadenskenntnis bestehen (BGE 126 V 443 E. 4b S. 447). So stellen die Verweigerung oder der Widerruf einer Nachlassstundung (BGE 128 V 15) oder die Nichtgenehmigung eines Nachlassvertrages mit Vermögensabtretung (AHI 1995 S. 159, H 335/93) ein gewichtiges Indiz dar, dass auch Zweitklassgläubiger (Art. 219 Abs. 4 SchKG) ernstlich damit rechnen müssen, im nachfolgenden Konkurs grösstenteils oder sogar gänzlich zu Verlust zu kommen. Es wird in diesen Fällen von der Ausgleichskasse im Hinblick auf die Wahrung der relativen zweijährigen Verjährungsfrist nach Art. 52 Abs. 3 AHVG eine erhöhte Sorgfalt verlangt in dem Sinne, dass sie sich über die Gründe für die dem Schuldner verwehrte Rechtswohltat informiert und die notwendigen Massnahmen zur Fristwahrung ergreift, wozu sie sich um Informationen hinsichtlich eingegangener Forderungen und vorhandener Aktiven zu bemühen hat (BGE 128 V 15 E. 3c S. 19; Urteil 9C_131/2008 vom 28. Mai 2009 E. 3.3.2).
Ebenfalls kann anlässlich von Gläubigerversammlungen bereits feststehen, dass die Schadenersatzforderung ungedeckt bleibt (Urteil 9C_131/2008 vom 28. Mai 2009 E. 3.3.1). Die Ausgleichskasse ist daher grundsätzlich zur Teilnahme verpflichtet oder hat zumindest Einsicht ins Protokoll zu nehmen (BGE 126 V 450) und gegebenenfalls die für den Erlass einer Schadenersatzverfügung notwendigen Abklärungen zu treffen. Dabei können jedoch grundsätzlich nur Äusserungen der Konkursverwaltung oder des Sachwalters nicht jedoch Angaben Dritter über den Verlust fristauslösende Wirkung zukommen (BGE 116 II 158 E. 4b S. 162).

2.2 Der Beschwerdeführer bringt vor, die Ausgleichskasse habe bereits aufgrund des konkursamtlichen Schreibens vom 20. April 2004 zumutbare Kenntnis vom Schaden im Sinne von Art. 52 Abs. 3 AHVG gehabt, womit die zweijährige Verjährungsfrist zu laufen begonnen habe. Bei Erlass der Verfügung vom 18. Februar 2008 seien daher allfällige Schadenersatzansprüche längst verjährt gewesen.
2.2.1 Im Schreiben vom 20. April 2004 an die Gläubiger führte das Konkursamt aus, der Konkurs werde im summarischen Verfahren durchgeführt, u.a. weil aufgrund einer schriftlichen Erklärung des einzigen Mitglieds des Verwaltungsrates der konkursiten Firma liquide Mittel von mehr als Fr. 120'000.-, Debitoren- und Darlehensforderungen in umfangreicher Höhe sowie eine Beteiligung von 92 % (92 vinkulierte Namenaktien) am Eigenkapital von Fr. 100'000.- der Auffanggesellschaft vorhanden seien. Das Konkursamt stellte den Gläubigern den Antrag, diese Beteiligung zusammen mit dem der neuen Firma treuhänderisch überlassenen Anlagevermögen, der Software-Lösung (inkl. Source-Code) und einem von der Konkursitin am 1. September 2003 gewährten, später an die der Gründung beteiligten vier Investoren abgetretenen Darlehen von Fr. 200'000.- zum Preis von pauschal Fr. 100'000.- per Saldo aller Ansprüche der Beteiligten an die Zessionare zu verkaufen. Die Mehrheit der Gläubiger, worunter nicht die Ausgleichskasse, erhob keinen Einspruch dagegen, weshalb der Antrag zum Beschluss erhoben wurde.

2.2.2
2.2.2.1 Nach Auffassung der Vorinstanz vermittelten die Angaben im konkursamtlichen Schreiben vom 20. April 2004 keine hinreichende Kenntnis über den zu erwartenden Verwertungserlös. Die allfällige Schadenersatzforderung habe zu jenem Zeitpunkt als jedenfalls nicht bezifferbar gegolten. Nichts habe auf einen völligen Verlust für die Gläubiger der zweiten und dritten Klasse hingedeutet, wie es die einschlägige Praxis für ein ausnahmsweises Abweichen vom Regelzeitpunkt (Auflage von Kollokationsplan und Inventar) verlange. Vielmehr habe die Erwähnung von Debitoren und Darlehensforderungen "in umfangreicher Höhe" die Möglichkeit offengelassen, jedenfalls ein privilegierter Zweitklassgläubiger wie die Ausgleichskasse könnte aus dem Verwertungserlös vielleicht sogar vollständig befriedigt werden. Den von Rechtsanwalt Dr. iur. M.________ sowie von Vertretern der Auffanggesellschaft geäusserten Meinungen ("Wertungen") im Zusammenhang mit dem Kaufvertrag gemäss dem konkursamtlichen Schreiben vom 20. April 2004 sei keine besondere Beachtung zu schenken, da sie nicht uneigennützige Ziele im Sinne der Mehrheit der Gläubiger verfolgt hätten. Somit sei die relative zweijährige Verjährungsfrist des Art. 52 Abs. 3 AHVG mit Auflage des
Kollokationsplanes Anfang September 2006 in Gang gesetzt und mit Erlass der Schadenersatzverfügung vom 18. Februar 2008 gewahrt worden.
2.2.2.2 In der Beschwerde wird vorgebracht, dass die Bezifferbarkeit des Schadens resp. ein völliger Verlust für die Gläubiger der zweiten (und dritten) Klasse nicht zwingend notwendig ist für ein Abweichen von der Regel, wonach die relative zweijährige Verjährungsfrist mit Auflage von Kollokationsplan und Inventar in Gang gesetzt wird (vorne E. 2.1). Es trifft zu, dass gewisse Aussagen im Zirkularschreiben vom 20. April 2004 darauf hindeuteten, dass auch Zweitklassgläubiger zu Verlust kommen würden. Das Konkursamt führte u.a. aus, dass bei einem Verkauf der Beteiligung die Verwertungskosten abgedeckt und zu Gunsten privilegierter Gläubiger eine möglichst grosse Dividende erreicht werden könne. Bei einer Einstellung des Geschäftsbetriebes infolge Konkurs hätten diese Vorteile nicht erreicht werden können, da der Wert des Anlagevermögens sowie der Organisationswert des Betriebs vollständig zerschlagen worden wären. Daraus ist im Umkehrschluss zu folgern, dass lediglich bei einem Verkauf der Beteiligung an der Auffanggesellschaft sowie weiterer für deren Überleben notwendiger Vermögenswerte sowie Forderungen gegen die neue Firma an die Investorengruppe eine grosse Dividende erwartet werden konnte. Das wiederum liess vermuten, dass
es sich bei den im Schreiben vom 20. April 2004 erwähnten Debitoren- und Darlehensforderungen in "umfangreicher Höhe" hauptsächlich um solche gegen die Auffanggesellschaft handelte, welche jedoch Teil der Vereinbarung des Konkursamtes und der vier Investoren waren, wie der Beschwerdeführer vorbringt. Es bestanden somit gewichtige Anhaltspunkte, dass die gemäss Antrag der Konkursverwaltung freihändig zu verkaufende Beteiligung an der Auffanggesellschaft samt Anlagevermögen und Forderungen gegen die neue Firma sowie die liquiden Mittel die Hauptaktiven der Konkursitin bildeten. Ein Verkaufspreis von Fr. 100'000.- und flüssige Mittel von rund Fr. 120'000.- machten rund 23 % der allein von der Ausgleichskasse eingegebenen Forderung von über Fr. 930'000.- aus.
Daraus war jedoch die voraussichtliche Höhe der Konkursdividende und damit des Schadens nicht hinreichend genau abschätzbar (E. 2.1). Für die Frage des Beginns der relativen zweijährigen Verjährungsfrist nach Art. 52 Abs. 3 AHVG ist insbesondere aus Gründen der Rechtssicherheit entscheidend, dass das Konkursamt im Schreiben vom 20. April 2004 sich nicht klar und unmissverständlich in dem Sinne geäussert hatte, die Zweitklassgläubiger würden voraussichtlich gänzlich zu Verlust kommen oder sie könnten höchstens mit einer Dividende in bestimmter Höhe beispielsweise von 25 % rechnen. In diesem Zusammenhang kommt den Äusserungen von Rechtsanwalt M.________ und auch der Auffanggesellschaft in den Schreiben vom 29. März und 11. April 2004 resp. vom 29. April 2004, wonach die Gläubiger der 2. Klasse (weitgehend) zu Verlust kommen würden, keine entscheidende Bedeutung zu (BGE 116 II 158 E. 4b S. 162; Urteil des Eidg. Versicherungsgerichts H 328/03 vom 21. September 2004 E. 4.2 und Urteil 9C_647/2009 vom 15. April 2010 E. 3.2 in fine). Die Ausgleichskasse war daher aufgrund des konkursamtlichen Schreibens vom 20. April 2004 nicht verpflichtet, sich um Informationen hinsichtlich der im Konkurs angemeldeten Forderungen und der tatsächlich
vorhandenen Aktiven der Konkursitin zu bemühen und allenfalls innert zwei Jahren eine Schadenersatzverfügung zu erlassen.
Die Einrede der Verjährung des Schadenersatzanspruchs ist somit unbegründet.

3.
Im angefochtenen Entscheid wird die Rechtsprechung zu den Voraussetzungen der subsidiären Haftung der Organe eines Arbeitgebers nach Art. 52 Abs. 1 AHVG, insbesondere Schaden, Widerrechtlichkeit (Missachtung von Vorschriften betreffend die Pflicht zur Abrechnung und Bezahlung der paritätischen Beiträge; Art. 14 Abs. 1 AHVG und Art. 34 ff . AHVV) und Verschulden, richtig wiedergegeben. Darauf wird verwiesen.

4.
Der Beschwerdeführer rügt eine Verletzung des Untersuchungsgrundsatzes nach Art. 61 lit. c ATSG. Das kantonale Gericht habe kein Beweisverfahren durchgeführt, insbesondere ihn nie aufgefordert, Beweismittel zu nennen oder einzureichen, und ihm den Nachweis von Rechtfertigungs- und Exkulpationsgründen und somit diesbezüglich die Beweisführungslast auferlegt.

4.1 Der Umstand, dass der AHV als Folge der Missachtung von Vorschriften im Sinne von Art. 52 Abs. 1 AHVG ein Schaden entstanden ist, was vorliegend zutrifft (zum Umfang vgl. E. 7), erlaubt nicht den Schluss auf ein qualifiziertes Verschulden seiner Organe im Sinne von Art. 52 Abs. 1 AHVG (BGE 121 V 240 E. 5 S. 244). Bei feststehender Widerrechtlichkeit gilt jedoch die Vermutung eines absichtlichen oder grobfahrlässigen Verhaltens des Arbeitgebers resp. seiner Organe (BGE 108 V 183 E. 1b S. 187; Urteil 9C_228/2008 vom 5. Februar 2009 E. 4.2.1). Dies bedeutet eine gesteigerte Mitwirkungspflicht der ins Recht gefassten Person bei der Abklärung resp. Feststellung des für die Beurteilung des Verschuldens rechtserheblichen Sachverhalts von Amtes wegen durch die Ausgleichskasse und das kantonale Versicherungsgericht (Art. 43 Abs. 1 und Art. 61 lit. c ATSG). Es obliegt grundsätzlich dem Arbeitgeber oder seinen Organen, Gründe, welche ein Verschulden im Sinne von Absicht oder Grobfahrlässigkeit ausschliessen, zu behaupten, diesbezügliche Beweise zu liefern oder zu beantragen. Werden solche entlastende Umstände nicht geltend gemacht oder nicht hinreichend substanziiert, sind solche nicht ohne weiteres ersichtlich oder führen die
Abklärungen zu keinem schlüssigen Ergebnis, hat die ins Recht gefasste Person die Folgen der Beweislosigkeit zu tragen (Art. 8 ZGB; Marco Reichmuth, Die Haftung des Arbeitgebers und seiner Organe nach Art. 52 AHVG, 2008, S. 177 ff.). Diese Regelung gilt auch in Bezug auf allfällige Rechtfertigungs- oder Exkulpationsgründe.

4.2 Mit seinen Vorbringen vermag der Beschwerdeführer nicht darzutun, inwiefern das kantonale Gericht hinsichtlich der Verschuldensfrage der dargelegten beweisrechtlichen Ordnung zuwider gehandelt hat. Die Tatsache allein, dass die Vorinstanz kein Beweisverfahren durchgeführt und die Sache aufgrund der Akten der Ausgleichskasse sowie der vom Beschwerdeführer eingereichten Unterlagen als spruchreif erachtet hat, verletzt kein Bundesrecht (BGE 134 I 140 E. 5.3 S. 148; SVR 2010 EL Nr. 7 S. 19, 9C_724/2009 E. 3.2.3.1). Abgesehen davon zeigt der Beschwerdeführer nicht auf, welche weiteren Beweise zwingend hätten erhoben werden müssen.

5.
5.1 Dem Verwaltungsrat einer Aktiengesellschaft obliegt die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen (Art. 716a Abs. 1 Ziff. 5 OR). Zur Erfüllung dieser Aufgabe haben sich die Mitglieder des Verwaltungsrats periodisch über den Geschäftsgang zu informieren, die ihnen unterbreiteten Berichte kritisch zu lesen, nötigenfalls ergänzende Auskünfte zu verlangen und bei Irrtümern oder Unregelmässigkeiten einzuschreiten. Diese Kontroll- und Aufsichtspflichten sind nicht delegierbar, gelten somit grundsätzlich auch für nicht geschäftsführende Verwaltungsräte. Dabei geht es nicht darum, die hier interessierende ordnungsgemässe Abrechnung und Bezahlung der Sozialversicherungsbeiträge ständig oder sogar in jedem einzelnen Fall zu überprüfen, es sei denn, es bestehen Hinweise auf diesbezügliche Mängel. Das Mass der gebotenen Sorgfalt hängt immer von den Umständen, wozu auch die Grösse der Firma und die Anzahl Verwaltungsräte gehören, ab. Bei einem einzigen Verwaltungsrat gilt ein strenger Massstab (Urteile des Eidg. Versicherungsgerichts H 112/03 vom 2. November 2004 E. 3.5.2 und H 38/06 vom 26. Oktober 2006 E. 6.2, je mit
Hinweisen). Nach diesen Grundsätzen beurteilt sich die Frage eines Verschuldens im Sinne von Art. 52 Abs. 1 AHVG (Urteil 9C_145/2010 vom 15. Juni 2010 E. 5.3 mit Hinweisen; SVR 2010 AHV Nr. 4 S. 11, 9C_152/2009 E. 6.1).

5.2 Die Vorinstanz hat zur Frage des Verschuldens erwogen, der Beschwerdeführer sei bis 16. Januar 2003 einziger Verwaltungsrat mit Einzelunterschrift und danach bis 24. Februar 2003 Verwaltungsratspräsident gewesen, was gegen eine reduzierte Verantwortlichkeit spreche, zumal es sich bei der Konkursitin um eine höchstens mittelgrosse Gesellschaft mit jedenfalls einfachen Strukturen gehandelt habe. Insbesondere habe er sich nicht durch die Delegation des Bereichs Finanzwesen seiner in Art. 716a OR statuierten Überwachungspflicht entziehen können. Dem Beschwerdeführer sei vorzuhalten, dass er dem Aufbau eines von Anfang an greifenden Beitragswesens nicht die nötige Aufmerksamkeit geschenkt habe. Die Einsichtnahme in die monatlichen Berichte über die Entwicklung des Umsatzes und der Margen habe nicht genügt, da er damit nicht Einblick in die Führung des Lohn- und Beitragswesen erhalten habe. Selbst wenn nicht bereits von Anfang an Finanzprobleme bestanden haben sollten, wie der Beschwerdeführer geltend mache, seien bereits im ersten Geschäftsjahr (... 2000 bis 31. Dezember 2001), welches mit einem Nettogewinn von rund Fr. 28'000.- abgeschlossen habe, die Sozialversicherungsbeiträge zu einem Drittel unbeglichen geblieben. Im Rahmen
einer Gesamtwürdigung sei dem Beschwerdeführer vorzuhalten, dass er als Organ der Konkursitin nicht ausreichend darum besorgt gewesen sei, dass Löhne nur unter gleichzeitiger Abrechnung und Einzahlung resp. Sicherstellung der darauf zu entrichtenden paritätischen Sozialversicherungsbeiträge ausgerichtet wurden bzw. angefallene Ausstände rechtzeitig beglichen werden konnten. Das (unberechtigte) Vertrauen auf die korrekte Pflichterfüllung der mit dem Finanzwesen betrauten Personen stelle ein grobfahrlässiges Verhalten im Sinne von Art. 52 AHVG dar.

5.3 Der Beschwerdeführer wirft der Vorinstanz vor, sie habe nicht dargelegt, wann er welche Kontroll- und Aufsichtspflichten verletzt haben soll und welche Schritte er hätte unternehmen müssen, um einen Beitragsausfall zu verhindern. Diese Rüge ist offensichtlich unbegründet und zwar auch insofern, als damit gesagt werden soll, er habe in Bezug auf die nicht abgelieferten Beiträge nicht disponieren und keine Zahlungen an die Ausgleichskasse veranlassen können (BGE 134 V 401 E. 5.1 S. 402; Urteil 9C_535/2008 vom 3. Dezember 2008 E. 2). Weiter bestreitet der Beschwerdeführer unter Hinweis auf die Anzahl von zeitweise über 100 Arbeitnehmern, dass es sich bei der Konkursitin höchstens um ein mittelgrosses Unternehmen mit einfachen und leicht überschaubaren Verhältnissen gehandelt habe. Auf diesen Punkt braucht jedoch nicht näher eingegangen zu werden. Immerhin ist darauf hinzuweisen, dass in dem vom Beschwerdeführer im Januar 2003 erstellten Strategischen Plan 2003-2004 mit einer administrativen Vollzeitstelle pro 1'000 Temporärmitarbeitern gerechnet wurde. Die Stellung als alleiniger Verwaltungsrat und für kurze Zeit als Verwaltungsratspräsident bedeutete ohne weiteres die Pflicht zur verstärkten Überwachung auch des Beitragswesens
(vorne E. 5.1), zumal er aufgrund der Einsichtnahme in die monatlichen Berichte über die Entwicklung des Umsatzes und der Margen frühzeitig über die sich verschlechternde und bald dauernde angespannte finanziellen Lage im Bild sein musste. Wie der Beschwerdeführer schliesslich selber unter Verweisung auf Reichmuth (a.a.O., N. 614 S. 142) festhält, bestimmt sich das Mass der gebotenen Aufsicht eines nicht geschäftsführenden Verwaltungsrates nicht nur in generell-abstrakter Weise, sondern (auch) nach den konkreten Umständen. Solche zu erhöhter Sorgfalt Anlass gebende Umstände bildeten die im zweiten Geschäftsjahr aufgetretenen und in der Folge andauernden Liquiditätsschwierigkeiten sowie die (erst) im Frühsommer 2002 erkannten Probleme in der Buchhaltung u.a. mangels fundierter Kenntnisse im Finanz- und Rechnungswesen, welche mit der Einstellung einer Fachperson nicht einfach als behoben gelten konnten. In diesem Zusammenhang kann offenbleiben, ob zu den Pflichten der Revisionsstelle (vgl. dazu allgemein BGE 133 III 453 E. 7.3 S. 458) auch die Kontrolle der korrekten Abrechnung gegenüber der Ausgleichskasse gehörte, wie der Beschwerdeführer geltend macht. Es berührt die Frage, ob ihn selber ein Verschulden in Bezug auf die
Missachtung von Vorschriften im Sinne von Art. 52 Abs. 1 AHVG trifft, nicht (vgl. Urteil 9C_145/2010 vom 15. Juni 2010 E. 5.2 in fine). Die übrigen Vorbringen in der Beschwerde gewichten die rechtserheblichen Umstände lediglich anders und ziehen daraus andere Schlüsse als die Vorinstanz, ohne hinreichend darzutun, inwiefern diese die Beweise in unhaltbarer Weise gewürdigt hat oder von einem unrichtigen Verständnis vom Begriff der Grobfahrlässigkeit ausgegangen ist.

6.
6.1 Die - im vorliegenden Fall krass vorschriftswidrige - Nichtbezahlung der paritätischen Beiträge begründet ausnahmsweise namentlich dann keine Schadenersatzpflicht, wenn sich der Arbeitgeber in der fraglichen Zeit in einer schwierigen finanziellen Lage befand, aufgrund der objektiven Umstände und einer seriösen Lagebeurteilung aber mit dem Überleben der Firma sowie der Bezahlung der laufenden Beiträge und der Beitragsausstände innert nützlicher Frist rechnen konnte (BGE 108 V 184 E. 2 S. 187 ff.; SVR 2005 AHV Nr. 18 S. 59, H 86/02 E. 5.4.2.1 mit zahlreichen Hinweisen; ZAK 1992 S. 246, H 97/90 E. 4b).
6.2
6.2.1 Die Vorinstanz hat zu diesem einzig geltend gemachten Rechtfertigungs- oder Exkulpationsgrund erwogen, es sei vorab festzustellen, dass die Gesellschaft effektiv nicht habe gerettet werden können. Dem im Januar 2003 vom Beschwerdeführer verfassten Strategischen Plan 2003-2004 könne sodann nicht im Detail entnommen werden, wann genau und in welchem Ausmass bzw. in welchen Tranchen die Ausstände bei den Sozialversicherungen hätten beglichen werden sollen. Weiter sei der Beschwerdeführer bereits im Februar 2003 aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden, noch bevor festgestanden habe, ob die notwendige Rekapitalisierung gelinge, überhaupt ausreiche und ob die Mittel auch richtig eingesetzt würden. Mit dem Austritt aus dem Verwaltungsrat habe er auch darauf verzichtet, auf die Umsetzung des Sanierungsplanes wirklich Einfluss nehmen zu können, weshalb ihm dieser Plan auch nicht zur Rechtfertigung oder Exkulpierung dienen könne. In Anbetracht, dass die monatlichen Beiträge verglichen mit den übrigen Schulden - der konkursamtliche Schuldenruf habe Forderungen in der Höhe von beinahe drei Millionen Franken offenbart - verschwindend klein gewesen seien, habe von deren (vorläufigen) Nichtbezahlung objektiv keine Rettung der Gesellschaft
erwartet werden können. Schliesslich vermöchten auch die der Firma gewährten Überbrückungsdarlehen den Beschwerdeführer nicht zu entlasten.
6.2.2 Dem hält der Beschwerdeführer entgegen, die vorgesehene Kapitalerhöhung von Fr. 1.03 Mio. hätte ausgereicht, um die Gesellschaft nachhaltig zu sanieren. Die Ende 2002 bestandenen Kreditoren, vorwiegend Beitragsausstände und andere kurzfristige Verbindlichkeiten, in der Höhe von Fr. 1.75 Mio. wären durch die Kapitalerhöhung auf Fr. 0.46 Mio. reduziert worden. Die im April 2003 erfolgte und im Handelsregister eingetragene Aktienkapitalerhöhung von Fr. 1.03 Mio. beweise, dass die Behauptung der Vorinstanz, die notwendige Finanzierung sei am 24. Februar 2003 noch völlig offen gewesen, mit der Aktenlage nicht vereinbar sei. Die weitere Liquidität wäre durch den ordentlichen Geschäftsverlauf und bestehende Kontokorrentkreditlimiten finanziert worden. Aus dem dem Strategischen Plan 2003-2004 beigelegten Finanzplan 2003-2005 habe auch im Detail entnommen werden können, wann genau und in welchem Ausmass die Ausstände bei den Sozialversicherungen hätten beglichen werden können. Sodann sei der Austritt aus dem Verwaltungsrat am 24. Februar 2003 zur Vermeidung von Interessenkonflikten erfolgt; ohne diesen Schritt hätte die erforderliche Erhöhung des Aktienkapitals nicht umgesetzt werden können. In diesem Zeitpunkt habe auch Gewähr
bestanden, dass die weiteren im Sanierungsplan vorgesehenen Massnahmen durch den zweiten Verwaltungsrat durchgeführt würden. Aus der Sicht der damals geltenden Verhältnisse habe begründete Erwartung bestanden, dass der Betrieb bei Umsetzung des Sanierungsplans über die Runden gebracht werden könne. Dass die späteren Investoren zunächst bereit gewesen seien, eine Million Franken in die Gesellschaft einzuschiessen, wenige Monate darauf aber eine Auffanggesellschaft gegründet hätten, sei nicht vorhersehbar gewesen.

6.3 Die unbestritten notwendige Sanierung der in Liquiditätsschwierigkeiten steckenden und buchmässig überschuldeten Firma erforderte eine Erhöhung des Aktienkapitals sowie weitere im Strategischen Plan 2003-2004 aufgelistete Massnahmen. Diese mussten rasch genug umgesetzt werden, um nicht wieder in einen Liquiditätsengpass zu geraten, waren doch die Refinanzierungsmittel zum Abbau bereits bestehender Schulden und nicht etwa zu Investitionszwecken bestimmt. Dabei konnten mit den Fr. 1.03 Mio. die kurzfristigen Verbindlichkeiten erst auf rund Fr. 0.7 Mio. verringert werden und nicht auf Fr. 0.46 Mio., wie in der Beschwerde ausgeführt wird. Unter diesen Umständen konnte nicht wie im Strategischen Plan 2003-2004 lediglich von einer zurzeit etwas angespannten Liquidität gesprochen werden, und zwar umso weniger, als im selben Papier festgehalten wurde, aufgrund der reduzierten Bautätigkeit im Winter und Frühjahr gingen die Umsätze in den Monaten Dezember bis Februar zurück und die Wirtschaftsentwicklung auch in der Baubranche verlaufe zumindest kurz- und mittelfristig flach. Die Feststellung der Vorinstanz, im Zeitpunkt des Ausscheidens aus dem Verwaltungsrat am 24. Februar 2003 habe das Gelingen der Rekapitalisierung nicht
festgestanden, ist sodann nicht offensichtlich unrichtig (Art. 105 Abs. 1 und 2 BGG). Im Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom selben Tag war lediglich die Rede von der Prüfung und Verhandlung einer möglichen Investition in die Firma sowie von den möglichen neuen Investoren. Schon im Strategischen Plan 2003-2004 wurde darauf hingewiesen, die Beschaffung des notwendigen Wachstumskapitals stelle sich als langwieriger und schwieriger heraus als angenommen, was einen (externen) Risikofaktor darstelle. Der Umstand, dass im April 2003 das Aktienkapital erhöht wurde, ist nur, aber immerhin ein Indiz dafür, dass auch die Geldgeber und neuen Mehrheitsaktionäre die in Liquiditätsschwierigkeiten steckende Firma als überlebensfähig betrachteten, ob auch längerfristig, ist jedoch zweifelhaft. Wie in der Beschwerde ausgeführt wird, gründeten diese bereits einige Monate später eine Auffanggesellschaft, welche das Anlagevermögen, nicht aber die Schulden der kurze Zeit später in Konkurs gefallenen Firma (treuhänderisch) übernahm und deren Geschäftstätigkeit weiterführte. Der Beschwerdeführer selber wurde nach der Aktienkapitalerhöhung auch nicht wieder als Verwaltungsrat eingesetzt, wie dies gemäss seinen Vorbringen geplant
gewesen sein soll. Unter diesen Umständen können aus Sicht der Verhältnisse im Zeitpunkt des Austritts aus dem Verwaltungsrat am 24. Februar 2003 die Überlebenschancen der Firma bei einer konsequenten Umsetzung der Massnahmen gemäss dem nur einen Monat vorher erstellten Strategischen Plan 2003-2004 und noch weniger, ob in absehbarer Zeit mit der Bezahlung der ausstehenden und laufenden Sozialversicherungsbeiträge gerechnet werden konnte, nicht beurteilt werden. Von diesbezüglichen Abklärungen sind keine neuen Erkenntnisse zu erwarten und ist daher davon abzusehen. Somit lässt sich kein Sachverhalt erstellen, welcher den Schluss auf das Vorliegen des geltend gemachten Rechtfertigungs- und Exkulpationsgrundes erlaubt. Die Folgen dieser Beweislosigkeit hat der Beschwerdeführer zu tragen.

7.
Schliesslich bringt der Beschwerdeführer vor, die Schadenersatzsumme sei gestützt auf Art. 87 Abs. 1 OR um die seit 1. Januar 2003 erfolgten Teilzahlungen von insgesamt Fr. 391'418.10 zu reduzieren. In diesem Zusammenhang rügt er, die Vorinstanz habe überspannte Anforderungen an seine Mitwirkungspflicht in Bezug auf den Nachweis der richtigen Verbuchung der betreffenden Zahlungen aufgestellt und im Ergebnis ihm die Beweisführungslast auferlegt. Die Vorinstanz hat den replikweise vorgebrachten Einwand der falschen Anrechnung der erfolgten Zahlungen als nicht hinreichend substanziiert erachtet. Jedenfalls sei davon auszugehen, dass die Zahlungen jeweils für die Perioden angerechnet worden seien, die auf dem jeweiligen Einzahlungsschein vermerkt gewesen seien bzw. für die die erfolgte Betreibung gegolten habe.
7.1
7.1.1 Die Ausgleichskasse hat die Schadenersatzforderung soweit zu substanziieren, dass sie überprüft werden kann. Der Forderungsbetrag ist zeitlich und masslich zu spezifizieren, also gestützt auf eine Beitragsübersicht zu behaupten, wie er sich zusammensetzt. Dabei genügt ein blosser Verweis auf die Beitragsübersicht, wenn der Gesamtbetrag ohne weiteres daraus ersichtlich ist. Trifft dies beispielsweise wegen widersprüchlicher Saldi, unterschiedlich datierter Buchungen, schwankender Beiträge, Stornierungen oder Verrechnungen (z.B. mit Guthaben auf einem Überschusskonto) nicht zu, hat die Ausgleichskasse durch erläuternde Bezugnahme auf die Beitragsübersicht und andere von ihr eingereichte Akten darzutun, wie und gestützt worauf sie den Schadenersatzbetrag ermittelt hat. Es ist nicht Sache des kantonalen Versicherungsgerichts oder des Bundesgerichts, selbst in EDV-Ausdrucken und Abrechnungen nach denjenigen Positionen zu forschen, welche für die Beitragshöhe von Belang sind, und zu eruieren, wie der Forderungsbetrag doch ermittelt werden könnte. Wie detailliert die in der Beitragsübersicht enthaltenen Positionen zu belegen sind, hängt im Übrigen wesentlich davon ab, ob und inwieweit die ins Recht gefasste Person die
Schadenersatzforderung substanziiert, d.h. masslich mit konkreten, nicht ohne weiteres widerlegbaren Einwendungen bestreitet, oder sich aufgrund der Akten greifbare Anhaltspunkte für Unrichtigkeiten ergeben (Urteile des Eidg. Versicherungsgerichts H 295/01 vom 20. August 2002 E. 4.3 und H 301/00 vom 13. Februar 2002 E. 2c; Urteil 9C_314/2008 vom 25. August 2008 E. 3.2).
7.1.2 Hat der Schuldner mehrere Schulden an denselben Gläubiger zu bezahlen, so ist er berechtigt, bei der Zahlung zu erklären, welche Schuld er tilgen will. Mangelt eine solche Erklärung, so wird die Zahlung auf diejenige Schuld angerechnet, die der Gläubiger in seiner Quittung bezeichnet, vorausgesetzt, das der Schuldner nicht sofort Widerspruch erhebt (Art. 86 Abs. 1 und 2 OR). Liegt weder eine gültige Erklärung über die Tilgung noch eine Bezeichnung in der Quittung vor, ist eine Zahlung auf die fällige Schuld anzurechnen, unter mehreren fälligen auf diejenige Schuld, für die der Schuldner zuerst betrieben worden ist, und hat keine Betreibung stattgefunden, auf die früher verfallene (Art. 87 Abs. 1 OR). Diese Regelung ist nach der Rechtsprechung auch im Bereich der AHV sinngemäss anwendbar. Demzufolge sind nachträgliche Beitragszahlungen einer Firma oder eines Selbständigerwerbenden vorab zur Tilgung der ältesten Ausstände zu verwenden (BGE 112 V 1 E. 3d S. 6; Urteile des Eidg. Versicherungsgerichts H 145/89 vom 7. August 1991 E. 6b, H 116/96 vom 20. Dezember 1996 E. 5, H 244/03 vom 8. Oktober 2004 E. 3.2 und H 232/04 vom 2. Februar 2006 E. 2.2). Art. 87 Abs. 1 OR gilt auch, wenn aus dem Konkurs einer Firma, in welchem die
Ausgleichskasse Beitragsforderungen eingegeben hat, eine Dividende resultiert. Diese ist - bei gegebenen tatbeständlichen Voraussetzungen - an die zuerst betriebenen oder die früher verfallenen Beitragsschulden anzurechnen (BGE 119 V 389 E. 6c S. 400; Urteil 9C_123/2008 vom 29. Mai 2008 E. 4).

7.2 Die Ausgleichskasse reichte mit der vorinstanzlichen Duplik den Kontoauszug vom 12. Juni 2009 ein. Das darin ausgewiesene Gesamttotal der im Zeitraum 2000-2003 unbezahlt gebliebenen Beiträge und der damit zusammenhängenden Kosten von Fr. 766'530.95 stimmt mit dem Saldo in der "Beitragsübersicht ab 1990" vom 6. Januar 2009 überein. Die offenen Sozialversicherungsbeiträge für 2001 und 2002 gemäss dieser Übersicht entsprechen der dem Einspracheentscheid vom 18. Dezember 2008 beigelegten Berechnung der Schadenersatzforderung. Nach dieser Berechnung sind Zahlungen und Gutschriften in der Höhe von insgesamt Fr. 645'670.30 (Fr. 394'085.10 für 2001 und Fr. 251'585.20 für 2002) berücksichtigt worden. Gemäss der "Beitragsübersicht ab 1990" vom 6. Januar 2009 und dem Kontoauszug vom 12. Juni 2009 waren im Zeitraum von Oktober 2000 bis Ende Dezember 2002 Zahlungen - ohne solche für Mahngebühren und Verzugszinsen - und Gutschriften, welche sich den Jahren 2001 und 2002 zuordnen lassen, von Fr. 581'778.20 erfolgt. Von den in der Beschwerde erwähnten Zahlungen - ohne solche für Mahngebühren und Verzugszinsen - seit März 2003 brachte die Ausgleichskasse die Konkursdividende, soweit paritätische Beiträge von Fr. 148'710.80 betreffend, bei der
Berechnung des Schadensbetrages vollumfänglich in Abzug. Mit weiteren vier Zahlungen wurden sodann die für die Monate März bis Juni 2003 in Rechnung gestellten Beiträge beglichen. Insoweit zielt die Beschwerde ins Leere. Von Bedeutung sind jedoch zusätzlich die am 7. März und 22. April 2003 sowie am 29. April und 3. Juni 2003 eingegangenen Zahlungen in der Höhe von Fr. 27'383.50 und Fr. 48'817.45 (Lohnbeiträge für 2001 und Dezember 2002 gemäss Rechnungen vom 12. März und 13. Dezember 2002) resp. je Fr. 48'193.95 (Lohnbeiträge für Januar und Februar 2003 gemäss Rechnungen vom 21. Januar und 18. Februar 2003). Diese Zahlungen von total Fr. 172'588.85 betreffen die Zeit, als der Beschwerdeführer noch Verwaltungsrat der konkursiten Firma gewesen war, und sind daher anzurechnen, soweit sie zusammen mit den bezahlten Fr. 581'778.20 die bisher angerechneten Fr. 645'670.30 übersteigen, somit im Umfang von Fr. 108'696.75 (Fr. 754'367.05 - Fr. 645'670.30). Die Schadenshöhe beträgt somit Fr. 386'580.05 (Fr. 495'276.80 - Fr. 108'696.75).

8.
Bei diesem Ausgang des Verfahrens haben die Parteien die Gerichtskosten nach Massgabe ihres Unterliegens zu tragen (Art. 66 Abs. 1 BGG). Der Beschwerdeführer hat im Umfang seines Obsiegens Anspruch auf eine Parteientschädigung (Art. 68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
In teilweiser Gutheissung der Beschwerde wird Dispositiv Ziff. 1 des Entscheids des Verwaltungsgerichts des Kantons Zug, Sozialversicherungsrechtliche Kammer, vom 25. Februar 2010 dahingehend abgeändert, dass die Schadenersatzsumme auf Fr. 386'580.05 festgesetzt wird.

2.
Von den Gerichtskosten von Fr. 10'000.- werden Fr. 7'700.- dem Beschwerdeführer und Fr. 2'300.- der Ausgleichskasse des Kantons Zug auferlegt.

3.
Die Ausgleichskasse des Kantons Zug hat den Beschwerdeführer für das bundesgerichtliche und das vorinstanzliche Verfahren zusammen mit insgesamt Fr. 1'500.- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien, dem Verwaltungsgericht des Kantons Zug, Sozialversicherungsrechtliche Kammer, und dem Bundesamt für Sozialversicherungen schriftlich mitgeteilt.

Luzern, 10. Dezember 2010
Im Namen der II. sozialrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Der Gerichtsschreiber:

Meyer Fessler

SR 831.10 Loi fédérale du 20 décembre 1946 sur l'assurance-vieillesse et survivants (LAVS) LAVS Art. 52 Responsabilité - 1 L'employeur qui, intentionnellement ou par négligence grave, n'observe pas des prescriptions et cause ainsi un dommage à l'assurance, est tenu à réparation.
¹	L'employeur qui, intentionnellement ou par négligence grave, n'observe pas des prescriptions et cause ainsi un dommage à l'assurance, est tenu à réparation.
²	Si l'employeur est une personne morale, les membres de l'administration et toutes les personnes qui s'occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à titre subsidiaire du dommage. Lorsque plusieurs personnes sont responsables d'un même dommage, elles répondent solidairement de la totalité du dommage.281
³	L'action en réparation du dommage se prescrit conformément aux dispositions du code des obligations282 sur les actes illicites.283
⁴	La caisse de compensation fait valoir sa créance en réparation du dommage par voie de décision.284
⁵	En dérogation à l'art. 58, al. 1, LPGA285, le tribunal des assurances du canton dans lequel l'employeur est domicilié est compétent pour traiter le recours.
⁶	La responsabilité au sens de l'art. 78 LPGA est exclue.

SR 831.10 Loi fédérale du 20 décembre 1946 sur l'assurance-vieillesse et survivants (LAVS) LAVS Art. 52 Responsabilité - 1 L'employeur qui, intentionnellement ou par négligence grave, n'observe pas des prescriptions et cause ainsi un dommage à l'assurance, est tenu à réparation.
¹	L'employeur qui, intentionnellement ou par négligence grave, n'observe pas des prescriptions et cause ainsi un dommage à l'assurance, est tenu à réparation.
²	Si l'employeur est une personne morale, les membres de l'administration et toutes les personnes qui s'occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à titre subsidiaire du dommage. Lorsque plusieurs personnes sont responsables d'un même dommage, elles répondent solidairement de la totalité du dommage.281
³	L'action en réparation du dommage se prescrit conformément aux dispositions du code des obligations282 sur les actes illicites.283
⁴	La caisse de compensation fait valoir sa créance en réparation du dommage par voie de décision.284
⁵	En dérogation à l'art. 58, al. 1, LPGA285, le tribunal des assurances du canton dans lequel l'employeur est domicilié est compétent pour traiter le recours.
⁶	La responsabilité au sens de l'art. 78 LPGA est exclue.

SR 831.10 Loi fédérale du 20 décembre 1946 sur l'assurance-vieillesse et survivants (LAVS) LAVS Art. 52 Responsabilité - 1 L'employeur qui, intentionnellement ou par négligence grave, n'observe pas des prescriptions et cause ainsi un dommage à l'assurance, est tenu à réparation.
¹	L'employeur qui, intentionnellement ou par négligence grave, n'observe pas des prescriptions et cause ainsi un dommage à l'assurance, est tenu à réparation.
²	Si l'employeur est une personne morale, les membres de l'administration et toutes les personnes qui s'occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à titre subsidiaire du dommage. Lorsque plusieurs personnes sont responsables d'un même dommage, elles répondent solidairement de la totalité du dommage.281
³	L'action en réparation du dommage se prescrit conformément aux dispositions du code des obligations282 sur les actes illicites.283
⁴	La caisse de compensation fait valoir sa créance en réparation du dommage par voie de décision.284
⁵	En dérogation à l'art. 58, al. 1, LPGA285, le tribunal des assurances du canton dans lequel l'employeur est domicilié est compétent pour traiter le recours.
⁶	La responsabilité au sens de l'art. 78 LPGA est exclue.

SR 831.10 Loi fédérale du 20 décembre 1946 sur l'assurance-vieillesse et survivants (LAVS) LAVS Art. 52 Responsabilité - 1 L'employeur qui, intentionnellement ou par négligence grave, n'observe pas des prescriptions et cause ainsi un dommage à l'assurance, est tenu à réparation.
¹	L'employeur qui, intentionnellement ou par négligence grave, n'observe pas des prescriptions et cause ainsi un dommage à l'assurance, est tenu à réparation.
²	Si l'employeur est une personne morale, les membres de l'administration et toutes les personnes qui s'occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à titre subsidiaire du dommage. Lorsque plusieurs personnes sont responsables d'un même dommage, elles répondent solidairement de la totalité du dommage.281
³	L'action en réparation du dommage se prescrit conformément aux dispositions du code des obligations282 sur les actes illicites.283
⁴	La caisse de compensation fait valoir sa créance en réparation du dommage par voie de décision.284
⁵	En dérogation à l'art. 58, al. 1, LPGA285, le tribunal des assurances du canton dans lequel l'employeur est domicilié est compétent pour traiter le recours.
⁶	La responsabilité au sens de l'art. 78 LPGA est exclue.

SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 219 - 1 Les créances garanties par gage sont colloquées par préférence sur le produit des gages.392
¹	Les créances garanties par gage sont colloquées par préférence sur le produit des gages.392
²	Lorsqu'une créance est garantie par plusieurs gages, le produit est imputé proportionnellement sur la dette.
³	L'ordre des créances garanties par gage immobilier, de même que l'extension de cette garantie aux intérêts et autres accessoires, sont réglés par les dispositions sur le gage immobilier.393
⁴	Les créances non garanties ainsi que les créances garanties qui n'ont pas été couvertes par le gage sont colloquées dans l'ordre suivant sur le produit des autres biens de la masse:394
¹	la durée de la procédure concordataire précédant l'ouverture de la faillite;
²	la durée d'un procès relatif à la créance;
³	en cas de liquidation d'une succession par voie de faillite, le temps écoulé entre le jour du décès et la décision de procéder à cette liquidation.410
^a	les créances des personnes dont la fortune se trouvait placée sous l'administration du failli en vertu de l'autorité parentale, pour le montant qui leur est dû de ce chef.
^abis	les créances que le travailleur peut faire valoir en restitution de sûretés;
^ater	les créances que le travailleur peut faire valoir en vertu d'un plan social et qui sont nées ou devenues exigibles pendant les six mois précédant l'ouverture de la faillite ou ultérieurement.
^b	les créances de cotisations au sens de la loi fédérale du 20 décembre 1946 sur l'assurance-vieillesse et survivants402, de la loi fédérale du 19 juin 1959 sur l'assurance-invalidité403, de la loi fédérale du 20 mars 1981 sur l'assurance-accidents, de la loi fédérale du 25 septembre 1952 sur le régime des allocations pour perte de gain en faveur des personnes servant dans l'armée, dans le service civil ou dans la protection civile404 et de la loi du 25 juin 1982 sur l'assurance chômage405;
^c	les créances de primes et de participation aux coûts de l'assurance-maladie sociale;
^d	les cotisations et contributions dues aux caisses de compensation pour allocations familiales;
^e	...
^f	les dépôts visés à l'art. 37a de la loi du 8 novembre 1934 sur les banques408.

SR 831.10 Loi fédérale du 20 décembre 1946 sur l'assurance-vieillesse et survivants (LAVS) LAVS Art. 14 Délais de perception et procédure - 1 Les cotisations perçues sur le revenu provenant de l'exercice d'une activité dépendante sont retenues lors de chaque paie. Elles doivent être versées périodiquement par l'employeur en même temps que la cotisation d'employeur.
¹	Les cotisations perçues sur le revenu provenant de l'exercice d'une activité dépendante sont retenues lors de chaque paie. Elles doivent être versées périodiquement par l'employeur en même temps que la cotisation d'employeur.
²	Les cotisations perçues sur le revenu provenant de l'exercice d'une activité indépendante, les cotisations des assurés n'exerçant aucune activité lucrative et celles des assurés dont l'employeur n'est pas tenu de payer des cotisations sont déterminées et versées périodiquement. Le Conseil fédéral fixera les périodes de calcul et de cotisations.67
^2bis	Les cotisations des requérants d'asile, des personnes admises à titre provisoire et des personnes à protéger qui ne sont pas titulaires d'une autorisation de séjour n'exerçant pas d'activité lucrative ne peuvent être fixées et, sous réserve de l'art. 16, al. 1, versées que:
^a	lorsqu'ils ont obtenu le statut de réfugié;
^b	lorsqu'ils ont obtenu une autorisation de séjour, ou
^c	lorsque, en raison de leur âge, de leur invalidité ou de leur décès, il naît un droit aux prestations prévues par la présente loi ou par la LAI68.69
³	Les cotisations dues par les employeurs sont en général encaissées selon la procédure simplifiée prévue à l'art. 51 LPGA70. En dérogation à l'art. 49, al. 1, LPGA, il en va de même si les cotisations sont importantes.71
⁴	Le Conseil fédéral édicte des dispositions sur:72
^a	les délais de paiement des cotisations;
^b	la procédure de sommation et de taxation d'office;
^c	le paiement a posteriori de cotisations non versées;
^d	la remise du paiement de cotisations arriérées, même en dérogation à l'art. 24 LPGA;
^e	...76
⁵	Le Conseil fédéral peut prévoir qu'aucune cotisation n'est versée si le salaire annuel déterminant ne dépasse pas la rente de vieillesse mensuelle maximale; il peut exclure cette possibilité pour des activités déterminées. Le salarié peut toutefois demander que les cotisations soient dans tous les cas payées par l'employeur.77
⁶	Le Conseil fédéral peut en outre prévoir que les cotisations dues sur un revenu annuel provenant d'une activité indépendante exercée à titre accessoire et ne dépassant pas le montant de la rente de vieillesse mensuelle maximale ne sont perçues que si l'assuré en fait la demande.78

SR 831.101 Règlement du 31 octobre 1947 sur l'assurance-vieillesse et survivants (RAVS) RAVS Art. 34 Périodes de paiement - 1 Les cotisations seront payées à la caisse:
¹	Les cotisations seront payées à la caisse:
^a	par les employeurs, chaque mois; elles le seront par trimestre lorsque la masse salariale n'excède pas 200 000 francs par an;
^b	par les personnes exerçant une activité lucrative indépendante, par les personnes sans activité lucrative et par les salariés dont l'employeur n'est pas tenu de payer des cotisations, chaque trimestre;
^c	par les employeurs appliquant la procédure simplifiée prévue aux art. 2 et 3 de la loi du 17 juin 2005 sur le travail au noir (LTN)150, chaque année.
²	Dans des cas motivés, la caisse de compensation peut, pour les personnes visées à l'al. 1, let. a et b, qui sont tenues de verser une cotisation annuelle à l'assurance-vieillesse et survivants et à l'assurance-invalidité ainsi qu'au régime des allocations pour perte de gain de 3000 francs au plus, fixer des périodes de paiement plus longues mais qui ne dépassent pas une année.151
³	Les cotisations doivent être payées dans les dix jours qui suivent le terme de la période de paiement. Dans la procédure simplifiée prévue aux art. 2 et 3 LTN, les employeurs doivent payer les cotisations dans les 30 jours qui suivent la facturation.152

SR 830.1 Loi fédérale du 6 octobre 2000 sur la partie générale du droit des assurances sociales (LPGA) LPGA Art. 61 Procédure - Sous réserve de l'art. 1, al. 3, de la loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative48, la procédure devant le tribunal cantonal des assurances est réglée par le droit cantonal. Elle doit satisfaire aux exigences suivantes:
^a	elle doit être simple, rapide et en règle générale publique;
^b	l'acte de recours doit contenir un exposé succinct des faits et des motifs invoqués, ainsi que les conclusions; si l'acte n'est pas conforme à ces règles, le tribunal impartit un délai convenable au recourant pour combler les lacunes, en l'avertissant qu'en cas d'inobservation le recours sera écarté;
^c	le tribunal établit avec la collaboration des parties les faits déterminants pour la solution du litige; il administre les preuves nécessaires et les apprécie librement;
^d	le tribunal n'est pas lié par les conclusions des parties; il peut réformer, au détriment du recourant, la décision attaquée ou accorder plus que le recourant n'avait demandé; il doit cependant donner aux parties l'occasion de se prononcer ou de retirer le recours;
^e	si les circonstances le justifient, les parties peuvent être convoquées aux débats;
^f	le droit de se faire assister par un conseil doit être garanti; lorsque les circonstances le justifient, l'assistance judiciaire gratuite est accordée au recourant;
^fbis	pour les litiges en matière de prestations, la procédure est soumise à des frais judiciaires si la loi spéciale le prévoit; si la loi spéciale ne prévoit pas de frais judiciaires pour de tels litiges, le tribunal peut en mettre à la charge de la partie qui agit de manière téméraire ou fait preuve de légèreté;
^g	le recourant qui obtient gain de cause a droit au remboursement de ses frais et dépens dans la mesure fixée par le tribunal; leur montant est déterminé sans égard à la valeur litigieuse d'après l'importance et la complexité du litige;
^h	les jugements contiennent les motifs retenus, l'indication des voies de recours ainsi que les noms des membres du tribunal et sont notifiés par écrit;
ⁱ	les jugements sont soumis à révision si des faits ou des moyens de preuve nouveaux sont découverts ou si un crime ou un délit a influencé le jugement.

SR 830.1 Loi fédérale du 6 octobre 2000 sur la partie générale du droit des assurances sociales (LPGA) LPGA Art. 43 Instruction de la demande - 1 L'assureur examine les demandes, prend d'office les mesures d'instruction nécessaires et recueille les renseignements dont il a besoin. Les renseignements donnés oralement doivent être consignés par écrit.
¹	L'assureur examine les demandes, prend d'office les mesures d'instruction nécessaires et recueille les renseignements dont il a besoin. Les renseignements donnés oralement doivent être consignés par écrit.
^1bis	L'assureur détermine la nature et l'étendue de l'instruction nécessaire.35
²	L'assuré doit se soumettre à des examens médicaux ou techniques si ceux-ci sont nécessaires à l'appréciation du cas et qu'ils peuvent être raisonnablement exigés.
³	Si l'assuré ou d'autres requérants refusent de manière inexcusable de se conformer à leur obligation de renseigner ou de collaborer à l'instruction, l'assureur peut se prononcer en l'état du dossier ou clore l'instruction et36 décider de ne pas entrer en matière. Il doit leur avoir adressé une mise en demeure écrite les avertissant des conséquences juridiques et leur impartissant un délai de réflexion convenable.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 716^a - 1 Le conseil d'administration a les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes:
¹	Le conseil d'administration a les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes:
¹	exercer la haute direction de la société et établir les instructions nécessaires;
²	fixer l'organisation;
³	fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier pour autant que celui-ci soit nécessaire à la gestion de la société;
⁴	nommer et révoquer les personnes chargées de la gestion et de la représentation;
⁵	exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion pour s'assurer notamment qu'elles observent la loi, les statuts, les règlements et les instructions données;
⁶	établir le rapport de gestion590, préparer l'assemblée générale et exécuter ses décisions;
⁷	déposer la demande de sursis concordataire et aviser le tribunal en cas de surendettement;
⁸	lorsque les actions de la société sont cotées en bourse, établir le rapport de rémunération.
²	Le conseil d'administration peut répartir entre ses membres, pris individuellement ou groupés en comités, la charge de préparer et d'exécuter ses décisions ou de surveiller certaines affaires. Il veille à ce que ses membres soient convenablement informés.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 87 - 1 Lorsqu'il n'existe pas de déclaration valable, ou que la quittance ne porte aucune imputation, le paiement s'impute sur la dette exigible; si plusieurs dettes sont exigibles, sur celle qui a donné lieu aux premières poursuites contre le débiteur; s'il n'y a pas eu de poursuites, sur la dette échue la première.
¹	Lorsqu'il n'existe pas de déclaration valable, ou que la quittance ne porte aucune imputation, le paiement s'impute sur la dette exigible; si plusieurs dettes sont exigibles, sur celle qui a donné lieu aux premières poursuites contre le débiteur; s'il n'y a pas eu de poursuites, sur la dette échue la première.
²	Si plusieurs dettes sont échues en même temps, l'imputation se fait proportionnellement.
³	Si aucune des dettes n'est échue, l'imputation se fait sur celle qui présente le moins de garanties pour le créancier.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 86 - 1 Le débiteur qui a plusieurs dettes à payer au même créancier a le droit de déclarer, lors du paiement, laquelle il entend acquitter.
¹	Le débiteur qui a plusieurs dettes à payer au même créancier a le droit de déclarer, lors du paiement, laquelle il entend acquitter.
²	Faute de déclaration de sa part, le paiement est imputé sur la dette que le créancier désigne dans la quittance, si le débiteur ne s'y oppose immédiatement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.