4A_442/2021 - 2022-02-08 - Diritto contrattuale

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 442/2021

Urteil vom 8. Februar 2022

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Hohl, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Kiss, Niquille,
Bundesrichter Rüedi,
Bundesrichterin May Canellas,
Gerichtsschreiber Leemann.

Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwälte Reto Gygax und Dr. Carlo Peer,
Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Franz Szolansky,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Prozesskosten,

Beschwerde gegen den Entscheid des Handelsgerichts des Kantons St. Gallen vom 16. Juni 2021
(HG.2018.87-HGK).

Sachverhalt:

A.

A.a. Bei der B.________ AG (Klägerin, Beschwerdegegnerin) mit Sitz in U.________ handelt es sich um eine Immobiliengesamtdienstleisterin, die insbesondere im Bereich der Entwicklung, Planung, Vermarktung und Erstellung schlüsselfertiger Bauten tätig ist.
Die A.________ AG (Beklagte, Beschwerdeführerin) mit Sitz in V.________ bezweckt den Erwerb sowie die Verwaltung von Beteiligungen, Wertschriften und Grundstücken jeglicher Art. Sie ist Mitglied der Miteigentümergemeinschaft einer grösseren Liegenschaft.

A.b. Die Miteigentümer schlossen mit der Klägerin Verträge betreffend die Fassadensanierung und den Umbau der fraglichen Liegenschaft ab. Nach Abschluss der Bauarbeiten kam es zu Meinungsverschiedenheiten über die Kosten. Nachdem die Beklagte die Klägerin zur Vermeidung verjährungsunterbrechender Handlungen dazu aufgefordert hatte, erklärte diese verschiedene zeitlich limitierte Einredeverzichte, letztmals befristet bis 31. Dezember 2017.
Mit Zahlungsbefehl vom 19. Dezember 2017 forderte die Beklagte von der Klägerin im Zusammenhang mit den Umbauarbeiten einen Betrag von Fr. 39'376'338.--. Als Forderungsgrund gab sie im Zahlungsbefehl unter anderem Rückforderung Mehrkosten, Schadenersatz und Bereicherungsansprüche an. Die Klägerin erhob Rechtsvorschlag.

B.

B.a. Mit Eingabe vom 1. Juni 2018 beantragte die Klägerin dem Handelsgericht des Kantons St. Gallen, es sei festzustellen, dass die mit Zahlungsbefehl vom 19. Dezember 2017 betriebene Forderung von Fr. 39'376'338.-- nicht bestehe; zudem sei das Betreibungsamt U.________ anzuweisen, die erfolgte Betreibung im Betreibungsregister zu löschen. Die Klägerin bezahlte in der Folge einen Gerichtskostenvorschuss von vorerst Fr. 150'000.--.
Mit Klageantwort vom 26. November 2018 beantragte die Beklagte, auf die Klage sei wegen fehlenden Feststellungsinteresses nicht einzutreten; eventualiter sei die Klage abzuweisen.
Mit Verfügung vom 6. Dezember 2018 beschränkte der Handelsgerichtspräsident das Verfahren vorerst auf die prozessualen Anträge der Beklagten betreffend Festlegung des Streitwerts, Erhöhung des Gerichtskostenvorschusses und Leistung einer Sicherheit für die Parteientschädigung.
Mit Verfügung vom 20. Februar 2019 gab das Betreibungsamt der Stadt U.________ dem Gesuch der Klägerin statt, die Betreibung über Fr. 39'376'338.-- Dritten nicht bekanntzugeben.
Mit verfahrensleitendem Zwischenentscheid vom 3. März 2020 trat der Handelsgerichtspräsident auf den Antrag der Beklagten betreffend Festlegung des Streitwerts nicht ein. Ihren Antrag auf Erhöhung des Gerichtskostenvorschusses um einstweilen Fr. 350'000.-- wies er ab, soweit er darauf eintrat. Ebenso wies er den Antrag ab, die Klägerin sei zur Leistung einer Sicherheit von Fr. 765'174.-- für die Parteientschädigung zu verpflichten. In der Folge beschränkte er das Verfahren auf die Prozessvoraussetzungen, insbesondere auf die Frage des Feststellungsinteresses.
Am 12. Mai 2020 reichte die Klägerin ihre auf die Prozessvoraussetzungen beschränkte Replik ein. Am 1. Juli 2020 ging die beschränkte Duplik der Beklagten ein. Die Klägerin nahm dazu mit Eingabe vom 14. Juli 2020 Stellung, worauf die Beklagte eine Stellungnahme vom 25. August 2020 einreichte.
Auf Anfrage des Handelsgerichtspräsidenten verzichteten die Parteien auf eine mündliche Verhandlung betreffend die Prozessvoraussetzungen.

B.b. Mit Entscheid vom 16. Juni 2021 trat das Handelsgericht des Kantons St. Gallen wegen fehlenden Feststellungsinteresses auf die Klage nicht ein (Dispositiv-Ziffer 1). Die auf Fr. 30'000.-- festgesetzten Gerichtskosten verrechnete es mit dem geleisteten Gerichtskostenvorschuss, wobei es der Klägerin den Restbetrag zurückerstattete (Dispositiv-Ziffer 2). Im Weiteren verpflichtete das Handelsgericht die Beklagte, der Klägerin an den verrechneten Gerichtskostenvorschuss Fr. 6'000.-- zu bezahlen (Dispositiv-Ziffer 3). Ausserdem verpflichtete es die Klägerin zur Zahlung einer Parteientschädigung von Fr. 51'300.-- an die Beklagte (Dispositiv-Ziffer 4).

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beklagte dem Bundesgericht, es sei Dispositiv-Ziffer 3 des handelsgerichtlichen Entscheids vom 16. Juni 2021 ersatzlos aufzuheben; Dispositiv-Ziffer 2 sei in dem Sinne abzuändern, dass die Entscheidgebühr des handelsgerichtlichen Verfahrens in Höhe von Fr. 30'000.-- vollumfänglich der Beschwerdegegnerin aufzuerlegen sei. Zudem sei Dispositiv-Ziffer 4 des angefochtenen Entscheids aufzuheben und der Beschwerdeführerin sei für das handelsgerichtliche Verfahren eine Parteientschädigung in Höhe von Fr. 423'094.65 (MWST und Barauslagen eingerechnet) zuzusprechen. Eventualiter seien Dispositiv-Ziffern 3 und 4 des angefochtenen Entscheids aufzuheben und die Sache sei zur Neubeurteilung der Kosten- und Entschädigungsfolgen an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt die Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten sei. Die Vorinstanz beantragt in ihrer Stellungnahme vom 30. September 2021 sinngemäss die Abweisung der Beschwerde.
Die Parteien haben repliziert und dupliziert.

Erwägungen:

1.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (Art. 29 Abs. 1 BGG; BGE 145 I 121 E. 1; 143 III 140 E. 1; 141 III 395 E. 2.1).

1.1. Das angefochtene Urteil des Handelsgerichts ist ein Endentscheid (Art. 90 BGG) einer einzigen kantonalen Instanz im Sinne von Art. 75 Abs. 2 lit. b BGG. Dagegen steht die Beschwerde in Zivilsachen nach Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG unabhängig vom Streitwert offen (BGE 139 III 67 E. 1.2).
Da auch die übrigen Sachurteilsvoraussetzungen erfüllt sind, ist - unter Vorbehalt einer hinreichenden Begründung (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG) - auf die Beschwerde in Zivilsachen einzutreten.

1.2. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen oder eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen. Mit Blick auf die Begründungspflicht der beschwerdeführenden Partei (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG) behandelt es aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind; es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 140 III 115 E. 2; 137 III 580 E. 1.3; 135 III 397 E. 1.4). Eine qualifizierte Rügepflicht gilt hinsichtlich der Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht. Das Bundesgericht prüft eine solche Rüge nur insofern, als sie in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG). Macht die beschwerdeführende Partei beispielsweise eine Verletzung des Willkürverbots (Art. 9 BV) geltend, genügt es
nicht, wenn sie einfach behauptet, der angefochtene Entscheid sei willkürlich; sie hat vielmehr im Einzelnen zu zeigen, inwiefern der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist (BGE 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1, 167 E. 2.1; je mit Hinweisen). Stützt sich der angefochtene Entscheid auf mehrere selbständige Begründungen, so muss sich die Beschwerde mit jeder einzelnen auseinandersetzen, sonst wird darauf nicht eingetreten (BGE 142 III 364 E. 2.4 mit Hinweisen; vgl. auch BGE 143 IV 40 E. 3.4).
Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Rechtsverletzung liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im vorinstanzlichen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 140 III 86 E. 2, 115 E. 2). Die Begründung hat ferner in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen und der blosse Verweis auf Ausführungen in anderen Rechtsschriften oder auf die Akten reicht nicht aus (BGE 143 II 283 E. 1.2.3; 140 III 115 E. 2).

1.3. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht; zudem muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 und Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 145 V 188 E. 2; 140 III 115 E. 2; 135 III 397 E. 1.5). Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG).
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt ebenfalls das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1).

2.
Die Vorinstanz führte zur Begründung des Kostenentscheids aus, die Beschwerdeführerin habe mit ihrem Antrag auf Nichteintreten obsiegt, sei jedoch mit ihren prozessualen Anträgen auf Feststellung des Streitwerts, Erhöhung des Gerichtskostenvorschusses und Leistung einer Parteikostensicherheit unterlegen. Entsprechend diesem Verfahrensausgang habe die Beschwerdegegnerin gestützt auf Art. 106 Abs. 1 ZPO 4/5 und die Beschwerdeführerin 1/5 der Prozesskosten, bestehend aus den Gerichtskosten und der Parteientschädigung, zu tragen.
Die Entscheidgebühr sei unter Berücksichtigung des Streitwerts, des verfahrensleitenden Zwischenentscheids vom 3. März 2020, der Beschränkung des Verfahrens auf die Prozessvoraussetzungen und des gerichtlichen Aufwands nach Art. 10 Ziffer 321 in Verbindung mit Art. 11 Abs. 1 lit. c und Art. 4 Abs. 2 der kantonalen Gerichtskostenverordnung vom 9. Dezember 2010 (GKV/SG; sGS 941.12) auf Fr. 30'000.-- festzusetzen. Die Entscheidgebühr sei mit dem geleisteten Gerichtskostenvorschuss von Fr. 150'000.-- zu verrechnen und der Beschwerdegegnerin sei der Restbetrag von Fr. 120'000.-- durch die Gerichtskasse zurückzuerstatten. Die Beschwerdeführerin habe der Beschwerdegegnerin an den verrechneten Gerichtskostenvorschuss Fr. 6'000.-- zu bezahlen.
Die Beschwerdegegnerin habe der Beschwerdeführerin 3/5 der Parteikosten zu entschädigen. Unter den Parteien sei umstritten, ob der Beschwerdeführerin die Kosten für die Erstellung einer umfassenden Klageantwort zu entschädigen seien oder nur die Kosten für das auf die Prozessvoraussetzungen beschränkte Verfahren. Das Gericht könne das Verfahren von sich aus oder auf Antrag einer Partei beschränken, soweit damit Zeit und Geld gespart werden könne. Der verfahrensleitende Richter habe der Beschwerdeführerin die Klage zugestellt und sie zur Einreichung einer Klageantwort aufgefordert, ohne das Verfahren auf die Prozessvoraussetzungen zu beschränken. Die Beschwerdeführerin sei somit berechtigt gewesen, eine vollumfängliche Klageantwort einzureichen. Eine Verpflichtung, einen Antrag auf Beschränkung des Prozesses auf die Prozessvoraussetzungen zu stellen, habe nicht bestanden. In Anbetracht des Umstandes, dass die Beschwerdeführerin in ihrer Klageantwort die Prozessvoraussetzungen - insbesondere das Rechtsschutzinteresse der Beschwerdegegnerin - dezidiert bestritten habe, wäre es aber angebracht gewesen, wenn sie einen Antrag auf Beschränkung des Prozesses gestellt hätte, womit sie sich die Erstellung einer umfassenden Klageantwort
hätte ersparen können.
Die Beschwerdeführerin habe bereits angekündigt, ihre Forderung umgehend mittels Klage geltend zu machen, sollte auf die negative Feststellungsklage der Beschwerdegegnerin nicht eingetreten werden. Im Rahmen ihrer Klageantwort habe die Beschwerdeführerin wesentliche Teile des Prozessstoffes aufgearbeitet, womit sie sich im Hinblick auf die Abfassung der Forderungsklage einen erheblichen Aufwand erspare. Es erscheine daher angebracht, der Beschwerdeführerin für die Abfassung der umfassenden Klageantwort im Sinne der besonderen Umstände (Art. 17 der kantonalen Honorarordnung vom 22. April 1994 [HonO/SG; sGS 963.75]) nur eine reduzierte Entschädigung zuzusprechen, bestände doch ansonsten die Gefahr, dass sie teilweise für ihren Aufwand zur Aufbereitung des Prozessstoffes doppelt entschädigt werde, sollte sie mit ihrer angekündigten Forderungsklage durchdringen.
Unter Berücksichtigung des Streitwerts von Fr. 39'376'338.-- ergebe sich aufgrund von Art. 14 lit. g und Art. 15 HonO/SG ein mittleres Honorar von Fr. 522'556.--. In Anbetracht des aussergewöhnlich hohen Streitwerts im Vergleich zum beschränkten Prozessthema und einer gewissen Aufwandersparnis im Hinblick auf die angekündigte Forderungsklage sei das Honorar aufgrund besonderer Umstände in Anwendung von Art. 17 HonO/SG auf 50 % zu kürzen. Da nur ein beschränkter zweiter Schriftenwechsel stattgefunden habe und auf eine mündliche Hauptverhandlung verzichtet wurde, sei das gekürzte Honorar in Anwendung von Art. 27 Abs. 1ter lit. b HonO/SG nochmals um 30 % zu kürzen. Da die Beschwerdeführerin nicht mehrwertsteuerpflichtig sei, habe sie Anspruch auf den beantragten Mehrwertsteuerzuschlag. Unter Hinzurechnung der Barauslagen und der MWST (Art. 28bis Abs. 1 und Art. 29 HonO/SG) ergebe sich somit ein Honorar von gerundet Fr. 85'500.--. Entsprechend dem Prozessausgang habe die Beschwerdegegnerin die Beschwerdeführerin mit 3/5 dieses Honorars, d.h. mit Fr. 51'300.-- zu entschädigen.

3.
Die Beschwerdeführerin wirft der Vorinstanz im Zusammenhang mit der Verteilung der Prozesskosten eine Verletzung von Art. 106 ZPO vor.

3.1. Nach Art. 106 Abs. 1 ZPO werden die Prozesskosten (d.h. Gerichtskosten und Parteientschädigung; Art. 95 Abs. 1 ZPO) der unterliegenden Partei auferlegt. Dabei gilt bei Nichteintreten und bei Klagerückzug die klagende Partei, bei Anerkennung der Klage die beklagte Partei als unterliegend. Hat keine Partei vollständig obsiegt, so werden die Prozesskosten nach dem Ausgang des Verfahrens verteilt (Art. 106 Abs. 2 ZPO). Art. 107 ZPO sieht für verschiedene typisierte Fälle vor, dass das Gericht von den Verteilungsgrundsätzen gemäss Art. 106 ZPO abweichen und die Prozesskosten nach Ermessen verteilen kann (vgl. BGE 143 III 261 E. 4.2.5; 139 III 33 E. 4.2, 358 E. 3). Im Weiteren hat nach Art. 108 ZPO unnötige Prozesskosten zu bezahlen, wer sie verursacht hat.

3.2. Die Beschwerdeführerin bringt zutreffend vor, dass für die Frage des Unterliegens (Art. 106 Abs. 1 ZPO) bzw. des Ausgangs des Verfahrens (Art. 106 Abs. 2 ZPO) entscheidend ist, in welchem Mass die Parteien im Ergebnis mit ihren Rechtsbegehren durchdringen (Urteil 4A 297/2012 vom 9. Oktober 2012 E. 3.2, nicht publ. in BGE 138 III 610). Massgebend ist das Gesamtergebnis des Prozesses in der Hauptsache, während es nicht darauf ankommt, wie über einzelne Angriffs- oder Verteidigungsmittel entschieden wurde (DAVID JENNY, in: Sutter-Somm/Hasenböhler/Leuenberger [Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung [ZPO], 3. Aufl. 2016, N. 6 zu Art. 106 ZPO; DENIS TAPPY, in: Commentaire romand, Code de procédure civile, 2. Aufl. 2018, N. 15 zu Art. 106 ZPO; PATRICK STOUDMANN, in: Chabloz/Dietschy-Martenet/Heinzmann [Hrsg.], Petit Commentaire CPC, 2021, N. 7 ff. zu Art. 106 ZPO; vgl. bereits MAX GULDENER, Schweizerisches Zivilprozessrecht, 3. Aufl. 1979, S. 406 FN 6; vgl. auch Urteile 4A 297/2012, a.a.O., E. 3.2; 5A 583/2012 vom 6. Dezember 2012 E. 4.2). Entsprechend hat für die Frage des Unterliegens bzw. des Verfahrensausgangs nach Art. 106 ZPO auch das Ergebnis blosser Zwischenverfahren (etwa betreffend Höhe des
Gerichtskostenvorschusses oder Sicherheit für die Parteientschädigung) ausser Betracht zu bleiben, wie die Beschwerdeführerin zu Recht einwendet.
Art. 106 Abs. 1 ZPO sieht denn auch ausdrücklich vor, dass bei Nichteintreten die klagende Partei als unterliegend gilt. Nachdem die Vorinstanz auf die negative Feststellungsklage der Beschwerdegegnerin nicht eintrat, wären die Prozesskosten in Anwendung dieser Bestimmung der Beschwerdegegnerin als unterliegender Partei aufzuerlegen gewesen. Für eine (abweichende) Kostenverteilung nach Art. 106 Abs. 2 ZPO blieb bei diesem Ausgang des Verfahrens entgegen der in der Beschwerdeantwort vertretenen Ansicht kein Raum. Inwiefern angesichts der Verfahrensanträge der Beschwerdeführerin (betreffend Festlegung des Streitwerts, Leistung eines weiteren Gerichtskostenvorschusses sowie einer Sicherheit für die Parteientschädigung) und deren Erledigung mit prozessleitender Verfügung der Vorinstanz vom 3. März 2020 gestützt auf Art. 107 Abs. 1 ZPO ein Abweichen von den Verteilungsgrundsätzen (Art. 106 ZPO) gerechtfertigt gewesen wäre, ist aufgrund der vorinstanzlichen Feststellungen nicht erkennbar und wird von der Beschwerdegegnerin auch nicht hinreichend geltend gemacht. Ebenso wenig legt sie dar, inwiefern es sich dabei um unnötige Prozesskosten im Sinne von Art. 108 ZPO gehandelt hätte.
Die Vorinstanz hat demnach Art. 106 Abs. 1 ZPO verletzt, indem sie die Prozesskosten nicht in Anwendung dieser Bestimmung vollständig der Beschwerdegegnerin auferlegte, auf deren negative Feststellungsklage sie nicht eintrat. Gemäss den gesetzlichen Verteilungsgrundsätzen hat die vollständig unterliegende Beschwerdegegnerin sowohl die Gerichtskosten als auch die Parteientschädigung zu tragen.

4.
Neben der Verteilung der Prozesskosten beanstandet die Beschwerdeführerin auch die von der Vorinstanz festgesetzte Höhe der zugesprochenen Parteientschädigung, die sie als willkürlich (Art. 9 BV) rügt.

4.1. Willkür liegt nach der Rechtsprechung nicht schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls vertretbar oder gar vorzuziehen wäre, sondern nur, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist, in klarem Widerspruch zur tatsächlichen Situation steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (BGE 144 II 281 E. 3.6.2; 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1; je mit Hinweisen). Das Bundesgericht hebt einen Entscheid nur auf, wenn er nicht bloss in der Begründung, sondern auch im Ergebnis unhaltbar ist (BGE 141 III 564 E. 4.1 mit Hinweisen). Zudem greift das Bundesgericht in vorinstanzliche Ermessensentscheide, zu denen Entscheide über die Höhe der Parteientschädigung gehören, nur mit grösster Zurückhaltung ein (Urteile 4A 95/2020 vom 17. April 2020 E. 3.1.3; 4A 626/2018 vom 17. April 2019 E. 6.1; 4A 220/2016 vom 27. Juli 2016 E. 3.2; vgl. auch BGE 139 III 334 E. 3.2.5 bezüglich der Höhe der Gerichtskosten).

4.2. Die Beschwerdeführerin verkennt die eingeschränkte Überprüfung der vorinstanzlich festgesetzten Höhe der Parteientschädigung, wenn sie vor Bundesgericht verschiedene prozessrechtliche Fragen im Zusammenhang mit der Einreichung der Klageantwort und der Beschränkung des Verfahrens (Art. 125 lit. a ZPO) aufwirft und vorbringt, die frist- und anordnungsgemässe Einreichung einer unbeschränkten Klageantwort sei in Bezug auf die Parteientschädigung zu Unrecht zu ihrem Nachteil ausgelegt worden.
Sie bringt zwar grundsätzlich zutreffend vor, dass in Art. 17 HonO/SG, nach dem das mittlere Honorar zur Berücksichtigung "besonderer Umstände" ( "namentlich der grundsätzlichen Bedeutung und der Schwierigkeit des Falles, der wirtschaftlichen Verhältnisse der Beteiligten, von Art und Umfang der notwendigen Bemühungen, der Vertretung mehrerer Parteien und ausserordentlicher vorprozessualer Bemühungen") um bis zu 50 Prozent unter- oder überschritten werden kann, mögliche zukünftige Vorteile für einen allfälligen Folgeprozess nicht genannt werden und als Reduktionsgrund nach dieser Bestimmung wohl auch nicht in Betracht fallen dürften. Die Vorinstanz hat die Reduktion des nach Art. 14 lit. g und Art. 15 HonO/SG auf Fr. 522'556.-- festgelegten mittleren Honorars jedoch nicht nur mit einer gewissen Aufwandersparnis im Hinblick auf die angekündigte Forderungsklage begründet, sondern hat für die Reduktion nach Art. 17 HonO/SG auch auf den aussergewöhnlich hohen Streitwert im Vergleich zum beschränkten Prozessthema hingewiesen. Die Beschwerdeführerin hält dieser Begründung für die Reduktion des mittleren Honorars lediglich ihre eigene Sicht der Dinge hinsichtlich des erforderlichen Aufwands entgegen. Auch wenn das Prozessthema erst nach
dem ersten Schriftenwechsel beschränkt wurde, als die Beschwerdeführerin bereits eine ausführliche Klageantwort eingereicht hatte, ist entgegen der in der Beschwerde vertretenen Ansicht nicht von der Hand zu weisen, dass die erfolgte Beschränkung des Verfahrens auf die Prozessvoraussetzungen (insbesondere auf die Frage des Feststellungsinteresses) eine beträchtliche Reduktion rechtfertigte. Die Beschwerdeführerin vermag nicht aufzuzeigen, inwiefern die Kürzung des mittleren Honorars in Anwendung von Art. 17 HonO/SG von Fr. 522'556.-- auf Fr. 261'278.-- im Ergebnis offensichtlich unhaltbar wäre. Soweit sie der Vorinstanz im gleichen Zusammenhang eine Verletzung des rechtlichen Gehörs (Art. 29 Abs. 2 BV) vorwirft, verfehlt sie die gesetzlichen Begründungsanforderungen (Art. 106 Abs. 2 BGG).
Hinsichtlich der Kürzung des Honorars nach Art. 27 Abs. 1ter lit. b HonO/SG bringt die Beschwerdeführerin zwar zutreffend vor, dass die im angefochtenen Entscheid erwähnte weitere Kürzung (unter dem Titel "Unvollständiger Prozess") des bereits nach Art. 17 HonO/SG gekürzten Honorars von Fr. 261'278.-- "um 30%" mathematisch nicht aufgeht, indem eine solche Kürzung (unter Hinzurechnung der Barauslagen [Art. 28bis Abs. 1 HonO/SG] und der Mehrwertsteuer [Art. 29 HonO/SG]) nicht "gerundet Fr. 85'500.--" ergeben würde. Wie die Vorinstanz in ihrer Stellungnahme nachvollziehbar darlegt und auch die Beschwerdegegnerin zutreffend erkannt hat, handelt es sich jedoch um einen Schreibfehler, indem es "auf 30%" (und nicht "um 30%") heissen müsste. Eine Kürzung des Grundhonorars von Fr. 261'278.-- auf 30 % entspricht - nach Hinzurechnung von Barauslagen von Fr. 1'000.-- (Art. 28bis Abs. 1 HonO/SG) und Mehrwertsteuer von 7.7 % (Art. 29 HonO/SG) - denn auch dem im angefochtenen Entscheid festgesetzten Honorar von gerundet Fr. 85'500.--.
In Bezug auf das Ausmass der Kürzung nach Art. 27 HonO/SG ("Unvollständiger Prozess") räumt die Beschwerdeführerin selber ein, dass nach dieser Bestimmung auch eine Kürzung von mehr als 25 % möglich ist. Die Vorinstanz konnte nach dieser Bestimmung berücksichtigen, dass der Prozess nicht vollständig durchgeführt (Abs. 1bis) und insbesondere auf eine mündliche Verhandlung verzichtet wurde (Abs. 1ter lit. b). Auch in diesem Zusammenhang verkennt die Beschwerdeführerin das weite Ermessen der Vorinstanz; sie stellt der vorinstanzlichen Erwägung lediglich ihre eigene Auffassung gegenüber, wonach sich mit Rücksicht darauf, dass das Verfahren sehr zeitaufwändig und komplex gewesen sei, durch den Wegfall der Hauptverhandlung höchstens eine minimale Kürzung um 25 % rechtfertige. Der einmal mehr erhobene Vorwurf der Gehörsverletzung gebricht auch in diesem Zusammenhang an den Begründungsvoraussetzungen (Art. 106 Abs. 2 BGG).
Die Beschwerdeführerin vermag insgesamt nicht aufzuzeigen, dass die von der Vorinstanz auf Fr. 85'500.-- festgesetzte Höhe des Honorars im Ergebnis willkürlich wäre.

4.3. Soweit die Beschwerdeführerin im Zusammenhang mit der Parteientschädigung einmal mehr eine Verletzung der Verteilungsgrundsätze (Art. 106 ZPO) rügt, braucht darauf nicht mehr eingegangen zu werden. Sie ist mit ihren entsprechenden Vorbringen durchgedrungen, womit die gesamten Prozesskosten, bestehend aus Fr. 30'000.-- Gerichtskosten und Fr. 85'500.-- Parteientschädigung (Art. 95 Abs. 1 ZPO), von der Beschwerdegegnerin zu tragen sind.

5.
In teilweiser Gutheissung der Beschwerde sind Dispositiv-Ziffern 2-4 des angefochtenen Entscheids aufzuheben und in dem Sinne neu zu fassen, dass die Gerichtskosten des kantonalen Verfahrens von Fr. 30'000.-- vollumfänglich der Beschwerdegegnerin aufzuerlegen sind, welche die Beschwerdeführerin für die Kosten der anwaltlichen Vertretung vor dem Handelsgericht mit Fr. 85'500.-- zu entschädigen hat.
Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin, die mit ihrer Beschwerde insbesondere eine Zahlung von Fr. 423'095.65 beantragt hat, im bundesgerichtlichen Beschwerdeverfahren trotz teilweiser Gutheissung der Beschwerde zu 9/10 kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 sowie Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG). Im Umfang der ihr zustehenden Parteientschädigung von Fr. 800.-- heben sich die jeweils geschuldeten Entschädigungen gegenseitig auf, womit sich die von der Beschwerdeführerin noch zu entrichtende Entschädigung auf Fr. 6'400.-- (Fr. 7'200.-- minus Fr. 800.--) beläuft.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
In teilweiser Gutheissung der Beschwerde werden Dispositiv-Ziffern 2-4 des Entscheids des Handelsgerichts des Kantons St. Gallen vom 16. Juni 2021 aufgehoben und wie folgt gefasst:

"2. Die Gerichtskosten von Fr. 30'000.-- werden der B.________ AG auferlegt. Sie werden mit dem Gerichtskostenvorschuss von Fr. 150'000.00 verrechnet. Der Restbetrag von Fr. 120'000.00 wird der B.________ AG von der Gerichtskasse zurückerstattet.
3. [ersatzlos aufgehoben]
4. Die B.________ AG hat die A.________ AG für die Kosten der anwaltlichen Vertretung mit Fr. 85'500.-- zu entschädigen."

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 7'000.-- für das bundesgerichtliche Verfahren werden im Umfang von Fr. 6'300.-- der Beschwerdeführerin und im Umfang von Fr. 700.-- der Beschwerdegegnerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 6'400.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons St. Gallen schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 8. Februar 2022

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Hohl

Der Gerichtsschreiber: Leemann

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 29 Esame - 1 Il Tribunale federale esamina d'ufficio la sua competenza.
¹	Il Tribunale federale esamina d'ufficio la sua competenza.
²	In caso di dubbio, procede a uno scambio di opinioni con l'autorità che presume competente.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 75 Autorità inferiori - 1 Il ricorso è ammissibile contro le decisioni pronunciate dalle autorità cantonali di ultima istanza, dal Tribunale amministrativo federale e dal Tribunale federale dei brevetti.36
¹	Il ricorso è ammissibile contro le decisioni pronunciate dalle autorità cantonali di ultima istanza, dal Tribunale amministrativo federale e dal Tribunale federale dei brevetti.36
²	I Cantoni istituiscono tribunali superiori quali autorità cantonali di ultima istanza. Tali tribunali giudicano su ricorso, salvo nei casi in cui:
^a	una legge federale prevede un'istanza cantonale unica;
^b	un tribunale specializzato nelle controversie di diritto commerciale giudica in istanza cantonale unica;
^c	è proposta loro direttamente, con il consenso di tutte le parti, un'azione con un valore litigioso di almeno 100 000 franchi.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 74 Valore litigioso minimo - 1 Nelle cause di carattere pecuniario il ricorso è ammissibile soltanto se il valore litigioso ammonta almeno a:
¹	Nelle cause di carattere pecuniario il ricorso è ammissibile soltanto se il valore litigioso ammonta almeno a:
^a	15 000 franchi nelle controversie in materia di diritto del lavoro e di locazione;
^b	30 000 franchi in tutti gli altri casi.
²	Quando il valore litigioso non raggiunge l'importo determinante secondo il capoverso 1, il ricorso è ammissibile:
^a	se la controversia concerne una questione di diritto di importanza fondamentale;
^b	se una legge federale prevede un'istanza cantonale unica;
^c	contro le decisioni delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento;
^d	contro le decisioni del giudice del fallimento e del concordato;
^e	contro le decisioni del Tribunale federale dei brevetti.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 42 Atti scritti - 1 Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
¹	Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
²	Nei motivi occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Qualora il ricorso sia ammissibile soltanto se concerne una questione di diritto di importanza fondamentale o un caso particolarmente importante per altri motivi, occorre spiegare perché la causa adempie siffatta condizione.14 15
³	Se sono in possesso della parte, i documenti indicati come mezzi di prova devono essere allegati; se l'atto scritto è diretto contro una decisione, anche questa deve essere allegata.
⁴	In caso di trasmissione per via elettronica, la parte o il suo patrocinatore deve munire l'atto scritto di una firma elettronica qualificata secondo la legge del 18 marzo 201616 sulla firma elettronica. Il Tribunale federale determina mediante regolamento:
^a	il formato dell'atto scritto e dei relativi allegati;
^b	le modalità di trasmissione;
^c	le condizioni alle quali può essere richiesta la trasmissione successiva di documenti cartacei in caso di problemi tecnici.17
⁵	Se mancano la firma della parte o del suo patrocinatore, la procura dello stesso o gli allegati prescritti, o se il patrocinatore non è autorizzato in quanto tale, è fissato un congruo termine per sanare il vizio, con la comminatoria che altrimenti l'atto scritto non sarà preso in considerazione.
⁶	Gli atti illeggibili, sconvenienti, incomprensibili, prolissi o non redatti in una lingua ufficiale possono essere del pari rinviati al loro autore affinché li modifichi.
⁷	Gli atti scritti dovuti a condotta processuale da querulomane o altrimenti abusiva sono inammissibili.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 106 Applicazione del diritto - 1 Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
¹	Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
²	Esamina la violazione di diritti fondamentali e di disposizioni di diritto cantonale e intercantonale soltanto se il ricorrente ha sollevato e motivato tale censura.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 105 Fatti determinanti - 1 Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
¹	Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
²	Può rettificare o completare d'ufficio l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95.
³	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, il Tribunale federale non è vincolato dall'accertamento dei fatti operato dall'autorità inferiore.96

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 95 Diritto svizzero - Il ricorrente può far valere la violazione:
^a	del diritto federale;
^b	del diritto internazionale;
^c	dei diritti costituzionali cantonali;
^d	delle disposizioni cantonali in materia di diritto di voto dei cittadini e di elezioni e votazioni popolari;
^e	del diritto intercantonale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 97 Accertamento inesatto dei fatti - 1 Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento.
¹	Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento.
²	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, può essere censurato qualsiasi accertamento inesatto o incompleto dei fatti giuridicamente rilevanti.87

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 99 - 1 Possono essere addotti nuovi fatti e nuovi mezzi di prova soltanto se ne dà motivo la decisione dell'autorità inferiore.
¹	Possono essere addotti nuovi fatti e nuovi mezzi di prova soltanto se ne dà motivo la decisione dell'autorità inferiore.
²	Non sono ammissibili nuove conclusioni.

SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 106 Principi di ripartizione - 1 Le spese giudiziarie sono poste a carico della parte soccombente. In caso di non entrata nel merito o di desistenza si considera soccombente l'attore; in caso di acquiescenza all'azione, il convenuto.
¹	Le spese giudiziarie sono poste a carico della parte soccombente. In caso di non entrata nel merito o di desistenza si considera soccombente l'attore; in caso di acquiescenza all'azione, il convenuto.
²	In caso di soccombenza parziale reciproca, le spese giudiziarie sono ripartite secondo l'esito della procedura.
³	Se al processo partecipano più persone come parti principali o parti accessorie, il giudice ne determina la rispettiva quota di spese giudiziarie. Può anche decidere che tutte rispondano solidalmente.

SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 95 Definizioni - 1 Sono spese giudiziarie:
¹	Sono spese giudiziarie:
^a	le spese processuali;
^b	le spese ripetibili.
²	Sono spese processuali:
^a	gli esborsi forfettari per la procedura di conciliazione;
^b	gli esborsi forfettari per la decisione (tassa di giustizia);
^c	le spese dell'assunzione delle prove;
^d	le spese di traduzione e interpretariato;
^e	le spese per la rappresentanza del figlio (art. 299 e 300).
³	Sono spese ripetibili:
^a	le spese necessarie;
^b	le spese per la rappresentanza professionale in giudizio;
^c	in casi motivati, un'adeguata indennità d'inconvenienza qualora una parte non sia rappresentata professionalmente in giudizio.

SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 107 Ripartizione secondo equità - 1 Il giudice può prescindere dai principi di ripartizione e ripartire le spese giudiziarie secondo equità se:
¹	Il giudice può prescindere dai principi di ripartizione e ripartire le spese giudiziarie secondo equità se:
^a	l'azione è stata sostanzialmente accolta, ma non nell'entità delle conclusioni, e l'ammontare della pretesa dipendeva dall'apprezzamento del giudice o era difficilmente quantificabile;
^b	una parte aveva in buona fede motivo di agire in giudizio;
^c	si tratta di una causa del diritto di famiglia;
^d	si tratta di una causa in materia di unione domestica registrata;
^e	la causa è stralciata dal ruolo in quanto priva di oggetto e la legge non prevede altrimenti;
^f	altre circostanze speciali fanno apparire iniqua una ripartizione secondo l'esito della procedura.
^1bis	In caso di reiezione di un'azione in materia di diritto societario volta a ottenere una prestazione a favore della società, il giudice può ripartire le spese giudiziarie secondo equità tra la società e l'attore.38
²	Per motivi d'equità, le spese processuali non causate né da una parte né da terzi possono essere poste a carico del Cantone.

SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 125 Semplificazione del processo - Per semplificare il processo il giudice può segnatamente:
^a	limitare il procedimento a singole questioni o conclusioni;
^b	ordinare la disgiunzione della causa nelle sue eventuali singole azioni;
^c	ordinare la congiunzione di più cause;
^d	rinviare la domanda riconvenzionale a un procedimento separato.

SR 101 Costituzione federale della Confederazione Svizzera del 18 aprile 1999 Cost. Art. 29 Garanzie procedurali generali - 1 In procedimenti dinanzi ad autorità giudiziarie o amministrative, ognuno ha diritto alla parità ed equità di trattamento, nonché ad essere giudicato entro un termine ragionevole.
¹	In procedimenti dinanzi ad autorità giudiziarie o amministrative, ognuno ha diritto alla parità ed equità di trattamento, nonché ad essere giudicato entro un termine ragionevole.
²	Le parti hanno diritto d'essere sentite.
³	Chi non dispone dei mezzi necessari ha diritto alla gratuità della procedura se la sua causa non sembra priva di probabilità di successo. Ha inoltre diritto al patrocinio gratuito qualora la presenza di un legale sia necessaria per tutelare i suoi diritti.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 66 Onere e ripartizione delle spese giudiziarie - 1 Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
¹	Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
²	In caso di desistenza o di transazione, il Tribunale federale può rinunciare in tutto o in parte a riscuotere le spese giudiziarie.
³	Le spese inutili sono pagate da chi le causa.
⁴	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non possono di regola essere addossate spese giudiziarie se, senza avere alcun interesse pecuniario, si rivolgono al Tribunale federale nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali o se le loro decisioni in siffatte controversie sono impugnate mediante ricorso.
⁵	Salvo diversa disposizione, le spese giudiziarie addossate congiuntamente a più persone sono da queste sostenute in parti eguali e con responsabilità solidale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 68 Spese ripetibili - 1 Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
¹	Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
²	La parte soccombente è di regola tenuta a risarcire alla parte vincente, secondo la tariffa del Tribunale federale, tutte le spese necessarie causate dalla controversia.
³	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non sono di regola accordate spese ripetibili se vincono una causa nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali.
⁴	Si applica per analogia l'articolo 66 capoversi 3 e 5.
⁵	Il Tribunale federale conferma, annulla o modifica, a seconda dell'esito del procedimento, la decisione sulle spese ripetibili pronunciata dall'autorità inferiore. Può stabilire esso stesso l'importo di tali spese secondo la tariffa federale o cantonale applicabile o incaricarne l'autorità inferiore.