4A_442/2021 - 2022-02-08 - Droit des contrats

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 442/2021

Urteil vom 8. Februar 2022

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Hohl, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Kiss, Niquille,
Bundesrichter Rüedi,
Bundesrichterin May Canellas,
Gerichtsschreiber Leemann.

Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwälte Reto Gygax und Dr. Carlo Peer,
Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Franz Szolansky,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Prozesskosten,

Beschwerde gegen den Entscheid des Handelsgerichts des Kantons St. Gallen vom 16. Juni 2021
(HG.2018.87-HGK).

Sachverhalt:

A.

A.a. Bei der B.________ AG (Klägerin, Beschwerdegegnerin) mit Sitz in U.________ handelt es sich um eine Immobiliengesamtdienstleisterin, die insbesondere im Bereich der Entwicklung, Planung, Vermarktung und Erstellung schlüsselfertiger Bauten tätig ist.
Die A.________ AG (Beklagte, Beschwerdeführerin) mit Sitz in V.________ bezweckt den Erwerb sowie die Verwaltung von Beteiligungen, Wertschriften und Grundstücken jeglicher Art. Sie ist Mitglied der Miteigentümergemeinschaft einer grösseren Liegenschaft.

A.b. Die Miteigentümer schlossen mit der Klägerin Verträge betreffend die Fassadensanierung und den Umbau der fraglichen Liegenschaft ab. Nach Abschluss der Bauarbeiten kam es zu Meinungsverschiedenheiten über die Kosten. Nachdem die Beklagte die Klägerin zur Vermeidung verjährungsunterbrechender Handlungen dazu aufgefordert hatte, erklärte diese verschiedene zeitlich limitierte Einredeverzichte, letztmals befristet bis 31. Dezember 2017.
Mit Zahlungsbefehl vom 19. Dezember 2017 forderte die Beklagte von der Klägerin im Zusammenhang mit den Umbauarbeiten einen Betrag von Fr. 39'376'338.--. Als Forderungsgrund gab sie im Zahlungsbefehl unter anderem Rückforderung Mehrkosten, Schadenersatz und Bereicherungsansprüche an. Die Klägerin erhob Rechtsvorschlag.

B.

B.a. Mit Eingabe vom 1. Juni 2018 beantragte die Klägerin dem Handelsgericht des Kantons St. Gallen, es sei festzustellen, dass die mit Zahlungsbefehl vom 19. Dezember 2017 betriebene Forderung von Fr. 39'376'338.-- nicht bestehe; zudem sei das Betreibungsamt U.________ anzuweisen, die erfolgte Betreibung im Betreibungsregister zu löschen. Die Klägerin bezahlte in der Folge einen Gerichtskostenvorschuss von vorerst Fr. 150'000.--.
Mit Klageantwort vom 26. November 2018 beantragte die Beklagte, auf die Klage sei wegen fehlenden Feststellungsinteresses nicht einzutreten; eventualiter sei die Klage abzuweisen.
Mit Verfügung vom 6. Dezember 2018 beschränkte der Handelsgerichtspräsident das Verfahren vorerst auf die prozessualen Anträge der Beklagten betreffend Festlegung des Streitwerts, Erhöhung des Gerichtskostenvorschusses und Leistung einer Sicherheit für die Parteientschädigung.
Mit Verfügung vom 20. Februar 2019 gab das Betreibungsamt der Stadt U.________ dem Gesuch der Klägerin statt, die Betreibung über Fr. 39'376'338.-- Dritten nicht bekanntzugeben.
Mit verfahrensleitendem Zwischenentscheid vom 3. März 2020 trat der Handelsgerichtspräsident auf den Antrag der Beklagten betreffend Festlegung des Streitwerts nicht ein. Ihren Antrag auf Erhöhung des Gerichtskostenvorschusses um einstweilen Fr. 350'000.-- wies er ab, soweit er darauf eintrat. Ebenso wies er den Antrag ab, die Klägerin sei zur Leistung einer Sicherheit von Fr. 765'174.-- für die Parteientschädigung zu verpflichten. In der Folge beschränkte er das Verfahren auf die Prozessvoraussetzungen, insbesondere auf die Frage des Feststellungsinteresses.
Am 12. Mai 2020 reichte die Klägerin ihre auf die Prozessvoraussetzungen beschränkte Replik ein. Am 1. Juli 2020 ging die beschränkte Duplik der Beklagten ein. Die Klägerin nahm dazu mit Eingabe vom 14. Juli 2020 Stellung, worauf die Beklagte eine Stellungnahme vom 25. August 2020 einreichte.
Auf Anfrage des Handelsgerichtspräsidenten verzichteten die Parteien auf eine mündliche Verhandlung betreffend die Prozessvoraussetzungen.

B.b. Mit Entscheid vom 16. Juni 2021 trat das Handelsgericht des Kantons St. Gallen wegen fehlenden Feststellungsinteresses auf die Klage nicht ein (Dispositiv-Ziffer 1). Die auf Fr. 30'000.-- festgesetzten Gerichtskosten verrechnete es mit dem geleisteten Gerichtskostenvorschuss, wobei es der Klägerin den Restbetrag zurückerstattete (Dispositiv-Ziffer 2). Im Weiteren verpflichtete das Handelsgericht die Beklagte, der Klägerin an den verrechneten Gerichtskostenvorschuss Fr. 6'000.-- zu bezahlen (Dispositiv-Ziffer 3). Ausserdem verpflichtete es die Klägerin zur Zahlung einer Parteientschädigung von Fr. 51'300.-- an die Beklagte (Dispositiv-Ziffer 4).

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beklagte dem Bundesgericht, es sei Dispositiv-Ziffer 3 des handelsgerichtlichen Entscheids vom 16. Juni 2021 ersatzlos aufzuheben; Dispositiv-Ziffer 2 sei in dem Sinne abzuändern, dass die Entscheidgebühr des handelsgerichtlichen Verfahrens in Höhe von Fr. 30'000.-- vollumfänglich der Beschwerdegegnerin aufzuerlegen sei. Zudem sei Dispositiv-Ziffer 4 des angefochtenen Entscheids aufzuheben und der Beschwerdeführerin sei für das handelsgerichtliche Verfahren eine Parteientschädigung in Höhe von Fr. 423'094.65 (MWST und Barauslagen eingerechnet) zuzusprechen. Eventualiter seien Dispositiv-Ziffern 3 und 4 des angefochtenen Entscheids aufzuheben und die Sache sei zur Neubeurteilung der Kosten- und Entschädigungsfolgen an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt die Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten sei. Die Vorinstanz beantragt in ihrer Stellungnahme vom 30. September 2021 sinngemäss die Abweisung der Beschwerde.
Die Parteien haben repliziert und dupliziert.

Erwägungen:

1.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (Art. 29 Abs. 1 BGG; BGE 145 I 121 E. 1; 143 III 140 E. 1; 141 III 395 E. 2.1).

1.1. Das angefochtene Urteil des Handelsgerichts ist ein Endentscheid (Art. 90 BGG) einer einzigen kantonalen Instanz im Sinne von Art. 75 Abs. 2 lit. b BGG. Dagegen steht die Beschwerde in Zivilsachen nach Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG unabhängig vom Streitwert offen (BGE 139 III 67 E. 1.2).
Da auch die übrigen Sachurteilsvoraussetzungen erfüllt sind, ist - unter Vorbehalt einer hinreichenden Begründung (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG) - auf die Beschwerde in Zivilsachen einzutreten.

1.2. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen oder eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen. Mit Blick auf die Begründungspflicht der beschwerdeführenden Partei (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG) behandelt es aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind; es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 140 III 115 E. 2; 137 III 580 E. 1.3; 135 III 397 E. 1.4). Eine qualifizierte Rügepflicht gilt hinsichtlich der Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht. Das Bundesgericht prüft eine solche Rüge nur insofern, als sie in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG). Macht die beschwerdeführende Partei beispielsweise eine Verletzung des Willkürverbots (Art. 9 BV) geltend, genügt es
nicht, wenn sie einfach behauptet, der angefochtene Entscheid sei willkürlich; sie hat vielmehr im Einzelnen zu zeigen, inwiefern der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist (BGE 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1, 167 E. 2.1; je mit Hinweisen). Stützt sich der angefochtene Entscheid auf mehrere selbständige Begründungen, so muss sich die Beschwerde mit jeder einzelnen auseinandersetzen, sonst wird darauf nicht eingetreten (BGE 142 III 364 E. 2.4 mit Hinweisen; vgl. auch BGE 143 IV 40 E. 3.4).
Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Rechtsverletzung liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im vorinstanzlichen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 140 III 86 E. 2, 115 E. 2). Die Begründung hat ferner in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen und der blosse Verweis auf Ausführungen in anderen Rechtsschriften oder auf die Akten reicht nicht aus (BGE 143 II 283 E. 1.2.3; 140 III 115 E. 2).

1.3. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht; zudem muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 und Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 145 V 188 E. 2; 140 III 115 E. 2; 135 III 397 E. 1.5). Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG).
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt ebenfalls das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1).

2.
Die Vorinstanz führte zur Begründung des Kostenentscheids aus, die Beschwerdeführerin habe mit ihrem Antrag auf Nichteintreten obsiegt, sei jedoch mit ihren prozessualen Anträgen auf Feststellung des Streitwerts, Erhöhung des Gerichtskostenvorschusses und Leistung einer Parteikostensicherheit unterlegen. Entsprechend diesem Verfahrensausgang habe die Beschwerdegegnerin gestützt auf Art. 106 Abs. 1 ZPO 4/5 und die Beschwerdeführerin 1/5 der Prozesskosten, bestehend aus den Gerichtskosten und der Parteientschädigung, zu tragen.
Die Entscheidgebühr sei unter Berücksichtigung des Streitwerts, des verfahrensleitenden Zwischenentscheids vom 3. März 2020, der Beschränkung des Verfahrens auf die Prozessvoraussetzungen und des gerichtlichen Aufwands nach Art. 10 Ziffer 321 in Verbindung mit Art. 11 Abs. 1 lit. c und Art. 4 Abs. 2 der kantonalen Gerichtskostenverordnung vom 9. Dezember 2010 (GKV/SG; sGS 941.12) auf Fr. 30'000.-- festzusetzen. Die Entscheidgebühr sei mit dem geleisteten Gerichtskostenvorschuss von Fr. 150'000.-- zu verrechnen und der Beschwerdegegnerin sei der Restbetrag von Fr. 120'000.-- durch die Gerichtskasse zurückzuerstatten. Die Beschwerdeführerin habe der Beschwerdegegnerin an den verrechneten Gerichtskostenvorschuss Fr. 6'000.-- zu bezahlen.
Die Beschwerdegegnerin habe der Beschwerdeführerin 3/5 der Parteikosten zu entschädigen. Unter den Parteien sei umstritten, ob der Beschwerdeführerin die Kosten für die Erstellung einer umfassenden Klageantwort zu entschädigen seien oder nur die Kosten für das auf die Prozessvoraussetzungen beschränkte Verfahren. Das Gericht könne das Verfahren von sich aus oder auf Antrag einer Partei beschränken, soweit damit Zeit und Geld gespart werden könne. Der verfahrensleitende Richter habe der Beschwerdeführerin die Klage zugestellt und sie zur Einreichung einer Klageantwort aufgefordert, ohne das Verfahren auf die Prozessvoraussetzungen zu beschränken. Die Beschwerdeführerin sei somit berechtigt gewesen, eine vollumfängliche Klageantwort einzureichen. Eine Verpflichtung, einen Antrag auf Beschränkung des Prozesses auf die Prozessvoraussetzungen zu stellen, habe nicht bestanden. In Anbetracht des Umstandes, dass die Beschwerdeführerin in ihrer Klageantwort die Prozessvoraussetzungen - insbesondere das Rechtsschutzinteresse der Beschwerdegegnerin - dezidiert bestritten habe, wäre es aber angebracht gewesen, wenn sie einen Antrag auf Beschränkung des Prozesses gestellt hätte, womit sie sich die Erstellung einer umfassenden Klageantwort
hätte ersparen können.
Die Beschwerdeführerin habe bereits angekündigt, ihre Forderung umgehend mittels Klage geltend zu machen, sollte auf die negative Feststellungsklage der Beschwerdegegnerin nicht eingetreten werden. Im Rahmen ihrer Klageantwort habe die Beschwerdeführerin wesentliche Teile des Prozessstoffes aufgearbeitet, womit sie sich im Hinblick auf die Abfassung der Forderungsklage einen erheblichen Aufwand erspare. Es erscheine daher angebracht, der Beschwerdeführerin für die Abfassung der umfassenden Klageantwort im Sinne der besonderen Umstände (Art. 17 der kantonalen Honorarordnung vom 22. April 1994 [HonO/SG; sGS 963.75]) nur eine reduzierte Entschädigung zuzusprechen, bestände doch ansonsten die Gefahr, dass sie teilweise für ihren Aufwand zur Aufbereitung des Prozessstoffes doppelt entschädigt werde, sollte sie mit ihrer angekündigten Forderungsklage durchdringen.
Unter Berücksichtigung des Streitwerts von Fr. 39'376'338.-- ergebe sich aufgrund von Art. 14 lit. g und Art. 15 HonO/SG ein mittleres Honorar von Fr. 522'556.--. In Anbetracht des aussergewöhnlich hohen Streitwerts im Vergleich zum beschränkten Prozessthema und einer gewissen Aufwandersparnis im Hinblick auf die angekündigte Forderungsklage sei das Honorar aufgrund besonderer Umstände in Anwendung von Art. 17 HonO/SG auf 50 % zu kürzen. Da nur ein beschränkter zweiter Schriftenwechsel stattgefunden habe und auf eine mündliche Hauptverhandlung verzichtet wurde, sei das gekürzte Honorar in Anwendung von Art. 27 Abs. 1ter lit. b HonO/SG nochmals um 30 % zu kürzen. Da die Beschwerdeführerin nicht mehrwertsteuerpflichtig sei, habe sie Anspruch auf den beantragten Mehrwertsteuerzuschlag. Unter Hinzurechnung der Barauslagen und der MWST (Art. 28bis Abs. 1 und Art. 29 HonO/SG) ergebe sich somit ein Honorar von gerundet Fr. 85'500.--. Entsprechend dem Prozessausgang habe die Beschwerdegegnerin die Beschwerdeführerin mit 3/5 dieses Honorars, d.h. mit Fr. 51'300.-- zu entschädigen.

3.
Die Beschwerdeführerin wirft der Vorinstanz im Zusammenhang mit der Verteilung der Prozesskosten eine Verletzung von Art. 106 ZPO vor.

3.1. Nach Art. 106 Abs. 1 ZPO werden die Prozesskosten (d.h. Gerichtskosten und Parteientschädigung; Art. 95 Abs. 1 ZPO) der unterliegenden Partei auferlegt. Dabei gilt bei Nichteintreten und bei Klagerückzug die klagende Partei, bei Anerkennung der Klage die beklagte Partei als unterliegend. Hat keine Partei vollständig obsiegt, so werden die Prozesskosten nach dem Ausgang des Verfahrens verteilt (Art. 106 Abs. 2 ZPO). Art. 107 ZPO sieht für verschiedene typisierte Fälle vor, dass das Gericht von den Verteilungsgrundsätzen gemäss Art. 106 ZPO abweichen und die Prozesskosten nach Ermessen verteilen kann (vgl. BGE 143 III 261 E. 4.2.5; 139 III 33 E. 4.2, 358 E. 3). Im Weiteren hat nach Art. 108 ZPO unnötige Prozesskosten zu bezahlen, wer sie verursacht hat.

3.2. Die Beschwerdeführerin bringt zutreffend vor, dass für die Frage des Unterliegens (Art. 106 Abs. 1 ZPO) bzw. des Ausgangs des Verfahrens (Art. 106 Abs. 2 ZPO) entscheidend ist, in welchem Mass die Parteien im Ergebnis mit ihren Rechtsbegehren durchdringen (Urteil 4A 297/2012 vom 9. Oktober 2012 E. 3.2, nicht publ. in BGE 138 III 610). Massgebend ist das Gesamtergebnis des Prozesses in der Hauptsache, während es nicht darauf ankommt, wie über einzelne Angriffs- oder Verteidigungsmittel entschieden wurde (DAVID JENNY, in: Sutter-Somm/Hasenböhler/Leuenberger [Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung [ZPO], 3. Aufl. 2016, N. 6 zu Art. 106 ZPO; DENIS TAPPY, in: Commentaire romand, Code de procédure civile, 2. Aufl. 2018, N. 15 zu Art. 106 ZPO; PATRICK STOUDMANN, in: Chabloz/Dietschy-Martenet/Heinzmann [Hrsg.], Petit Commentaire CPC, 2021, N. 7 ff. zu Art. 106 ZPO; vgl. bereits MAX GULDENER, Schweizerisches Zivilprozessrecht, 3. Aufl. 1979, S. 406 FN 6; vgl. auch Urteile 4A 297/2012, a.a.O., E. 3.2; 5A 583/2012 vom 6. Dezember 2012 E. 4.2). Entsprechend hat für die Frage des Unterliegens bzw. des Verfahrensausgangs nach Art. 106 ZPO auch das Ergebnis blosser Zwischenverfahren (etwa betreffend Höhe des
Gerichtskostenvorschusses oder Sicherheit für die Parteientschädigung) ausser Betracht zu bleiben, wie die Beschwerdeführerin zu Recht einwendet.
Art. 106 Abs. 1 ZPO sieht denn auch ausdrücklich vor, dass bei Nichteintreten die klagende Partei als unterliegend gilt. Nachdem die Vorinstanz auf die negative Feststellungsklage der Beschwerdegegnerin nicht eintrat, wären die Prozesskosten in Anwendung dieser Bestimmung der Beschwerdegegnerin als unterliegender Partei aufzuerlegen gewesen. Für eine (abweichende) Kostenverteilung nach Art. 106 Abs. 2 ZPO blieb bei diesem Ausgang des Verfahrens entgegen der in der Beschwerdeantwort vertretenen Ansicht kein Raum. Inwiefern angesichts der Verfahrensanträge der Beschwerdeführerin (betreffend Festlegung des Streitwerts, Leistung eines weiteren Gerichtskostenvorschusses sowie einer Sicherheit für die Parteientschädigung) und deren Erledigung mit prozessleitender Verfügung der Vorinstanz vom 3. März 2020 gestützt auf Art. 107 Abs. 1 ZPO ein Abweichen von den Verteilungsgrundsätzen (Art. 106 ZPO) gerechtfertigt gewesen wäre, ist aufgrund der vorinstanzlichen Feststellungen nicht erkennbar und wird von der Beschwerdegegnerin auch nicht hinreichend geltend gemacht. Ebenso wenig legt sie dar, inwiefern es sich dabei um unnötige Prozesskosten im Sinne von Art. 108 ZPO gehandelt hätte.
Die Vorinstanz hat demnach Art. 106 Abs. 1 ZPO verletzt, indem sie die Prozesskosten nicht in Anwendung dieser Bestimmung vollständig der Beschwerdegegnerin auferlegte, auf deren negative Feststellungsklage sie nicht eintrat. Gemäss den gesetzlichen Verteilungsgrundsätzen hat die vollständig unterliegende Beschwerdegegnerin sowohl die Gerichtskosten als auch die Parteientschädigung zu tragen.

4.
Neben der Verteilung der Prozesskosten beanstandet die Beschwerdeführerin auch die von der Vorinstanz festgesetzte Höhe der zugesprochenen Parteientschädigung, die sie als willkürlich (Art. 9 BV) rügt.

4.1. Willkür liegt nach der Rechtsprechung nicht schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls vertretbar oder gar vorzuziehen wäre, sondern nur, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist, in klarem Widerspruch zur tatsächlichen Situation steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (BGE 144 II 281 E. 3.6.2; 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1; je mit Hinweisen). Das Bundesgericht hebt einen Entscheid nur auf, wenn er nicht bloss in der Begründung, sondern auch im Ergebnis unhaltbar ist (BGE 141 III 564 E. 4.1 mit Hinweisen). Zudem greift das Bundesgericht in vorinstanzliche Ermessensentscheide, zu denen Entscheide über die Höhe der Parteientschädigung gehören, nur mit grösster Zurückhaltung ein (Urteile 4A 95/2020 vom 17. April 2020 E. 3.1.3; 4A 626/2018 vom 17. April 2019 E. 6.1; 4A 220/2016 vom 27. Juli 2016 E. 3.2; vgl. auch BGE 139 III 334 E. 3.2.5 bezüglich der Höhe der Gerichtskosten).

4.2. Die Beschwerdeführerin verkennt die eingeschränkte Überprüfung der vorinstanzlich festgesetzten Höhe der Parteientschädigung, wenn sie vor Bundesgericht verschiedene prozessrechtliche Fragen im Zusammenhang mit der Einreichung der Klageantwort und der Beschränkung des Verfahrens (Art. 125 lit. a ZPO) aufwirft und vorbringt, die frist- und anordnungsgemässe Einreichung einer unbeschränkten Klageantwort sei in Bezug auf die Parteientschädigung zu Unrecht zu ihrem Nachteil ausgelegt worden.
Sie bringt zwar grundsätzlich zutreffend vor, dass in Art. 17 HonO/SG, nach dem das mittlere Honorar zur Berücksichtigung "besonderer Umstände" ( "namentlich der grundsätzlichen Bedeutung und der Schwierigkeit des Falles, der wirtschaftlichen Verhältnisse der Beteiligten, von Art und Umfang der notwendigen Bemühungen, der Vertretung mehrerer Parteien und ausserordentlicher vorprozessualer Bemühungen") um bis zu 50 Prozent unter- oder überschritten werden kann, mögliche zukünftige Vorteile für einen allfälligen Folgeprozess nicht genannt werden und als Reduktionsgrund nach dieser Bestimmung wohl auch nicht in Betracht fallen dürften. Die Vorinstanz hat die Reduktion des nach Art. 14 lit. g und Art. 15 HonO/SG auf Fr. 522'556.-- festgelegten mittleren Honorars jedoch nicht nur mit einer gewissen Aufwandersparnis im Hinblick auf die angekündigte Forderungsklage begründet, sondern hat für die Reduktion nach Art. 17 HonO/SG auch auf den aussergewöhnlich hohen Streitwert im Vergleich zum beschränkten Prozessthema hingewiesen. Die Beschwerdeführerin hält dieser Begründung für die Reduktion des mittleren Honorars lediglich ihre eigene Sicht der Dinge hinsichtlich des erforderlichen Aufwands entgegen. Auch wenn das Prozessthema erst nach
dem ersten Schriftenwechsel beschränkt wurde, als die Beschwerdeführerin bereits eine ausführliche Klageantwort eingereicht hatte, ist entgegen der in der Beschwerde vertretenen Ansicht nicht von der Hand zu weisen, dass die erfolgte Beschränkung des Verfahrens auf die Prozessvoraussetzungen (insbesondere auf die Frage des Feststellungsinteresses) eine beträchtliche Reduktion rechtfertigte. Die Beschwerdeführerin vermag nicht aufzuzeigen, inwiefern die Kürzung des mittleren Honorars in Anwendung von Art. 17 HonO/SG von Fr. 522'556.-- auf Fr. 261'278.-- im Ergebnis offensichtlich unhaltbar wäre. Soweit sie der Vorinstanz im gleichen Zusammenhang eine Verletzung des rechtlichen Gehörs (Art. 29 Abs. 2 BV) vorwirft, verfehlt sie die gesetzlichen Begründungsanforderungen (Art. 106 Abs. 2 BGG).
Hinsichtlich der Kürzung des Honorars nach Art. 27 Abs. 1ter lit. b HonO/SG bringt die Beschwerdeführerin zwar zutreffend vor, dass die im angefochtenen Entscheid erwähnte weitere Kürzung (unter dem Titel "Unvollständiger Prozess") des bereits nach Art. 17 HonO/SG gekürzten Honorars von Fr. 261'278.-- "um 30%" mathematisch nicht aufgeht, indem eine solche Kürzung (unter Hinzurechnung der Barauslagen [Art. 28bis Abs. 1 HonO/SG] und der Mehrwertsteuer [Art. 29 HonO/SG]) nicht "gerundet Fr. 85'500.--" ergeben würde. Wie die Vorinstanz in ihrer Stellungnahme nachvollziehbar darlegt und auch die Beschwerdegegnerin zutreffend erkannt hat, handelt es sich jedoch um einen Schreibfehler, indem es "auf 30%" (und nicht "um 30%") heissen müsste. Eine Kürzung des Grundhonorars von Fr. 261'278.-- auf 30 % entspricht - nach Hinzurechnung von Barauslagen von Fr. 1'000.-- (Art. 28bis Abs. 1 HonO/SG) und Mehrwertsteuer von 7.7 % (Art. 29 HonO/SG) - denn auch dem im angefochtenen Entscheid festgesetzten Honorar von gerundet Fr. 85'500.--.
In Bezug auf das Ausmass der Kürzung nach Art. 27 HonO/SG ("Unvollständiger Prozess") räumt die Beschwerdeführerin selber ein, dass nach dieser Bestimmung auch eine Kürzung von mehr als 25 % möglich ist. Die Vorinstanz konnte nach dieser Bestimmung berücksichtigen, dass der Prozess nicht vollständig durchgeführt (Abs. 1bis) und insbesondere auf eine mündliche Verhandlung verzichtet wurde (Abs. 1ter lit. b). Auch in diesem Zusammenhang verkennt die Beschwerdeführerin das weite Ermessen der Vorinstanz; sie stellt der vorinstanzlichen Erwägung lediglich ihre eigene Auffassung gegenüber, wonach sich mit Rücksicht darauf, dass das Verfahren sehr zeitaufwändig und komplex gewesen sei, durch den Wegfall der Hauptverhandlung höchstens eine minimale Kürzung um 25 % rechtfertige. Der einmal mehr erhobene Vorwurf der Gehörsverletzung gebricht auch in diesem Zusammenhang an den Begründungsvoraussetzungen (Art. 106 Abs. 2 BGG).
Die Beschwerdeführerin vermag insgesamt nicht aufzuzeigen, dass die von der Vorinstanz auf Fr. 85'500.-- festgesetzte Höhe des Honorars im Ergebnis willkürlich wäre.

4.3. Soweit die Beschwerdeführerin im Zusammenhang mit der Parteientschädigung einmal mehr eine Verletzung der Verteilungsgrundsätze (Art. 106 ZPO) rügt, braucht darauf nicht mehr eingegangen zu werden. Sie ist mit ihren entsprechenden Vorbringen durchgedrungen, womit die gesamten Prozesskosten, bestehend aus Fr. 30'000.-- Gerichtskosten und Fr. 85'500.-- Parteientschädigung (Art. 95 Abs. 1 ZPO), von der Beschwerdegegnerin zu tragen sind.

5.
In teilweiser Gutheissung der Beschwerde sind Dispositiv-Ziffern 2-4 des angefochtenen Entscheids aufzuheben und in dem Sinne neu zu fassen, dass die Gerichtskosten des kantonalen Verfahrens von Fr. 30'000.-- vollumfänglich der Beschwerdegegnerin aufzuerlegen sind, welche die Beschwerdeführerin für die Kosten der anwaltlichen Vertretung vor dem Handelsgericht mit Fr. 85'500.-- zu entschädigen hat.
Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin, die mit ihrer Beschwerde insbesondere eine Zahlung von Fr. 423'095.65 beantragt hat, im bundesgerichtlichen Beschwerdeverfahren trotz teilweiser Gutheissung der Beschwerde zu 9/10 kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 sowie Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG). Im Umfang der ihr zustehenden Parteientschädigung von Fr. 800.-- heben sich die jeweils geschuldeten Entschädigungen gegenseitig auf, womit sich die von der Beschwerdeführerin noch zu entrichtende Entschädigung auf Fr. 6'400.-- (Fr. 7'200.-- minus Fr. 800.--) beläuft.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
In teilweiser Gutheissung der Beschwerde werden Dispositiv-Ziffern 2-4 des Entscheids des Handelsgerichts des Kantons St. Gallen vom 16. Juni 2021 aufgehoben und wie folgt gefasst:

"2. Die Gerichtskosten von Fr. 30'000.-- werden der B.________ AG auferlegt. Sie werden mit dem Gerichtskostenvorschuss von Fr. 150'000.00 verrechnet. Der Restbetrag von Fr. 120'000.00 wird der B.________ AG von der Gerichtskasse zurückerstattet.
3. [ersatzlos aufgehoben]
4. Die B.________ AG hat die A.________ AG für die Kosten der anwaltlichen Vertretung mit Fr. 85'500.-- zu entschädigen."

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 7'000.-- für das bundesgerichtliche Verfahren werden im Umfang von Fr. 6'300.-- der Beschwerdeführerin und im Umfang von Fr. 700.-- der Beschwerdegegnerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 6'400.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons St. Gallen schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 8. Februar 2022

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Hohl

Der Gerichtsschreiber: Leemann

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 29 Examen - 1 Le Tribunal fédéral examine d'office sa compétence.
¹	Le Tribunal fédéral examine d'office sa compétence.
²	En cas de doute quant à sa propre compétence, il procède à un échange de vues avec l'autorité dont la compétence lui paraît entrer en ligne de compte.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.89

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 99 - 1 Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
¹	Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
²	Toute conclusion nouvelle est irrecevable.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 106 Règles générales de répartition - 1 Les frais sont mis à la charge de la partie succombante. La partie succombante est le demandeur lorsque le tribunal n'entre pas en matière et en cas de désistement d'action; elle est le défendeur en cas d'acquiescement.
¹	Les frais sont mis à la charge de la partie succombante. La partie succombante est le demandeur lorsque le tribunal n'entre pas en matière et en cas de désistement d'action; elle est le défendeur en cas d'acquiescement.
²	Lorsqu'aucune des parties n'obtient entièrement gain de cause, les frais sont répartis selon le sort de la cause.
³	Lorsque plusieurs personnes participent au procès en tant que parties principales ou accessoires, le tribunal détermine la part de chacune aux frais du procès. Il peut les tenir pour solidairement responsables.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 95 Définitions - 1 Les frais comprennent:
¹	Les frais comprennent:
^a	les frais judiciaires;
^b	les dépens.
²	Les frais judiciaires comprennent:
^a	l'émolument forfaitaire de conciliation;
^b	l'émolument forfaitaire de décision;
^c	les frais d'administration des preuves;
^d	les frais de traduction;
^e	les frais de représentation de l'enfant (art. 299 et 300).
³	Les dépens comprennent:
^a	les débours nécessaires;
^b	le défraiement d'un représentant professionnel;
^c	lorsqu'une partie n'a pas de représentant professionnel, une indemnité équitable pour les démarches effectuées, dans les cas où cela se justifie.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 107 Répartition en équité - 1 Le tribunal peut s'écarter des règles générales et répartir les frais selon sa libre appréciation dans les cas suivants:
¹	Le tribunal peut s'écarter des règles générales et répartir les frais selon sa libre appréciation dans les cas suivants:
^a	le demandeur obtient gain de cause sur le principe de ses conclusions mais non sur leur montant, celui-ci étant tributaire de l'appréciation du tribunal ou difficile à chiffrer;
^b	une partie a intenté le procès de bonne foi;
^c	le litige relève du droit de la famille;
^d	le litige relève d'un partenariat enregistré;
^e	la procédure est devenue sans objet et la loi n'en dispose pas autrement;
^f	des circonstances particulières rendent la répartition en fonction du sort de la cause inéquitable.
^1bis	En cas de rejet d'une action du droit des sociétés en paiement à la société, le tribunal peut répartir les frais entre la société et le demandeur selon son appréciation.41
²	Les frais judiciaires qui ne sont pas imputables aux parties ni aux tiers peuvent être mis à la charge du canton si l'équité l'exige.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 125 Simplification du procès - Pour simplifier le procès, le tribunal peut notamment:
^a	limiter la procédure à des questions ou des conclusions déterminées;
^b	ordonner la division de causes;
^c	ordonner la jonction de causes;
^d	renvoyer la demande reconventionnelle à une procédure séparée.

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 29 Garanties générales de procédure - 1 Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
¹	Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
²	Les parties ont le droit d'être entendues.
³	Toute personne qui ne dispose pas de ressources suffisantes a droit, à moins que sa cause paraisse dépourvue de toute chance de succès, à l'assistance judiciaire gratuite. Elle a en outre droit à l'assistance gratuite d'un défenseur, dans la mesure où la sauvegarde de ses droits le requiert.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.