4A_399/2012 - 2012-12-03 - Droit des contrats

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A 399/2012

Arrêt du 3 décembre 2012
Ire Cour de droit civil

Composition
Mme et MM. les Juges fédéraux Klett, Présidente, Corboz et Kolly.
Greffier: M. Piaget.

Participants à la procédure
X.________ SA, représentée par Me Nicolas Dinichert,
recourante,

contre

F.Z.________, représentée par
Me Olivier Wehrli,
intimée.

Objet
acte illicite,

recours contre l'arrêt de la Cour de justice du canton de Genève, Chambre civile, du 25 mai 2012.

Faits:

A.
H.Z.________, domicilié à ... (Genève), était directeur de X.________ SA, société anonyme ayant son siège à Genève et pour but social d'effectuer toutes sortes d'opérations financières, en particulier procéder à des transactions, vendre, acheter et gérer des titres, prêter ses services et donner des consultations. Il en était également, par société interposée, l'actionnaire unique, sous réserve d'une action détenue par l'avocat B.________, qui avait la qualité d'administrateur.

Par contrat du 8 décembre 1993, C.________ a acquis, par sociétés interposées, les actions de X.________ SA. H.Z.________ et B.________ sont restés directeur et administrateur de la société.

Dès 1994, H.Z.________, qui approchait de l'âge de la retraite, a réduit ses activités pour X.________ SA.

En 1996, le conseil d'administration a été remanié. H.Z.________ est devenu administrateur délégué, B.________ administrateur président et un troisième administrateur est entré au conseil, D.________.

Des conventions ont été passées le 14 janvier 1998 au terme desquelles H.Z.________ devait recevoir un montant de 1'346'750 fr. Il était convenu qu'il continuerait de gérer X.________ SA pour une rémunération annuelle de 26'000 fr. Les frais de véhicule et de voyages de H.Z.________, dans la mesure où ils ne pouvaient pas être mis à la charge des clients, devaient être supportés par X.________ SA. H.Z.________ a certifié que X.________ SA ne possédait pas d'autres actifs que ceux figurant au bilan du 31 décembre 1997. Il doit être signalé à ce propos que la société avait un compte fiduciaire auprès de V.________ Genève qui ne figurait pas dans les actifs de la société, mais en annexe au bilan.

Jusqu'à l'exercice 2006, les comptes de X.________ SA ont été régulièrement approuvés par l'assemblée générale et décharge a été donnée aux administrateurs.

H.Z.________ est décédé le 7 avril 2007.
Par testament, il a institué comme héritière sa compagne, F.Z.________, actuellement domiciliée au Pays-Bas.

Examinant les comptes à la suite de ce décès, C.________, propriétaire économique de X.________ SA, a considéré que H.Z.________ avait commis des malversations au préjudice de la société depuis 1997. Il lui reproche d'avoir mis à la charge de la société des dépenses qui n'étaient pas justifiées par l'activité sociale.

B.
Faisant suite à une demande envoyée au Tribunal de première instance de Genève le 20 juin 2008, X.________ SA a introduit une action en paiement, le 3 novembre 2008, contre F.Z.________. Dans la procédure, la société a conclu à ce que cette dernière soit condamnée à lui payer les sommes de 9'257'095 fr.30 avec intérêts à 5% dès le 1er novembre 2007, 103'640 fr.10 avec intérêts à 5% dès le 1er avril 2008, 3'088'074 fr. à titre d'intérêts et 413'127 fr.70 avec intérêts à 5% dès le 31 août 2009.

F.Z.________ a conclu au déboutement avec suite de dépens.

Par jugement du 31 octobre 2011, le Tribunal de première instance a débouté X.________ SA de toutes ses conclusions avec suite de dépens.

Saisie d'un appel dans lequel X.________ SA réclamait à sa partie adverse, en capital, les sommes de 9'320'709 fr.45 et 3'088'074 fr., alors que l'intimée concluait à la confirmation du jugement entrepris, la Cour de justice, par arrêt du 25 mai 2012, a confirmé le jugement attaqué avec suite de frais et dépens. Pour ce qui est des frais litigieux mis à la charge de la société (par le débit de son compte de fonctionnement), la cour cantonale a constaté qu'ils apparaissaient clairement dans la comptabilité qui avait été approuvée par l'assemblée générale avec vote de décharge, étant encore observé que C.________ avait une formation de comptable et une expérience professionnelle de réviseur. Il a été encore observé qu'un expert privé, sollicité par la société demanderesse, avait déclaré que les frais mis à la charge du compte de fonctionnement étaient "en ligne" avec l'accord initial passé entre H.Z.________ et C.________. Quant aux dépenses faites en 2006 et 2007 (pour les mois ayant précédé le décès de H.Z.________), la société demanderesse n'a produit ni comptes ni documents, de sorte que la cour cantonale a constaté qu'elle n'avait prouvé ni dépenses contestées ni dommage pour elle. En ce qui concerne les frais litigieux qui ont
été mis à la charge du compte fiduciaire, la cour cantonale a considéré, en se fondant sur les témoignages recueillis, que ce compte contenait les fonds de clients, notamment l'épouse de H.Z.________, de sorte que les prélèvements effectués n'ont pas appauvri la société, étant observé qu'aucun client n'a formulé de prétentions de ce chef à l'encontre de X.________ SA. Toute autre hypothèse sur l'origine des fonds figurant sur le compte fiduciaire a été écartée, faute de preuve. Il a notamment été indiqué que la diminution du chiffre d'affaires invoquée comme indice par la demanderesse pouvait s'expliquer par le fait que H.Z.________ a progressivement réduit ses activités et que la société a dû renoncer à certains clients pour satisfaire aux exigences de la lutte contre le blanchiment d'argent.

C.
X.________ SA exerce un recours en matière civile au Tribunal fédéral contre l'arrêt cantonal du 25 mai 2012. Invoquant une violation de l'art. 8 CC et l'arbitraire dans l'appréciation des preuves (art. 9 Cst.), elle conclut à l'annulation de la décision attaquée et à ce que sa partie adverse soit condamnée, avec suite de frais et dépens, à lui payer la somme de 9'320'709 fr.45 avec intérêts à 5% l'an dès le 1er novembre 2007. Sa requête d'effet suspensif a été rejetée par ordonnance présidentielle du 25 juillet 2012.

L'intimée a conclu au rejet du recours avec suite de frais et dépens.

Considérant en droit:

1.
1.1 Interjeté par la partie qui a succombé dans ses conclusions en paiement et qui a donc qualité pour recourir (art. 76 al. 1 LTF), dirigé contre un arrêt final (art. 90 LTF) rendu en matière civile (art. 72 al. 1 LTF) par un tribunal supérieur statuant sur recours en dernière instance cantonale (art. 75 LTF) dans une affaire pécuniaire dont la valeur litigieuse atteint le seuil de 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF), le recours est en principe recevable, puisqu'il a été déposé dans le délai (art. 45 al. 1 , 48 al. 1 et 100 al. 1 LTF) et la forme (art. 42 LTF) prévus par la loi.

1.2 Le recours peut être interjeté pour violation du droit, tel qu'il est délimité par les art. 95 et 96 LTF. Il peut donc être formé pour violation d'un droit constitutionnel (ATF 136 I 241 consid. 2.1 p. 247; 136 II 304 consid. 2.4 p. 313).
Le Tribunal fédéral applique d'office le droit dont il peut contrôler le respect (art. 106 al. 1 LTF). Il n'est donc limité ni par les arguments soulevés dans le recours, ni par la motivation retenue par l'autorité précédente; il peut admettre un recours pour un autre motif que ceux qui ont été invoqués et il peut rejeter un recours en adoptant une argumentation différente de celle de l'autorité précédente (ATF 137 II 313 consid. 4 p. 317 s.; 135 III 397 consid. 1.4 p. 400). Compte tenu de l'exigence de motivation contenue à l'art. 42 al. 1 et 2 LTF, sous peine d'irrecevabilité (art. 108 al. 1 let. b LTF), le Tribunal fédéral n'examine en principe que les griefs invoqués; il n'est pas tenu de traiter, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui se posent, lorsque celles-ci ne sont plus discutées devant lui (ATF 137 III 580 consid. 1.3 p. 584; 135 II 384 consid. 2.2.1 p. 389; 135 III 397 consid. 1.4 p. 400).
Par exception à la règle selon laquelle il applique le droit d'office, le Tribunal fédéral ne peut entrer en matière sur la violation d'un droit constitutionnel ou sur une question relevant du droit cantonal ou intercantonal que si le grief a été invoqué et motivé de manière précise par la partie recourante (art. 106 al. 2 LTF).

1.3 Le Tribunal fédéral conduit son raisonnement juridique sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire (ATF 137 I 58 consid. 4.1.2 p. 62; 137 II 353 consid. 5.1 p. 356) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF).
La partie recourante qui entend s'écarter des constatations de l'autorité précédente doit expliquer de manière circonstanciée en quoi les conditions d'une exception prévue par l'art. 105 al. 2 LTF seraient réalisées, faute de quoi il n'est pas possible de tenir compte d'un état de fait qui diverge de celui contenu dans la décision attaquée (ATF 137 II 353 consid. 5.1 p. 356; 136 I 184 consid. 1.2 p. 187). La partie recourante qui se plaint d'arbitraire dans l'appréciation des preuves doit motiver ce grief d'une manière répondant aux exigences de l'art. 106 al. 2 LTF (ATF 137 I 58 consid. 4.1.2 p. 62). Une rectification de l'état de fait ne peut être demandée que si elle est de nature à influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF). Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente (art. 99 al. 1 LTF).

1.4 Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties (art. 107 al. 1 LTF). Toute conclusion nouvelle est irrecevable (art. 99 al. 2 LTF). La partie demanderesse peut cependant réduire ses prétentions (ATF 136 V 362 consid. 3.4.2 p. 365).

2.
La société recourante reproche à son ancien directeur, aujourd'hui décédé, d'avoir effectué des dépenses non justifiées par l'activité sociale et de les avoir mises à la charge de la société, tantôt par le débit de son compte fiduciaire auprès de V.________ Genève (ci-après: consid. 2.1), tantôt par le débit de son compte de fonctionnement auprès de W.________ (ci-après: consid. 2.2). Comme l'essentiel des arguments soulevés par la recourante concerne les prélèvements sur le compte fiduciaire, cette question sera examinée en premier lieu.

2.1 Invoquant une responsabilité extracontractuelle de son ancien directeur (soit pour lui de son héritière), la recourante soutient qu'elle a été victime d'un abus de confiance (art. 138 CP), ce qui constitue un acte illicite lui permettant d'agir en dommages-intérêts sur la base de l'art. 41 CO. Cette action suppose cependant, selon le texte clair de l'art. 41 al. 1 CO, que la partie demanderesse ait subi un dommage.

Invoquant également une action contractuelle, la recourante soutient qu'elle a été lésée par des malversations commises depuis 1997. Or, à cette époque, l'ancien directeur était administrateur de la société. La recourante fait donc valoir, pour la période où l'ancien directeur était inscrit au registre du commerce comme administrateur de la société, la responsabilité de l'administrateur pour le dommage direct causé à la société (art. 754 al. 1 CO). Cette action suppose également que la société ait subi un dommage.

Lorsque l'ancien directeur a cessé d'être administrateur de la société, il ressort des constatations cantonales (art. 105 al. 1 LTF) qu'il a été engagé pour continuer de s'occuper de la société moyennant une rémunération annuelle. Il n'est pas nécessaire de déterminer s'il était alors lié par un contrat de travail (cf. art. 319 al. 1 CO) ou un contrat de mandat (cf. art. 394 CO); la responsabilité du travailleur invoquée par la recourante est certes prévue par l'art. 321e al. 1 CO, mais elle est également applicable au mandat, par le renvoi de l'art. 398 al. 1 CO. Dans le cas d'une responsabilité fondée sur l'art. 321e al. 1 CO, il faut également que l'employeur ait subi un dommage.

On voit donc que l'action intentée par la recourante, quel que soit son fondement juridique, suppose que celle-ci ait subi un dommage. Or, pour ce qui est des opérations litigieuses ayant conduit à des prélèvements sur le compte fiduciaire, la cour cantonale a conclu que la recourante n'avait pas prouvé avoir subi un dommage.

Il faut donc approfondir cette question.
2.1.1 Au sens juridique, le dommage est une diminution involontaire de la fortune nette (ATF 133 III 462 consid. 4.4.2 p. 471; 132 III 186 consid. 8.1 p. 205, 321 consid. 2.2.1 p. 323, 359 consid. 4 p. 366, 564 consid. 6.2 p. 575). Le dommage correspond à la différence entre le montant actuel du patrimoine du lésé et le montant qu'aurait ce même patrimoine si l'événement dommageable ne s'était pas produit (ATF 133 III 462 consid. 4.4.2 p. 471; 132 III 186 consid. 8.1 p. 205, 321 consid. 2.2.1 p. 324, 359 consid. 4 p. 366, 564 consid. 6.2 p. 575 s.). Il peut se présenter sous la forme d'une diminution de l'actif, d'une augmentation du passif, d'une non-augmentation de l'actif ou d'une non-diminution du passif (ATF 133 III 462 consid. 4.4.2 p. 471; 129 III 18 consid. 2.4 p. 23).
2.1.2 Savoir s'il y a eu un dommage et quel en est la quotité est une question de fait (ATF 132 III 564 consid. 6.2 p. 576; 129 III 8 consid. 2.4 p. 23).

En conséquence, il appartient à la partie demanderesse d'alléguer et de prouver les faits permettant de constater le dommage (art. 8 CC; art. 42 al. 1 CO; ATF 136 III 322 consid. 3.4.2 p. 328).
Lorsqu'une preuve stricte est impossible ou lorsque le montant du dommage ne peut pas être établi de manière précise, le juge statue en équité en se fondant sur l'art. 42 al. 2 CO; pour que cette disposition soit applicable, il faut que la partie qui avait le fardeau de la preuve ait apporté tous les éléments que l'on pouvait attendre d'elle et que le juge puisse se convaincre qu'un dommage est effectivement survenu (cf. ATF 133 III 462 consid. 4.4.2 p. 471; 132 III 379 consid. 3.1 p. 381).
2.1.3 La recourante se plaint d'une violation de l'art. 8 CC.

En l'absence d'une disposition spéciale instituant une présomption, l'art. 8 CC répartit le fardeau de la preuve pour toutes les prétentions fondées sur le droit fédéral et détermine, sur cette base, laquelle des parties doit assumer les conséquences de l'échec de la preuve (ATF 129 III 18 consid. 2.6 p. 24; 127 III 519 consid. 2a p. 522). Il en résulte que la partie demanderesse doit prouver les faits qui fondent sa prétention, tandis que sa partie adverse doit prouver les faits qui entraînent l'extinction ou la perte du droit (ATF 130 III 321 consid. 3.1 p. 323). L'art. 8 CC ne prescrit cependant pas comment les preuves doivent être appréciées et sur quelles bases le juge peut forger sa conviction (ATF 128 III 22 consid. 2d; 127 III 248 consid. 3a p. 253).

Ainsi, la cour cantonale n'a pas violé l'art. 8 CC en considérant qu'il incombait à la recourante, en sa qualité de partie demanderesse, de prouver la survenance d'un dommage, qui est un élément nécessaire pour que sa créance en dommages-intérêts existe. Ce principe est expressément rappelé à l'art. 42 al. 1 CO, qui est également applicable dans le domaine contractuel (art. 99 al. 3 CO). Contrairement à ce que soutient la recourante, elle n'est au bénéfice d'aucune présomption. Il lui appartenait donc de prouver, selon ses allégués, que ses actifs avaient diminué ou que son passif avait augmenté.

Il n'y a donc aucune trace d'une violation des règles sur le fardeau de la preuve.
2.1.4 L'argumentation de la recourante revient en réalité à discuter l'appréciation des preuves, que le Tribunal fédéral ne peut revoir que sous l'angle restreint de l'arbitraire (art. 9 Cst.).

Il y a arbitraire dans l'appréciation des preuves et l'établissement des faits lorsque le juge n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, s'il a omis, sans raison sérieuse, de tenir compte d'un moyen important propre à modifier la décision attaquée ou encore si, sur la base des éléments recueillis, il a fait des déductions insoutenables (ATF 136 III 552 consid. 4.2 p. 560; 129 I 8 consid. 2.1 p. 9). Il incombe à la partie qui invoque l'arbitraire d'en faire la démonstration par une argumentation précise répondant aux exigences de l'art. 106 al. 2 LTF (ATF 137 I 58 consid. 4.1.2 p. 62).

Que le compte ait été ouvert auprès de la banque au nom de la société recourante est évidemment un indice que les avoirs qui s'y trouvent lui appartiennent. La portée de cet indice est toutefois anéantie par le fait que le compte est intitulé "compte fiduciaire" ce qui suggère bien l'idée, selon la pratique commerciale, que les fonds appartiennent en réalité à autrui. De plus, l'ancien directeur avait attesté que la société n'avait pas d'autres biens que ceux figurant au bilan; or, les avoirs sur ce compte n'étaient pas portés à l'actif du bilan, mais mentionnés en annexe. Par ailleurs, des témoins ont affirmé que le compte fiduciaire contenait des avoirs de clients, notamment des biens appartenant à la femme de l'ancien directeur. Sur la base de ces éléments, la cour cantonale n'a pas statué arbitrairement en retenant que les avoirs figurant sur le compte fiduciaire n'appartenaient pas à la société.

Il en a été déduit qu'il n'était pas établi que les prélèvements effectués en définitive sur ce compte avaient diminué les actifs de la société. Par ailleurs, il a été constaté - sans que cela ne soit contesté - qu'aucun client ne se plaint. Il n'est donc pas établi que ces prélèvements sur le compte fiduciaire aient généré une créance à la charge de la société (et par conséquent augmenté ses passifs). La recourante admet expressément que tous ses clients se sont déclarés désintéressés ou d'accord avec les biens trouvés qui leur étaient présentés (recours ch. 51).

La recourante met en exergue la déclaration d'un témoin qui a affirmé que le compte fiduciaire ne comportait aucun avoir relevant de la fortune propre de l'ancien directeur. Il faut cependant relever qu'un autre témoin a déclaré que ce compte contenait des avoirs de l'épouse de l'ancien directeur - ce qui n'est pas contradictoire avec la précédente déclaration - et que le directeur en était devenu propriétaire par succession. On ne voit pas ce qu'il y a d'arbitraire à croire cette déposition. Dès lors, il est possible que l'ancien directeur ait fait des prélèvements sur ses propres biens. A supposer qu'ils aient eu lieu du vivant de l'épouse, cela ne concernait que les rapports des conjoints entre eux et on ne voit pas quelle prétention la recourante pourrait en déduire. Qu'il y ait un reliquat inexpliqué sur ce compte est une circonstance dont la recourante, en tant que titulaire du compte, ne peut que se réjouir, sans que cela établisse que l'ancien directeur ait fait des prélèvements qui excédaient les avoirs de son épouse ou qui n'étaient pas acceptés par les clients ayant fait des dépôts fiduciaires. Sans qu'il y ait lieu d'entrer plus en détail dans l'argumentation un peu confuse de la recourante, il faut constater que la
recourante n'a pas prouvé que ces prélèvements aient été faits sur ses actifs ou qu'ils aient généré pour elle des passifs. En conséquence, la cour cantonale n'a pas violé le droit fédéral ni apprécié arbitrairement les preuves en concluant que l'existence d'un dommage n'avait pas été prouvée, ce qui suffit au rejet de la demande.
2.1.5 Pour ce qui est des exercices 2006 et 2007, la cour cantonale a constaté que la recourante n'avait apporté aucun élément de preuve pour établir l'existence de dépenses injustifiées et le prélèvement de fonds sur les comptes de la société. La recourante ne le conteste pas dans son recours et il faut donc constater que sur ce point également la décision cantonale ne viole pas le droit fédéral.

2.2 Pour les frais litigieux qui ont été financés en définitive par le compte de fonctionnement de la société et qui se rapportent à la période où des comptes ont été fournis, la cour cantonale a constaté qu'ils apparaissaient clairement dans les comptes annuels et qu'il fallait donc admettre que ces faits étaient couverts par le vote de décharge intervenu en connaissance de cause, de sorte que la société recourante n'était plus légitimée à les faire valoir.

La recourante ne parvient pas à démontrer que les faits auraient été établis sur ce point de manière arbitraire. Ce raisonnement est parfaitement conforme à l'art. 758 al. 1 CO pour ce qui est de la responsabilité de l'administrateur. Si l'on examine la question sous l'angle de l'acte illicite (art. 41 CO) ou dans la perspective de la responsabilité du travailleur (art. 321e CO), la décision est également justifiée en vertu de l'adage "volenti non fit iniuria" (art. 44 al. 1 CO).

La décision attaquée ne viole donc pas le droit fédéral.

3.
Il résulte des considérations qui précèdent que le recours doit être rejeté.
Les frais judiciaires et les dépens sont mis à la charge de la partie qui succombe (art. 66 al. 1 et 68 al. 1 et 2 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.
Le recours est rejeté.

2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 30'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.

3.
La recourante versera à l'intimée une indemnité de 35'000 fr. à titre de dépens.

4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour de justice du canton de Genève, Chambre civile.

Lausanne, le 3 décembre 2012

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

La Présidente: Klett

Le Greffier: Piaget

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 76 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
¹	A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire, et
^b	est particulièrement touché par la décision attaquée et a un intérêt digne de protection à son annulation ou sa modification.
²	Ont également qualité pour recourir contre les décisions visées à l'art. 72, al. 2, la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux et, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions.42

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
¹	Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
²	Sont également sujettes au recours en matière civile:
^a	les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
^b1	sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
^b2	sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
^b3	sur le changement de nom,
^b4	en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
^b5	en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
^b6	les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
^b7	...

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.38
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.38
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 45 Fin - 1 Si le dernier jour du délai est un samedi, un dimanche ou un jour férié selon le droit fédéral ou cantonal, le délai expire le premier jour ouvrable qui suit.
¹	Si le dernier jour du délai est un samedi, un dimanche ou un jour férié selon le droit fédéral ou cantonal, le délai expire le premier jour ouvrable qui suit.
²	Le droit cantonal déterminant est celui du canton où la partie ou son mandataire a son domicile ou son siège.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 48 Observation - 1 Les mémoires doivent être remis au plus tard le dernier jour du délai, soit au Tribunal fédéral soit, à l'attention de ce dernier, à La Poste Suisse ou à une représentation diplomatique ou consulaire suisse.
¹	Les mémoires doivent être remis au plus tard le dernier jour du délai, soit au Tribunal fédéral soit, à l'attention de ce dernier, à La Poste Suisse ou à une représentation diplomatique ou consulaire suisse.
²	En cas de transmission électronique, le moment déterminant pour l'observation d'un délai est celui où est établi l'accusé de réception qui confirme que la partie a accompli toutes les étapes nécessaires à la transmission.21
³	Le délai est également réputé observé si le mémoire est adressé en temps utile à l'autorité précédente ou à une autorité fédérale ou cantonale incompétente. Le mémoire doit alors être transmis sans délai au Tribunal fédéral.
⁴	Le délai pour le versement d'avances ou la fourniture de sûretés est observé si, avant son échéance, la somme due est versée à La Poste Suisse ou débitée en Suisse d'un compte postal ou bancaire en faveur du Tribunal fédéral.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants93 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants94.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets96.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...97
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
^1bis	Lorsqu'une procédure en matière civile a été menée en anglais devant l'autorité précédente, les mémoires peuvent être rédigés en anglais.15
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.16 17
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique18. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.19
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 96 Droit étranger - Le recours peut être formé pour:
^a	inapplication du droit étranger désigné par le droit international privé suisse;
^b	application erronée du droit étranger désigné par le droit international privé suisse, pour autant qu'il s'agisse d'une affaire non pécuniaire.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 108 Juge unique - 1 Le président de la cour décide en procédure simplifiée de ne pas entrer en matière:
¹	Le président de la cour décide en procédure simplifiée de ne pas entrer en matière:
^a	sur les recours manifestement irrecevables;
^b	sur les recours dont la motivation est manifestement insuffisante (art. 42, al. 2);
^c	sur les recours procéduriers ou abusifs.
²	Le président de la cour peut confier cette tâche à un autre juge.
³	L'arrêt est motivé par une brève indication de la cause de l'irrecevabilité.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.100

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.90

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 99 - 1 Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
¹	Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
²	Toute conclusion nouvelle est irrecevable.

SR 311.0 Code pénal suisse du 21 décembre 1937 CP Art. 138 - 1. Quiconque, pour se procurer ou procurer à un tiers un enrichissement illégitime, s'approprie une chose mobilière appartenant à autrui et qui lui a été confiée,
¹	Quiconque, pour se procurer ou procurer à un tiers un enrichissement illégitime, s'approprie une chose mobilière appartenant à autrui et qui lui a été confiée,
²	Si l'auteur agit en qualité de membre d'une autorité, de fonctionnaire, de tuteur, de curateur, de gérant de fortunes ou dans l'exercice d'une profession, d'une industrie ou d'un commerce auquel les pouvoirs publics l'ont autorisé, il est puni d'une peine privative de liberté de dix ans au plus ou d'une peine pécuniaire.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 754 - 1 Les membres du conseil d'administration et toutes les personnes qui s'occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'ils leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs.
¹	Les membres du conseil d'administration et toutes les personnes qui s'occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'ils leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs.
²	Celui qui d'une manière licite, délègue à un autre organe l'exercice d'une attribution, répond du dommage causé par ce dernier, à moins qu'il ne prouve avoir pris en matière de choix, d'instruction et de surveillance, tous les soins commandés par les circonstances.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 319 - 1 Par le contrat individuel de travail, le travailleur s'engage, pour une durée déterminée ou indéterminée, à travailler au service de l'employeur et celui-ci à payer un salaire fixé d'après le temps ou le travail fourni (salaire aux pièces ou à la tâche).
¹	Par le contrat individuel de travail, le travailleur s'engage, pour une durée déterminée ou indéterminée, à travailler au service de l'employeur et celui-ci à payer un salaire fixé d'après le temps ou le travail fourni (salaire aux pièces ou à la tâche).
²	Est aussi réputé contrat individuel de travail le contrat par lequel un travailleur s'engage à travailler régulièrement au service de l'employeur par heures, demi-journées ou journées (travail à temps partiel).

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 107 Arrêt - 1 Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties.
¹	Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties.
²	Si le Tribunal fédéral admet le recours, il statue lui-même sur le fond ou renvoie l'affaire à l'autorité précédente pour qu'elle prenne une nouvelle décision. Il peut également renvoyer l'affaire à l'autorité qui a statué en première instance.
³	Si le Tribunal fédéral considère qu'un recours en matière d'entraide pénale internationale ou d'assistance administrative internationale en matière fiscale est irrecevable, il rend une décision de non-entrée en matière dans les quinze jours qui suivent la fin d'un éventuel échange d'écritures. Dans le domaine de l'entraide pénale internationale, le Tribunal fédéral n'est pas lié par ce délai lorsque la procédure d'extradition concerne une personne dont la demande d'asile n'a pas encore fait l'objet d'une décision finale entrée en force.101
⁴	Le Tribunal fédéral statue sur tout recours contre une décision du Tribunal fédéral des brevets portant sur l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets102 dans le mois qui suit le dépôt du recours.103

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 41 - 1 Celui qui cause, d'une manière illicite, un dommage à autrui, soit intentionnellement, soit par négligence ou imprudence, est tenu de le réparer.
¹	Celui qui cause, d'une manière illicite, un dommage à autrui, soit intentionnellement, soit par négligence ou imprudence, est tenu de le réparer.
²	Celui qui cause intentionnellement un dommage à autrui par des faits contraires aux moeurs est également tenu de le réparer.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 394 - 1 Le mandat est un contrat par lequel le mandataire s'oblige, dans les termes de la convention, à gérer l'affaire dont il s'est chargé ou à rendre les services qu'il a promis.
¹	Le mandat est un contrat par lequel le mandataire s'oblige, dans les termes de la convention, à gérer l'affaire dont il s'est chargé ou à rendre les services qu'il a promis.
²	Les règles du mandat s'appliquent aux travaux qui ne sont pas soumis aux dispositions légales régissant d'autres contrats.
³	Une rémunération est due au mandataire si la convention ou l'usage lui en assure une.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 321^e - 1 Le travailleur répond du dommage qu'il cause à l'employeur intentionnellement ou par négligence.
¹	Le travailleur répond du dommage qu'il cause à l'employeur intentionnellement ou par négligence.
²	La mesure de la diligence incombant au travailleur se détermine par le contrat, compte tenu du risque professionnel, de l'instruction ou des connaissances techniques nécessaires pour accomplir le travail promis, ainsi que des aptitudes et qualités du travailleur que l'employeur connaissait ou aurait dû connaître.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 398 - 1 La responsabilité du mandataire est soumise, d'une manière générale, aux mêmes règles que celle du travailleur dans les rapports de travail.256
¹	La responsabilité du mandataire est soumise, d'une manière générale, aux mêmes règles que celle du travailleur dans les rapports de travail.256
²	Le mandataire est responsable envers le mandant de la bonne et fidèle exécution du mandat.
³	Il est tenu de l'exécuter personnellement, à moins qu'il ne soit autorisé à le transférer à un tiers, qu'il n'y soit contraint par les circonstances ou que l'usage ne permette une substitution de pouvoirs.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 42 - 1 La preuve du dommage incombe au demandeur.
¹	La preuve du dommage incombe au demandeur.
²	Lorsque le montant exact du dommage ne peut être établi, le juge le détermine équitablement en considération du cours ordinaire des choses et des mesures prises par la partie lésée.
³	Les frais de traitement pour les animaux qui vivent en milieu domestique et ne sont pas gardés dans un but patrimonial ou de gain font l'objet d'un remboursement approprié, même s'ils sont supérieurs à la valeur de l'animal.25

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 99 - 1 En général, le débiteur répond de toute faute.
¹	En général, le débiteur répond de toute faute.
²	Cette responsabilité est plus ou moins étendue selon la nature particulière de l'affaire; elle s'apprécie notamment avec moins de rigueur lorsque l'affaire n'est pas destinée à procurer un avantage au débiteur.
³	Les règles relatives à la responsabilité dérivant d'actes illicites s'appliquent par analogie aux effets de la faute contractuelle.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 758 - 1 Pour les faits révélés, la décharge donnée par l'assemblée générale est opposable à la société et à l'actionnaire qui a adhéré à la décharge ou qui a acquis les actions postérieurement en connaissance de celle-ci.
¹	Pour les faits révélés, la décharge donnée par l'assemblée générale est opposable à la société et à l'actionnaire qui a adhéré à la décharge ou qui a acquis les actions postérieurement en connaissance de celle-ci.
²	Le droit des autres actionnaires d'intenter action s'éteint 12 mois après la décharge. Ce délai est suspendu pendant la procédure visant l'institution d'un examen spécial et l'exécution de celui-ci.663

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 44 - 1 Le juge peut réduire les dommages-intérêts, ou même n'en point allouer, lorsque la partie lésée a consenti à la lésion ou lorsque des faits dont elle est responsable ont contribué à créer le dommage, à l'augmenter, ou qu'ils ont aggravé la situation du débiteur.
¹	Le juge peut réduire les dommages-intérêts, ou même n'en point allouer, lorsque la partie lésée a consenti à la lésion ou lorsque des faits dont elle est responsable ont contribué à créer le dommage, à l'augmenter, ou qu'ils ont aggravé la situation du débiteur.
²	Lorsque le préjudice n'a été causé ni intentionnellement ni par l'effet d'une grave négligence ou imprudence, et que sa réparation exposerait le débiteur à la gêne, le juge peut équitablement réduire les dommages-intérêts.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 2 Indépendance - 1 Dans l'exercice de ses attributions judiciaires, le Tribunal fédéral est indépendant et n'est soumis qu'à la loi.
¹	Dans l'exercice de ses attributions judiciaires, le Tribunal fédéral est indépendant et n'est soumis qu'à la loi.
²	Ses arrêts ne peuvent être annulés ou modifiés que par lui-même et conformément aux dispositions de la loi.