4A.2/2005 - 2005-11-28 - Registre - Widerruf der Eintragung in das Handelsregister

Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A.2/2005 /ruo
Urteil vom 28. November 2005
I. Zivilabteilung

Besetzung
Bundesrichter Corboz, Präsident,
Bundesrichterinnen Klett, Rottenberg Liatowitsch,
Bundesrichter Nyffeler, Bundesrichterin Kiss,
Gerichtsschreiber Luczak.

Parteien
1. Verein A.________,
2. B.________,
3. C.________,
4. D.________,
5. E.________,
Beschwerdeführer,
alle vertreten durch Advokat Dr. Frank Heini,

gegen

X.________ AG,
Beschwerdegegnerin, vertreten durch Advokat
Dr. Dieter M. Troxler,
Kantonsgericht Basel-Landschaft, Abteilung Verfassungs- und Verwaltungsrecht, Postfach 635, 4410 Liestal.

Gegenstand
Widerruf der Eintragung in das Handelsregister,
Verwaltungsgerichtsbeschwerde gegen das Urteil
des Kantonsgerichts Basel-Landschaft,
Abteilung Verfassungs- und Verwaltungsrecht,
vom 2. Februar 2005.

Sachverhalt:
A.
Der Verein A.________ (Beschwerdeführer 1) hat zum Zweck, den Aufbau und die Führung von maximal drei Wohngruppen im Kanton Basel-Landschaft für sozial auffällige Jugendliche zu unterstützen. Er wurde mit Schreiben des Handelsregisteramts des Kantons Basel-Landschaft (Handelsregisteramt) vom 13. Oktober 2004 aufgefordert, die für den Eintrag im Handelsregister erforderlichen Belege innert 10 Tagen seit Zustellung der Aufforderung einzureichen. Zur Begründung wurde angeführt, die Eintragungspflicht sei gegeben, da der Verein gemäss Unterlagen ein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreibe und der Umsatz mehr als Fr. 100'000.-- erreiche. Für den Fall, dass innert der gesetzten Frist weder die Anmeldung erfolge noch eine allfällige Weigerung schriftlich begründet werde, drohte das Handelsregisteramt an, den Eintrag von Amtes wegen vorzunehmen. Mit schriftlicher Stellungnahme vom 25. Oktober 2004 bestritt der Beschwerdeführer 1 die Pflicht zur Eintragung in das Handelsregister mit der Begründung, der Verein sei auf Ende August 2004 aufgelöst worden, habe den Betrieb auf diesen Zeitpunkt eingestellt, übe keinerlei Tätigkeit aus und beschäftige keine Arbeitnehmer mehr. Da der Verein einen ideellen Zweck habe, bestehe unter
diesen Umständen keine Eintragungspflicht.
B.
Am 18. November 2004 trug der Leiter des Handelsregisteramtes den Beschwerdeführer 1 in das Handelsregister ein. Die Eintragung wurde am 24. November 2004 im schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert. Gegen dieses Vorgehen beschwerte sich der Rechtsvertreter des Beschwerdeführers 1 mit Schreiben vom 7. Dezember 2004 beim Handelsregisteramt und erhob am 10. Dezember 2004 Beschwerde beim Regierungsrat des Kantons Basel-Landschaft. Die Begründung lautet im Wesentlichen gleich wie die Stellungnahme vom 25. Oktober 2004. Zusätzlich wurde beanstandet, dass der Handelsregisterführer die Angelegenheit bei Vorliegen von Weigerungsgründen an die Aufsichtsbehörde hätte überweisen müssen. Der Regierungsrat wies die Beschwerde mit Beschluss vom 21. Dezember 2004 ab. Darin wurde zwar als Verfahrensfehler anerkannt, dass der Handelsregisterführer den Verein selbst eingetragen hatte, statt die Sache an die Aufsichtsbehörde zu überweisen. Da aber der Regierungsrat zum Ergebnis gelangte, auch er hätte die Eintragung angeordnet, wenn der Handelsregisterführer entsprechend Art. 58 Abs. 1 der Handelsregisterverordnung vom 7. Juli 1937 (HRegV; SR 221.411) die Sache an ihn weitergeleitet hätte, sah er von einer amtlichen Löschung ab und wies die
Beschwerde ab.
C.
Mit Eingabe vom 23. Dezember 2004 reichten der Beschwerdeführer 1 sowie C.________, B.________, D.________ und E.________ (Beschwerdeführer), alle vertreten durch letzteren, beim Kantonsgericht Basel-Landschaft Beschwerde ein mit dem Rechtsbegehren, es sei der Beschluss des Regierungsrates vom 21. Dezember 2004 aufzuheben und das Handelsregisteramt anzuweisen, die Eintragung vom 18. November 2004, publiziert am 24. November 2004, von Amtes wegen zu widerrufen und entsprechend zu löschen. Mit Verfügung vom 5. Januar 2005 liess der Präsident des Kantonsgerichts die X.________ AG (Beschwerdegegnerin) als Beigeladene im Beschwerdeverfahren zu. Mit Urteil vom 2. Februar 2005 wies das angerufene Gericht die Beschwerde ab.
D.
Die Beschwerdeführer führen Verwaltungsgerichtsbeschwerde beim Bundesgericht. Sie beantragen, das Urteil des Kantonsgerichts aufzuheben und den Regierungsrat des Kantons Basel-Landschaft, eventuell den Handelsregisterführer des Kantons Basel-Landschaft anzuweisen, die Eintragung der "Verein A.________" vom 18. November 2004 von Amtes wegen zu widerrufen und den Verein im Handelsregister zu löschen. Eventuell sei die Angelegenheit zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen. Weiter stellen die Beschwerdeführer den Antrag, sämtliche Eingaben des Rechtsvertreters, der die Beschwerdegegnerin im kantonalen Verfahren vertreten hat, aus dem Recht zu weisen. Der Rechtsvertreter der Beschwerdegegnerin beantragt, auf die Beschwerde nicht einzutreten, eventuell diese abzuweisen. Für den Eintretensfall seien sämtliche Verfahrensakten in Sachen Konkurseröffnung über den Beschwerdeführer 1 vom Kantonsgericht Basel-Landschaft, Abteilung Zivil- und Strafrecht, beizuziehen. Das Eidgenössische Amt für Handelsregister schliesst in seiner Stellungnahme auf Gutheissung der Verwaltungsgerichtsbeschwerde.

Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
1.
Was die Beschwerdelegitimation von D.________ anbelangt, fällt auf, dass dieser im Rubrum des angefochtenen Urteils nicht als Partei erscheint, obwohl er wie die anderen natürlichen Personen, die im Urteil als Beschwerdeführer aufgeführt sind, als zeichnungsberechtigtes Vereinsmitglied im Handelsregister eingetragen ist und obwohl die Beschwerde beim Kantonsgericht auch in seinem Namen und mit seiner Vollmacht eingereicht wurde. Weshalb ihm keine Parteistellung zukommen soll, geht aus dem angefochtenen Urteil nicht hervor. Wenn es die Vorinstanz unterliess, ihn als Verfahrenspartei zu nennen, muss es sich dabei um ein offensichtliches Versehen handeln. Als im Handelsregister figurierende Person ist er gleichermassen wie die übrigen natürlichen Personen, denen nach dem angefochtenen Urteil Parteistellung zukommt, an der Aufhebung des Registereintrags interessiert und daher zur Erhebung der Verwaltungsgerichtsbeschwerde legitimiert. Im Verfahren der Verwaltungsgerichtsbeschwerde ist ihm daher Parteistellung einzuräumen.
2.
2.1 Die Beschwerdeführer rügen wie bereits vor Kantonsgericht, der als Rechtsvertreter für die Beschwerdegegnerin handelnde Advokat sei nicht gehörig bevollmächtigt, da ihn einzig zwei Angestellte der Beschwerdegegnerin der Zweigniederlassung Liestal beauftragt hätten. Ihre Zeichnungsberechtigung sei indessen auf die Zweigniederlassung beschränkt, und dieser fehle die Parteifähigkeit. Indem das Kantonsgericht zu den entsprechenden Rügen keine Stellung bezogen habe, habe es die Begründungspflicht verletzt. Das angefochtene Urteil sei daher aufzuheben, soweit der Beschwerdegegnerin eine Parteientschädigung zugesprochen wurde, und es seien sämtliche Eingaben ihres Rechtsvertreters als unbeachtlich aus dem Recht zu weisen.
2.2 Auf Aufforderung des Bundesgerichts hat die Beschwerdegegnerin am 9. September 2005 fristgerecht eine neue Vollmacht mit Genehmigung aller bisherigen Prozesshandlungen eingereicht, die von zwei für den Hauptsitz zeichnungsberechtigten Personen unterschrieben ist. Der zu Recht gerügte Mangel ist damit geheilt. Mit Eingabe vom 21. September 2005 erklärte der Vertreter der Beschwerdeführer denn auch, auf Vernehmlassung zu verzichten.
2.3 Soweit die Beschwerdeführer die Parteifähigkeit der Beschwerdegegnerin bestreiten, genügt es, sie darauf hinzuweisen, dass entgegen ihrem Vorbringen nicht die Zweigniederlassung Liestal, sondern die X.________ AG im Rubrum als Partei aufgeführt ist. Die Rüge ist offensichtlich unbegründet.
2.4 Jeder Gläubiger hat einen Anspruch darauf, dass der eintragungspflichtige Schuldner eingetragen und damit der Konkursbetreibung unterstellt wird (BGE 61 I 45 E. 2 S. 48). Die Beschwerdegegnerin hat ein schutzwürdiges Interesse an der Beibehaltung der Eintragung, weshalb sie vom angefochtenen Entscheid betroffen ist und ihr im vorliegenden Verfahren Parteistellung zukommt (Art. 103 lit. a OG und Art. 6 VwVG).
3.
Das Kantonsgericht Basel-Landschaft hat den Entscheid über die am 18. November 2004 von Amtes wegen erfolgte Eintragung im Handelsregister in seiner Zuständigkeit gemäss Art. 3 Abs. 4 bis HRegV beurteilt. Seine Feststellung des Sachverhalts bindet das Bundesgericht, soweit sie nicht offensichtlich unrichtig, unvollständig oder unter Verletzung wesentlicher Verfahrensbestimmungen erfolgt ist (Art. 104 lit. b und 105 Abs. 2 OG; BGE 130 III 707 E. 3.2 S. 710). Im bundesgerichtlichen Verfahren sind in solchen Fällen neue tatsächliche Behauptungen und Beweismittel grundsätzlich nur so weit zulässig, als sie die Vorinstanz von Amtes wegen hätte erheben müssen und deren Nichterheben eine Verletzung wesentlicher Verfahrensvorschriften darstellt (BGE 125 II 217 E. 3a S. 221; 121 II 97 E. 1c S. 99 f.; 107 Ib 167 E. 1b S. 169). Im Übrigen kann beim Bundesgericht mit Verwaltungsgerichtsbeschwerde die Verletzung von Bundesrecht, einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch des Ermessens sowie eine Verletzung der verfassungsmässigen Rechte gerügt werden (Art. 104 lit. a OG; BGE 130 III 707 E. 3.1 S. 709 mit Hinweis).
4.
4.1 Das Kantonsgericht hat in tatsächlicher Hinsicht festgehalten, dass der Beschwerdeführer 1 jedenfalls bis zum Beschluss über die Auflösung des Vereins ein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betrieben hat und dass die jährlichen Roheinnahmen Fr. 100'000.-- bei Weitem überstiegen. Die Vorinstanz ging weiter davon aus, dass diese Aktivitäten Ende August 2004 auf den neugegründeten Verein F.________ beider Basel übertragen wurden. Dabei gingen indessen nicht die gesamten Aktiven und Passiven auf den neu gegründeten Verein über. Vielmehr hat der neue Verein lediglich die Aktiven übernommen, während die Passiven nebst einigen Aktiven beim Beschwerdeführer 1 verblieben. Eine Fusion mit der Rechtsfolge, dass der übertragende Verein mit dem Eintrag der Fusion im Handelsgregister gemäss Art. 21 Abs. 3 FusG (SR 221.301) zu löschen wäre, hat mithin nicht stattgefunden.
4.2 Nach Art. 934 Abs. 1 OR und Art. 52 Abs. 1 HRegV ist zur Eintragung im Handelsregister am Ort seiner Hauptniederlassung verpflichtet, wer ein Handels-, ein Fabrikations- oder ein anderes nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreibt. Zu den andern, nach kaufmännischer Art geführten Gewerben gehören diejenigen, die nicht Handels- oder Fabrikationsgewerbe sind, jedoch nach Art und Umfang des Unternehmens einen kaufmännischen Betrieb und eine geordnete Buchführung erfordern (Art. 53 lit. C HRegV). Das ist der Fall, sobald ihre jährliche Roheinnahme in den zwölf dem Zeitpunkt der Prüfung der Eintragungspflicht unmittelbar vorangegangenen Monaten (Art. 55 Abs. 1 HRegV) die Summe von Fr. 100'000.-- erreicht (Art. 54 HRegV; vgl. zum Ganzen BGE 130 III 707 E. 4.1 S. 710). Die erwähnten Merkmale (kaufmännische Betriebsführung, geordnete Buchführung, Minimalroheinnahmen) müssen kumulativ erfüllt sein, was nach den Umständen des Einzelfalles zu beurteilen ist (BGE 75 I 74 E. 1 S. 79; Urteile des Bundesgerichts 2A.210/1992 vom 26. November 1993, E. 3; 2A.261/1992 vom 23. Juni 1993, E. 3a, je mit Hinweisen; Käfer, Berner Kommentar, N. 62 zu Art. 957 OR). Diese Regeln gelten nach Art. 61 Abs. 2 ZGB auch für Vereine, die ein nach
kaufmännischer Art geführtes Unternehmen führen (Riemer, Berner Kommentar, N. 18 ff. zu Art. 61 ZGB; Rebsamen, Das Handeslregister, 2. Aufl. 1999, Rz. 1279, S. 294).
4.3 Für die Beurteilung der Eintragungspflicht sind die Verhältnisse im Zeitpunkt der letzten nach Art. 941 OR und Art. 57 Abs. 1 HRegV ergangenen Aufforderung zur Eintragung massgeblich (BGE 81 I 303 E. 1b S. 306). Mit Rücksicht auf die Interessen der Gläubiger bleibt die Eintragungspflicht bestehen, auch wenn die im Zeitpunkt der Aufforderung gegebene Eintragungspflicht im Verlaufe des Eintragungsverfahrens entfällt. Dies verhindert, dass sich das Unternehmen seiner Eintragungspflicht entzieht (so schon BGE 57 I 143 E. 1 S. 146 f.). Dagegen besteht keine Eintragungspflicht, wenn die Umstände, an welche die Eintragungspflicht anknüpft, im Zeitpunkt der letzten Aufforderung zur Eintragung nicht mehr gegeben sind (so schon BGE 58 I 118 E. 3 S. 125 f.). An dieser Rechtsprechung, die von der Lehre übernommen wurde, hat das Bundesgericht seither festgehalten (BGE 104 Ib 261 E. 1 S. 262; 100 Ib 246 E. 3 S. 248; 91 I 139 E. 1 S. 140 mit Hinweisen; Eckert, Basler Kommentar, 3. Aufl., N. 13 zu Art. 934 OR; Küng, Berner Kommentar, N. 38 zu Art. 934 OR; His, Berner Kommentar, N. 142 zu Art. 934 OR, je mit Hinweisen).
4.4 Die Vorinstanz ging davon aus, der Beschwerdeführer 1 habe im Zeitpunkt der Aufforderung zur Eintragung kein zur Eintragung verpflichtendes kaufmännisches Unternehmen mehr geführt. Damit fehlt es an einer für die Annahme einer Eintragungspflicht kumulativ notwendigen Voraussetzungen.
4.5 Dabei muss es entgegen der Auffassung der Vorinstanz sein Bewenden haben. Zwar wird ein korrekt eingetragener Verein nach erfolgtem Auflösungsbeschluss (Art. 76 ZGB) nicht sofort aus dem Handelsregister gestrichen, da der Auflösungsbeschluss nicht zur Löschung des Eintrags führt, sondern lediglich zu einer Zweckänderung, wobei an die Stelle des bisherigen Vereinszwecks der Liquidationszweck tritt und die Firma den Zusatz "in Liquidation" erhält. Die Löschung im Handelsregister erfolgt erst nach Beendigung der Liquidation (Riemer, Berner Kommentar, N. 109 ff. zu Art. 76 - 79 ZGB; Clemens Meisterhans, Prüfungspflicht und Kognitionsbefugnis der Handelsregisterbehörde, Diss. Zürich 1996, S. 340 f.; in gleichem Sinne Scherrer, Basler Kommentar, 3. Aufl., N. 3 zu Art. 76 ZGB; Eckert, Basler Kommentar, 3. Aufl., N. 3 zu Art. 938 OR). Selbst soweit in der Literatur die separate Anmeldung des Auflösungsbeschlusses nicht für notwendig erachtet wird, hat die Löschung erst nach Beendigung der Liquidation zu erfolgen (Rebsamen, a.a.O., Rz. 1385 f., S. 314). Solange sich ein Verein pflichtwidrig nicht eintragen lässt, ist seine rechtliche Stellung indessen grundsätzlich dieselbe, wie die eines zu Recht nicht eingetragenen Vereins (Riemer,
Berner Kommentar, N. 76 zu Art. 61 ZGB mit Hinweisen). Daher rechtfertigt sich keine Neueintragung des Vereins nach Aufgabe des kaufmännischen Gewerbes, selbst wenn die mit der Aufgabe des Gewerbes beschlossene Liquidation des Vereins im Zeitpunkt der Eintragungsaufforderung noch nicht abgeschlossen ist. Soweit die Gläubiger dadurch eine Benachteiligung erfahren, dass die Pflicht zur erstmaligen Eintragung nach Beendigung des Geschäftsbetriebes unter allen Umständen entfällt, ist zu beachten, dass es ihnen freisteht, beim Handelsregister eine Eintragung zu verlangen, bevor sie sich auf Geschäfte mit einer pflichtwidrig nicht eingetragenen Vertragspartei einlassen (so schon BGE 58 I 118 E. 3 S. 125 f.).
4.6 Die Beschwerdegegnerin behauptet, es sei gar kein Auflösungsbeschluss ergangen. Der Beschwerdeführer 1 befinde sich mithin nicht in Liquidation. Diesbezüglich habe das Kantonsgericht den Sachverhalt unzulänglich abgeklärt. Selbst ein im Handelsregister eingetragener Verein kann indessen nach Aufgabe des eintragungspflichtigen Geschäfts seine Löschung im Handelsregister verlangen, auch wenn er danach fortbesteht (Riemer, Berner Kommentar, N. 67 zu Art. 61 ZGB; vgl. auch Clemens Meisterhans, a.a.O., S. 344). Weshalb vom ehemals pflichtwidrig nicht eingetragenen Verein nach Aufgabe des Gewerbes verlangt werden soll, sich eintragen zu lassen, ist daher nicht ersichtlich. Die beantragte Sachverhaltsergänzung erweist sich mithin als überflüssig.
4.7 Die Beschwerdegegnerin macht geltend, gemäss ihren im kantonalen Verfahren unbestritten gebliebenen Ausführungen hätte der Beschwerdeführer 1 in einer Liquidationsbilanz per Zeitpunkt der Eintragungsaufforderung einen Umsatz von ca. Fr. 400'000.-- bilanzieren müssen. Diese Vorbringen betreffen zwar den für die Eintragungspflicht ausschlaggebenden Zeitpunkt. Dennoch kann eine Ergänzung des Sachverhalts unterbleiben. Dass ein Nachfolgeverein gegründet wurde, anerkennt auch die Beschwerdegegnerin. Sie zeigt nicht auf, inwiefern die Annahme, der Beschwerdeführer 1 habe die geschäftliche Tätigkeit und die damit verbundenen Aktiven auf den neuen Verein übertragen, nicht zutreffen soll. Massgeblich für das Ende der Eintragungspflicht eines pflichtwidrig nicht eingetragenen Vereins ist aber, wie oben dargelegt, die Beendigung des Geschäftsbetriebes (BGE 58 I 118 E. 3 S. 125 f.; His, Berner Kommentar, N. 142 zu Art. 934 OR; vgl. auch Riemer, Berner Kommentar, N. 67 zu Art. 61 ZGB) und nicht die Höhe des in der Liquidationsbilanz auszuweisenden Umsatzes. Soweit das eintragungspflichtige Geschäft nicht mehr vom Beschwerdeführer 1 geführt wurde, kann die Beschwerdegegnerin aus der Höhe der Liquidationsbilanz nichts zu ihren Gunsten
ableiten.
4.8 Nach Auffassung der Beschwerdegegnerin ist zu berücksichtigen, dass der Beschwerdeführer 1 bereits am 28. April 1992 im Handelsregister des Kantons Basel-Landschaft eingetragen gewesen und nur aufgrund offenkundig falscher Angaben des damaligen Vorstandes am 17. Februar 1998 wieder gelöscht worden sei. Diese Löschung hätte rückwirkend rückgängig gemacht werden müssen, ohne dass es darauf ankomme, dass der Registerführer den Weg der Neueintragung beschritten habe. Die Frage, ob eine allfällige frühere Löschung des Vereins zu Recht erfolgte, bildet jedoch nicht Gegenstand des vorliegenden Verfahrens. Zu beurteilen ist einzig die Rechtmässigkeit der vom Registerführer verfügten Eintragung des Beschwerdeführers 1. Was die Beschwerdegegnerin mit Bezug auf frühere Vorgänge vorbringt, ändert nichts daran, dass im Zeitpunkt der Eintragungsaufforderung keine Eintragungspflicht bestand.
4.9 Die Beschwerdegegnerin rügt weiter, die Beschwerdeführer hätten kein schutzwürdiges Interesse an der Aufhebung des Registereintrages. Soweit keine Eintragungspflicht mehr besteht, ist indessen für Vereine der Eintrag im Handelsregister freiwillig (Rebsamen, a.a.O., Rz. 1279, S. 294; Riemer, Berner Kommentar, N. 67 zu Art. 61 ZGB; vgl. auch Clemens Meisterhans, a.a.O., S. 344). Daher genügt als materielle Beschwer, dass ein Eintrag erfolgt ist, obwohl sich der Beschwerdeführer 1 der Eintragung widersetzt.
4.10 Die weiteren Ausführungen der Beschwerdegegnerin brechen sich insgesamt am Umstand, dass das zu einer Eintragung verpflichtende Gewerbe im massgebenden Zeitpunkt nicht mehr vom Beschwerdeführer 1 geführt wurde und der Eintrag deshalb zu Unrecht erfolgte. Unter diesen Umständen erübrigt es sich, die Verfahrensakten betreffend Konkurseröffnung gegen den Beschwerdeführer 1 beizuziehen. Soweit die Beschwerdegegnerin den Beschwerdeführern rechtsmissbräuchliches Verhalten vorwirft, ist darauf hinzuweisen, dass die im SchKG zum Schutz der Gläubiger vor einer Verringerung des Haftungssubstrates vorgesehenen Behelfe in der Regel nicht von der Unterstellung des Schuldners unter die Konkursbetreibung abhängen (Art. 285 Abs. 2 Ziff. 1 SchKG; BGE 115 III 138 E. 2a S. 140). Überdies führt die Beschwerdegegnerin selbst aus, es sei in Bezug auf eine sofortige Konkurseröffnung nach Art. 190 Abs. 1 Ziff. 1 SchKG, die nicht an die Unterstellung unter die Konkursbetreibung anknüpft, eine Anschlussappellation hängig. Unter diesem Gesichtspunkt ist nicht nachvollziehbar, weshalb die Beschwerdegegnerin zur Durchsetzung ihrer Ansprüche auf den Eintrag im Handelsregister angewiesen sein soll, zumal auch Erwerb und Verlust der Rechtspersönlichkeit
eines Vereins nicht vom Eintrag im Handelsregister abhängen (Riemer, Berner Kommentar, N. 50 zu Art. 61 ZGB und N. 112 zu Art. 76 -79 ZGB; Clemens Meisterhans, a.a.O., S. 344). Rechtsmissbräuchliches Verhalten der Beschwerdeführer in Bezug auf den Registereintrag ist nicht dargetan.
5.
5.1 Die Beschwerdegegnerin vertritt den Standpunkt, da bereits dem Regierungsrat die sachliche und funktionelle Zuständigkeit gefehlt habe, nachdem der Verein eingetragen gewesen sei, hätte das Kantonsgericht erkennen müssen, dass kein rechtlich beachtliches Anfechtungsobjekt im Streit liege. Diesbezüglich sei das Kantonsgericht in Willkür verfallen.

5.2 Die Verletzung kantonaler Zuständigkeitsvorschriften kann im Rahmen der Verwaltungsgerichtsbeschwerde nur gerügt werden, wenn darin zugleich eine Verletzung von Bundesrecht oder verfassungsmässiger Rechte liegt (Art. 104 lit. a OG; BGE 130 III 707 E. 3.1 S. 709 mit Hinweis). Sofern nicht die Verletzung materiellen Bundesrechts geltend gemacht wird, geht die Prüfungsbefugnis des Bundesgerichts dabei nicht weiter als im Rahmen der staatsrechtlichen Beschwerde (BGE 120 Ib 379 E. 1c S. 382 mit Hinweisen), und das Bundesgericht prüft diesfalls nur, ob die Anwendung des kantonalen Rechts nicht geradezu willkürlich erfolgte (vgl. zum Willkürbegriff BGE 129 I 8 E. 2.1 S. 9 mit Hinweisen).
5.3 Da der Beschwerdeführer 1 auf die Eintragungsaufforderung reagierte und die Eintragungspflicht bestritt, wäre es von Bundesrechts wegen Sache der Aufsichtsbehörde gewesen, darüber zu entscheiden, ob die vom Beschwerdeführer 1 gegen die Eintragung angeführten Argumente stichhaltig sind oder nicht (Art. 58 HRegV). Das Kantonsgericht nahm an, dass nach den kantonalrechtlichen Bestimmungen der Regierungsrat als Aufsichtsbehörde im Sinne von Art. 58 HRegV wirkt. Diese Auslegung vermag die Beschwerdegegnerin nicht als willkürlich auszuweisen. Sie bringt lediglich vor, nach erfolgter Eintragung sei der Regierungsrat nicht mehr zuständig. Vorerst geht es aber nur um die Frage, an wen der Registerführer die Sache nach Art. 58 HRegV hätte überweisen müssen.
5.4 War der Registerführer gemäss Art. 58 HRegV verpflichtet, die Sache an den Regierungsrat weiterzuleiten, ist nicht zu beanstanden, dass sich der Regierungsrat als an sich zuständige Aufsichtsbehörde den Entscheid des Registerführers der Sache nach zu eigen machte, denn dadurch wird der Mangel der fehlenden Zuständigkeit des Registerführers geheilt. Insoweit kann von einer Verletzung oder Vereitelung von Bundesrecht oder einer Beeinträchtigung der verfassungsmässigen Rechte keine Rede sein, selbst wenn der Regierungsrat, wie die Beschwerdegegnerin behauptet, an sich nicht zur Beurteilung bereits vollzogener Eintragungen zuständig ist.
6.
Damit erweist sich die Beschwerde als begründet. Daher kann offen bleiben, ob die Verfahrensrechte der Beschwerdeführer dadurch verletzt wurden, dass der Eintrag entgegen der Zuständigkeitsordnung der Handelsregisterverordnung (Art. 58 HRegV) durch den Handelsregisterführer angeordnet wurde. Der Handelsregisterführer ist anzuweisen, den streitigen Eintrag zu widerrufen. Die Beschwerdeführer dringen mit ihren Anträgen im Wesentlichen durch. Die Beschwerdegegnerin hat sich am Verfahren vor Bundesgericht als Partei beteiligt (vgl. E. 2.4 hiervor) und eigene Anträge gestellt. Da sie damit nicht durchdringt, rechtfertigt es sich, ihr die Gerichtskosten aufzuerlegen. Überdies hat sie die Beschwerdeführer für das bundesgerichtliche Verfahren zu entschädigen. Da die Beschwerdeführer durch denselben Rechtsanwalt vertreten sind, stehen ihnen keine separaten Parteientschädigungen zu (Art. 156 Abs. 1 und 159 Abs. 2 OG). Zum Entscheid über die Kosten und die Parteientschädigung im kantonalen Verfahren ist die Sache an das Kantonsgericht zurückzuweisen.

Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Verwaltungsgerichtsbeschwerde wird gutgeheissen, der angefochtene Entscheid aufgehoben und der Handelsregisterführer des Kantons Basel-Landschaft angewiesen, die Eintragung der "Verein A.________" im Handelsregister zu löschen.
2.
Die Gerichtsgebühr von Fr. 2'000.-- wird der Beschwerdegegnerin auferlegt.
3.
Die Beschwerdegegnerin hat die Beschwerdeführer für das bundesgerichtliche Verfahren mit insgesamt Fr. 2'500.-- zu entschädigen.
4.
Die Sache wird zu neuer Entscheidung über die Kosten- und Entschädigungsfolgen des kantonalen Verfahrens an das Kantonsgericht zurückgewiesen.
5.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht Basel-Landschaft, Abteilung Verfassungs- und Verwaltungsrecht, sowie dem Eidg. Amt für das Handelsregister schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 28. November 2005
Im Namen der I. Zivilabteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Der Gerichtsschreiber:

SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 21 Inscription au registre du commerce - 1 Une fois la décision de fusion prise par l'ensemble des sociétés qui fusionnent, leurs organes supérieurs de direction ou d'administration requièrent l'inscription de la fusion au registre du commerce.
¹	Une fois la décision de fusion prise par l'ensemble des sociétés qui fusionnent, leurs organes supérieurs de direction ou d'administration requièrent l'inscription de la fusion au registre du commerce.
²	Si la société reprenante doit augmenter son capital en raison de la fusion, les statuts modifiés et les constatations requises quant à l'augmentation du capital (art. 652g CO21) sont également soumis à l'office du registre du commerce.
³	La société transférante est radiée du registre du commerce par l'inscription de la fusion.
⁴	La présente disposition ne s'applique pas aux associations qui ne sont pas inscrites au registre du commerce.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 934 - 1 L'office du registre du commerce radie les entités juridiques qui n'exercent plus d'activités et n'ont plus d'actifs réalisables.
¹	L'office du registre du commerce radie les entités juridiques qui n'exercent plus d'activités et n'ont plus d'actifs réalisables.
²	Pour ce faire, l'office du registre du commerce somme l'entité juridique de faire valoir un intérêt au maintien de l'inscription. Si la sommation est sans résultat, il somme les autres personnes concernées, par une publication dans la Feuille officielle suisse du commerce, de faire valoir un tel intérêt. Si cette sommation est également sans résultat, l'entité juridique est radiée.781
³	Lorsqu'une autre personne concernée fait valoir un intérêt au maintien de l'inscription, l'office du registre du commerce transmet l'affaire au tribunal afin que celui-ci tranche.

SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 52 Constatations du conseil d'administration et modification des statuts - 1 La réquisition d'inscription au registre du commerce de la décision du conseil d'administration relative aux constatations quant à l'exercice des droits de conversion et d'option et de la décision relative à l'adaptation des statuts est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
¹	La réquisition d'inscription au registre du commerce de la décision du conseil d'administration relative aux constatations quant à l'exercice des droits de conversion et d'option et de la décision relative à l'adaptation des statuts est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
^a	l'acte authentique relatif à la décision du conseil d'administration (art. 653g, al. 3, CO);
^b	les statuts modifiés;
^c	l'attestation de vérification d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État ou d'un expert-réviseur agréé (art. 653f, al. 1, CO);
^d	en cas d'émission d'actions au porteur par une société qui n'en avait pas précédemment, une preuve que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI99.
²	...100
³	Le contenu de l'inscription est régi par l'art. 48, qui s'applique par analogie.

SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 53 Épuration de la clause statutaire relative au capital conditionnel - 1 La réquisition d'inscription au registre du commerce de la suppression ou de l'adaptation de la clause statutaire relative au capital conditionnel est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
¹	La réquisition d'inscription au registre du commerce de la suppression ou de l'adaptation de la clause statutaire relative au capital conditionnel est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
^a	l'acte authentique relatif à la décision du conseil d'administration (art. 653i, al. 1, CO);
^b	l'attestation de vérification d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État ou d'un expert-réviseur agréé (art. 653i, al. 2, CO);
^c	les statuts modifiés.
²	L'inscription au registre du commerce mentionne:
^a	la date de la modification des statuts;
^b	le fait que la clause relative au capital conditionnel est supprimée ou modifiée.

SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 55 Réduction ordinaire du capital-actions - 1 La réquisition d'inscription au registre du commerce d'une réduction du capital-actions est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
¹	La réquisition d'inscription au registre du commerce d'une réduction du capital-actions est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
^a	l'acte authentique relatif à la décision de l'assemblée générale (art. 653n CO);
^b	l'acte authentique relatif à la décision du conseil d'administration (art. 653o, al. 2, CO);
^c	le rapport de révision d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État ou d'un expert-réviseur agréé (art. 653m, al. 1, CO);
^d	les statuts modifiés.103
²	...104
³	L'inscription au registre du commerce mentionne:
^a	le fait qu'il s'agit d'une réduction du capital-actions;
^b	la date de modification des statuts;
^c	le fait que la réduction du capital-actions a lieu par réduction de la valeur nominale des actions ou bien par destruction d'actions;
^d	le montant de la réduction du capital-actions;
^e	l'affectation du montant de la réduction;
^f	le montant du capital-actions après sa réduction;
^g	le montant des apports effectués après la réduction du capital-actions;
^h	le nombre, la valeur nominale et l'espèce des actions après la réduction.
⁴	Lorsque la société a racheté et détruit de ses propres actions, la procédure de réduction du capital doit être observée; la réduction du capital et du nombre d'actions doit être inscrite au registre du commerce même si une somme correspondante a été portée au passif du bilan.

SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 54 - 1 La réquisition d'inscription au registre du commerce d'une libération ultérieure des apports est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
¹	La réquisition d'inscription au registre du commerce d'une libération ultérieure des apports est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
^a	l'acte authentique relatif aux décisions du conseil d'administration;
^b	les statuts modifiés;
^c	en cas de libération en espèces, une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, à moins que la banque ne soit nommée dans l'acte authentique;
^d	en cas de libération par conversion de fonds propres librement disponibles:
^d1	la preuve que le montant de l'augmentation est couvert (art. 652d, al. 2, CO),
^d2	la décision de l'assemblée générale permettant au conseil d'administration de disposer des fonds propres librement disponibles en vue d'une libération ultérieure,
^d3	un rapport du conseil d'administration signé par un de ses membres,
^d4	une attestation de vérification sans réserve d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État, d'un expert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé;
^e	en cas d'apport en nature ou de compensation de créance:
^e1	un rapport du conseil d'administration signé par un de ses membres,
^e2	une attestation de vérification sans réserve d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État, d'un expert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé,
^e3	le cas échéant, les contrats d'apports en nature avec les annexes requises.
²	L'acte authentique relatif à la libération ultérieure des apports doit contenir les indications suivantes:
^a	la constatation, par le conseil d'administration, que les apports effectués répondent aux conditions fixées par la loi, par les statuts et par la décision de l'assemblée générale;
^b	le cas échéant, la décision du conseil d'administration relative à l'introduction des dispositions statutaires nécessaires en matière d'apports en nature, de compensation de créance et de conversion de fonds propres librement disponibles;
^c	la décision du conseil d'administration relative à la modification des statuts quant au montant des apports effectués;
^d	la mention de toutes les pièces justificatives et la confirmation, par l'officier public, qu'elles lui ont été présentées, à lui et au conseil d'administration;
^e	la constatation qu'il n'existe pas d'autres apports en nature, compensations de créances et avantages particuliers que ceux mentionnés dans les pièces justificatives;
^f	si les apports sont effectués dans une autre monnaie que celle du capital-actions, le taux de change appliqué.
³	L'inscription au registre du commerce mentionne:
^a	la date de modification des statuts;
^b	le nouveau montant des apports effectués.
⁴	En cas d'apport en nature ou de compensation de créance, les art. 43, al. 3, et 45, al. 2, s'appliquent par analogie. Si la libération ultérieure des apports a lieu par conversion de fonds propres librement disponibles, l'inscription doit le mentionner.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 957 - 1 Doivent tenir une comptabilité et présenter des comptes conformément au présent chapitre:
¹	Doivent tenir une comptabilité et présenter des comptes conformément au présent chapitre:
¹	les entreprises individuelles et les sociétés de personnes qui ont réalisé un chiffre d'affaires supérieur à 500 000 francs lors du dernier exercice;
²	les personnes morales.
²	Les entreprises suivantes ne tiennent qu'une comptabilité des recettes et des dépenses ainsi que du patrimoine:
¹	les entreprises individuelles et les sociétés de personnes qui ont réalisé un chiffre d'affaires inférieur à 500 000 francs lors du dernier exercice;
²	les associations et les fondations qui n'ont pas l'obligation de requérir leur inscription au registre du commerce;
³	les fondations dispensées de l'obligation de désigner un organe de révision en vertu de l'art. 83b, al. 2, CC797.
³	Le principe de régularité de la comptabilité s'applique par analogie aux entreprises visées à l'al. 2.

SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 61 - 1 L'association dont les statuts ont été adoptés et qui a constitué sa direction peut se faire inscrire au registre du commerce.
¹	L'association dont les statuts ont été adoptés et qui a constitué sa direction peut se faire inscrire au registre du commerce.
²	Est tenue de s'inscrire toute association:
¹	qui, pour atteindre son but, exerce une industrie en la forme commerciale;
²	qui est soumise à l'obligation de faire réviser ses comptes;
³	qui, à titre principal, collecte ou distribue directement ou indirectement des fonds à l'étranger à des fins caritatives, religieuses, culturelles, éducatives ou sociales.81
^2bis	Le Conseil fédéral édicte les dispositions d'exécution concernant l'inscription obligatoire au registre du commerce.82
^2ter	Il peut exempter des associations visées à l'al. 2, ch. 3, de l'obligation de s'inscrire si, compte tenu, en particulier, du montant des fonds collectés ou distribués, de la provenance ou de la destination des fonds collectés ou distribués ou de l'affectation des fonds collectés ou distribués, elles présentent un risque faible d'être exploitées à des fins de blanchiment d'argent ou de financement du terrorisme.83
³	...84

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 941 - 1 Quiconque provoque une décision d'une autorité du registre du commerce ou sollicite d'elle une prestation est tenu de payer un émolument.
¹	Quiconque provoque une décision d'une autorité du registre du commerce ou sollicite d'elle une prestation est tenu de payer un émolument.
²	Le Conseil fédéral fixe les modalités de la perception des émoluments, en particulier:
¹	la base de calcul de l'émolument;
²	la renonciation aux émoluments;
³	la responsabilité dans les cas où plusieurs personnes sont débitrices d'un même émolument;
⁴	l'exigibilité, la facturation et l'avance d'émoluments;
⁵	la prescription du droit au recouvrement des émoluments;
⁶	la part des émoluments perçus par les cantons qui revient à la Confédération.
³	Le Conseil fédéral tient compte des principes de l'équivalence et de la couverture des coûts.

SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 57 - 1 Lorsque le capital-actions est réduit et simultanément augmenté à nouveau à concurrence d'un montant au moins équivalent et que le montant de l'apport effectué n'est pas diminué, la réquisition d'inscription au registre du commerce est accompagnée des pièces justificatives suivantes:108
¹	Lorsque le capital-actions est réduit et simultanément augmenté à nouveau à concurrence d'un montant au moins équivalent et que le montant de l'apport effectué n'est pas diminué, la réquisition d'inscription au registre du commerce est accompagnée des pièces justificatives suivantes:108
^a	l'acte authentique relatif à la décision de l'assemblée générale;
^b	les pièces justificatives requises pour une augmentation ordinaire du capital-actions;
^c	le cas échéant, les statuts modifiés.
²	L'inscription au registre du commerce mentionne:
^a	le fait que le capital-actions est réduit et simultanément augmenté;
^b	le montant de la réduction du capital-actions;
^c	le fait que la réduction du capital-actions a lieu par réduction de la valeur nominale des actions ou bien par destruction d'actions;
^d	le nouveau montant du capital-actions, s'il est supérieur au montant antérieur;
^e	le nombre, la valeur nominale et l'espèce des actions après l'augmentation du capital-actions;
^f	le nouveau montant des apports effectués;
^g	le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié;
^h	s'il y a des actions privilégiées, les droits de priorité qui leur sont attachés;
ⁱ	le cas échéant, les restrictions de la transmissibilité des actions;
^j	la nouvelle date des statuts, s'ils ont été modifiés.
³	Lorsque le capital-actions est réduit à zéro puis augmenté à nouveau en vue d'un assainissement, la destruction des actions émises doit être inscrite au registre du commerce.
⁴	En cas d'apport en nature, de compensation de créance ou d'avantages particuliers, les art. 43, al. 3, et 45, al. 2, s'appliquent par analogie. Si l'augmentation simultanée du capital-actions a lieu par conversion de fonds propres librement disponibles, les art. 46, al. 3, let. d, et 48, al. 1, let. i, s'appliquent.109

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 938 - 1 L'office du registre du commerce somme les intéressés de requérir les inscriptions obligatoires et leur impartit un délai.
¹	L'office du registre du commerce somme les intéressés de requérir les inscriptions obligatoires et leur impartit un délai.
²	Il procède d'office aux inscriptions si les intéressés ne donnent pas suite à cette sommation dans le délai imparti.

SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 285 - 1 La révocation a pour but de soumettre à l'exécution forcée les biens qui lui ont été soustraits par suite d'un acte mentionné aux art. 286 à 288.
¹	La révocation a pour but de soumettre à l'exécution forcée les biens qui lui ont été soustraits par suite d'un acte mentionné aux art. 286 à 288.
²	Peut demander la révocation:
¹	tout créancier porteur d'un acte de défaut de biens provisoire ou définitif après saisie;
²	l'administration de la faillite ou tout créancier, individuellement, dans les cas visés aux art. 260 et 269, al. 3.
³	Ne sont pas révocables les actes juridiques qui ont été accomplis durant un sursis concordataire, dans la mesure où ils ont été avalisés par un juge du concordat ou par une commission des créanciers (art. 295a).512
⁴	Ne sont pas non plus révocables les autres dettes contractées avec l'accord du commissaire durant le sursis.513

SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 190 - 1 Le créancier peut requérir la faillite sans poursuite préalable:
¹	Le créancier peut requérir la faillite sans poursuite préalable:
¹	si le débiteur n'a pas de résidence connue, s'il a pris la fuite dans l'intention de se soustraire à ses engagements, s'il a commis ou tenté de commettre des actes en fraude des droits de ses créanciers ou celé ses biens dans le cours d'une poursuite par voie de saisie dirigée contre lui;
²	si le débiteur sujet à la poursuite par voie de faillite a suspendu ses paiements;
³	...
²	Le débiteur qui a une résidence ou un représentant en Suisse est assigné à bref délai devant le juge pour être entendu.