2C_624/2021 - 2022-03-28 - Finances publiques et droit fiscal - Droit de mutation et de gages immobiliers - transfert de propriété imposable - changement de direction d'un fonds immobilier

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

2C 624/2021

Arrêt du 28 mars 2022

IIe Cour de droit public

Composition
Mmes et MM. les Juges fédéraux
Aubry Girardin, Présidente, Donzallaz, Beusch, Hartmann et Ryter.
Greffier : M. Dubey.

Participants à la procédure
A.________ SA,
représenté par Maîtres Alexandre Faltin et Lysandre Papadopoulos,
recourant,

contre

Direction des finances du canton de Fribourg, rue Joseph-Piller 13, 1700 Fribourg,
intimée.

Objet
Droit de mutation et de gages immobiliers - transfert de propriété imposable - changement de direction d'un fonds immobilier,

recours contre l'arrêt du Tribunal cantonal du canton de Fribourg, Cour fiscale, du 14 juin 2021 (604 2020 11).

Faits :

A.
La société A.________ SA, à B.________, a, en substance, pour but la gestion de fortune pour des clients suisses et étrangers, privés, institutionnels, la gestion et la distribution de placement collectifs de capitaux, la création, la direction et l'administration de placements collectifs immobiliers de droit suisse et le conseil financier à des investisseurs suisses et étrangers, privés et institutionnels. La société C.________ SA, à D.________, a pour but social notamment la création, la direction et l'administration de placements collectifs de capitaux, la gestion de fortune, les conseils en investissement, la garde de parts et l'administration technique de placements collectifs, la représentation de placements collectifs étrangers et l'acquisition de participations dans des sociétés dont le but principal est d'exercer des activités relevant de la gestion de placements collectifs.
C.________ SA était jusqu'au 30 avril 2019 la direction du fonds de placement contractuel immobilier E.________, réservé aux investisseurs qualifiés. Ce fonds de placement comprenait plusieurs biens immobiliers, que C.________ SA gérait pour le compte d'investisseurs qualifiés, dont quatre immeubles situés dans le canton de Fribourg, répartis dans trois communes. Cette dernière était inscrite au registre foncier avec la mention indiquant l'appartenance des immeubles au fonds E.________.
Par contrat du 10 décembre 2018, C.________ SA a transféré à A.________ SA la direction du fonds E.________, avec effet au 1er mai 2019. En exécution de ce contrat, par acte authentique du 19 juin 2019, C.________ SA a transféré les quatre immeubles précités à A.________ SA, qui a été inscrite au registre foncier comme propriétaire le 26 juin 2019. Selon les termes de ce contrat, "ce transfert de propriété fiduciaire a lieu à titre gratuit aux conditions du présent acte, [A.________ SA] se substituant à C.________ SA dans ses fonctions de direction de fonds dans le cadre du contrat de placements collectifs, aucun changement n'intervenant au niveau du propriétaire économique". Il est notamment ajouté que "[A.________ SA] se substitue à C.________ SA dans sa qualité d'unique débitrice des dettes cédulaires pour le compte du fonds E.________, incorporées dans des cédules hypothécaires de registre totalisant 15'090'000 fr.".

B.
Le 16 octobre 2019, le Registre foncier de la Gruyère a adressé à A.________ SA une facture de droits de mutation portant sur un montant de 370'575 fr. dû à l'Etat, ainsi que sur des centimes additionnels de 141'975 fr., 123'300 fr. et 105'300 fr. dus respectivement aux trois communes de situation des immeubles, soit une somme globale de 741'150 fr. calculée sur une valeur vénale totale de 24'705'000 fr. pour les quatre immeubles concernés.
Le 15 novembre 2019, A.________ SA a contesté la décision de taxation des droits de mutation, concluant à ce qu'elle soit annulée. Par décision du 20 janvier 2020, la Direction des finances du canton de Fribourg a rejeté la réclamation. Le 18 février 2020, A.________ SA a interjeté recours auprès du Tribunal cantonal du canton de Fribourg.
Par arrêt du 14 juin 2021, le Tribunal cantonal du canton de Fribourg a rejeté le recours et confirmé la décision sur réclamation du 20 janvier 2020. Le changement de direction du fond de placement impliquait le transfert des immeubles, qui avait du reste eu lieu à titre onéreux, puisqu'il y avait une reprise de dettes hypothécaires, ce qui conduisait au prélèvement du droit de mutation sur la valeur vénale des immeubles.

C.
A.________ SA a déposé un recours en matière de droit public auprès du Tribunal fédéral contre l'arrêt rendu le 14 juin 2021 par le Tribunal cantonal du canton de Fribourg. Elle se plaint de la violation de la liberté économique, du principe de la légalité en droit fiscal et de l'interdiction de l'arbitraire ainsi que de la primauté du droit fédéral; elle conclut à l'annulation de l'arrêt rendu le 14 juin 2021 par le Tribunal cantonal du canton de Fribourg.
Le Tribunal cantonal du canton de Fribourg a renoncé à déposer des observations. La Direction des finances a conclu au rejet du recours sous suite de frais. A.________ SA a répliqué.

Considérant en droit :

1.
Déposé en temps utile et dans les formes prévues par la loi (art. 100 al. 1 et 106 al. 2 LTF) par le destinataire de la décision attaquée (art. 89 al. 1 LTF) contre une décision finale (art. 90 LTF) prise en dernière instance cantonale, qui ne peut pas être attaquée devant le Tribunal administratif fédéral (art. 86 al. 1 lettre d LTF; art. 33 lettre i LTAF) concernant un domaine qui échappe aux exceptions prévues par l'art. 83 LTF, le présent recours en matière de droit public est recevable.

2.
Saisi d'un recours en matière de droit public, le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Toutefois, en vertu de l'art. 106 al. 2 LTF, le Tribunal fédéral n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant, c'est-à-dire s'il a été expressément soulevé et exposé de façon claire et détaillée (ATF 147 IV 73 consid. 4.1.2; 142 III 364 consid. 2.4; 141 I 36 consid. 1.3).

3.
L'instance précédente a confirmé, ce qui constitue l'objet du litige, que le changement de direction d'un fonds de placement immobilier conduisait à la perception de droits de mutation sur le transfert de la propriété quasi-fiduciaire de la direction sur les immeubles du fonds calculé sur la valeur vénale desdits immeubles sis dans le canton de Fribourg. Sans remettre en cause la qualité de propriétaire quasi-fiduciaire de la direction sur les immeubles du fonds de placement, la recourante soutient que la confirmation de la perception des droits de mutation viole le principe de la légalité ainsi que la liberté économique et la primauté du droit fédéral. Avant d'examiner les griefs de la recourante, il convient de décrire les relations juridiques qu'entretiennent avec les immeubles du fonds de placement la direction d'un fonds, le fonds de placement immobilier lui-même et les investisseurs.

4.

4.1. Aux termes de l'art. 7 al. 1 de la loi fédérale du 23 juin 2006 sur les placements collectifs de capitaux (LPCC; RS 951.31), les placements collectifs sont des apports constitués par des investisseurs pour être administrés en commun pour le compte de ces derniers, les besoins des investisseurs étant satisfaits à des conditions égales.
L'art. 8 al. 1 et 2 LPCC prévoit que les placements collectifs ouverts peuvent revêtir, comme en l'espèce, la forme d'un fonds de placement contractuel et donnent à l'investisseur un droit direct ou indirect au remboursement de ses parts à la valeur nette d'inventaire à la charge de la fortune collective. Les parts sont des créances à l'encontre de la direction au titre de la participation à la fortune et au revenu du fonds de placement ou des participations à la société (art. 11 LPCC).
Le fonds de placement contractuel (fonds de placement) est fondé sur un contrat de placement collectif (contrat de fonds de placement) par lequel la direction s'engage à faire participer les investisseurs à un fonds de placement proportionnellement aux parts qu'ils ont acquises et à gérer la fortune collective de façon indépendante et en son propre nom, conformément aux dispositions du contrat de fonds de placement (art. 25 al. 1 LPCC). Le contrat de fonds de placement, qui est soumis à l'approbation de la FINMA, établit les droits et obligations des investisseurs, de la direction et de la banque dépositaire (art. 26 al. 1 et 2 LPCC). L'art. 58 LPCC définit les fonds de placement contractuels immobiliers comme des placements collectifs ouverts qui investissent leurs avoirs dans des valeurs immobilières. Ils peuvent ainsi investir dans des immeubles.
La direction de fonds était réglée aux art. 28 à 35 LPCC (RO 2006 5379; ces articles ont été remplacés depuis le 1er janvier 2020 [cf. RO 2018 5247] par les art. 32 à 40 de la loi fédérale du 15 juin 2018 sur les établissements financiers [LEFin; RS 954.1]). Au sens de ces dispositions, la direction de fonds est une société anonyme dont le siège et l'administration principale sont en Suisse et dont le but principal est la gestion de fonds de placement pour le compte d'investisseurs, de façon indépendante et en son propre nom (voir les anciens art. 28 à 30 LPCC et 32 s. LEFin). Les droits et obligations de la direction de fonds peuvent être transférés à une autre direction de fonds, selon des modalités spécifiques (ancien art. 34 LPCC et 39 LEFin).

4.2. La LPCC ne détermine pas de façon explicite qui est propriétaire des immeubles du fonds contractuel. A cet égard force est de constater que le fonds de placement contractuel est fondé sur un contrat de placement, de sorte qu'il ne dispose pas de la personnalité juridique (arrêt 2C 684/2010 24 mai 2011 consid. 2.5.1) et qu'il ne peut par voie de conséquence pas être titulaire de droits réels. Quant aux investisseurs, ils n'ont envers la direction de fonds qu'une créance sous la forme d'une participation à la fortune et au revenu du fonds (art. 78 al. 1 let. a LPCC), cela signifie qu'ils n'ont pas la maîtrise sur les immeubles placés dans le fonds. C'est par conséquent à la direction que revient la tâche d'exercer les droits relevant du fonds de placement contractuel (ancien art. 30 let. d LPCC), en plus de gérer la fortune collective en son propre nom (art. 25 al. 1 LPCC). Comme la direction du fonds de placement doit agir dans l'intérêt du fonds, elle ne peut pas disposer librement de son droit de propriété. Pour cette raison, sa propriété est qualifiée de fiduciaire (ATF 101 II 154 consid. 1; 99 Ib 438 consid. 2 et la doctrine majoritaire, cf. O. Sierro, Loi sur les placements collectifs [LPCC], FBT Avocats SA Kellerhals
Anwälte Ed., Berne 2012, p. 74 s. n ° 63 et les références citées; N. Biffiger, dans le même ouvrage, p. 523 n° 27; C. Schönfeld, Kollektive Kapitalanlagen in Krisensituationen, Thèse St-Gall 2016, p. 56 n° 142; arrêt 2C 684/2010 du 24 mai 2011 consid. 2.5.1, qui considère néanmoins que les immeubles doivent être attribués au fonds au sens de la législation en matière d'acquisition d'immeuble par les étrangers; d'un autre avis en matière de LAFAIE : O. Klunge, LPCC et LAFAIE, deux mondes qui peinent à se comprendre, in L'éclectique juridique, Recueil d'articles en l'honneur de Jacques Python, 2011, p. 84). Certains auteurs considèrent qu'il s'agit plutôt d'une quasi-fiducie (O. Sierro, op. cit., p. 75 n° 64 et la référence citée).
Il convient de suivre la position de l'ATF 101 II 154 et de la doctrine majoritaire : en cas d'investissement dans des immeubles, c'est la direction du fonds de placement contractuel qui en devient la propriétaire au sens de ce qui a été vu ci-dessus et qui du reste est formellement inscrite comme telle au registre foncier avec la mention indiquant que les immeubles font partie du fonds immobilier (art. 86 al. 2bis 1ère phrase de l'ordonnance du 22 novembre 2006 sur les placements collectifs de capitaux [OPCC; RS 951.311]). Cette mention n'a pour but que de préserver le droit de distraction des investisseurs en cas de faillite de la direction de fonds (ancien art. 35 LPCC et 40 al. 1 LEFin).

4.3. Il résulte de ce qui précède que la recourante en sa qualité de direction du fonds de placement E.________, est formellement inscrite au registre foncier. Elle est propriétaire fiduciaire au sens décrit ci-dessus des immeubles en cause, ce qui n'est contesté ni par l'instance précédente ni par la recourante (mémoire de recours, p. 16 in fine).

5.
Invoquant les art. 9 et 127 Cst., la recourante se plaint de l'interprétation et de l'application arbitraire et contraire au principe de la légalité de la loi fribourgeoise du 1er mai 1996 sur les droits de mutation et les droits de gages immobiliers (LDMG; RSFR 635.1.1) par l'instance précédente.

5.1. Le principe de la légalité en droit fiscal, érigé en droit constitutionnel indépendant à l'art. 127 al. 1 Cst. et qui s'applique à toutes les contributions publiques, tant fédérales que cantonales ou communales, prévoit que les principes généraux régissant le régime fiscal, notamment la qualité de contribuable, l'objet de l'impôt et son mode de calcul, doivent être définis par la loi (cf. aussi art. 164 al. 1 let. d Cst.; ATF 143 I 227 consid. 4.2; 136 I 142 consid. 3.1).

5.2. Appelé à revoir l'application d'une norme cantonale sous l'angle de l'arbitraire, le Tribunal fédéral ne s'écarte de la solution retenue que si celle-ci apparaît insoutenable ou en contradiction manifeste avec la situation effective, ou encore si elle a été adoptée sans motifs objectifs et en violation d'un droit certain. En outre, il ne suffit pas que les motifs de la décision critiquée soient insoutenables, encore faut-il que celle-ci soit arbitraire dans son résultat. Si l'application de la loi défendue par l'autorité cantonale ne se révèle pas déraisonnable ou manifestement contraire au sens et au but de la disposition ou de la législation en cause, cette interprétation sera confirmée, même si une autre solution - éventuellement plus judicieuse - paraît possible (ATF 140 III 167 consid. 2.1 p. 168; 138 I 305 consid. 4.3 p. 319; 138 III 378 consid. 6.1 p. 379).
Enfin, une décision ne peut être qualifiée d'arbitraire (art. 9 Cst.) que si elle est manifestement insoutenable, méconnaît gravement une norme ou un principe juridique clair et indiscuté, ou heurte de manière choquante le sentiment de la justice et de l'équité; il ne suffit pas qu'une autre solution paraisse concevable, voire préférable; pour que cette décision soit annulée, encore faut-il qu'elle se révèle arbitraire non seulement dans ses motifs, mais aussi dans son résultat (ATF 142 II 369 consid. 4.3; 141 III 564 consid. 4.1; 138 I 49 consid. 7.1).

5.3. Avant d'examiner le grief de violation du principe de la légalité formulé par la recourante à l'encontre de l'application de la LDMG par l'instance précédente, il convient de s'assurer que cette dernière n'a pas violé l'interdiction de l'arbitraire dans l'interprétation et l'application de la LDMG. En effet ce n'est que si l'interprétation et l'application du droit cantonal par l'instance précédente résistent au grief de l'interdiction de l'arbitraire qu'il s'impose de vérifier si la perception des droits de mutation tel qu'elle résulte de l'interprétation et de l'application de l'instance précédente respecte également le principe de la légalité en droit fiscal.

6.

6.1. Dans un sens large, le droit de mutation est un impôt perçu par les cantons frappant les transferts juridiques et économiques, à titre onéreux ou gracieux, entre vifs ou pour cause de mort, d'immeubles ou de parts d'immeubles. Il a pour objet le transfert en tant que tel; de manière générale, il est calculé sur la base du prix d'acquisition. Il est par conséquent qualifié d'impôt indirect. Il s'agit d'un impôt à caractère formel qui relève exclusivement du droit cantonal (ATF 138 II 557 consid. 4.1; 131 I 394 consid. 3.4; arrêts 2C 730/2019 du 10 janvier 2020 consid. 3.1; 2C 469/2017 du 1er décembre 2017 consid. 2.1 et les références). A la différence de l'impôt sur les gains immobiliers, il n'est pas nécessaire pour percevoir les droits de mutation qu'un gain soit réalisé (E. Griesshammer, Zürcher Kommentar zum Fusionsgesetz, 2e éd., Schulthess 2012, n° 1 ad art. 103 LFus). En ce sens, il n'est pas soumis au respect du principe de l'imposition selon la capacité contributive.

6.2. Il ressort de l'arrêt attaqué qu'en application de la LDMG, le canton de Fribourg prélève des droits de mutation, au taux de 1,5%, sur les transferts immobiliers à titre onéreux ayant pour objet des immeubles au sens l'art. 655 CC situés dans le canton (art. 1, 6 et 21 LDMG). La commune de situation de l'immeuble peut percevoir des centimes additionnels aux droits perçus par le canton (art. 2 et 22 LDMG). Est notamment considérée comme transfert immobilier toute acquisition de la propriété juridique d'un immeuble (art. 3 al. 1 let. a LDMG). Sous la note marginale "Transferts immobiliers - Cas particuliers", l'art. 4 LDMG (dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 décembre 2020) énumère d'autres situations qui sont assimilées à des transferts immobiliers. L'art. 9 al. 1 let. e LDMG (dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 décembre 2020) prévoit que les transferts immobiliers en cas de restructuration au sens des art. 8 al. 3 et 24 al. 3 et 3quater de la loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID; RS 642.14) sont exonérés.

6.3. Selon la jurisprudence cantonale publiée (arrêt TA FR 4F 03 144 du 14 avril 2005 consid. 3a in RFJ 2005 p. 164), que cite l'instance précédente dans l'arrêt attaqué, il ressort clairement des dispositions cantonales que tous les actes translatifs de la propriété juridique d'un immeuble effectués à titre onéreux sont soumis à l'impôt, indépendamment du pouvoir concret de disposer économiquement de cet immeuble, à moins d'un motif légal d'exonération. A l'inverse, lorsque la transaction n'opère pas un changement formel de propriétaire mais transfère la maîtrise économique de l'immeuble, la taxation n'a lieu que dans les cas expressément prévus par l'art. 4 LDMG.

6.4. La recourante, qui confond le moyen tiré de la violation du principe de la légalité avec celui d'interdiction de l'arbitraire, ne formule aucun grief dirigé directement contre l'interprétation par l'instance précédente des dispositions de droit cantonal fiscal telle qu'exposée ci-dessus. Elle y oppose des jurisprudences du Tribunal fédéral qui concernent l'impôt sur les gains immobiliers, afin d'en tirer en vain un parallèle avec la perception de droit de mutation. Or ces deux impôts ne sont pas comparables. C'est également en vain qu'elle objecte que des jurisprudences cantonales aboutissent à d'autres résultats. Elles sont fondées sur des législations sur les droits de mutation différentes.

Elle se borne par ailleurs à affirmer, sans démonstration conforme aux exigences accrues de motivation de l'art. 106 al. 2 LTF, que la propriété fiduciaire n'est aucunement comprise dans le texte légal de l'art. 1 LDMG.
Elle fait finalement valoir en vain que la perception des droits de mutation en cas de changement de direction d'un fonds de placement immobilier serait contraire à la ratio legis de la loi fribourgeoise en ce qu'elle vient taxer une opération sans flux financier, totalement neutre du point de vue des porteurs de parts. En effet, les droits de mutation sont un impôt indirect à caractère formel sur les transferts juridiques qui est perçu même en l'absence de bénéfice de réalisation et n'est pas soumis au principe de l'imposition selon la capacité contributive (cf. consid. 5.1 et 5.3 ci-dessus).
Par conséquent à défaut de griefs recevables ou fondés sous l'angle de l'arbitraire dirigés contre l'interprétation de la LDMG du canton de Fribourg, il convient de s'en tenir à celle qui a été établie par l'instance précédente.

6.5. La recourante soutient que l'instance précédente a appliqué de manière insoutenable la LDMG au changement de direction d'un fonds de placement immobilier. Elle perd de vue que le changement de direction résultant du contrat du 10 décembre 2018 a été suivi d'un transfert par acte authentique des quatre immeubles en cause en l'espèce, ayant pour effet de radier l'inscription de l'ancienne direction au profit de la nouvelle dans le registre foncier, ce qui ne pouvait être le fait ni du fonds, qui n'a pas la personnalité juridique ni des investisseurs, qui ne peuvent faire valoir qu'une créance à l'encontre de la direction du fonds (cf. supra consid. 4.2). Au vu de l'interprétation retenue ci-dessus, qui soumet toute acte translatif de propriété (opérant un changement formel de propriétaire) à la perception de droits de mutation, l'application par l'instance précédente de la LMDG au cas d'espèce n'est pas insoutenable. Elle l'est d'autant moins qu'une partie de la doctrine considère que le transfert de la propriété quasi fiduciaire des immeubles du fonds - qui revient à la direction du fonds, comme l'admettent à juste titre l'instance précédente et la recourante (cf. ci-dessus consid. 4.3) - constitue un acte translatif de
propriété sur les immeubles soumis à la perception des droits de mutation (M. Seiler, Immobiliensteuern in Zweifel/Beusch/Oesterhelt Ed., Bâle 2021, § 4 n° 120; M. Abt, Loi sur les placements collectifs (LPCC), FBT Avocats SA Kellerhals Anwälte Ed., Berne 2012, p. 343 n° 68; O. Klunge, op.cit., p. 75 et 84). L'instance précédente n'a par conséquent violé l'interdiction de l'arbitraire ni dans la définition des actes translatifs de propriété ni dans l'application du droit cantonal.

6.6. La recourante reproche ensuite à l'instance précédente d'avoir violé l'interdiction de l'arbitraire en jugeant que le transfert d'immeubles dû au changement de direction du fonds avait eu lieu à titre onéreux.
Dans l'arrêt attaqué, l'instance précédente a jugé que les termes du contrat du 10 décembre 2018, qui prévoyait le transfert de propriété à titre fiduciaire « à titre gratuit, aux conditions du présent acte », démontraient que, malgré les termes « à titre gratuit », la recourante avait notamment repris de l'ancienne direction tant ses dettes hypothécaires contractées auprès des tiers créanciers que ses obligations envers les investisseurs, correspondant à la valeur des parts détenues par ceux-ci. Une telle reprise de dette constituait une charge dont la recourante s'était acquittée en échange du transfert des actifs dont l'ancienne direction du fonds était avant elle propriétaire (quasi-) fiduciaire pour le compte du fonds. Le transfert à la recourante de la propriété juridique des immeubles avait en conséquence eu lieu à titre onéreux.
En se bornant à évoquer des précisions relatives à la comptabilisation des immeubles dans le compte de la fortune du fonds, sans tenir compte du fait que le fonds n'a pas de personnalité juridique à laquelle pourraient se rattacher les obligations qui ont été transférées par contrat du 10 décembre 2018 à la nouvelle direction du fonds (cf. ci-dessus consid. 4.2), la recourante se limite à opposer son opinion à celle de l'instance précédente d'une manière qui ne répond pas aux exigences de motivation accrue de l'art. 106 al. 2 LTF en lien avec l'arbitraire.

6.7. Les griefs de violation de l'interdiction de l'arbitraire dans l'interprétation et l'application de la LDMG du canton de Fribourg sont par conséquent rejetés dans la mesure où ils peuvent être examinés. Reste à contrôler le respect du principe de la légalité.

6.8. Bien qu'elle ait dûment rappelé le fondement constitutionnel et la définition du principe de la légalité en droit fiscal, la recourante ne démontre pas et le Tribunal fédéral ne voit pas que les dispositions légales que l'instance précédente a interprétées et appliquées dans le cas d'espèce sans tomber dans l'arbitraire ne ressortent pas d'une loi au sens formel, ni que ces dernières ne précisent pas de manière suffisamment dense la qualité de contribuable, l'objet de l'impôt et son mode de calcul. Le grief de violation du principe de la légalité est par conséquent rejeté.

7.
Invoquant les art. 27 et 94 al. 1 Cst., la recourante se plaint de la violation de la liberté économique.

7.1. La liberté économique garantie par l'art. 27 Cst. protège le libre exercice de l'activité économique lucrative privée (art. 27 al. 2 Cst.). Toute mesure ayant une incidence sur cette liberté ne constitue toutefois pas une limitation de celle-ci et il y a lieu de se montrer restrictif pour admettre l'existence d'une telle limitation (ATF 125 I 182 consid. 5b). Selon le principe de l'égalité de traitement entre personnes appartenant à la même branche économique découlant de l'art. 27 Cst., sont interdites les mesures étatiques qui causent une distorsion de la compétition entre concurrents directs, c'est-à-dire celles qui ne sont pas neutres sur le plan de la concurrence. On entend par concurrents directs les membres de la même branche qui s'adressent avec les mêmes offres au même public pour satisfaire les mêmes besoins. L'art. 27 Cst. garantit aux concurrents directs une meilleure protection que celle de l'art. 8 Cst. : une mesure reposant sur des motifs sérieux et objectifs et donc conforme à l'art. 8 Cst. peut provoquer une distorsion entre concurrents directs prohibée par l'art. 27 Cst. (ATF 130 I 26 consid. 6.3.3.1; 121 I 129 consid. 3d; 121 I 279 consid. 4a; 124 II 193 consid. 8b). Des mesures fiscales peuvent avoir un
tel effet. A la différence de l'interdiction d'exercer une activité économique ou du fait de la soumettre à autorisation, le prélèvement de contributions ne constitue pas une restriction juridique, mais il peut de fait influer sur l'exercice de la liberté économique. De telles restrictions de fait ne sont que rarement qualifiées de mesures étatiques restreignant la liberté garantie par l'art. 27 Cst. (ATF 131 II 271 consid. 9.2.2; 125 I 182 consid. 5b. et la jurisprudence citée). Selon la jurisprudence, la liberté économique n'assure aucune protection contre les impôts généraux ni même contre les impôts auxquels sont soumis toutes les professions. Elle ne permet de s'en prendre qu'aux impôts spéciaux frappant une activité économique donnée et pour autant qu'ils soient prohibitifs ("Sondergewerbesteuern"; arrêt 2C 763/2009 du 28 avril 2010 consid. 6.1; ATF 73 I 47 consid. 7 et les références citées). Les impôts spéciaux sont ainsi admissibles au regard de la liberté économique tant qu'ils ne sont pas prohibitifs, soit tant que leur montant n'empêche pas la réalisation d'un bénéfice convenable dans le commerce ou la branche en question, en rendant impossible ou excessivement difficile l'exercice de la profession (ATF 135 I 130
consid. 4.2; 87 I 29 consid. 3; 128 I 102 consid. 6b; arrêt 2C 677/2020 du 9 juin 2021 consid. 4.4.3).

7.2. Alors que l'article 27 Cst. garantit la liberté économique dans sa dimension individuelle, l'article 94 Cst. protège celle-ci dans sa dimension systémique ou institutionnelle, en tant que principe fondamental du système économique suisse fondé sur une économie de marché. Ces deux aspects sont étroitement liés et ne peuvent être considérés isolément (ATF 143 II 425 consid. 4.2; cf. sur le sujet cf. Martenet, Commentaire romand de la Cst., 2021, n° 25 ss ad art. 94 Cst.).

7.3. La recourante soutient que le recours en matière de droit public permet de dénoncer la violation des règles de droit objectif et de faire valoir, indépendamment d'une violation de la liberté économique (art. 27 Cst.), que l'activité économique de l'Etat contrevient à l'art. 94 Cst. Elle n'explique pas précisément en quoi l'art. 94 Cst. lui conférerait des droits non couverts par l'art. 27 Cst. en l'occurrence. Elle ne peut par conséquent tirer aucun bénéfice du grief spécifique de violation de l'art. 94 Cst. Quoi qu'il en soit les critiques de la recourante peuvent être examinées en l'espèce à la seule lumière de l'art. 27 Cst. (arrêts 2C 763/2009 du 28 avril 2010 consid. 6.1; 2P.83/2005 du 26 janvier 2006 consid. 2.3).

7.4. En l'espèce, quoiqu'en pense la recourante, dans le canton de Fribourg, les droits de mutation sont perçus sur tous les transferts juridiques et, cas échéant, économiques, à titre onéreux ou gracieux, d'immeubles ou de parts d'immeubles (cf. consid. 6.1 ci-dessus). Comme ils ont pour objet le transfert en tant que tel et non pas un flux économique, comme l'affirme à tort la recourante, ils ne visent pas une profession ou une activité économique en particulier et n'ont de ce fait pas d'effet protectionniste. Par conséquent comme l'a jugé à bon droit l'instance précédente, les droits de mutation ne sont pas des impôts spéciaux, de sorte que la liberté économique garantie par l'art. 27 Cst. ne confère à la recourante aucune protection à leur encontre. Il n'est dès lors pas nécessaire d'examiner les griefs de la recourante tirés de la violation de l'art. 36 Cst.
A cela s'ajoute enfin que la recourante n'a fourni aucun élément factuel laissant penser que les droits de mutation qui lui sont réclamés revêtiraient un caractère prohibitif ou même seulement disproportionné, empêchant ou rendant excessivement difficile la poursuite de son activité. Elle se contente de qualifier la contribution litigieuse d '"excessivement onéreuse" voire d'"exorbitante", sans exposer, notamment par des pièces comptables,en quoi elle menacerait ou entraverait fortement l'exercice de son activité économique.

7.5. La recourante soutient encore que la perception des droits de mutation lors du changement de direction du fonds viole la neutralité concurrentielle. Selon elle, les SICAV qui changent de direction externe ne sont pas soumises à la perception d'un droit de mutation puisque celles-ci ont la personnalité juridique et sont propriétaires des immeubles de placement. Une telle différence de traitement irait à l'encontre de la volonté du législateur telle qu'elle ressort du message du Conseil fédéral qui rappelait que « le traitement fiscal des placements collectifs est de première importance pour le développement du marché suisse en la matière. L'égalité fiscale pour tous les placements collectifs, à l'exception de la SICAF, constitue donc la condition sine qua non pour la réussite de ce projet législatif. Si ce principe fondamental était remis en question, les nouvelles formes de placements collectifs courraient le risque de ne pas être utilisées et le projet de loi serait voué à l'échec » (Message concernant la loi fédérale sur les placements collectifs de capitaux - Loi sur les placements collectifs - du 23 septembre 2005; FF 2005 p. 5993, 6026).
Ce grief doit être écarté. En effet, le postulat de l'égalité de traitement fiscal des formes de placement voulu par le législateur avait pour objet, non pas les droits de mutation, qui ne relèvent du reste pas de la compétence du législateur fédéral (cf. ci-dessus consid. 6.1), mais bien les impôts directs comme cela ressort précisément de la phrase qui suit la citation de la recourante : « La SICAV doit aussi être exonéré d'impôts directs, car sans changement des lois fiscales correspondantes, elle serait imposée comme une société anonyme. Il en résulterait que l'émission de parts d'une SICAV suisse serait soumise au droit de timbre d'émission. De plus, les fortunes et bénéfices de la SICAV seraient imposés comme ceux d'une société de capitaux » (FF 2005, p. 5993, 6026).
Le grief de violation de la liberté économique est par conséquent rejeté.

8.
Invoquant l'art. 49 Cst., la recourante soutient que l'art. 34 al. 1 LPCC dans sa version jusqu'au 31 décembre 2019, qui constitue du droit fédéral, prévoit expressément la possibilité de changer la direction d'un fonds de placement. Or, de l'avis de la recourante, la perception des droits de mutation en l'espèce revient à entraver voire à rendre impossible en raison de son coût fiscal le changement de direction des fonds de placement immobilier.

8.1. Selon l'art. 49 al. 1 Cst., le droit fédéral prime le droit cantonal qui lui est contraire. Ce principe constitutionnel de la primauté du droit fédéral fait obstacle à l'adoption ou à l'application de règles cantonales qui éludent des prescriptions de droit fédéral ou qui en contredisent le sens ou l'esprit, notamment par leur but ou par les moyens qu'elles mettent en oeuvre, ou qui empiètent sur des matières que le législateur fédéral a réglementées de façon exhaustive (ATF 145 I 183 consid. 5.1.1 et les références citées).

8.2. L'ancien art. 34 al. 1 LPCC dans sa version jusqu'au 31 décembre 2019, applicable en l'espèce, prévoit sous le titre "Changement de direction" que les droits et obligations d'une direction peuvent être repris par une autre direction (de fonds). Le contrat de reprise entre l'ancienne et la nouvelle direction est passé en la forme écrite; il doit être approuvé par la banque dépositaire et autorisé par la FINMA (al. 2). La direction en place publie, avant l'approbation par la FINMA, le changement projeté dans les organes de publication du fonds (al. 3). Les investisseurs doivent être informés de la possibilité de faire valoir des objections auprès de la FINMA dans les 30 jours qui suivent la publication. La procédure est réglée par la loi du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (al. 4). La FINMA approuve le changement de direction lorsque les prescriptions légales sont remplies et que le maintien du fonds de placement est dans l'intérêt des investisseurs (al. 5). Elle publie la décision dans les organes de publication prévus (al. 6).

8.3. A l'appui de son grief de violation de violation de la primauté du droit fédéral, la recourante cite deux auteurs, dont elle reprend les arguments. Le premier est d'avis que la perception des droits de mutation dissuadent bien souvent le fonds d'opérer un changement de direction (M. Abt, Loi sur les placements collectifs [LPCC], FBT Avocats SA Kellerhals Anwälte Ed., Berne 2012, p. 343 n° 68). Le deuxième soutient que la question se pose de savoir si la perception des droits de mutation rendrait à ce point difficile le changement de direction d'un fonds de placement immobilier, qui n'aurait par hypothèse pas lieu ensuite d'une restructuration au sens de l'art. 103 de la loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (LFus; RS 221.301; cf. art. 9 al. 1 let. e LDMG et consid. 5.2 ci-dessus), qu'elle porterait atteinte au droit civil fédéral de manière contraire à la Constitution de sorte que l'imposition devrait être exclue en raison du droit fédéral (M. Seiler, Immobiliensteuern in Zweifel/Beusch/Oesterhelt Ed., Bâle 2021, § 4 n° 120).

8.4. Sur le plan historique, l'ancien art. 34 LPCC, qui trouve son équivalent à ce jour dans l'art. 39 al. 1 LEFin, a été repris de l'art. 15 de la loi fédérale du 18 mars 1994 sur les fonds de placement (LFP; RO 1994 2523; cf. S. Abegglen, Basler Kommentar, Bösch/Rayroux/Winzeler/Stupp Ed., Kollektivanlagengesetz, 2e éd., Bâle 2016 n° 1 ad art. 34 LPCC).
Comme cela ressort du message concernant la révision de la loi fédérale sur les fonds de placement (Loi sur les fonds de placement; LFP) du 14 décembre 1992 (FF 1993 I 189), « l'article 19 de l'aLFP ne réglait que le changement de banque dépositaire. Cette disposition avait été insérée par les Chambres lors de l'examen de la loi pour éviter que la défection de la banque dépositaire n'entraîne la dénonciation du contrat de placement collectif et la liquidation du fonds. Bien que les intérêts en jeu étaient identiques, la loi ne contenait pas de disposition autorisant le changement de direction, ce qui entraînait la dénonciation du contrat collectif et donc la dissolution du fonds. Le changement de direction n'avait jamais fait l'objet de décision judiciaire, mais il ressortait de la doctrine que l'absence de disposition formelle devait être interprétée comme un silence qualifié du législateur, signifiant qu'un changement de direction n'était pas possible. Une telle éventualité ne pouvait être envisagée que si l'autorité de surveillance instituait, compte tenu des intérêts fondamentaux des investisseurs, une nouvelle direction reprenant les droits et les devoirs du contrat de placement collectif. Cela a été jugé contraire aux
intérêts de l'investisseur, qui ne pouvaient être efficacement protégés si la défection de la direction entraînait automatiquement la liquidation du fonds. C'est la raison pour laquelle le projet de loi de 1992 prévoyait aussi la possibilité de remplacer la direction en son art. 15 aLFP » (Message, FF 1993 I 212).
Il résulte clairement du Message - et du reste expressément de l'art. 1 LPCC, selon lequel la LPCC a pour but de protéger les investisseurs - qu'en introduisant dans l'aLFP, puis dans la LPCC, et enfin dans la LEFin, la possibilité pour un fonds de placement de changer de direction sans devoir dissoudre le fonds de placement, le législateur fédéral entendait protéger les investisseurs et non pas les sociétés anonymes chargées de la direction des fonds. A noter qu'en l'espèce, précisément, le montant de droits de mutation litigieux ne peut pas être mis à charge du fonds de placement ni par conséquent des investisseurs. En effet, il ressort du contrat de transfert de l'activité de direction de fonds du 10 décembre 2018, approuvé par décision de la FINMA du 16 avril 2019 (art. 105 al. 2 LTF), que les coûts relatifs au changement de direction, y compris les frais relatifs à la mise à jour du Registre foncier pour tous les immeubles du fonds (changement de propriétaire) ne pourront pas être mis à la charge des investisseurs ou de la fortune du fonds et seront supportés par elle-même (clauses 7.3 et 7.4). Sous cet angle, la perception d'un droit de mutation par le canton sur les immeubles transférés lors d'un changement de direction de
fonds ne met pas en péril le but poursuivi par le législateur fédéral en la matière.

8.5. Autre est la question - si tant est qu'elle puisse être examinée pour elle-même, c'est-à-dire indépendamment de l'absence de contrariété au but exprimé dans l'art. 1 LPCC (cf. consid. 8.4 ci-dessus) - de savoir si le montant de 3% de la valeur des immeubles perçu au titre de droits de mutation est à ce point élevé qu'il empêche voire rend impossible le changement de direction prévu par l'art. 34 al. 1 LPCC et viole ainsi la primauté du droit fédéral, comme le suggère la doctrine citée par la recourante. Cette question peut être examinée à la lumière de ce que le législateur fédéral a entrepris dans la loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus; RS 221.301), tout en gardant à l'esprit que l'adoption de l'art. 103 LFus tendait véritablement à faciliter le but premier de la loi qui est d'améliorer les restructurations en droit suisse, tandis que l'ajout de l'ancien art. 34 LPCC avait pour but de protéger les investisseurs comme le prévoit l'art. 1 LPCC et non pas les sociétés de direction de fonds de placement.

8.6. En examinant l'effet de la perception des droits de mutations en matière de restructuration à l'occasion des travaux préparatoires de la loi sur la fusion, l'Office fédéral de la justice est arrivé à la conclusion qu'un droit de mutation de 1 à 2% ne rendait pas plus difficile ni n'empêchait les restructurations (Office fédéral de la Justice, Avis de droit du 16 juin 1999, chap. B.6.c in VPB 63.83). Après avoir interprété l'art. 129 Cst., le groupe de travail Stockar est en outre arrivé à la conclusion que la compétence fédérale en matière d'harmonisation fiscale ne permettait pas de contraindre les cantons à adopter des dispositions en matière de droits de mutation qui faciliteraient les restructurations, du moment que les droits de mutation ne constituaient pas des impôts directs (cité par P. Böckli, Fusions- und Spaltungssteuerrecht : Gelöste und ungelöste Probleme in Archive 67, 1 p. 30). Dans ce contexte, tant Markus Reich que Peter Böckli avaient émis l'avis que la perception de droits de mutation en cas de restructuration conduirait néanmoins "à une limitation hautement dommageable de l'institution de droit fédéral qu'est la fusion" (Böckli, op. cit., p. 30) et serait un impôt "problématique sous l'angle
constitutionnel" (M. Reich, Umstrukturierungen im Steuerrecht, in Schweizer Teuhänder 4/98, 263 p. 270). Ces diverses positions ressortent du Message du Conseil fédéral concernant la loi fédérale sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion; LFus) du 13 juin 2000 (FF 2000 3995 p. 4035 s.) dont on cite l'extrait suivant.
" L'interprétation de l'art. 129 Cst. (art. 42 quinquies aCst.) mène à la conclusion que la Confédération ne peut ordonner une harmonisation des droits de mutation. En effet, d'après l'opinion dominante, les droits de mutation font partie des impôts indirects. Cette opinion n'a pas été contestée pendant la consultation. Quelques avis prétendent que la compétence de la Confédération d'intervenir sur ce point précis dans la législation des cantons peut se déduire de l'art. 122 Cst. (art. 64 aCst.), s'il faut empêcher certains cantons de supprimer le libre choix de la forme juridique par "un impôt constitutionnellement contestable".
Traditionnellement, beaucoup de cantons prélèvent, sous forme d'impôt sur les transactions, des impôts indirects s'appuyant sur les opérations de droit privé. Ce sont notamment les impôts sur les successions et sur les donations et les droits de mutation. L'interprétation historique de l'art. 122 Cst. montre déjà que la Confédération ne peut supprimer ni l'un, ni l'ensemble de ces impôts. Par contre, on peut déduire de l'art. 122 Cst. la compétence de la Confédération d'intervenir dans la législation cantonale lorsque celle-ci restreint excessivement ou vide une norme du droit civil fédéral de son sens. Un conflit général d'objectifs n'est cependant pas suffisant pour admettre l'existence d'une violation du droit fédéral. Pour limiter ou supprimer un tel impôt, il faudrait cependant fixer des exigences élevées.
En cas de restructuration, les droits de mutation sont dus sur la totalité de la propriété immobilière qui est transférée à un autre titulaire dans le cadre de la restructuration. Le dégrèvement important du présent projet de loi en cas de restructuration consiste à renoncer à décompter - dans le cadre de l'impôt sur les gains immobiliers - les réserves latentes parfois importantes sur les immeubles. Vu les taux compris entre 1 et 3 %, le Conseil fédéral considère que les droits de mutation ne sont pas suffisamment restrictifs pour influencer massivement ou pour vider de son sens la réalisation des objectifs de la loi sur la fusion.
En résumé, la Confédération ne saurait interdire aux cantons de prélever des droits de mutation en cas de restructuration, ni en se fondant sur l'art. 129 Cst., ni sur l'art. 122 Cst. (cf. JAAC 63.83, www.vpb.admin.ch/deutsch/doc/63/63.83.html). Les cantons devraient cependant bien voir que l'octroi d'un différé d'imposition faciliterait l'exécution des restructurations."

8.7. Durant les débats parlementaires, se fondant sur l'art. 122 Cst., les Chambres ont finalement adopté l'art. 103 LFus et interdit aux cantons de prélever des droits de mutations en cas de restructuration au sens des art. 8 , al. 3, et 24, al. 3 et 3quater, de la loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID; RS 642.14).

8.8. S'agissant, en l'espèce, des droits de mutation prélevés par les cantons, notamment Fribourg, en cas de changement de direction d'un fonds de placement immobilier, les art. 122 et 129 Cst. entrent en conflit : sous l'angle du droit privé, le changement de direction doit être possible sans liquidation du fonds de placement et, sous l'angle fiscal, les cantons conservent des compétences historiques de prélever des impôts au sens de l'art. 1 al. 3 LHID. Ce conflit ne peut être résolu que par le législateur fédéral. Ce dernier doit notamment prendre en considération le but de la LPCC qui ne vise qu'à protéger les investisseurs et non pas la direction du fonds de placement (art. 1 LPCC) et le fait que les droits de mutation sont des impôts sur les transactions qui frappent le transfert à titre onéreux de la propriété immobilière non seulement lorsqu'a lieu un changement de direction de fonds de placement immobilier, mais également lors de tout transfert de propriété immobilière. Ce dernier point est crucial : en effet, admettre sans décision mûrement réfléchie du législateur fédéral, à l'instar du reste de ce qui a eu lieu pour l'adoption de l'art. 103 LFus, que la perception de droits de mutation de 3% sur le prix d'acquisition
des immeubles en cas de changement de direction de fonds de placement constitue une violation de la force dérogatoire du droit fédéral reviendrait à admettre que la compétence des cantons en matière de perception de droits de mutation porte atteinte, de manière contraire à l'art. 49 Cst., à l'ensemble des situations dans lesquelles le législateur fédéral de droit privé autorise ou aménage le transfert de la propriété immobilière, y compris entre simples privés. En effet, ces derniers se trouvent également dans l'obligation de payer des droits de mutation de 3% sur l'achat de la maison familiale, achat qui n'en est pas moins prévu et autorisé par le droit privé (art. 216 ss CO). En d'autres termes, cela reviendrait de facto à retirer aux cantons toute compétence de percevoir des droits de mutation quel que soit le contexte du transfert. Un tel retrait de la compétence fiscale des cantons au profit du droit privé de la Confédération ne saurait avoir lieu par voie de décision judiciaire sans arbitrage du législateur fédéral, comme l'a mis en lumière l'adoption de l'art. 103 LFus.
Il s'ensuit qu'aussi longtemps que le législateur fédéral n'en a pas décidé autrement, la perception de 3% des droits de mutation en cas de changement de direction d'un fonds de placement immobilier ne porte pas atteinte à la ratio legis de l'ancien art. 34 LPCC ou de l'art. 39 LEFin ni au demeurant au but de la LPCC tel qu'il ressort de son art. 1 selon lequel "la présente loi a pour but de protéger les investisseurs" (C. Schönfeld, Kollektive Kapitalanlagen in Krisensituationen, Thèse St-Gall 2016, p. 21 n° 50 ss).

Le grief de violation de la force dérogatoire du droit fédéral est rejeté.

9.
Les considérants qui précèdent conduisent au rejet du recours. Succombant, la recourante doit supporter les frais de la procédure fédérale (art. 66 al. 1 LTF). Il n'est pas alloué de dépens (art. 68 al. 1 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.
Le recours est rejeté.

2.
Les frais de justice arrêtés à 11'000 fr. sont mis à la charge de la recourante.

3.
Le présent arrêt est communiqué aux mandataires de la recourante, à la Direction des finances et au Tribunal cantonal du canton de Fribourg, Cour fiscale.

Lausanne, le 28 mars 2022

Au nom de la IIe Cour de droit public
du Tribunal fédéral suisse

La Présidente : F. Aubry Girardin

Le Greffier : Dubey

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants92 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants93.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets95.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...96
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 89 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière de droit public quiconque:
¹	A qualité pour former un recours en matière de droit public quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire;
^b	est particulièrement atteint par la décision ou l'acte normatif attaqué, et
^c	a un intérêt digne de protection à son annulation ou à sa modification.
²	Ont aussi qualité pour recourir:
^a	la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux ou, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions;
^b	l'organe compétent de l'Assemblée fédérale en matière de rapports de travail du personnel de la Confédération;
^c	les communes et les autres collectivités de droit public qui invoquent la violation de garanties qui leur sont reconnues par la constitution cantonale ou la Constitution fédérale;
^d	les personnes, organisations et autorités auxquelles une autre loi fédérale accorde un droit de recours.
³	En matière de droits politiques (art. 82, let. c), quiconque a le droit de vote dans l'affaire en cause a qualité pour recourir.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 86 Autorités précédentes en général - 1 Le recours est recevable contre les décisions:
¹	Le recours est recevable contre les décisions:
^a	du Tribunal administratif fédéral;
^b	du Tribunal pénal fédéral;
^c	de l'Autorité indépendante d'examen des plaintes en matière de radio-télévision;
^d	des autorités cantonales de dernière instance, pour autant que le recours devant le Tribunal administratif fédéral ne soit pas ouvert.
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs qui statuent comme autorités précédant immédiatement le Tribunal fédéral, sauf dans les cas où une autre loi fédérale prévoit qu'une décision d'une autre autorité judiciaire peut faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
³	Pour les décisions revêtant un caractère politique prépondérant, les cantons peuvent instituer une autorité autre qu'un tribunal.

SR 173.32 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal administratif fédéral (LTAF) LTAF Art. 33 Autorités précédentes - Le recours est recevable contre les décisions:
^a	du Conseil fédéral et des organes de l'Assemblée fédérale, en matière de rapports de travail du personnel de la Confédération, y compris le refus d'autoriser la poursuite pénale;
^b	du Conseil fédéral concernant:
^b1	la révocation d'un membre du conseil de banque ou de la direction générale ou d'un suppléant sur la base de la loi du 3 octobre 2003 sur la Banque nationale26,
^b10	la révocation d'un membre du conseil d'administration du Service suisse d'attribution des sillons ou l'approbation de la résiliation des rapports de travail du directeur par le conseil d'administration, conformément à la loi fédérale du 20 décembre 1957 sur les chemins de fer44;
^b2	la révocation d'un membre du conseil d'administration de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers ou l'approbation de la résiliation des rapports de travail du directeur par le conseil d'administration selon la loi du 22 juin 2007 sur la surveillance des marchés financiers27,
^b3	le blocage de valeurs patrimoniales en vertu de la loi du 18 décembre 2015 sur les valeurs patrimoniales d'origine illicite29,
^b4	l'interdiction d'exercer des activités en vertu de la LRens31,
^b4bis	l'interdiction d'organisations en vertu de la LRens,
^b5	la révocation du mandat d'un membre du Conseil de l'Institut fédéral de métrologie au sens de la loi du 17 juin 2011 sur l'Institut fédéral de métrologie34,
^b6	la révocation d'un membre du conseil d'administration de l'Autorité fédérale de surveillance en matière de révision ou l'approbation de la résiliation des rapports de travail du directeur par le conseil d'administration selon la loi du 16 décembre 2005 sur la surveillance de la révision36,
^b7	la révocation d'un membre du conseil de l'Institut suisse des produits thérapeutiques sur la base de la loi du 15 décembre 2000 sur les produits thérapeutiques38,
^b8	la révocation d'un membre du conseil d'administration de l'établissement au sens de la loi du 16 juin 2017 sur les fonds de compensation40,
^b9	la révocation d'un membre du conseil de l'Institut suisse de droit comparé selon la loi du 28 septembre 2018 sur l'Institut suisse de droit comparé42;
^c	du Tribunal pénal fédéral en matière de rapports de travail de ses juges et de son personnel;
^cbis	du Tribunal fédéral des brevets en matière de rapports de travail de ses juges et de son personnel;
^cquater	du procureur général de la Confédération, en matière de rapports de travail des procureurs qu'il a nommés et du personnel du Ministère public de la Confédération;
^cquinquies	de l'Autorité de surveillance du Ministère public de la Confédération, en matière de rapports de travail de son secrétariat;
^cter	de l'Autorité de surveillance du Ministère public de la Confédération, en matière de rapports de travail des membres du Ministère public de la Confédération élus par l'Assemblée fédérale (Chambres réunies);
^d	de la Chancellerie fédérale, des départements et des unités de l'administration fédérale qui leur sont subordonnées ou administrativement rattachées;
^e	des établissements et des entreprises de la Confédération;
^f	des commissions fédérales;
^g	des tribunaux arbitraux fondées sur des contrats de droit public signés par la Confédération, ses établissements ou ses entreprises;
^h	des autorités ou organisations extérieures à l'administration fédérale, pour autant qu'elles statuent dans l'accomplissement de tâches de droit public que la Confédération leur a confiées;
ⁱ	d'autorités cantonales, dans la mesure où d'autres lois fédérales prévoient un recours au Tribunal administratif fédéral.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 83 Exceptions - Le recours est irrecevable contre:
^a	les décisions concernant la sûreté intérieure ou extérieure du pays, la neutralité, la protection diplomatique et les autres affaires relevant des relations extérieures, à moins que le droit international ne confère un droit à ce que la cause soit58 jugée par un tribunal;
^b	les décisions relatives à la naturalisation ordinaire;
^c	les décisions en matière de droit des étrangers qui concernent:
^c1	l'entrée en Suisse,
^c2	une autorisation à laquelle ni le droit fédéral ni le droit international ne donnent droit,
^c3	l'admission provisoire,
^c4	l'expulsion fondée sur l'art. 121, al. 2, de la Constitution ou le renvoi,
^c5	les dérogations aux conditions d'admission,
^c6	la prolongation d'une autorisation frontalière, le déplacement de la résidence dans un autre canton, le changement d'emploi du titulaire d'une autorisation frontalière et la délivrance de documents de voyage aux étrangers sans pièces de légitimation;
^d	les décisions en matière d'asile qui ont été rendues:
^d1	par le Tribunal administratif fédéral, sauf celles qui concernent des personnes visées par une demande d'extradition déposée par l'État dont ces personnes cherchent à se protéger,
^d2	par une autorité cantonale précédente et dont l'objet porte sur une autorisation à laquelle ni le droit fédéral ni le droit international ne donnent droit;
^e	les décisions relatives au refus d'autoriser la poursuite pénale de membres d'autorités ou du personnel de la Confédération;
^f	les décisions en matière de marchés publics:
^fbis	les décisions du Tribunal administratif fédéral concernant les décisions visées à l'art. 32i de la loi fédérale du 20 mars 2009 sur le transport de voyageurs65;
^f1	si elles ne soulèvent pas de question juridique de principe; sont réservés les recours concernant des marchés du Tribunal administratif fédéral, du Tribunal pénal fédéral, du Tribunal fédéral des brevets, du Ministère public de la Confédération et des autorités judiciaires supérieures des cantons, ou
^f2	si la valeur estimée du marché à adjuger est inférieure à la valeur seuil déterminante visée à l'art. 52, al. 1, et fixée à l'annexe 4, ch. 2, de la loi fédérale du 21 juin 2019 sur les marchés publics63;
^g	les décisions en matière de rapports de travail de droit public qui concernent une contestation non pécuniaire, sauf si elles touchent à la question de l'égalité des sexes;
^h	les décisions en matière d'entraide administrative internationale, à l'exception de l'assistance administrative en matière fiscale;
ⁱ	les décisions en matière de service militaire, de service civil ou de service de protection civile;
^j	les décisions en matière d'approvisionnement économique du pays qui sont prises en cas de pénurie grave;
^k	les décisions en matière de subventions auxquelles la législation ne donne pas droit;
^l	les décisions en matière de perception de droits de douane fondée sur le classement tarifaire ou le poids des marchandises;
^m	les décisions sur l'octroi d'un sursis de paiement ou sur la remise de contributions; en dérogation à ce principe, le recours contre les décisions sur la remise de l'impôt fédéral direct ou de l'impôt cantonal ou communal sur le revenu et sur le bénéfice est recevable, lorsqu'une question juridique de principe se pose ou qu'il s'agit d'un cas particulièrement important pour d'autres motifs;
ⁿ	les décisions en matière d'énergie nucléaire qui concernent:
ⁿ¹	l'exigence d'un permis d'exécution ou la modification d'une autorisation ou d'une décision,
ⁿ²	l'approbation d'un plan de provision pour les coûts d'évacuation encourus avant la désaffection d'une installation nucléaire,
ⁿ³	les permis d'exécution;
^o	les décisions en matière de circulation routière qui concernent la réception par type de véhicules;
^p	les décisions du Tribunal administratif fédéral en matière de télécommunications, de radio et de télévision et en matière postale qui concernent:70
^p1	une concession ayant fait l'objet d'un appel d'offres public,
^p2	un litige découlant de l'art. 11a de la loi du 30 avril 1997 sur les télécommunications71;
^p3	un litige au sens de l'art. 8 de la loi du 17 décembre 2010 sur la poste73;
^q	les décisions en matière de médecine de transplantation qui concernent:
^q1	l'inscription sur la liste d'attente,
^q2	l'attribution d'organes;
^r	les décisions en matière d'assurance-maladie qui ont été rendues par le Tribunal administratif fédéral sur la base de l'art. 3474 de la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal administratif fédéral (LTAF)75;
^s	les décisions en matière d'agriculture qui concernent:
^s1	...
^s2	la délimitation de zones dans le cadre du cadastre de production;
^t	les décisions sur le résultat d'examens ou d'autres évaluations des capacités, notamment en matière de scolarité obligatoire, de formation ultérieure ou d'exercice d'une profession;
^u	les décisions relatives aux offres publiques d'acquisition (art. 125 à 141 de la loi du 19 juin 2015 sur l'infrastructure des marchés financiers79);
^v	les décisions du Tribunal administratif fédéral en cas de divergences d'opinion entre des autorités en matière d'entraide judiciaire ou d'assistance administrative au niveau national;
^w	les décisions en matière de droit de l'électricité qui concernent l'approbation des plans des installations électriques à courant fort et à courant faible et l'expropriation de droits nécessaires à la construction ou à l'exploitation de telles installations, si elles ne soulèvent pas de question juridique de principe.
^x	les décisions en matière d'octroi de contributions de solidarité au sens de la loi fédérale du 30 septembre 2016 sur les mesures de coercition à des fins d'assistance et les placements extrafamiliaux antérieurs à 198183, sauf si la contestation soulève une question juridique de principe ou qu'il s'agit d'un cas particulièrement important pour d'autres motifs;
^y	les décisions prises par le Tribunal administratif fédéral dans des procédures amiables visant à éviter une imposition non conforme à une convention internationale applicable dans le domaine fiscal;
^z	les décisions citées à l'art. 71c, al. 1, let. b, de la loi du 30 septembre 2016 sur l'énergie86 concernant les autorisations de construire et les autorisations relevant de la compétence des cantons destinées aux installations éoliennes d'intérêt national qui y sont nécessairement liées, sauf si la contestation soulève une question juridique de principe.

SR 951.31 Loi fédérale du 23 juin 2006 sur les placements collectifs de capitaux (Loi sur les placements collectifs, LPCC) - Loi sur les placements collectifs LPCC Art. 7 Définition - 1 Les placements collectifs sont des apports constitués par des investisseurs pour être administrés en commun pour le compte de ces derniers. Les besoins des investisseurs sont satisfaits à des conditions égales.
¹	Les placements collectifs sont des apports constitués par des investisseurs pour être administrés en commun pour le compte de ces derniers. Les besoins des investisseurs sont satisfaits à des conditions égales.
²	Les placements collectifs peuvent être ouverts ou fermés.
³	Le Conseil fédéral peut fixer le nombre minimal d'investisseurs en fonction de la forme juridique et du cercle des destinataires. Il peut autoriser les placements collectifs pour un seul investisseur qualifié (fonds à investisseur unique) au sens de l'art. 10, al. 3, en relation avec l'art. 4, al. 3, let. b, e et f, de la loi fédérale du 15 juin 2018 sur les services financiers (LSFin)16.17 18
⁴	Pour les fonds à investisseur unique, la direction et la société d'investissement à capital variable (SICAV) peuvent déléguer les décisions en matière de placement à l'investisseur. L'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA) peut libérer celui-ci de l'obligation de disposer des autorisations visées à l'art. 14, al. 1, de la loi fédérale du 15 juin 2018 sur les établissements financiers (LEFin)19 ou de l'obligation d'être soumis à une surveillance reconnue conformément à l'art. 36, al. 3, de la présente loi.20
⁵	Les placements collectifs doivent avoir leur siège et leur administration principale en Suisse.21

SR 951.31 Loi fédérale du 23 juin 2006 sur les placements collectifs de capitaux (Loi sur les placements collectifs, LPCC) - Loi sur les placements collectifs LPCC Art. 8 Placements collectifs ouverts - 1 Les placements collectifs ouverts revêtent soit la forme d'un fonds de placement contractuel (art. 25 et suivants), soit la forme d'une SICAV (art. 36 et suivants).22
¹	Les placements collectifs ouverts revêtent soit la forme d'un fonds de placement contractuel (art. 25 et suivants), soit la forme d'une SICAV (art. 36 et suivants).22
²	Les placements collectifs ouverts donnent à l'investisseur un droit direct ou indirect au remboursement de ses parts à la valeur nette d'inventaire à la charge de la fortune collective.
³	Les placements collectifs ouverts se fondent sur un règlement. Cette notion comprend le contrat de placement collectif (contrat de fonds de placement) pour le fonds établi sous la forme contractuelle ainsi que les statuts et le règlement de placement pour la SICAV.

SR 951.31 Loi fédérale du 23 juin 2006 sur les placements collectifs de capitaux (Loi sur les placements collectifs, LPCC) - Loi sur les placements collectifs LPCC Art. 25 - 1 Le fonds de placement contractuel (fonds de placement) est fondé sur un contrat de placement collectif (contrat de fonds de placement) par lequel la direction s'engage:
¹	Le fonds de placement contractuel (fonds de placement) est fondé sur un contrat de placement collectif (contrat de fonds de placement) par lequel la direction s'engage:
^a	à faire participer les investisseurs à un fonds de placement proportionnellement aux parts qu'ils ont acquises;
^b	à gérer la fortune collective de façon indépendante et en son propre nom, conformément aux dispositions du contrat de fonds de placement.
²	La banque dépositaire est partie au contrat de fonds de placement dans la mesure des tâches qui lui sont conférées par la loi et par ce contrat.
³	Le fonds de placement doit disposer d'une fortune minimale. Le Conseil fédéral fixe le montant de la fortune minimale et le délai dans lequel ce montant doit être constitué.

SR 951.31 Loi fédérale du 23 juin 2006 sur les placements collectifs de capitaux (Loi sur les placements collectifs, LPCC) - Loi sur les placements collectifs LPCC Art. 26 Contenu - 1 La direction établit le contrat de fonds de placement et le soumet, avec l'accord de la banque dépositaire, à l'approbation de la FINMA.
¹	La direction établit le contrat de fonds de placement et le soumet, avec l'accord de la banque dépositaire, à l'approbation de la FINMA.
²	Le contrat de fonds de placement établit les droits et obligations des investisseurs, de la direction et de la banque dépositaire.
³	Le Conseil fédéral fixe le contenu minimal du contrat de fonds de placement.69

SR 954.1 Loi fédérale du 15 juin 2018 sur les établissements financiers (LEFin) - Loi sur les bourses LEFin Art. 40 Distraction de la fortune collective du fonds - 1 Sont distraits au bénéfice des investisseurs ou des titulaires de compte en cas de faillite de la direction de fonds:
¹	Sont distraits au bénéfice des investisseurs ou des titulaires de compte en cas de faillite de la direction de fonds:
^a	les biens et les droits appartenant au fonds de placement, sous réserve des prétentions de la direction de fonds au sens de l'art. 38;
^b	les parts de placements collectifs inscrites au crédit de comptes de parts.22
²	Les dettes de la direction de fonds ne découlant pas du contrat de fonds de placement ne peuvent pas être compensées avec des créances appartenant au fonds de placement.

SR 951.31 Loi fédérale du 23 juin 2006 sur les placements collectifs de capitaux (Loi sur les placements collectifs, LPCC) - Loi sur les placements collectifs LPCC Art. 78 Acquisition et rachat - 1 Par la conclusion du contrat ou la souscription de parts et le paiement en espèces, l'investisseur acquiert:
¹	Par la conclusion du contrat ou la souscription de parts et le paiement en espèces, l'investisseur acquiert:
^a	dans le cas d'un fonds de placement, à raison des parts acquises, une créance envers la direction sous la forme d'une participation à la fortune et au revenu du fonds de placement;
^b	dans le cas d'une SICAV, à raison des actions acquises, une participation à la société et au bénéfice résultant de son bilan.
²	L'investisseur peut en principe demander en tout temps le rachat de ses parts et leur remboursement en espèces. Le cas échéant, il restitue les certificats, qui seront détruits.
³	Le Conseil fédéral règle les modalités pour les placements collectifs à plusieurs classes de parts.
⁴	La FINMA peut accorder des dérogations à l'obligation de payer et de racheter les parts en espèces.
⁵	Dans le cas de placements collectifs à compartiments, les art. 93, al. 2, et 94, al. 2, s'appliquent aux droits patrimoniaux.

SR 951.311 Ordonnance du 22 novembre 2006 sur les placements collectifs de capitaux (Ordonnance sur les placements collectifs, OPCC) - Ordonnance sur les placements collectifs OPCC Art. 86 Placements autorisés - (art. 59, al. 1, et 62, LPCC)
¹	Les placements des fonds immobiliers ou des SICAV immobilières doivent être expressément désignés dans le règlement.167
²	Par immeubles au sens de l'art. 59, al. 1, let. a, LPCC, on entend les immeubles ci-après enregistrés conformément à l'al. 2bis au registre foncier selon l'annonce de la direction de fonds, de la SICAV ou de la direction de fonds mandatée par la SICAV:168
^a	les maisons d'habitation;
^b	les immeubles à usage commercial exclusif ou prépondérant; la partie de l'immeuble servant à des fins commerciales est réputée prépondérante lorsque son rendement correspond au moins à 60 % de celui de l'immeuble (immeubles à caractère commercial);
^c	les constructions à usage mixte, autrement dit servant aussi bien d'habitation qu'à des fins commerciales; il y a usage mixte lorsque le rendement de la partie commerciale dépasse 20 %, mais est inférieur à 60 %, de celui de l'immeuble;
^d	les propriétés par étage;
^e	les terrains à bâtir (y compris les bâtiments à démolir) et les immeubles en construction;
^f	les immeubles en droit de superficie.
^2bis	Les immeubles sont enregistrés au registre foncier au nom de la direction ou de la SICAV, avec une mention indiquant qu'ils font partie du fonds immobilier. Si le fonds immobilier ou la SICAV, au nom duquel ou de laquelle l'immeuble a été enregistré, comporte des compartiments, une mention doit indiquer le compartiment auquel appartient l'immeuble.169
³	Sont autorisés comme autres placements:
^a	les cédules hypothécaires et autres droits de gage immobiliers contractuels;
^b	les participations dans des sociétés immobilières et les créances contre de telles sociétés, conformément à l'art. 59, al. 1, let. b, LPCC;
^c	les parts d'autres fonds immobiliers (y compris les Real Estate Investment Trusts) ainsi que de sociétés ou de certificats d'investissement immobilier négociables en bourse ou sur un autre marché réglementé ouvert au public, conformément à l'art. 59, al. 1, let. c, LPCC;
^d	les valeurs immobilières étrangères, conformément à l'art. 59, al. 1, let. d, LPCC.
^3bis	L'al. 2bis s'applique par analogie aux cédules hypothécaires et autres droits de gage immobiliers contractuels.170
⁴	Les terrains non bâtis appartenant à un fonds immobilier doivent être équipés et immédiatement constructibles, et faire l'objet d'un permis de construire exécutoire. Les travaux de construction doivent pouvoir débuter avant l'expiration de la durée de validité du permis de construire.171

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 127 Principes régissant l'imposition - 1 Les principes généraux régissant le régime fiscal, notamment la qualité de contribuable, l'objet de l'impôt et son mode de calcul, sont définis par la loi.
¹	Les principes généraux régissant le régime fiscal, notamment la qualité de contribuable, l'objet de l'impôt et son mode de calcul, sont définis par la loi.
²	Dans la mesure où la nature de l'impôt le permet, les principes de l'universalité, de l'égalité de traitement et de la capacité économique doivent, en particulier, être respectés.
³	La double imposition par les cantons est interdite. La Confédération prend les mesures nécessaires.

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 164 Législation - 1 Toutes les dispositions importantes qui fixent des règles de droit doivent être édictées sous la forme d'une loi fédérale. Appartiennent en particulier à cette catégorie les dispositions fondamentales relatives:
¹	Toutes les dispositions importantes qui fixent des règles de droit doivent être édictées sous la forme d'une loi fédérale. Appartiennent en particulier à cette catégorie les dispositions fondamentales relatives:
^a	à l'exercice des droits politiques;
^b	à la restriction des droits constitutionnels;
^c	aux droits et aux obligations des personnes;
^d	à la qualité de contribuable, à l'objet des impôts et au calcul du montant des impôts;
^e	aux tâches et aux prestations de la Confédération;
^f	aux obligations des cantons lors de la mise en oeuvre et de l'exécution du droit fédéral;
^g	à l'organisation et à la procédure des autorités fédérales.
²	Une loi fédérale peut prévoir une délégation de la compétence d'édicter des règles de droit, à moins que la Constitution ne l'exclue.

SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 655 - 1 La propriété foncière a pour objet les immeubles.
¹	La propriété foncière a pour objet les immeubles.
²	Sont immeubles dans le sens de la présente loi:
¹	les biens-fonds;
²	les droits distincts et permanents, immatriculés au registre foncier;
³	les mines;
⁴	les parts de copropriété d'un immeuble.
³	Une servitude sur un immeuble peut être immatriculée comme droit distinct et permanent aux conditions suivantes:
¹	elle n'est établie ni en faveur d'un fonds dominant ni exclusivement en faveur d'une personne déterminée;
²	elle est établie pour 30 ans au moins ou pour une durée indéterminée.545

SR 642.14 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID) LHID Art. 8 Activité lucrative indépendante - 1 Le produit de l'activité lucrative indépendante comprend également tous les bénéfices en capital provenant de l'aliénation, de la réalisation, de la réévaluation comptable, du transfert dans la fortune privée ou dans une entreprise ou un établissement stable sis à l'étranger d'éléments de la fortune commerciale; en sont exclus les bénéfices provenant de l'aliénation d'immeubles agricoles ou sylvicoles, dans la mesure où le produit de l'aliénation est supérieur aux dépenses d'investissement. L'art. 12, al. 4, est réservé.
¹	Le produit de l'activité lucrative indépendante comprend également tous les bénéfices en capital provenant de l'aliénation, de la réalisation, de la réévaluation comptable, du transfert dans la fortune privée ou dans une entreprise ou un établissement stable sis à l'étranger d'éléments de la fortune commerciale; en sont exclus les bénéfices provenant de l'aliénation d'immeubles agricoles ou sylvicoles, dans la mesure où le produit de l'aliénation est supérieur aux dépenses d'investissement. L'art. 12, al. 4, est réservé.
²	La fortune commerciale comprend tous les éléments de la fortune qui servent, entièrement ou de manière prépondérante, à l'exercice de l'activité lucrative indépendante; il en va de même pour les participations d'au moins 20 % au capital-actions ou au capital social d'une société de capitaux ou d'une société coopérative, dans la mesure où le détenteur les déclare comme fortune commerciale, au moment de leur acquisition.44
^2bis	Lorsqu'un immeuble de l'actif immobilisé est transféré de la fortune commerciale à la fortune privée, le contribuable peut demander que seule la différence entre les dépenses d'investissement et la valeur déterminante pour l'impôt sur le revenu soit imposée au moment du transfert. Dans ce cas, les dépenses d'investissement tiennent lieu de nouvelle valeur déterminante pour l'impôt sur le revenu et l'imposition du reste des réserves latentes à titre de revenu de l'activité lucrative indépendante est différée jusqu'à l'aliénation de l'immeuble.45
^2ter	L'affermage d'une exploitation commerciale n'est considéré comme un transfert dans la fortune privée qu'à la demande du contribuable.46
^2quater	Lorsque, en cas de partage successoral, seule une partie des héritiers poursuit l'exploitation commerciale, ceux-ci peuvent demander que l'imposition des réserves latentes soit différée jusqu'à la réalisation ultérieure, pour autant que les valeurs déterminantes pour l'impôt sur le revenu soient reprises.47
^2quinquies	Les dividendes, les parts de bénéfice, les excédents de liquidation et les avantages appréciables en argent provenant d'actions, de parts à des sociétés à responsabilité limitée, de parts à des sociétés coopératives et de bons de participation ainsi que les bénéfices provenant de l'aliénation de tels droits de participation sont imposables, après déduction des charges imputables, à hauteur de 50 % lorsque ces droits de participation équivalent à 10 % au moins du capital-actions ou du capital social d'une société de capitaux ou d'une société coopérative. Les cantons peuvent prévoir une imposition plus élevée. L'imposition partielle n'est accordée sur les bénéfices d'aliénation que si les droits de participation sont restés propriété du contribuable ou de l'entreprise de personnes pendant un an au moins.48
³	Les réserves latentes d'une entreprise de personnes (entreprise individuelle, société de personnes) ne sont pas imposées lors de restructurations, notamment lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, pour autant que cette entreprise reste assujettie à l'impôt en Suisse et que les éléments commerciaux soient repris à leur dernière valeur déterminante pour l'impôt sur le revenu:49
^a	en cas de transfert d'éléments patrimoniaux à une autre entreprise de personnes;
^b	en cas de transfert d'une exploitation ou d'une partie distincte d'exploitation à une personne morale;
^c	en cas d'échange de droits de participation ou de droits de sociétariat suite à des restructurations au sens de l'art. 24, al. 3, ainsi que suite à des concentrations équivalant économiquement à des fusions.50
^3bis	Lors d'une restructuration au sens de l'al. 3, let. b, les réserves latentes transférées font l'objet d'un rappel d'impôt selon la procédure prévue à l'art. 53, dans la mesure où, dans les cinq ans suivant la restructuration, des droits de participation ou des droits de sociétariat sont aliénés à un prix supérieur à la valeur fiscalement déterminante du capital propre transféré; la personne morale peut en ce cas faire valoir les réserves latentes correspondantes imposées comme bénéfice.51
⁴	Lorsque des biens immobilisés nécessaires à l'exploitation sont remplacés, les réserves latentes de ces biens peuvent être reportées sur les biens immobilisés acquis en remploi, si ces biens sont également nécessaires à l'exploitation et se trouvent en Suisse. L'imposition en cas de remplacement d'immeubles par des biens mobiliers est réservée.52

SR 642.14 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID) LHID Art. 24 En général - 1 L'impôt sur le bénéfice a pour objet l'ensemble du bénéfice net, y compris:
¹	L'impôt sur le bénéfice a pour objet l'ensemble du bénéfice net, y compris:
^a	les charges non justifiées par l'usage commercial, portées au débit du compte de résultats;
^b	les produits et les bénéfices en capital, de liquidation et de réévaluation qui n'ont pas été portés au crédit de ce compte;
^c	les intérêts sur le capital propre dissimulé (art. 29a).
²	Ne constituent pas un bénéfice imposable:
^a	les apports des membres de sociétés de capitaux et de sociétés coopératives, y compris l'agio et les prestations à fonds perdu;
^b	le transfert du siège, de l'administration, d'une entreprise ou d'un établissement stable dans un autre canton, à condition qu'il n'y ait ni aliénation ni réévaluation comptable;
^c	les augmentations de fortune provenant d'une succession, d'un legs ou d'une donation.
³	Les réserves latentes d'une personne morale ne sont pas imposées lors de restructurations, notamment lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation, pour autant que la personne morale reste assujettie à l'impôt en Suisse et que les éléments commerciaux soient repris à leur dernière valeur déterminante pour l'impôt sur le bénéfice:
^a	en cas de transformation en une société de personnes ou en une autre personne morale;
^b	en cas de division ou séparation d'une personne morale à condition que ce transfert ait pour objet une ou plusieurs exploitations ou parties distinctes d'exploitation et pour autant que les personnes morales existantes après la scission poursuivent une exploitation ou partie distincte d'exploitation;
^c	en cas d'échange de droits de participation ou de droits de sociétariat suite à une restructuration ou à une concentration équivalant économiquement à une fusion;
^d	en cas de transfert à une société fille suisse d'exploitations ou de parties distinctes d'exploitations ainsi que d'éléments qui font partie des biens immobilisés de l'exploitation; on entend par société fille une société de capitaux ou une société coopérative dont la société de capitaux ou la société coopérative qui la transfère possède au moins 20 % du capital-actions ou du capital social.109
^3bis	Lorsqu'une société de capitaux ou une société coopérative transfère une participation à une société du même groupe sise à l'étranger, l'imposition de la différence entre la valeur déterminante pour l'impôt sur le bénéfice et la valeur vénale de la participation est différée.110 Le report de l'imposition prend fin si la participation transférée est vendue à un tiers étranger au groupe ou si la société dont les droits de participation ont été transférés aliène une part importante de ses actifs et passifs ou encore si elle est liquidée.111
^3ter	En cas de transfert à une société fille au sens de l'al. 3, let. d, les réserves latentes transférées sont imposées ultérieurement selon la procédure prévue à l'art. 53, dans la mesure où, durant les cinq ans qui suivent la restructuration, les valeurs transférées ou les droits de participation ou les droits de sociétariat à la société fille sont aliénés; dans ce cas, la société fille peut faire valoir les réserves latentes correspondantes imposées comme bénéfice.112
^3quater	Des participations directes ou indirectes de 20 % au moins du capital-actions ou du capital social d'une autre société de capitaux ou d'une société coopérative, mais aussi des exploitations ou des parties distinctes d'exploitation ainsi que des éléments qui font partie des biens immobilisés de l'exploitation, peuvent être transférées, à leur dernière valeur déterminante pour l'impôt sur le bénéfice, entre des sociétés de capitaux ou des sociétés coopératives suisses qui, à la lumière des circonstances et du cas d'espèce et grâce à la détention de la majorité des voix ou d'une autre manière, sont réunies sous la direction unique d'une société de capitaux ou d'une société coopérative. Le transfert à une société fille suisse au sens de l'al. 3, let. d, est réservé.113 114
^3quinquies	Si dans les cinq ans qui suivent un transfert au sens de l'al. 3quater, les éléments de patrimoine transférés sont aliénés ou si la direction unique est, durant cette période, abandonnée, les réserves latentes transférées sont imposées ultérieurement conformément à la procédure prévue à l'art. 53. La personne morale bénéficiaire peut dans ce cas faire valoir les réserves latentes correspondantes imposées comme bénéfice. Les sociétés de capitaux et les sociétés coopératives suisses réunies sous direction unique au moment de la violation du délai de blocage répondent solidairement du rappel d'impôt.115
⁴	Les dispositions relatives aux biens acquis en remploi (art. 8, al. 4), aux amortissements (art. 10, al. 1, let. a), aux provisions (art. 10, al. 1, let. b) et à la déduction des pertes (art. 10, al. 1, let. c) sont applicables par analogie.
^4bis	En cas de remplacement de participations, les réserves latentes peuvent être reportées sur une nouvelle participation si la participation aliénée était égale à 10 % au moins du capital-actions ou du capital social ou à 10 % au moins du bénéfice et des réserves de l'autre société et si la société de capitaux ou la société coopérative a détenu cette participation pendant un an au moins.116
⁵	Les prestations que des entreprises d'économie mixte accomplissant une tâche d'intérêt public fournissent de manière prépondérante à des entités qui leur sont proches sont évaluées au prix du marché, à leur coût de production majoré d'une marge appropriée ou à leur prix de vente final diminué d'une marge de bénéfice appropriée; le résultat de chaque entreprise est ajusté en conséquence.

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 27 Liberté économique - 1 La liberté économique est garantie.
¹	La liberté économique est garantie.
²	Elle comprend notamment le libre choix de la profession, le libre accès à une activité économique lucrative privée et son libre exercice.

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 94 Principes de l'ordre économique - 1 La Confédération et les cantons respectent le principe de la liberté économique.
¹	La Confédération et les cantons respectent le principe de la liberté économique.
²	Ils veillent à sauvegarder les intérêts de l'économie nationale et contribuent, avec le secteur de l'économie privée, à la prospérité et à la sécurité économique de la population.
³	Dans les limites de leurs compétences respectives, ils veillent à créer un environnement favorable au secteur de l'économie privée.
⁴	Les dérogations au principe de la liberté économique, en particulier les mesures menaçant la concurrence, ne sont admises que si elles sont prévues par la Constitution fédérale ou fondées sur les droits régaliens des cantons.

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 8 Égalité - 1 Tous les êtres humains sont égaux devant la loi.
¹	Tous les êtres humains sont égaux devant la loi.
²	Nul ne doit subir de discrimination du fait notamment de son origine, de sa race, de son sexe, de son âge, de sa langue, de sa situation sociale, de son mode de vie, de ses convictions religieuses, philosophiques ou politiques ni du fait d'une déficience corporelle, mentale ou psychique.
³	L'homme et la femme sont égaux en droit. La loi pourvoit à l'égalité de droit et de fait, en particulier dans les domaines de la famille, de la formation et du travail. L'homme et la femme ont droit à un salaire égal pour un travail de valeur égale.
⁴	La loi prévoit des mesures en vue d'éliminer les inégalités qui frappent les personnes handicapées.

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 36 Restriction des droits fondamentaux - 1 Toute restriction d'un droit fondamental doit être fondée sur une base légale. Les restrictions graves doivent être prévues par une loi. Les cas de danger sérieux, direct et imminent sont réservés.
¹	Toute restriction d'un droit fondamental doit être fondée sur une base légale. Les restrictions graves doivent être prévues par une loi. Les cas de danger sérieux, direct et imminent sont réservés.
²	Toute restriction d'un droit fondamental doit être justifiée par un intérêt public ou par la protection d'un droit fondamental d'autrui.
³	Toute restriction d'un droit fondamental doit être proportionnée au but visé.
⁴	L'essence des droits fondamentaux est inviolable.

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 49 Primauté et respect du droit fédéral - 1 Le droit fédéral prime le droit cantonal qui lui est contraire.
¹	Le droit fédéral prime le droit cantonal qui lui est contraire.
²	La Confédération veille à ce que les cantons respectent le droit fédéral.

SR 954.1 Loi fédérale du 15 juin 2018 sur les établissements financiers (LEFin) - Loi sur les bourses LEFin Art. 39 Changement de direction de fonds - 1 Les droits et obligations de la direction de fonds peuvent être transférés à une autre direction de fonds.
¹	Les droits et obligations de la direction de fonds peuvent être transférés à une autre direction de fonds.
²	Pour être valable, le contrat de transfert doit être passé par écrit ou sous toute autre forme permettant d'en établir la preuve par un texte; il doit être soumis à l'accord de la banque dépositaire et à l'approbation de la FINMA.
³	Avant l'approbation par la FINMA, la direction de fonds en place publie le transfert projeté dans les organes de publication du fonds.
⁴	Dans le cadre de la publication, les investisseurs doivent être informés de la possibilité de faire valoir, dans les 30 jours qui suivent la publication, des objections auprès de la FINMA. La procédure est régie par la loi du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative20.
⁵	La FINMA approuve le changement de direction de fonds, si les prescriptions légales sont respectées et que le maintien du fonds de placement est dans l'intérêt des investisseurs.
⁶	Elle publie la décision dans les organes de publication du fonds.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 129 Harmonisation fiscale - 1 La Confédération fixe les principes de l'harmonisation des impôts directs de la Confédération, des cantons et des communes; elle prend en considération les efforts des cantons en matière d'harmonisation.
¹	La Confédération fixe les principes de l'harmonisation des impôts directs de la Confédération, des cantons et des communes; elle prend en considération les efforts des cantons en matière d'harmonisation.
²	L'harmonisation s'étend à l'assujettissement, à l'objet et à la période de calcul de l'impôt, à la procédure et au droit pénal en matière fiscale. Les barèmes, les taux et les montants exonérés de l'impôt, notamment, ne sont pas soumis à l'harmonisation fiscale.
³	La Confédération peut légiférer afin de lutter contre l'octroi d'avantages fiscaux injustifiés.

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 122 Droit civil - 1 La législation en matière de droit civil et de procédure civile relève de la compétence de la Confédération.
¹	La législation en matière de droit civil et de procédure civile relève de la compétence de la Confédération.
²	L'organisation judiciaire et l'administration de la justice en matière de droit civil sont du ressort des cantons, sauf disposition contraire de la loi.

SR 642.14 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID) LHID Art. 1 But et champ d'application - 1 La présente loi désigne les impôts directs que les cantons doivent prélever et fixe les principes selon lesquels la législation cantonale les établit.
¹	La présente loi désigne les impôts directs que les cantons doivent prélever et fixe les principes selon lesquels la législation cantonale les établit.
²	Pour les impôts que les cantons doivent prélever en vertu de l'art. 2, al. 1, la présente loi s'applique également aux communes dans la mesure où le droit cantonal leur accorde la compétence fiscale.
³	Lorsqu'aucune réglementation particulière n'est prévue, les impôts cantonaux et communaux sont établis en vertu du droit cantonal. Restent en particulier de la compétence des cantons la fixation des barèmes, celle des taux et celle des montants exonérés d'impôt.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 216 - 1 Les ventes d'immeubles ne sont valables que si elles sont faites par acte authentique.
¹	Les ventes d'immeubles ne sont valables que si elles sont faites par acte authentique.
²	Les promesses de vente et les pactes de préemption, d'emption et de réméré portant sur un immeuble ne sont valables que s'ils ont été passés en la forme authentique.79
³	Les pactes de préemption qui ne fixent pas le prix à l'avance sont valables en la forme écrite.80

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.