2C_638/2020 - 2021-02-25 - Öffentliche Finanzen und Abgaberecht

SR 173.110 BGG Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz

Art. 105 Massgebender Sachverhalt

Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.

Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht.

Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so ist das Bundesgericht nicht an die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz gebunden. [1]

[1] Fassung gemäss Ziff. IV 1 des BG vom 16. Dez. 2005, in Kraft seit 1. Jan. 2007 (AS 2006 2003; BBl 2005 3079).

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

2C 638/2020

Urteil vom 25. Februar 2021

II. öffentlich-rechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Seiler, Präsident,
Bundesrichter Zünd,
Bundesrichterin Aubry Girardin,
Bundesrichter Donzallaz,
Bundesrichterin Hänni,
Gerichtsschreiber Seiler.

Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
Beschwerdeführerin,
vertreten durch T & R AG,

gegen

Eidgenössische Steuerverwaltung, Hauptabteilung Direkte Bundessteuer, Verrechnungssteuer, Stempelabgaben, Eigerstrasse 65, 3003 Bern,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Umsatzabgabe,

Beschwerde gegen das Urteil des Bundesverwaltungsgerichts, Abteilung I, vom 9. Juni 2020 (A-1480/2019).

Sachverhalt:

A.

A.a. Die A.________ AG (ehemals B.________ AG) war im Jahr 2016 die Obergesellschaft der B.________-Gruppe. Die B.________-Gruppe bestand aus zahlreichen in- und ausländischen Gruppengesellschaften und war unter anderem in der Entwicklung, der Produktion und dem Vertrieb von Pharmazeutika, der Führung von Apotheken, dem Anbieten von Logistikdienstleistungen sowie dem Offerieren von Datenbanken und Etablieren von Netzwerken tätig. Im Verlauf des Jahres 2016 verhandelten Exponenten der B.________-Gruppe mit der börsenkotierten US-amerikanischen Gesellschaft C.________ Inc. (nachfolgend: die Zielgesellschaft) über eine Übernahme derselben. Aus Gründen des US-amerikanischen Rechts wurde zwecks dieser Übernahme eine US-amerikanische Gruppengesellschaft namens A.________ USA Inc. gegründet, die unmittelbar im Anschluss an die Übernahme mittels Fusion von der Zielgesellschaft absorbiert werden sollte (sog. Reverse Merger). Nach Abschluss der Verhandlungen mit dem Verwaltungsrat der Zielgesellschaft und einer Due Diligence-Prüfung wurde die Übernahme mittels öffentlichen Kaufangebots und schliesslich Kaufs der (Mehrheit der) Aktien vollzogen. Der Kaufpreis wurde durch einen Kredit der D.________ AG finanziert.
Unmittelbar vor der Übernahme der Zielgesellschaft präsentierte sich die Struktur der B.________-Gruppe - soweit hier relevant - wie folgt:

Am 7. April 2017 trennte sich die A.________ AG vom Betriebsteil "B.________ S.", indem sie die Aktien der damaligen B.________ S. AG (heute: B.________ AG) an das Publikum veräusserte. Zurück blieb der Betriebsteil "A.________", der weiterhin von der A.________ AG geleitet wurde.

A.b. Im Zusammenhang mit der Übernahme der Zielgesellschaft stellte sich die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV) auf den Standpunkt, die A.________ AG - eine Effektenhändlerin im Sinne des Bundesgesetzes vom 27. Juni 1973 über die Stempelabgaben (StG; SR 641.10) - habe an der Transaktion als Vermittlerin mitgewirkt und schulde eine Umsatzabgabe in der Höhe von Fr. 4'262'848.50. Die A.________ AG war mit dieser Einschätzung nicht einverstanden, bezahlte aber am 1. November 2016 unter Vorbehalt einen Betrag von Fr. 4'300'000.-- ein, um Verzugszinsen zu vermeiden. Am 27. März 2017 vergütete die ESTV der A.________ AG den Betrag von Fr. 37'151.50 zurück.

B.
Mit Verfügung vom 11. August 2017 erkannte die ESTV, dass die A.________ AG im Zusammenhang mit der Übernahme der Zielgesellschaft eine Umsatzabgabe in der Höhe von Fr. 4'262'848.50 geschuldet habe. Die gegen diese Verfügung erhobene Einsprache wies die ESTV mit Entscheid vom 22. Februar 2019 ab. Gegen den Einspracheentscheid erhob die A.________ AG Beschwerde beim Bundesverwaltungsgericht, welches die Beschwerde mit Urteil vom 9. Juni 2020 abwies.

C.
Mit Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten vom 10. August 2020 beantragt die A.________ AG, das Urteil des Bundesverwaltungsgerichts vom 9. Juni 2020 sei aufzuheben und es sei ihr der Betrag von Fr. 4'262'848.50 nebst einschlägigem Vergütungszins "seit wann rechtens" zurückzuerstatten.
Die ESTV beantragt die Abweisung der Beschwerde.

Erwägungen:

1.
Die Beschwerde wurde unter Einhaltung der gesetzlichen Frist (Art. 100 Abs. 1 BGG) und Form (Art. 42 BGG) eingereicht und richtet sich gegen einen Endentscheid (Art. 90 BGG) in einer öffentlich-rechtlichen Angelegenheit des Bundesverwaltungsgerichts (Art. 86 Abs. 1 lit. a BGG). Die Beschwerdeführerin ist nach Art. 89 Abs. 1 BGG zur Beschwerde legitimiert. Auf die Beschwerde ist einzutreten.

2.

2.1. Das Bundesgericht legt seinem Urteil nach Art. 105 Abs. 1 BGG den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat. Hauptaufgabe des Bundesgerichts ist die Rechtskontrolle (Art. 189 BV). Es prüft daher die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nicht frei wie eine Appellationsinstanz, sondern nur in eingeschränkter Weise (BGE 144 V 50 E. 4.1 S. 52). Namentlich können die vorinstanzlichen Feststellungen gemäss Art. 105 Abs. 2 BGG nur berichtigt werden, wenn sie entweder offensichtlich unrichtig, d. h. willkürlich ermittelt worden sind (BGE 140 III 115 E. 2 S. 117; 137 II 353 E. 5.1 S. 356) oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruhen und die Behebung des Mangels für den Verfahrensausgang entscheidend sein kann (Art. 97 Abs. 1 BGG; BGE 142 I 135 E. 1.6 S. 144 f.). Die Parteien haben substanziiert darzulegen, inwiefern der vorinstanzlich festgestellte Sachverhalt im Lichte der vorstehenden Regeln zu ergänzen ist; werden sie diesen Anforderungen nicht gerecht, bleibt es beim vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18). Soweit Feststellungen oder Schlüsse der Vorinstanz allerdings nicht auf der beweismässigen Würdigung von vorgebrachten Umständen oder konkreten
Anhaltspunkten beruhen, sondern ausschliesslich aufgrund von Erfahrungssätzen getroffen wurden, die sich aus der allgemeinen Lebenserfahrung ergeben, und daher allgemein für gleich gelagerte Fälle Geltung beanspruchen, mithin die Funktion von Normen übernehmen, können sie vom Bundesgericht im Rahmen der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten frei überprüft werden (BGE 140 I 285 E. 6.2.1 S. 296 f.; 140 III 115 E. 2 S. 117; 136 III 486 E. 5 S. 489).

2.2. Das Bundesgericht wendet das Recht nach Art. 106 Abs. 1 BGG von Amtes wegen an, prüft jedoch unter Berücksichtigung der allgemeinen Rüge- und Begründungspflicht gemäss Art. 42 Abs. 1 und Abs. 2 BGG nur die geltend gemachten Rechtsverletzungen, sofern rechtliche Mängel nicht geradezu offensichtlich sind (BGE 142 I 135 E. 1.5 S. 144; 138 I 274 E. 1.6 S. 280; 133 II 249 E. 1.4.1 S. 254).

3.
Der Streit dreht sich um die Frage, ob die Beschwerdeführerin - eine Holdinggesellschaft und Effektenhändlerin gemäss Art. 13 Abs. 3 lit. d StG - Vermittlerin des Kaufs der Aktien an der Zielgesellschaft war. Zu klären ist demnach zuerst, wie der Begriff des Vermittlers in Art. 13 Abs. 1 StG auszulegen ist.

3.1. Der Bund erhebt Stempelabgaben auf dem Umsatz gewisser in- und ausländischer Urkunden (Art. 1 Abs. 1 lit. b StG). Gegenstand der Umsatzabgabe ist die entgeltliche Übertragung von Eigentum an steuerbaren Urkunden (u.a. Aktien und ihnen wirtschaftlich entsprechende Urkunden ausländischer Emittenten, vgl. Art. 13 Abs. 2 lit. a und b StG), sofern ein Effektenhändler Vertragspartei oder Vermittler ist (Art. 13 Abs. 1 StG). Die Umsatzabgabe ist eine Rechtsverkehrssteuer auf dem Abschluss von Verträgen betreffend die entgeltliche Übertragung von steuerbaren Urkunden. Besteuert wird die Übertragung des Eigentums und nicht etwa wie bei der Grundstückgewinnsteuer der Gewinn, den der Veräusserer aus dem Geschäft erzielt. Die eidgenössischen Stempelsteuern - darunter die Umsatzabgabe - haben einen formellen Charakter (vgl. bereits Botschaft vom 16. Mai 1917 betreffend den Erlass eines Ausfuhrungsgesetzes zu Art. 41 der Bundesverfassung [Bundesgesetz uber die Stempelabgaben; nachfolgend: Botschaft aStG], BBl 1917 III 85 f.). Massgebend ist demnach die Form des Geschäfts und nicht der wirtschaftliche Zweck dahinter. Abgesehen von jenen Bestimmungen, in denen das Gesetz selbst ausdrücklich ökonomische Konzepte oder Definitionen verwendet
(vgl. etwa Art. 13 Abs. 2 lit. b StG: "[...] Urkunden, die in ihrer wirtschaftlichen Funktion [...]"), kann sich die Steuerbehörde nicht auf die blosse wirtschaftliche Realität berufen, um einen Sachverhalt der Umsatzabgabe zu unterwerfen. Umgekehrt kann sich der Steuerpflichtige der Umsatzabgabe regelmässig nicht entziehen, bloss weil sich das wirtschaftlich identische Resultat auch auf einem anderen Weg hätte erzielen lassen (vgl. zum Ganzen BGE 143 II 350 E. 2.2 S. 353 f. mit zahlreichen Hinweisen; Urteil 2C 749/2017 / 2C 753/2017 vom 20. März 2019 E. 6.1).

3.2. Der Begriff des Vermittlers, dessen Beteiligung am Geschäft die Umsatzabgabe auslöst, sofern er Effektenhändler ist, wird in Art. 13 Abs. 1 StG nicht definiert. Bevor das Zivilrecht berücksichtigt wird oder wirtschaftliche Überlegungen angestellt werden, ist zu prüfen, ob das StG an anderer Stelle Hinweise auf die Bedeutung dieses Begriffs enthält. Das Gesetz verwendet und umschreibt denselben Begriff nämlich in Art. 17 Abs. 3 sowie - seit der Gesetzesnovelle vom 4. Oktober 1991 (vgl. AS 1993 222 S. 226) - in Art. 13 Abs. 3 lit. b Ziff. 2 StG (vgl. ferner auch - ohne nähere Umschreibung des Begriffs - Art. 14 Abs. 1 lit. h und Art. 17 Abs. 2 lit. a StG). Diese Bestimmungen verfolgen jedoch von Art. 13 Abs. 1 StG verschiedene Zwecke.

3.2.1. Art. 13 Abs. 3 lit. b StG erklärt Personen, die gewerbsmässig als Anlageberater oder Vermögensverwalter Kauf und Verkauf von steuerbaren Urkunden vermitteln, zu Effektenhändlern. Die Bestimmung bezeichnet diese Gruppe von Personen als "Vermittler" und grenzt sie so von den "Händlern" nach Art. 13 Abs. 3 lit. a StG ab.
Wie die Vorinstanz zutreffend ausführte, lassen sich hieraus keine Erkenntnisse für den Begriff des Vermittlers nach Art. 13 Abs. 1 StG gewinnen. Denn jedenfalls setzt Art. 13 Abs. 1 StG weder voraus, dass es sich beim Vermittler um einen Anlageberater oder Vermögensverwalter handelt, noch muss seine Tätigkeit ausschliesslich oder zu einem wesentlichen Teil aus der Vermittlung steuerbarer Urkunden bestehen. Wer von Art. 13 Abs. 3 lit. a - f StG als Effektenhändler bezeichnet wird, erfüllt den Tatbestand von Art. 13 Abs. 1 StG, wenn er an einer einzelnen Übertragung steuerbarer Urkunden als Vertragspartei oder als Vermittler mitwirkt.

3.2.2. Art. 17 StG umschreibt den Kreis derjenigen Personen, welche die Umsatzabgabe abzuliefern haben, wenn der Tatbestand von Art. 13 Abs. 1 StG erfüllt ist. Ein Effektenhändler, der steuerbare Urkunden in eigenem Namen erwirbt, löst zwar im Rahmen von Art. 13 Abs. 1 StG die Umsatzabgabe bereits als Vertragspartei und nicht nur als Vermittler aus. Für die Bestimmung der abgabepflichtigen Person wird er jedoch nicht als Vertragspartei, sondern wie ein Vermittler behandelt, wenn er mit seinem Auftraggeber zu den Originalbedingungen des mit der Gegenpartei abgeschlossenen Geschäftes abrechnet (Art. 17 Abs. 3 lit. a StG) oder die Urkunden am Tage ihres Erwerbs weiterveräussert (Art. 17 Abs. 3 lit. c StG). Weil der Effektenhändler als Vermittler nur Umsatzabgabe schuldet, wenn sich die Vertragsparteien nicht als Effektenhändler oder befreite Anleger ausweisen (Art. 17 Abs. 2 lit. a StG), verhindert die Regelung von Art. 17 Abs. 3 lit. a und c StG Mehrfachbelastungen bei Kettenübertragungen mit mehreren Effektenhändlern. Solche Mehrfachbelastungen ergäben sich nämlich, wenn die involvierten Effektenhändler für die Abgabepflicht stets als Vertragspartei behandelt würden und deshalb nach Art. 17 Abs. 2 lit. b StG für jedes einzelne
Kettenglied eine halbe Umsatzabgabe schulden würden. Die Zwischenübertragungen unter Effektenhändlern (oder befreiten Anlegern) erfüllen demnach zwar den Tatbestand der Umsatzabgabe nach Art. 13 Abs. 1 StG, bleiben aber dennoch - mit Ausnahme der Festübernahme bei Emission nach Art. 18 StG - unbesteuert (vgl. die Beispiele bei CONRAD STOCKER, Das Erhebungsverfahren bei der Umsatzabgabe, ASA 51 S. 46 ff.; vgl. auch Urteil 2C 749/2017 / 2C 753/2017 vom 20. März 2019 E. 6.3). Darin liegt ein wesentlicher Unterschied zur Regelung des alten Stempelabgabenrechts, welches bei Kettengeschäften die Abgabepflicht nur entfallen liess, wenn der Effektenhändler zu Originalbedingungen weiterverrechnete (vgl. Art. 34 Abs. 3 des Bundesgesetzes vom 4. Oktober 1917 über die Stempelabgaben [aStG; BS 6 101]; Art. 49 Abs. 1 der Vollziehungsverordnung vom 7. Juni 1928 zu den Bundesgesetzen über die Stempelabgaben [BS 6 134]; Botschaft vom 25. Oktober 1972 zu einem neuen Bundesgesetz über die Stempelabgaben [Botschaft StG], BBl 1972 II 1301 ff.; vgl. auch Botschaft aStG, BBl 1917 III 121).
Aus Art. 17 Abs. 3 lit. a und c StG wird nicht klar, ob Art. 17 und Art. 13 Abs. 1 StG derselbe Vermittlerbegriff zugrundeliegt und ein Effektenhändler deshalb im Rahmen von Art. 13 Abs. 1 StG gleichzeitig als Vertragspartei und als Vermittler an einem einzelnen Geschäft beteiligt sein kann oder ob der Vermittlerbegriff von Art. 13 Abs. 1 StG enger ausfällt und Art. 17 StG lediglich eine Fiktion zwecks der Vermeidung von Mehrfachbelastungen aufstellt, aufgrund derer eine Vertragspartei für die Bestimmung des Abgabepflichtigen in einen Vermittler umqualifiziert wird. Jedenfalls lässt sich Art. 17 Abs. 3 lit. a und c StG keine Definition der Tätigkeit entnehmen, die ein Effektenhändler im Minimum ausüben muss, um als Vermittler nach Art. 13 Abs. 1 StG die Umsatzabgabe auszulösen (vgl. auch Urteil A.45/1984 vom 4. März 1985 E. 1b, in: ASA 54 S. 599).

3.2.3. Nach Art. 17 Abs. 3 lit. b StG gilt der Effektenhändler als Vermittler, wenn "er lediglich Gelegenheit zum Geschäftsabschluss nachweist" ("[...] indiquer aux parties l'occasion de conclure une opération"; "[...] segnalare alle parti la possibilità di concludere un negozio"). Diese Formulierung scheint in der deutschen und der französischen Sprachfassung der Definition der Leistung des Nachweismäklers in Art. 412 Abs. 1 OR entlehnt zu sein ("[...] Gelegenheit zum Abschlusse eines Vertrages nachzuweisen [...]"; "[...] indiquer à l'autre partie l'occasion de conclure une convention [...]"). Unter Berufung auf eine entsprechende Stimme in der Literatur (GERNOT ZITTER, Vermittlung durch die Muttergesellschaft, ST 2011 S. 863) zieht die Beschwerdeführerin daraus angesichts des formellen Charakters der Stempelsteuern (vgl. oben E. 3.1) den Schluss, dass der Effektenhändler nur Vermittler "im Sinne von Art. 13 Abs. 1 in Verbindung mit Art. 17 Abs. 3 lit. b StG" sein könne, wenn zwischen ihm und einer Vertragspartei ein Mäklervertrag bestehe.

3.2.4. Der Ansicht der Beschwerdeführerin ist nicht zu folgen. Erstens ist augenfällig, dass Art. 17 Abs. 3 lit. b StG zwar an die charakteristische Leistung eines Nachweismäklers anknüpft, aber nicht die Entgeltlichkeit voraussetzt, die ihrerseits zum wesentlichen Vertragsinhalt eines Mäklervertrags gehört (vgl. BGE 144 III 43 E. 3.1.1 S. 46; 139 III 217 E. 2.3 S. 223; 131 III 268 E. 5.1.2 S. 275; 124 III 481 E. 3a S. 482). Der formelle Charakter der Stempelsteuern gebietet zwar, den Begriffen des Stempelabgabenrechts grundsätzlich diejenige Bedeutung zuzuschreiben, die ihnen zivilrechtlich zukommt (vgl. oben E. 3.1). Diese Bindung an das Zivilrecht kann aber selbstredend nur soweit gehen, als das StG überhaupt Begriffe mit einer zivilrechtlichen Bedeutung verwendet. Da der Gesetzgeber davon abgesehen hat, in Art. 17 Abs. 3 lit. b StG an das Bestehen eines Mäklervertrags anzuknüpfen oder zumindest die Entgeltlichkeit der Mäklerleistung vorauszusetzen, erweist sich die Sichtweise der Beschwerdeführerin schon aus diesem Grund als zu eng.
Zweitens stellt Art. 17 Abs. 3 lit. b StG keine abschliessende Definition der Tätigkeit des Vermittlers dar, knüpft diese Bestimmung doch alleine an die für eine Nachweismäkelei typische Leistung an. Vermittler kann aber auch sein, wer einen intensiveren Beitrag an das Gelingen einer Transaktion leistet, als lediglich die Gelegenheit zum Geschäftsabschluss nachzuweisen.

3.3. Die übrigen Bestimmungen des StG geben keine Aufschlüsse für die Auslegung des Vermittlerbegriffs von Art. 13 Abs. 1 StG. Näher zu prüfen ist demnach, ob das Zivilrecht bei der Auslegung von Art. 13 Abs. 1 StG Orientierungshilfe leisten kann oder ob stattdessen eine wirtschaftliche Betrachtung Platz zu greifen hat, wie dies die Vorinstanz und die ESTV befürworten.

3.3.1. Seit geraumer Zeit schliessen Banken und andere Effektenhändler nicht nur die eigenen, sondern auch die Börsengeschäfte ihrer Kunden in der Regel in eigenem Namen (vgl. etwa LENZ/VON PLANTA, in: Basler Kommentar, OR I, 7. Aufl. 2020, N. 2 zu Vor. Art. 425 -438 OR) und damit als Vertragspartei im Sinne von Art. 13 Abs. 1 StG (vgl. oben E. 3.2.2). Der Kunde und der Effektenhändler stehen typischerweise in einem Kommissionsverhältnis nach Art. 425 ff . OR (vgl. BGE 133 III 221 E. 5.1 S. 225; Urteil 4C.191/2004 vom 7. September 2004 E. 4.1; GREGOR GAUTSCHI, in: Berner Kommentar, 1964, N. 2 zu Art. 418 OR; LENZ/VON PLANTA, a.a.O., N. 2 zu Vor. Art. 425 -438 OR; FRANÇOIS RAYROUX, in: Commentaire Romand, CO I, 2. Aufl. 2012, N. 3 zu Art. 418 OR). Historisch wurde der Wertpapierhandel indessen oft von bzw. mithilfe von Börsenmäklern abgewickelt (auch Sensale genannt, vgl. BGE 65 I 65 E. 5 S. 79 f.; vgl. die Darstellung zu den Börsenplätzen Genf, Basel und Zürich im 19. Jahrhundert und zu Beginn des 20. Jahrhunderts bei ALBERT MAAG, Die Entwicklung und Organisation der schweizerischen Effektenbörsen, 1915, S. 7 ff. und S. 25 ff.). Davon zeugt die Bestimmung von Art. 418 OR bis heute (vgl. zum Ursprung dieser Bestimmung Bericht des
Bundesrates an die Bundesversammlung vom 1. Juni 1909 betreffend die Revision des Obligationenrechts, BBl 1909 III 753). Das Bundesrecht über den Mäklervertrag (Art. 412 ff . OR; in Kraft seit 1. Januar 1912) hatte den Begriff der Vermittlung bereits einige Jahre verwendet, als ihn das alte Stempelsteuergesetz des Bundes übernahm (Art. 33 Abs. 1 aStG; in Kraft seit 1. April 1918).

3.3.2. Das Mäklervertragsrecht kennt zwei Grundformen der Mäklerei: die Nachweis- und die Vermittlungsmäkelei (courtage d'indication und courtage de négociation; Art. 412 Abs. 1 OR; BGE 90 II 92 E. 2 S. 96). Die Tätigkeit des Nachweismäklers beschränkt sich auf die Bekanntgabe einer oder mehrerer konkret bestimmter Abschlussgelegenheiten, während der Vermittlungsmäkler auf den Vertragsabschluss aktiv hinwirkt (BGE 144 III 43 E. 3.1.1 S. 46). Der Vermittlungsmäkler führt für eine Vertragspartei Vertragsverhandlungen mit der Gegenseite (vgl. die französische Fassung von Art. 412 Abs. 1 ["intermédiaire pour la négociation"] und Art. 413 Abs. 1 OR ["la négociation qu'il a conduite"]; BGE 84 II 521 E. 2d S. 527; FRANÇOIS RAYROUX, a.a.O., N. 4 zu Art. 412 OR), ohne den Vertrag selbst abzuschliessen (BGE 145 II 270 E. 4.2 S. 270; GREGOR GAUTSCHI, a.a.O., N. 2b zu Vorb. Der Mäklervertrag). Auch der Gelegenheitsnachweis (indication) und die Zwischenform der Zuführung (présentation; vgl. dazu BGE 90 II 92 E. 2 S. 96) lassen sich nach allgemeinem Sprachgebrauch unter den Oberbegriff der Vermittlung subsumieren (GREGOR GAUTSCHI, a.a.O., N. 3b zu Vorb. Der Mäklervertrag). In allen Formen der Mäkelei erschöpft sich die Tätigkeit des Mäklers in
Tathandlungen (BGE 145 II 270 E. 4.2 S. 270; 144 III 43 E. 3.1.1 S. 46; 131 III 268 E. 5.1.2 S. 275). Keine Vermittlung, sondern Stellvertretung und Geschäftsführung betreibt, wer im eigenen Namen (sog. indirekte Stellvertretung) oder im Namen eines Dritten (sog. direkte Stellvertretung) Verträge abschliesst (GREGOR GAUTSCHI, a.a.O., N. 2a f. zu Vorb. Der Mäklervertrag). Soll der Mäkler den vermittelten Vertrag auch selbst abschliessen oder andere Rechtshandlungen für eine Partei vornehmen, muss er dazu separat beauftragt und bevollmächtigt werden (vgl. BGE 83 II 151 E. 4b S. 153; CATERINA AMMANN, in: Basler Kommentar, OR I, 7. Aufl. 2020, N. 1 zu Art. 412 OR; FRANÇOIS RAYROUX, a.a.O., N. 26 zu Art. 412 OR).

3.3.3. Neben der bereits erwähnten Entgeltlichkeit (vgl. oben E. 3.2.4) liegt das charakteristische Merkmal des Mäklervertrags im Erfolg, der auf die Tätigkeit des Mäklers zurückzuführen ist (BGE 144 III 43 E. 3.1.1 S. 46; 139 III 217 E. 2.3 S. 223). Der Anspruch auf den Mäklerlohn setzt in jedem Fall einen Kausalzusammenhang zwischen der Tätigkeit des Mäklers und dem tatsächlichen Zustandekommen des Hauptvertrags bzw. des Zielgeschäfts voraus (BGE 144 III 43 E. 3.1.1 S. 46). Beim Vermittlungsmäkler muss zwischen den Bemühungen des Vermittlungsmäklers und dem Entschluss des Dritten mindestens ein psychologischer Zusammenhang in dem Sinne bestehen, dass das Motiv, das der Vermittlungsmäkler durch seine Tatigkeit hat pflanzen helfen, fur die Abschlussbereitschaft des Vertragsgegners mitbestimmend war (grundlegend BGE 57 II 187 E. 3 S. 194; vgl. auch Urteil 4A 337/2011 vom 15. November 2011 E. 2.1). Erforderlich ist, dass der Makler bewusst, sei es direkt oder indirekt, auf den Kaufentschluss des Interessenten eingewirkt hat (BGE 76 II 378 E. 2 S. 382). Der Abschluss braucht aber nicht die unmittelbare Folge der Mäklertätigkeit zu sein; es genügt, wenn diese auch nur zu einer entfernteren Ursache des Entschlusses des Dritten
geworden ist (BGE 84 II 542 E. 5 S. 548 f. mit Hinweisen; Urteile 4A 569/2019 vom 15. April 2020 E. 3.1; 4A 562/2017 vom 7. Mai 2018 E. 3.1; FRANÇOIS RAYROUX, a.a.O., N. 21 zu Art. 413 OR). Es ist möglich, dass mehrere Vermittlungsmäkler parallel oder nacheinander im Hinblick auf denselben Geschäftsabschluss tätig werden (vgl. BGE 72 II 421 E. 3 S. 421 f.; vgl. auch Urteile 4A 334/2018 vom 20. März 2019 E. 4.1.2; 4C.178/2001 vom 28. November 2001 E. 3b; MATTHIAS STREIFF, Handkommentar zum Maklervertrag, 2009, S. 103 ff., insb. S. 104). Der einzelne Vermittlungsmäkler geht in diesem Fall seines Lohnanspruchs nur dann infolge fehlenden psychologischen Zusammenhangs vollständig verlustig, wenn seine Tätigkeit zu keinem Resultat geführt hatte, die Verhandlungen definitiv abgebrochen wurden und der Verkaufsabschluss schliesslich auf einer ganz neuen Basis abgeschlossen wurde (BGE 72 II 84 E. 2 S. 89 f.; 62 II 342 E. 2 S. 344; Urteile 4A 334/2018 vom 20. März 2019 E. 4.1.2; 4A 562/2017 vom 7. Mai 2018 E. 3.1; 4A 96/2016 vom 4. April 2016 E. 2.1). Die Beweislast für den psychologischen Zusammenhang obliegt dem Mäkler, der daraus seinen Lohnanspruch ableitet (Art. 8 ZGB). Beweist der Mäkler, Bemühungen unternommen zu haben, die an sich
geeignet waren, auf den Vertragsgegner bestimmend einzuwirken, spricht nach der allgemeinen Lebenserfahrung eine tatsächliche Vermutung für den psychologischen Zusammenhang (BGE 57 II 187 E. 3 S. 193; 40 II 524 E. 6a S. 531; Urteile 4A 269/2016 vom 2. September 2016 E. 5; 4A 401/2012 vom 16. Oktober 2012 E. 4, in: SJ 2013 I 211).
Beim Nachweismäkler ist der erforderliche Kausalzusammenhang gegeben, wenn er als erster auf den Kaufs- oder Verkaufsinteressenten hinweist und die Parteien gerade aufgrund dieses Hinweises in Kontakt treten und das Geschäft abschliessen (BGE 72 II 84 E. 2 S. 89; Urteile 4A 334/2018 vom 20. März 2019 E. 4.1.3; 4A 337/2011 vom 15. November 2011 E. 2.1 und 2.2).

3.4. Wie der Mäklerlohn ist auch die Umsatzabgabe erfolgsabhängig: Der Fiskus erhebt sie nur, wenn das vom Effektenhändler vermittelte Geschäft zustande kommt (vgl. Art. 15 StG). Diese identische Funktionalität, der historische Zusammenhang (vgl. oben E. 3.3.1) und der formelle Charakter der Umsatzabgabe (vgl. oben E. 3.1) sowie der Umstand, dass auch Art. 17 Abs. 3 lit. b StG teilweise am Mäklervertragsrecht anzuknüpfen scheint (vgl. oben E 3.2.4), sprechen dafür, die Tätigkeit des Vermittlers in Art. 13 Abs. 1 StG anhand des Begriffsverständnisses der Vermittlung zu definieren, wie es im Mäklervertragsrecht vorherrscht.

3.5. Das weite Verständnis der Vermittlung im Mäklervertragsrecht deckt sich nicht nur mit dem allgemeinen Sprachgebrauch (vgl. dazu BGE 145 II 270 E. 4.2 S. 272), sondern lag sinngemäss auch dem Urteil A.45/1984 vom 4. März 1985 zugrunde, auf welches die Vorinstanz und die Parteien Bezug nehmen.

3.5.1. In diesem Urteil bezeichnete das Bundesgericht die Vermittlung als kausale Mitverursachung des Geschäftsabschlusses sowie als Tätigkeit, die bezweckt, den Abschluss des Geschäfts zu bewirken, indem sie auf die Willenseinigung der am Geschäft beteiligten Personen ausgerichtet ist (Urteil A.45/1984 vom 4. März 1985 E. 1b, in: ASA 54 S. 599). Analog zur Praxis im Mäklervertragsrecht (vgl. oben E. 3.3.3) ging das Bundesgericht auch in diesem Urteil davon aus, dass mehrere Vermittler für denselben Geschäftsabschluss hinreichend kausale Ursachen setzen können.

3.5.2. Vom Mäklervertragsrecht abzuweichen scheint dieses Urteil einzig insoweit, als es in E. 1b für unerheblich erklärt, ob der Effektenhändler als Kommissionär, Agent, Makler oder Beauftragter tätig wird (so bereits auch Botschaft aStG, BBl 1917 III S. 121). Auch hieran ist grundsätzlich festzuhalten: Ebensowenig wie Art. 17 Abs. 3 StG (vgl. dazu oben E. 3.2.4) setzt Art. 13 Abs. 1 StG voraus, dass zwischen dem Vermittler und einer Vertragspartei ein Mäkler- oder ein sonstiges Vertragsverhältnis besteht. In welcher rechtlichen Beziehung Vermittler und Vertragsparteien zueinander stehen und ob eine Vertragspartei dem Vermittler bei Geschäftsabschluss ein Entgelt schuldet, ist irrelevant. Massgebend ist nach Art. 13 Abs. 1 StG alleine die tatsächliche Tätigkeit des Vermittlers, einschliesslich des Kausalzusammenhangs zwischen dieser Tätigkeit und dem Geschäftsabschluss; nur insoweit ist auslegungsweise auf das Mäklervertragsrecht zurückzugreifen. Zu präzisieren ist die eingangs wiedergegebene Formulierung aber immerhin insoweit, als der Effektenhändler, der ein Geschäft als Kommissionär in eigenem Namen, aber auf fremde Rechnung abschliesst, dieses Geschäft formell-zivilrechtlich gesehen nicht vermittelt, sondern Vertragspartei
desselben ist. Im Rahmen von Art. 13 Abs. 1 StG ist er deshalb Vertragspartei und nicht Vermittler, obschon ihn Art. 17 Abs. 3 lit. a und c StG unter gewissen Voraussetzungen für den Zweck der Bestimmung des Abgabepflichtigen zum Vermittler qualifiziert.

3.6. Der Vermittlerbegriff, den die Vorinstanz ihrem Urteil zugrundelegt (vgl. angefochtenes Urteil E. 2.6.4), scheint mit den vorstehenden Erwägungen über weite Strecken in Einklang zu stehen. Ihr und der ESTV ist aber zu widersprechen, soweit sie sich zur Begründung ihrer Standpunkte auf die wirtschaftliche Betrachtungsweise berufen (vgl. angefochtenes Urteil E. 2.6.3 und 2.6.4).

3.6.1. Sowohl die Beschwerdeführerin als auch die ESTV weisen im Zusammenhang mit der wirtschaftlichen Betrachtungsweise auf das Leiturteil BGE 145 II 270 hin. Dort erkannte das Bundesgericht, dass jemand eine Vermittlung im Sinne von Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 lit. e des Bundesgesetzes vom 12. Juni 2009 über die Mehrwertsteuer (MWSTG; SR 641.20) erbringt, wenn er kausal auf den Abschluss eines Vertrages im Bereich des Geld- und Kapitalverkehrs zwischen zwei Parteien hinwirkt, ohne selber Partei des vermittelten Vertrages zu sein und ohne ein Eigeninteresse am Inhalt des Vertrages zu haben (BGE 145 II 270 E. 4.5.4 S. 281). Welches Interesse der vermeintliche Vermittler am Geschäft hat, ist ein wirtschaftlicher Gesichtspunkt. Dieses Element ist im Kontext der Mehrwertsteuer relevant, weil die Vermittlung nur dann überhaupt der Mehrwertsteuer unterstehen kann, wenn es sich dabei um eine Dienstleistung handelt, für die der Empfänger ein Entgelt entrichten muss (Leistungsverhältnis gem. Art. 18 Abs. 1 MWSTG). Tätigkeiten, die im Eigeninteresse erbracht und deshalb nicht vergütet werden müssen, stellen keine Vermittlung im mehrwertsteuerlichen Sinn dar (vgl. die Hinweise auf die Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs [EuGH] in BGE
145 II 270 E. 4.5.3.4 S. 280, wo dieser Aspekt deutlich zu Tage tritt).

3.6.2. Wären auch für den Vermittlerbegriff von Art. 13 Abs. 1 StG wirtschaftliche Gesichtspunkte massgebend, müsste auch hier analysiert werden, welches Interesse der Effektenhändler am Geschäft hatte. Nähere Beachtung verdiente dann der Einwand der Beschwerdeführerin, dass sie als Konzernobergesellschaft - und nicht etwa die US-amerikanische Gruppengesellschaft, die als blosses Akquisitionsvehikel fungierte und im Zuge der anschliessenden Fusion mit der Zielgesellschaft unterging - der Prinzipal der Transaktion gewesen sei, daran also ein Eigeninteresse gehabt habe und sie folglich das Geschäft niemandem habe vermitteln können; im Gegenteil habe sie wirtschaftlich betrachtet selbst von der Vermittlung durch andere Gruppengesellschaften profitiert (vgl. Beschwerde, S. 23 Ziff. 2.23).

3.6.3. Als allgemeine Verbrauchs- und Wirtschaftsverkehrssteuer (vgl. zum Charakter der Steuer Botschaft vom 25. Juni 2008 zur Vereinfachung der Mehrwertsteuer, BBl 2008 6912; DIEGO CLAVADETSCHER, in: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, MWSTG, 2015, N. 14 zu Art. 1 MWSTG; FELIX GEIGER : in: MWSTG Kommentar, 2. Aufl. 2019, N. 19 zu Art. 1 MWSTG) verfolgt die Mehrwertsteuer eine Zielsetzung, die von wirtschaftlichen Gesichtspunkten geprägt ist (vgl. Urteil 2C 969/2015 vom 24. Mai 2016 E. 2.3.1; DIEGO CLAVADETSCHER, a.a.O., N. 55 zu Art. 1 MWSTG; PIERRE-MARIE GLAUSER, Evasion fiscale et interpretation economique en matiere de TVA, ASA 75 S. 744; vgl. beispielhaft auch BGE 142 II 488 E. 3.6.7 S. 503). Dies gilt insbesondere für Fragen betreffend das Leistungsverhältnis, das einen wirtschaftlichen Zusammenhang zwischen Leistung und Entgelt bedingt (BGE 132 II 353 E. 4.1 S. 357; Urteile 2C 892/2010 vom 26. April 2011 E. 2.2; 2C 229/2008 vom 13. Oktober 2008 E. 5.1; MICHAEL BEUSCH, in: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, MWSTG, 2015, N. 25 zu Auslegung; ALOIS CAMENZIND und andere, Handbuch zum Mehrwertsteuergesetz, 3. Aufl. 2012, N. 173).
Anders als im Mehrwertsteuerrecht oder im Recht der direkten Steuern (vgl. dazu BGE 143 II 350 E. 5.3 S. 358) können wirtschaftliche Gesichtspunkte die Auslegung des Stempelabgabenrechts nur leiten, wo das Gesetz Konzepte oder Definitionen wirtschaftlicher Natur verwendet (vgl. oben E. 3.1). Art. 13 Abs. 1 StG enthält keine solchen Konzepte oder Definitionen. Ob die Beschwerdeführerin hinsichtlich der streitbetroffenen Transaktion Vermittlerin im Sinne von Art. 13 Abs. 1 StG war, ist ohne Rücksicht auf ihre wirtschaftlichen Interessen an der Transaktion zu bestimmen. Es tut deshalb nichts zur Sache, ob die Beschwerdeführerin wirtschaftlich betrachtet der Prinzipal des Geschäfts war und daran ein eigenes Interesse hatte.

3.7. Einzugehen bleibt auf den Einwand der Beschwerdeführerin, sie und andere schweizerische Konzernobergesellschaften würden im Wettbewerb um die Übernahme ausländischer Unternehmen benachteiligt, wenn sie bei jeder Übernahme durch ausländische Gruppengesellschaften systematisch als Vermittler Umsatzabgabe bezahlen müssten, während andere Konzerne in ihren Heimatländern keine solchen Steuern zu bezahlen hätten. Damit stellt die Beschwerdeführerin im Kern zur Diskussion, ob der Begriff des Vermittlers für Konzernobergesellschaften ausnahmsweise einschränkender auszulegen ist oder Konzernobergesellschaften und andere Effektenhändler im Sinne von Art. 13 Abs. 3 lit. d StG sogar ganz vom Begriff des Vermittlers auszunehmen sind.

3.7.1. Der Wortlaut von Art. 13 Abs. 1 StG differenziert klarerweise nicht danach, welcher Kategorie von Effektenhändlern (vgl. Art. 13 Abs. 3 StG) der Vermittler angehört. Vom klaren, das heisst eindeutigen und unmissverständlichen Wortlaut einer Gesetzesbestimmung darf in der Auslegung nur ausnahmsweise abgewichen werden, wenn triftige Gründe für die Annahme vorliegen, dass der Wortlaut nicht den wahren Sinn der Bestimmung wiedergibt. Anlass für eine solche Annahme können die Entstehungsgeschichte der Bestimmung, ihr Zweck oder der Zusammenhang mit andern Vorschriften geben, so namentlich, wenn die grammatikalische Auslegung zu einem Ergebnis führt, das der Gesetzgeber nicht gewollt haben kann (BGE 146 V 28 E. 4.2 S. 35; 145 II 182 E. 5.1 S. 184; 145 II 153 E. 4.3.1 S. 159; 144 II 121 E. 3.4 S. 126). Eine Gesetzesinterpretation lege artis kann folglich ergeben, dass ein vordergründig klarer Wortlaut zu weit gefasst und auf einen davon an sich erfassten Sachverhalt nicht anzuwenden ist (teleologische Reduktion; BGE 143 II 268 E. 4.3.1 S. 274; 141 V 191 E. 3 S. 194 f.; 140 I 305 E. 6.2 S. 311; 128 I 34 E. 3b S. 41). Das Gericht hat die ratio legis nicht nach den eigenen, subjektiven Wertvorstellungen, sondern gemäss den Vorgaben
des Gesetzgebers zu ermitteln (BGE 128 I 34 E. 3b S. 41). Um die Regelungsabsicht des Gesetzgebers zu erkennen, können die Gesetzesmaterialien als wertvolles Hilfsmittel herangezogen werden, auch wenn sie für das Gericht weder verbindlich noch für die Auslegung unmittelbar entscheidend sind (BGE 145 IV 364 E. 3.3 S. 367; 143 III 646 E. 3 S. 649; 141 V 197 E. 5.2 S. 203; 116 II 411 E. 5b S. 415; 112 II 1 E. 4a S. 4).

3.7.2. Nach der ursprünglichen Fassung von Art. 33 Abs. 1 aStG erfasste die Umsatzabgabe Geschäftsabschlüsse im Inland, an denen eine Vertragspartei oder ein Vermittler mitwirkte, die oder der für eigene oder fremde Rechnung gewerbsmässig den Kauf oder Verkauf von Wertpapieren betrieb. Lediglich im Sinne einer Umgehungsvorschrift stellte Art. 33 Abs. 2 aStG Geschäftsabschlüsse im Ausland zwischen zwei Inländern inländischen Geschäftsabschlüssen gleich (vgl. Art. 26 Abs. 1 und 2 E-aStG; Botschaft aStG, BBl 1917 III 119 und 163). Diese Regelung stand in einem gewissen logischen Widerspruch zu Art. 34 Abs. 4 aStG, wonach bei einem Geschäftsabschluss im Ausland die auf die ausländische Vertragspartei entfallende Hälfte der Abgabe nicht zu entrichten war. Diese Entlastung war motiviert durch die Überlegung, dass die ausländische Vertragspartei bei einem Geschäftsabschluss im Ausland nicht der schweizerischen Steuerhoheit unterliege (Botschaft aStG, BBl 1917 III 121).
Mit dem Bundesgesetz vom 22. Dezember 1927 (BS 6 133) wurde der Widerspruch dahingehend aufgelöst, dass künftig sämtliche Geschäftsabschlüsse unabhängig vom Abschlussort erfasst werden sollten, sobald eine Person als Vertragspartei oder Vermittler beteiligt war, die im Inland gewerbsmässig den An- und Verkauf von Wertpapieren für eigene oder fremde Rechnung betrieb oder vermittelte ("Effektenhändler"; vgl. Botschaft vom 28. Mai 1926 über den Erlass eines Bundesgesetzes betreffend die Abanderung der Bundesgesetze vom 4. Oktober 1917 uber die Stempelabgaben und vom 25. Juni 1921 betreffend die Stempelabgabe auf Coupons [Botschaft Änderung aStG], BBl 1926 I 758 f.). Den so verstandenen Effektenhändlern stellte die Gesetzesnovelle von 1927 neu Aktiengesellschaften und Genossenschaften gleich, die sich die Beteiligung an anderen Unternehmungen statutarisch zum Hauptzweck setzten oder deren Aktiven zu mehr als 50% aus Beteiligungen, Wertpapieren oder Vorschüssen auf Wertpapieren bestanden (Art. 33 Abs. 2 aStG i.d.F. vom 22. Dezember 1927). Dank dieser Regelung sollte die zuweilen schwierige Abgrenzung von Effektenhändlern und "Trust-, Finanzierungs- und Holdinggesellschaften" entfallen. Der Bundesrat hielt die Ausweitung der
Abgabepflicht für gerechtfertigt, weil ihre ursprüngliche Begrenzung auf die Umsätze der Effektenhändler (rein) praktisch bedingt gewesen sei. Die direkten Umsätze zwischen Privaten wären nämlich eigentlich auch steuerwürdig, seien aber nicht kontrollierbar, weshalb bei einer Umsatzabgabepflicht für jedermann mit vielen Fällen absichtlicher oder fahrlässiger Unterlassung der Steuerentrichtung zu rechnen sei. Zudem würden die meisten dieser Umsätze ohnehin von Banken vermittelt (Botschaft Änderung aStG, BBl 1926 I 743 f.). Beibehalten wurde demgegenüber - bis zum Inkraftreten des heutigen Gesetzes am 1. Juli 1974 - die Entlastung der ausländischen Gegenpartei bei Geschäftsabschluss im Ausland.

3.7.3. Die heutige Regelung des Gegenstands der Umsatzabgabe in Art. 13 Abs. 1 StG entspricht grundsätzlich der Regelung von Art. 33 Abs. 1 aStG (vgl. Botschaft StG, BBl 1972 II 1297). Demnach werden weiterhin alle Geschäftsabschlüsse im In- und Ausland erfasst. Analog zu Art. 33 Abs. 2 aStG stellt Art. 13 Abs. 3 lit. d StG Holding- und andere Gesellschaften den Banken und übrigen gewerbsmässigen Effektenhändlern gleich, wobei das Gesetz seit der Novelle vom 4. Oktober 1991 (AS 1993 222; in Kraft seit 1. April 1993) diese Gesellschaften nicht mehr (auch) anhand ihres statutarischen Zwecks umschreibt, sondern nur noch an ihrem bilanziellen Bestand steuerbarer Urkunden anknüpft.

3.7.4. Hingegen wurde mit dem Erlass des neuen StG die Entlastung aller ausländischen Vertragsparteien bei Geschäftsabschlüssen im Ausland aufgegeben. Der Bundesrat begründete diese Änderung damit, dass die Ausland/Ausland-Geschäfte der Schweizer Banken eine erhebliche Steuerreserve bilden, die ausgeschöpft werden müsse (Botschaft StG, BBl 1972 II 1304). Stattdessen sollten neu nur noch ausländische Banken und Börsenagenten von einer Entlastung profitieren (Art. 19 StG i.d.F. vom 27. Juni 1973 [AS 1974 11]). Diese Regelung wurde in der Folge mehrfach angepasst und mit dem Bundesgesetz vom 15. Dezember 2000 uber neue dringliche Massnahmen im Bereich der Umsatzabgabe (AS 2000 2991) in Art. 17a StG mit Ausnahmen für gewisse Kategorien ausländischer (und inländischer) institutioneller Anleger ergänzt. Die heutigen Entlastungen für ausländische Vertragsparteien in Art. 17a und 19 StG sind nicht mehr davon abhängig, wo der abgabepflichtige Geschäftsabschluss erfolgt.

3.8. Nach der ursprünglichen Konzeption des eidgenössischen Stempelabgabenrechts von 1917 hätte die Beteiligung einer Holdinggesellschaft wie der Beschwerdeführerin an der Übernahme einer ausländischen Zielgesellschaft keine Umsatzabgabe ausgelöst, da erstens Geschäftsabschlüsse im Ausland zumindest dem Wortlaut nach nicht erfasst waren und zweitens Holdinggesellschaften nicht als Effektenhändler galten (vgl. oben E. 3.7.2). Mit der Gesetzesnovelle von 1927 wurden aber Geschäftsabschlüsse im Ausland der Umsatzabgabe unterworfen und Holdinggesellschaften den Banken und gewerbsmässigen Effektenhändlern gleichgestellt. Seither unterscheidet die Vorschrift über den Gegenstand der Umsatzabgabe (Art. 13 Abs. 1 StG bzw. Art. 33 Abs. 1 aStG) nicht mehr danach, ob die Holdinggesellschaft am Geschäftsabschluss als Partei oder als Vermittlerin teilnimmt. Allerdings ist nicht zu übersehen, dass der historische Gesetzgeber primär oder sogar alleine die Käufe und Verkäufe steuerbarer Urkunden vor Augen hatte, die Holdinggesellschaften in eigenem Namen tätigten (vgl. Botschaft Änderung aStG, BBl 1926 I 744). Der Zweck der Gesetzesnovelle von 1927 bestand also jedenfalls nicht darin, Holdinggesellschaften für alle Wertpapiertransaktionen ihrer
ausländischen Tochtergesellschaften immer mit der Umsatzabgabe zu belegen. Hinzu kommt, dass eine Erhebung der Umsatzabgabe für ausländische Vertragsparteien ohne Berührungspunkte mit der Schweiz ursprünglich im Lichte des Territorialitätsprinzips für problematisch gehalten und deshalb ausgeschlossen worden war, auch wenn der Bundesrat und ihm folgend das Parlament diese Zurückhaltung später ablegten.

3.9. Es gibt also gewisse historische und teleologische Argumente dafür, Holdinggesellschaften wie die Beschwerdeführerin im Hinblick auf den Erwerb ausländischer Unternehmungen durch ausländische Gruppengesellschaften nicht als Vermittler im Sinne von Art. 13 Abs. 1 StG zu erfassen. Gerade im stark formell geprägten Recht der Stempelabgaben ist jedoch nicht leichthin anzunehmen, der klare Wortlaut gäbe nicht den wahren Sinn des Gesetzes wieder. Diese Annahme rechtfertigte sich nur dann, wenn der Gesetzgeber das Ergebnis der grammatikalischen Auslegung nicht gewollt haben kann (vgl. oben E. 3.7.1). Dieses Gewicht erreichen die oben dargestellten Argumente nicht. Namentlich ist nicht vom Wortlaut abzuweichen, bloss weil der historische Gesetzgeber von 1927 möglicherweise nicht vorhergesehen hat, dass Holdinggesellschaften nicht nur eigene Geschäfte abschliessen, sondern auch Geschäfte ihrer Tochtergesellschaften vermitteln können (vgl. zu einer ähnlichen Fragestellung bei der zürcherischen Handänderungssteuer BGE 79 I 17 E. 2 S. 20 f.). Dies gilt umso mehr, als entgegen der Darstellung der Beschwerdeführerin schweizerische Konzernobergesellschaften keineswegs zwangsläufig immer Vermittler der Unternehmensübernahmen und übrigen
Geschäftsabschlüsse ihrer in- und ausländischen Tochtergesellschaften sind, worauf im Übrigen auch die ESTV in ihrer Vernehmlassung hinweist (vgl. Vernehmlassung der ESTV, Ziff. 4). Denn zur Vermittlerin gemäss Art. 13 Abs. 1 StG wird die Konzernobergesellschaft erst, wenn sie selbst (bzw. die Personen, deren Verhalten sie sich zurechnen lassen muss, vgl. unten E. 4.1) wie ein Nachweismäkler der ausländischen Tochtergesellschaft als erste die Gelegenheit zum Vertragsabschluss nachweist oder sie wie ein Vermittlungsmäkler im Rahmen der Vertragsverhandlungen auf die Abschlussbereitschaft der anderen Vertragspartei einwirkt und damit eine kausale Ursache für den Vertragsabschluss setzt (vgl. oben E. 3.3.3).

4.
Nach dem Gesagten ist zu prüfen, ob die Beschwerdeführerin entweder wie ein Nachweismäkler der US-Gruppengesellschaft als erste Person die Gelegenheit zum Erwerb der Aktien an der Zielgesellschaft nachgewiesen hatte und die Transaktion schliesslich aufgrund dieses Nachweises zustande kam oder sie wie ein Vermittlungsmäkler im Rahmen der Vertragsverhandlungen in einer Art und Weise auf die Willensbildung der Aktionäre der Zielgesellschaft eingewirkt hatte, die für deren Verkaufsentschluss mitbestimmend war.

4.1. Da die Beschwerdeführerin als juristische Person selbst keine Tathandlungen vornehmen kann, ist vorab zu untersuchen, inwieweit sie sich das Verhalten der in die Vertragsverhandlungen involvierten natürlichen Personen anrechnen lassen muss.

4.1.1. Als juristische Person handelt die Beschwerdeführerin durch ihre Organe (Art. 55 Abs. 1 ZGB; Art. 718 und 722 OR). Sie kann weitere Personen bevollmächtigen, um in ihrem Namen Rechtshandlungen vorzunehmen (Art. 32 ff ., 458 ff. und 721 OR). Hingegen können Tathandlungen nicht im Namen eines Anderen vorgenommen werden (vgl. CHRISTINE CHAPPUIS, in: Commentaire Romand, CO I, 2. Aufl. 2012, N. 6 zu Art. 32 OR; ROLF WATTER, in: Basler Kommentar, OR I, 7. Aufl. 2020, N. 6 zu Art. 32 OR; ZÄCH/KÜNZLER, in: Berner Kommentar, 2014, N. 114 f. zu Vorb. zu Art. 32 -40 OR). Eine Zurechnung von Tathandlungen - darunter etwa die unerlaubten Handlungen - einer natürlichen Person an eine juristische Person kommt infrage, wenn erstere als Organ (Art. 55 Abs. 1 und 2 ZGB, Art. 722 OR; vgl. BGE 146 III 37 E. 6.1 und 6.2 S. 43 ff.) oder als Hilfsperson der letzteren agiert (vgl. ZÄCH/KÜNZLER, a.a.O., N. 115 zu Art. 32 -40 OR). Eine Person ist faktisches Organ einer juristischen Person, wenn sie zwar nicht ausdrücklich als formelles Entscheidungsorgan ernannt worden ist, aber tatsächlich Organen vorbehaltene Entscheide trifft oder die eigentliche Geschäftsführung besorgt und so die Willensbildung der Gesellschaft massgebend mitbestimmt (BGE 146 III
37 E. 6.1 S. 43; 128 III 29 E. 3a S. 31; 121 III 176 E. 4a S. 179 f.). Von der Organeigenschaft im Sinne von Art. 722 OR ist ferner auch auszugehen bei sogenannten Anscheinsorganen, d.h. bei Personen, bei denen nach dem Vertrauensgrundsatz aus den äusseren Umständen auf eine Organstellung geschlossen werden darf (BGE 146 III 37 E. 6.1 S. 43; 117 II 570 E. 3 S. 571). Zu den Hilfspersonen einer juristischen Person gehören typischerweise ihre Arbeitnehmer (vgl. Art. 55 Abs. 1 und Art. 101 Abs. 1 OR); es können jedoch auch andere Personen unter diesen Begriff fallen, wenn sie mit Wissen und Wollen der juristischen Person (bzw. ihrer Organe) für sie tätig sind (vgl. etwa BGE 130 III 591 E. 5.5.2 S. 604; 125 III 223 E. 6b S. 224 f.; 122 III 106 E. 4 S. 108).

4.1.2. Für die Zurechnung von Tathandlungen ist es weder erforderlich (vgl. BGE 146 III 37 E. 6.1 S. 43) noch für sich genommen ausreichend, dass die betreffende Person die juristische Person rechtsgeschäftlich vertreten kann. Die im Handelsregister eingetragene Zeichnungsberechtigung einer in Vertragsverhandlungen involvierten Person ist daher höchstens ein Indiz dafür, dass dieser Personen bei der Beschwerdeführerin eine Organ- oder Hilfspersonenfunktion zukam, die es rechtfertigte, ihre Handlungen der Beschwerdeführerin zuzurechnen. Unmittelbar relevant ist entgegen der Ansicht der Vorinstanz (vgl. angefochtenes Urteil E. 3.9.1.1) hingegen, ob die in die Verhandlungen involvierten Personen bei der Beschwerdeführerin tatsächlich oder zumindest dem Anschein nach eine Management- bzw. eine Organ- oder Hilfspersonenfunktion innehatten und in Verrichtung dieser Funktion handelten.

4.1.3. Die Vorinstanz rechnete der Beschwerdeführerin insbesondere das Verhalten von I.________, J.________ und K.________ zu (vgl. angefochtenes Urteil E. 4.6.1-4.6.5). Die Vorinstanz stellte nicht fest, ob I.________ und J.________ bei der Beschwerdeführerin tatsächlich Organ- oder Hilfspersonenfunktionen innehatten. K.________ war als geschäftsführender Präsident des Verwaltungsrats zweifellos ein Organ der Beschwerdeführerin, wobei er auch den Verwaltungsrat der A.________ Management AG (damals A.________ AG; nachfolgend: die Management-Gesellschaft) präsidierte. Bezüglich K.________ stellte die Vorinstanz fest, dass er in Verrichtung seiner Aufgaben als Organ der Beschwerdeführerin an den Vertragsverhandlungen teilgenommen hatte. Dafür stellte sie auf den Bericht zum öffentlichen Kaufangebot ("Tender Offer Statement") ab, den die Beschwerdeführerin, die US-Gruppengesellschaft und die Zielgesellschaft bei der US-amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde Securities Exchange Commission eingereicht hatten und worin die Aktionäre der Zielgesellschaft detailliert über die Geschehnisse bis zur Abgabe des Kaufangebots unterrichtet wurden (vgl. angefochtenes Urteil E. 3.6, insb. 3.6.4 und 3.6.5). Gemäss diesem Dokument, welches K.________
als geschäftsführenden Verwaltungsratspräsident der Beschwerdeführerin ("Executive Chairman"; vgl. Tender Offer Statement, Schedule A, Beilage 22 zur Beschwerde und act. 20 der Akten der ESTV) ausweist, telefonierte er im Rahmen der Verhandlungen mehrmals mit Vertretern der Zielgesellschaft und der L.________ LLP, welche ihrerseits die Zielgesellschaft im Verkaufsprozess beriet, und stand mit den betreffenden Personen auch in elektronischem Kontakt (vgl. Tender Offer Statement, S. 17 f., Beilage 22 zur Beschwerde und act. 20 der Akten der ESTV). Ferner ergibt sich aus diesem Dokument, dass I.________ und J.________ in den Verhandlungen mit Vertretern der Zielgesellschaft wiederholt zumindest den Anschein erweckten, für die Beschwerdeführerin zu handeln (vgl. Tender Offer Statement, S. 15 ff., Beilage 22 zur Beschwerde und act. 20 der Akten der ESTV).
Die Ausführungen der Beschwerdeführerin, wonach die betreffenden drei Personen in den Verhandlungen nicht für sie, sondern für die Management-Gesellschaft oder für die M.________ AG (nachfolgend: die Joint-Venture-Gesellschaft) gehandelt haben sollen, sind zwar nicht per se unglaubhaft. Schliesslich scheinen diese Personen bei diesen Gesellschaften tatsächlich dem Verwaltungsrat oder der Geschäftsleitung angehört zu haben, während teilweise unklar ist, ob sie ähnliche Funktionen für die Beschwerdeführerin ausübten. Dies bedeutet allerdings noch nicht, dass die Feststellungen der Vorinstanz offensichtlich unrichtig im Sinne von Art. 97 Abs. 1 BGG gewesen wären. Insbesondere ist es nicht als willkürlich zu beanstanden, dass die Vorinstanz der Darstellung der Ereignisse im Bericht zum öffentlichen Kaufangebot hohen Beweiswert beigemessen hat. Auf der Basis dieses Dokuments erscheint es als zutreffend, die Handlungen von K.________ der Beschwerdeführerin zuzurechnen. Dasselbe gilt für jene Handlungen von I.________ und J.________, bei welchen sie zumindest den Anschein machten, Organe oder zur Verhandlungsführung autorisierte Hilfspersonen der Beschwerdeführerin zu sein.

4.2. Laut dem Bericht zum öffentlichen Kaufangebot rief ein Vertreter der Beschwerdeführerin am 8. April 2016 einen Vertreter von der L.________ LLC an, um der Zielgesellschaft das Interesse der Beschwerdeführerin mitzuteilen, eine mögliche Transaktion mit der Zielgesellschaft zu prüfen. Die Vorinstanz stellte jedoch für das Bundesgericht verbindlich fest (Art. 105 Abs. 1 BGG), dass sich nicht mehr rekonstruieren lasse, von wem dieser erste Nachweis der Abschlussgelegenheit ausgegangen sei und ob die betreffende Person für die Beschwerdeführerin oder für eine andere Gruppengesellschaft gehandelt habe (vgl. angefochtenes Urteil E. 3.6.1).

4.3. Näher zu prüfen ist, ob das Verhalten von K.________, I.________ und J.________ im Rahmen der Vertragsverhandlungen, soweit es sich die Beschwerdeführerin zurechnen lassen muss, wie ein Vermittlungsmäkler die Verkaufsbereitschaft der Aktionäre der Zielgesellschaft mitbestimmte, mithin also zwischen diesem Verhalten und dem Verkaufsentschluss der Aktionäre ein psychologischer Zusammenhang bestand.

4.3.1. Wie im Zusammenhang mit dem Mäklervertragsrecht ausgeführt, braucht der psychologische Zusammenhang nicht unmittelbar zu sein (vgl. oben E. 3.3.3). Es genügt bereits, wenn die Beschwerdeführerin bewusst direkt oder indirekt auf die Willensbildung der Verkäufer eingewirkt hat, selbst wenn ihr Verhalten nur eine entferntere Ursache des Verkaufsentschlusses geworden ist. Die Beschwerdeführerin hat auf die Willensbildung der Aktionäre eingewirkt, indem K.________, I.________ und J.________ die Verhandlungen mit den Vertretern und Vermittlern der Zielgesellschaft führten. Ob die Beschwerdeführerin damit den Verkaufsentschluss der Aktionäre tatsächlich mitbestimmte, ist eine Tatfrage. Das Bundesgericht könnte die Würdigung der Vorinstanz also grundsätzlich nur bei offensichtlicher Unrichtigkeit korrigieren (Art. 97 Abs. 1 und Art. 105 Abs. 2 BGG; vgl. oben E. 2.1). Allerdings untersuchte die Vorinstanz die Willensbildung bei den Verkäufern nicht näher. Vielmehr scheint ihre Würdigung alleine darauf zu beruhen, dass sie das Verhalten der Beschwerdeführerin an sich für geeignet hielt, den Verkaufsentschluss der Aktionäre mitzubestimmen. Sie stützt sich somit auf einen Erfahrungssatz der allgemeinen Lebenserfahrung, was das
Bundesgericht frei überprüft (vgl. oben E. 2.1). Dieser Erfahrungssatz entspricht funktionell der tatsächlichen Vermutung, die das Bundesgericht in seiner Rechtsprechung zum Mäklervertragsrecht anerkannt hat und die hier analog übernommen werden kann (vgl. oben E. 3.3.3). Es ist nicht zu beanstanden, dass sich die Vorinstanz dieser tatsächlichen Vermutung bediente, zumal sich die Willensbildung bei potenziell Tausenden verkaufenden Aktionären nicht mit verhältnismässigem Aufwand näher hätte untersuchen lassen. Fragen könnte man sich lediglich, ob das Verhalten der Beschwerdeführerin an sich geeignet war, die Verkaufsbereitschaft der Aktionäre mitzubestimmen. Daran besteht indessen kein Zweifel, trieben die drei erwähnten Personen die Vertragsverhandlungen doch entscheidend voran: Sie standen mit der Gegenseite in regem telefonischen und elektronischen Kontakt und unterbreiteten den Vertretern der Zielgesellschaft informell mehrmals Kaufangebote, wovon jenes vom 23. Juni 2016 schliesslich die Grundlage für das spätere Kaufangebot der US-amerikanischen Gruppengesellschaft bilden sollte (vgl. Tender Offer Statement, S. 18, Beilage 22 zur Beschwerde und act. 20 der Akten der ESTV).

4.3.2. Die Beschwerdeführerin anerkennt zwar, dass sie möglicherweise einen Beitrag an den Vertragsschluss geleistet habe. Jedoch sei der Kausalzusammenhang unterbrochen worden, weil ihre Rolle in den Verhandlungen viel weniger wichtig gewesen sei als jene der Management-Gesellschaft und der Joint-Venture-Gesellschaft. Angesichts dessen, dass sich die Beschwerdeführerin die Verhandlungsführung durch K.________, I.________ und J.________ zurechnen lassen muss (vgl. oben E. 4.1.3), ist zumindest zweifelhaft, ob allfällige Beiträge der Management-Gesellschaft oder Joint-Venture-Gesellschaft gewichtiger ausfielen als jener der Beschwerdeführerin. Ohnehin würde der Kausalzusammenhang zwischen dem Verhalten eines Vermittlers und dem Vertragsabschluss aber durch das blosse Hinzutreten anderer Vermittler nicht automatisch unterbrochen. Die Eigenschaft eines Vermittlers im Sinne von Art. 13 Abs. 1 StG hätte die Beschwerdeführerin nämlich analog zum Anspruch eines Mäklers auf seinen Lohn erst verloren, wenn ihre Tätigkeit zu keinem Resultat geführt hatte, die Verhandlungen definitiv abgebrochen wurden und der Verkaufsabschluss schliesslich auf einer ganz neuen Basis abgeschlossen wurde (vgl. oben E. 3.3.3). Diese Voraussetzungen sind hier
nicht gegeben.

4.4. Nach dem Gesagten besteht ein psychologischer Zusammenhang zwischen dem streitbetroffenen Geschäftsabschluss und der Verhandlungsführung der erwähnten drei Personen, die sich die Beschwerdeführerin zurechnen lassen muss. Dies lässt sie als Vermittlerin im Sinne von Art. 13 Abs. 1 StG erscheinen. Die Vorinstanz hat folglich zu Recht erkannt, dass auf der streitbetroffenen Transaktion die Umsatzabgabe geschuldet war. Die Bemessung der Umsatzabgabe ist nicht umstritten. Der geschuldete Betrag ist von der Beschwerdeführerin bereits unter Vorbehalt überwiesen worden.

5.
Die Beschwerde ist unbegründet und abzuweisen. Ausgangsgemäss trägt die Beschwerdeführerin die Kosten des bundesgerichtlichen Verfahrens (Art. 66 Abs. 1 BGG). Es ist keine Parteientschädigung geschuldet (Art. 68 Abs. 3 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 20'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Dieses Urteil wird den Verfahrensbeteiligten und dem Bundesverwaltungsgericht, Abteilung I, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 25. Februar 2021

Im Namen der II. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Seiler

Der Gerichtsschreiber: Seiler

SR 173.110 BGG Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz Art. 100 Beschwerde gegen Entscheide
	1.	Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
	2.	Die Beschwerdefrist beträgt zehn Tage:
		a.	bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
		b. [1]	bei Entscheiden auf den Gebieten der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen und der internationalen Amtshilfe in Steuersachen;
		c. [2]	bei Entscheiden über die Rückgabe eines Kindes nach dem Europäischen Übereinkommen vom 20. Mai 1980 [3] über die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen über das Sorgerecht für Kinder und die Wiederherstellung des Sorgerechts oder nach dem Übereinkommen vom 25. Oktober 1980 [4] über die zivilrechtlichen Aspekte internationaler Kindesentführung;
		d. [5]	bei Entscheiden des Bundespatentgerichts über die Erteilung einer Lizenz nach Artikel 40d des Patentgesetzes vom 25. Juni 1954 [6].
	3.	Die Beschwerdefrist beträgt fünf Tage:
		a.	bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen im Rahmen der Wechselbetreibung;
		b.	bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen eidgenössische Abstimmungen.
	4.	Bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen die Nationalratswahlen beträgt die Beschwerdefrist drei Tage.
	5.	Bei Beschwerden wegen interkantonaler Kompetenzkonflikte beginnt die Beschwerdefrist spätestens dann zu laufen, wenn in beiden Kantonen Entscheide getroffen worden sind, gegen welche beim Bundesgericht Beschwerde geführt werden kann.
	6.	... [7]
	7.	Gegen das unrechtmässige Verweigern oder Verzögern eines Entscheids kann jederzeit Beschwerde geführt werden.

[1] Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 des Steueramtshilfegesetzes vom 28. Sept. 2012, in Kraft seit 1. Febr. 2013 (AS 2013 231; BBl 2011 6193). [2] Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 des BG vom 21. Juni 2013 (Elterliche Sorge), in Kraft seit 1. Juli 2014 (AS 2014 357; BBl 2011 9077). [3] SR 0.211.230.01 [4] SR 0.211.230.02 [5] Eingefügt durch Anhang Ziff. 2 des BG vom 20. März 2009 über das Bundespatentgericht, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2010 513, 2011 2241; BBl 2008 455). [6] SR 232.14 [7] Aufgehoben durch Anhang 1 Ziff. II 2 der Zivilprozessordnung vom 19. Dez. 2008, mit Wirkung seit 1. Jan. 2011 (AS 2010 1739; BBl 2006 7221).

SR 173.110 BGG Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz Art. 42 Rechtsschriften
	1.	Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
	1bis.	Wurde in einer Zivilsache das Verfahren vor der Vorinstanz in englischer Sprache geführt, so können Rechtsschriften in dieser Sprache abgefasst werden. [1]
	2.	In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. [2] [3]
	3.	Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
	4.	Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 2016 [4] über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
		a.	das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
		b.	die Art und Weise der Übermittlung;
		c.	die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann. [5]
	5.	Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
	6.	Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
	7.	Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.

[1] Eingefügt durch Ziff. II 1 des BG vom 17. März 2023 (Verbesserung der Praxistauglichkeit und der Rechtsdurchsetzung), in Kraft seit 1. Jan. 2025 (AS 2023 491; BBl 2020 2697). [2] Fassung des zweiten Satzes gemäss Ziff. I 1 des Steuererlassgesetzes vom 20. Juni 2014, in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 9; BBl 2013 8435). [3] Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 des Steueramtshilfegesetzes vom 28. Sept. 2012, in Kraft seit 1. Febr. 2013 (AS 2013 231; BBl 2011 6193). [4] SR 943.03 [5] Fassung gemäss Anhang Ziff. II 2 des BG vom 18. März 2016 über die elektronische Signatur, in Kraft seit 1. Jan. 2017 (AS 2016 4651; BBl 2014 1001).

SR 173.110 BGG Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz Art. 86 Vorinstanzen im Allgemeinen
	1.	Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide:
		a.	des Bundesverwaltungsgerichts;
		b.	des Bundesstrafgerichts;
		c.	der unabhängigen Beschwerdeinstanz für Radio und Fernsehen;
		d.	letzter kantonaler Instanzen, sofern nicht die Beschwerde an das Bundesverwaltungsgericht zulässig ist.
	2.	Die Kantone setzen als unmittelbare Vorinstanzen des Bundesgerichts obere Gerichte ein, soweit nicht nach einem anderen Bundesgesetz Entscheide anderer richterlicher Behörden der Beschwerde an das Bundesgericht unterliegen.
	3.	Für Entscheide mit vorwiegend politischem Charakter können die Kantone anstelle eines Gerichts eine andere Behörde als unmittelbare Vorinstanz des Bundesgerichts einsetzen.

SR 173.110 BGG Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz Art. 89 Beschwerderecht
	1.	Zur Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten ist berechtigt, wer:
		a.	vor der Vorinstanz am Verfahren teilgenommen hat oder keine Möglichkeit zur Teilnahme erhalten hat;
		b.	durch den angefochtenen Entscheid oder Erlass besonders berührt ist; und
		c.	ein schutzwürdiges Interesse an dessen Aufhebung oder Änderung hat.
	2.	Zur Beschwerde sind ferner berechtigt:
		a.	die Bundeskanzlei, die Departemente des Bundes oder, soweit das Bundesrecht es vorsieht, die ihnen unterstellten Dienststellen, wenn der angefochtene Akt die Bundesgesetzgebung in ihrem Aufgabenbereich verletzen kann;
		b.	das zuständige Organ der Bundesversammlung auf dem Gebiet des Arbeitsverhältnisses des Bundespersonals;
		c.	Gemeinden und andere öffentlich-rechtliche Körperschaften, wenn sie die Verletzung von Garantien rügen, die ihnen die Kantons- oder Bundesverfassung gewährt;
		d.	Personen, Organisationen und Behörden, denen ein anderes Bundesgesetz dieses Recht einräumt.
	3.	In Stimmrechtssachen (Art. 82 Bst. c) steht das Beschwerderecht ausserdem jeder Person zu, die in der betreffenden Angelegenheit stimmberechtigt ist.

SR 101 BV Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 Art. 189 Zuständigkeiten des Bundesgerichts
	1.	Das Bundesgericht beurteilt Streitigkeiten wegen Verletzung:
		a.	von Bundesrecht;
		b.	von Völkerrecht;
		c.	von interkantonalem Recht;
		d.	von kantonalen verfassungsmässigen Rechten;
		e.	der Gemeindeautonomie und anderer Garantien der Kantone zu Gunsten von öffentlich-rechtlichen Körperschaften;
		f.	von eidgenössischen und kantonalen Bestimmungen über die politischen Rechte.
	1bis.	... [1]
	2.	Es beurteilt Streitigkeiten zwischen Bund und Kantonen oder zwischen Kantonen.
	3.	Das Gesetz kann weitere Zuständigkeiten des Bundesgerichts begründen.
	4.	Akte der Bundesversammlung und des Bundesrates können beim Bundesgericht nicht angefochten werden. Ausnahmen bestimmt das Gesetz.

[1] Angenommen in der Volksabstimmung vom 9. Febr. 2003(BB vom 4. Okt. 2002, BRB vom 25. März 2003 - AS 2003 1949; BBl 2001 4803, 6080; 2002 6485; 2003 3111). Aufgehoben in der Volksabstimmung vom 27. Sept. 2009, mit Wirkung seit 27. Sept. 2009 (BB vom 19. Dez. 2008, BRB vom 1. Dez. 2009 - AS 2009 6409; BBl 2008 2891, 2907; 2009 13, 8719). Dieser Abs. in der Fassung des BB vom 4. Okt. 2002 ist nie in Kraft getreten.

SR 173.110 BGG Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz Art. 95 Schweizerisches Recht
	Mit der Beschwerde kann die Verletzung gerügt werden von:
	a.	Bundesrecht;
	b.	Völkerrecht;
	c.	kantonalen verfassungsmässigen Rechten;
	d.	kantonalen Bestimmungen über die politische Stimmberechtigung der Bürger und Bürgerinnen und über Volkswahlen und -abstimmungen;
	e.	interkantonalem Recht.

SR 173.110 BGG Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz Art. 106 Rechtsanwendung
	1.	Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
	2.	Es prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist.

SR 641.10 StG Bundesgesetz vom 27. Juni 1973 über die Stempelabgaben (StG) Art. 13 Regel
	1.	Gegenstand der Abgabe ist die entgeltliche Übertragung von Eigentum an den in Absatz 2 bezeichneten Urkunden, sofern eine der Vertragsparteien oder einer der Vermittler Effektenhändler nach Absatz 3 ist. [1]
	2.	Steuerbare Urkunden sind:
		a. [2]	die von einem Inländer ausgegebenen:Obligationen (Art. 4 Abs. 3 und 4),Aktien, Stammanteile von Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Anteilscheine und Beteiligungsscheine von Genossenschaften, Partizipationsscheine, Genussscheine,Anteile an kollektiven Kapitalanlagen gemäss KAG [4];
			1.	Obligationen (Art. 4 Abs. 3 und 4),
			2. [2]	Aktien, Stammanteile von Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Anteilscheine und Beteiligungsscheine von Genossenschaften, Partizipationsscheine, Genussscheine,
			3. [3]	Anteile an kollektiven Kapitalanlagen gemäss KAG [4];
		b.	die von einem Ausländer ausgegebenen Urkunden, die in ihrer wirtschaftlichen Funktion den Titeln nach Buchstabe a gleichstehen. Der Bundesrat hat die Ausgabe von ausländischen Titeln von der Abgabe auszunehmen, wenn die Entwicklung der Währungslage oder des Kapitalmarktes es erfordert;
		c.	Ausweise über Unterbeteiligungen an Urkunden der in Buchstaben a und b bezeichneten Arten. [5]
	3.	Effektenhändler sind:
		a. [6]	die Banken, die bankähnlichen Finanzgesellschaften im Sinne des Bankengesetzes vom 8. November 1934 [7], die Schweizerische Nationalbank sowie die zentralen Gegenparteien im Sinne des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 2015 [8];
		b.	die nicht unter Buchstabe a fallenden inländischen natürlichen und juristischen Personen und Personengesellschaften, inländischen Anstalten und Zweigniederlassungen ausländischer Unternehmen, deren Tätigkeit ausschliesslich oder zu einem wesentlichen Teil darin besteht,für Dritte den Handel mit steuerbaren Urkunden zu betreiben (Händler), oderals Anlageberater oder Vermögensverwalter Kauf und Verkauf von steuerbaren Urkunden zu vermitteln (Vermittler);
			1.	für Dritte den Handel mit steuerbaren Urkunden zu betreiben (Händler), oder
			2.	als Anlageberater oder Vermögensverwalter Kauf und Verkauf von steuerbaren Urkunden zu vermitteln (Vermittler);
		c. [9]	...
		d. [10]	die nicht unter die Buchstaben a und b fallenden inländischen Aktiengesellschaften, Kommanditaktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Genossenschaften sowie inländischen Einrichtungen der beruflichen Vorsorge und der gebundenen Vorsorge, deren Aktiven nach Massgabe der letzten Bilanz zu mehr als 10 Millionen Franken aus steuerbaren Urkunden nach Absatz 2 bestehen;
		e. [11]	...
		f. [12]	der Bund, die Kantone und die politischen Gemeinden samt ihren Anstalten, sofern sie in ihrer Rechnung für mehr als 10 Millionen Franken steuerbare Urkunden nach Absatz 2 ausweisen, sowie die inländischen Einrichtungen der Sozialversicherung. [13]
	4.	Als inländische Einrichtungen der beruflichen Vorsorge und der gebundenen Vorsorge nach Absatz 3 Buchstabe d gelten:
		a.	die Einrichtungen nach Artikel 48 des Bundesgesetzes vom 25. Juni 1982 [14] über die berufliche Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge (BVG) und nach Artikel 331 des Obligationenrechts [15], der Sicherheitsfonds sowie die Auffangeinrichtung nach den Artikeln 56 und 60 BVG;
		b.	Freizügigkeitsstiftungen nach den Artikeln 10 Absatz 3 und 19 der Verordnung vom 3. Oktober 1994 [16] über die Freizügigkeit in der beruflichen Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge;
		c.	die Träger der in Artikel 1 Absatz 1 Buchstabe b der Verordnung vom 13. November 1985 [17] über die steuerliche Abzugsberechtigung für Beiträge an anerkannte Vorsorgeformen erwähnten gebundenen Vorsorgeversicherungen und Vorsorgevereinbarungen;
		d.	Anlagestiftungen, die sich der Anlage und der Verwaltung von Vermögen von Vorsorgeeinrichtungen nach den Buchstaben a-c widmen und unter der Stiftungsaufsicht des Bundes oder der Kantone stehen. [18]
	5.	Als inländische Einrichtungen der Sozialversicherung nach Absatz 3 Buchstabe f gelten: der Ausgleichsfonds der Alters- und Hinterlassenenversicherung sowie der Ausgleichsfonds der Arbeitslosenversicherung. [19]

[1] Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 18. März 2005, in Kraft seit 1. Jan. 2006 (AS 2005 3577; BBl 2004 4899). [2] Fassung gemäss Anhang Ziff. II 7 des Finanzinstitutsgesetzes vom 15. Juni 2018, in Kraft seit 1. Jan. 2020 (AS 2018 5247, 2019 4631; BBl 2015 8901). [3] Fassung gemäss Anhang Ziff. II 4 des Kollektivanlagengesetzes vom 23. Juni 2006, in Kraft seit 1. Jan. 2007 (AS 2006 5379; BBl 2005 6395). [4] SR 951.31 [5] Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. April 1993 (AS 1993 222; BBl 1991 IV 497521). [6] Fassung gemäss Anhang Ziff. 5 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 2015, in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5339; BBl 2014 7483). [7] SR 952.0 [8] SR 958.1 [9] Aufgehoben durch Ziff. I des BG vom 18. März 2005, mit Wirkung seit 1. Jan. 2006 (AS 2005 3577; BBl 2004 4899). [10] Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 18. März 2005, in Kraft seit 1. Jan. 2006 (AS 2005 3577; BBl 2004 4899). [11] Eingefügt durch Ziff. I des BB vom 19. März 1999 über dringliche Massnahmen im Bereich der Umsatzabgabe (AS 1999 1287; BBl 1999 1025). Aufgehoben durch Ziff. I des BG vom 19. März 2010, mit Wirkung seit 1. Juli 2010 (AS 2010 3317; BBl 2009 8745 8753). [12] Eingefügt durch Ziff. I des BG vom 15. Dez. 2000 über neue dringliche Massnahmen im Bereich der Umsatzabgabe (AS 2000 2991; BBl 2000 5835). Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 18. März 2005, in Kraft seit 1. Jan. 2006 (AS 2005 3577; BBl 2004 4899). [13] Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. April 1993 (AS 1993 222; BBl 1991 IV 497521). [14] SR 831.40 [15] SR 220 [16] SR 831.425 [17] SR 831.461.3 [18] Eingefügt durch Ziff. I des BG vom 15. Dez. 2000 über neue dringliche Massnahmen im Bereich der Umsatzabgabe (AS 2000 2991; BBl 2000 5835). Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 18. März 2005, in Kraft seit 1. Jan. 2006 (AS 2005 3577; BBl 2004 4899). [19] Eingefügt durch Ziff. I des BG vom 15. Dez. 2000 über neue dringliche Massnahmen im Bereich der Umsatzabgabe (AS 2000 2991; BBl 2000 5835). Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 18. März 2005, in Kraft seit 1. Jan. 2006 (AS 2005 3577; BBl 2004 4899).

SR 641.10 StG Bundesgesetz vom 27. Juni 1973 über die Stempelabgaben (StG) Art. 1
	1.	Der Bund erhebt Stempelabgaben:
		a. [1]	auf der Ausgabe folgender inländischer Urkunden:Aktien,Stammanteile von Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Anteilscheine von Genossenschaften,Partizipationsscheine und Beteiligungsscheine von Genossenschaftsbanken,Genussscheine,4. und 5. [4] ...
			1.	Aktien,
			2. [2]	Stammanteile von Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Anteilscheine von Genossenschaften,
			2bis. [3]	Partizipationsscheine und Beteiligungsscheine von Genossenschaftsbanken,
			3.	Genussscheine,
			tab.	4. und 5. [4] ...
		b. [5]	auf dem Umsatz der folgenden inländischen und ausländischen Urkunden:Obligationen,Aktien,Stammanteile von Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Anteilscheine von Genossenschaften,Partizipationsscheine und Beteiligungsscheine von Genossenschaftsbanken,Genussscheine,Anteile an kollektiven Kapitalanlagen gemäss Kollektivanlagengesetz vom 23. Juni 2006 [9] (KAG),Papiere, die dieses Gesetz den Urkunden nach den Ziffern 1-5 gleichstellt;
			1.	Obligationen,
			2.	Aktien,
			3. [6]	Stammanteile von Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Anteilscheine von Genossenschaften,
			3bis. [7]	Partizipationsscheine und Beteiligungsscheine von Genossenschaftsbanken,
			4.	Genussscheine,
			5. [8]	Anteile an kollektiven Kapitalanlagen gemäss Kollektivanlagengesetz vom 23. Juni 2006 [9] (KAG),
			6.	Papiere, die dieses Gesetz den Urkunden nach den Ziffern 1-5 gleichstellt;
		c.	auf der Zahlung von Versicherungsprämien gegen Quittung.
	2.	Werden bei den in Absatz 1 erwähnten Rechtsvorgängen keine Urkunden ausgestellt oder umgesetzt, so treten an ihre Stelle die der Feststellung der Rechtsvorgänge dienenden Geschäftsbücher oder sonstigen Urkunden.

[1] Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. April 1993 (AS 1993 222; BBl 1991 IV 497521). [2] Fassung gemäss Anhang Ziff. 6 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 47914839; BBl 2002 3148, 2004 3969). [3] Fassung gemäss Anhang Ziff. II 7 des Finanzinstitutsgesetzes vom 15. Juni 2018, in Kraft seit 1. Jan. 2020 (AS 2018 5247, 2019 4631; BBl 2015 8901). [4] Aufgehoben durch Anhang Ziff. 2 des BG vom 30. Sept. 2011 (Stärkung der Stabilität im Finanzsektor), mit Wirkung seit 1. März 2012 (AS 2012 811; BBl 2011 4717). [5] Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. April 1993 (AS 1993 222; BBl 1991 IV 497521). [6] Fassung gemäss Anhang Ziff. 6 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 47914839; BBl 2002 3148, 2004 3969). [7] Fassung gemäss Anhang Ziff. II 7 des Finanzinstitutsgesetzes vom 15. Juni 2018, in Kraft seit 1. Jan. 2020 (AS 2018 5247, 2019 4631; BBl 2015 8901). [8] Fassung gemäss Anhang Ziff. II 4 des Kollektivanlagengesetzes vom 23. Juni 2006, in Kraft seit 1. Jan. 2007 (AS 2006 5379; BBl 2005 6395). [9] SR 951.31

SR 641.10 StG Bundesgesetz vom 27. Juni 1973 über die Stempelabgaben (StG) Art. 14 Ausnahmen
	1.	Von der Abgabe sind ausgenommen:
		a. [1]	die Ausgabe inländischer Aktien, Stammanteile von Gesellschaften mit beschränkter Haftung und von Genossenschaften, Beteiligungsscheine von Genossenschaftsbanken, Partizipationsscheine, Genussscheine, Anteile an kollektiven Kapitalanlagen nach KAG [2], Obligationen und Geldmarktpapiere, einschliesslich der Festübernahme durch eine Bank oder Beteiligungsgesellschaft und der Zuteilung bei einer nachfolgenden Emission;
		b. [3]	die Sacheinlage von Urkunden zur Liberierung in- oder ausländischer Aktien, Stammanteile von Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaftsanteile, Beteiligungsscheine von Genossenschaftsbanken, Partizipationsscheine und Anteile von kollektiven Kapitalanlagen nach KAG;
		c. [4]	...
		d.	der Handel mit Bezugsrechten;
		e.	die Rückgabe von Urkunden zur Tilgung;
		f. [5]	die Ausgabe von Obligationen ausländischer Schuldner, die auf eine fremde Währung lauten (Euroobligationen), sowie von Beteiligungsrechten an ausländischen Gesellschaften. Als Euroobligationen gelten ausschliesslich Titel, bei denen sowohl die Vergütung des Zinses als auch die Rückzahlung des Kapitals in einer fremden Währung erfolgen;
		g. [6]	der Handel mit in- und ausländischen Geldmarktpapieren;
		h. [7]	die Vermittlung oder der Kauf und Verkauf von ausländischen Obligationen, soweit der Käufer oder der Verkäufer eine ausländische Vertragspartei ist;
		i. [8]	die mit einer Umstrukturierung, insbesondere einer Fusion, Spaltung oder Umwandlung verbundene Übertragung steuerbarer Urkunden von der übernommenen, spaltenden oder umwandelnden Unternehmung auf die aufnehmende oder umgewandelte Unternehmung;
		j. [9]	der Erwerb oder die Veräusserung von steuerbaren Urkunden im Rahmen von Umstrukturierungen nach den Artikeln 61 Absatz 3 und 64 Absatz 1bis des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 [10] über die direkte Bundessteuer sowie bei der Übertragung von Beteiligungen von mindestens 20 Prozent am Grund- oder Stammkapital anderer Gesellschaften auf eine in- oder ausländische Konzerngesellschaft.
	2.	... [11]
	3.	Der gewerbsmässige Effektenhändler gemäss Artikel 13 Absatz 3 Buchstabe a und b Ziffer 1 ist von dem auf ihn selbst entfallenden Teil der Abgaben befreit, soweit er Titel aus seinem Handelsbestand veräussert oder zur Äufnung dieses Bestandes erwirbt. Als Handelsbestand gelten die aus steuerbaren Urkunden zusammengesetzten Titelbestände, die sich aus der Handelstätigkeit der gewerbsmässigen Händler ergeben, nicht aber Beteiligungen und Bestände mit Anlagecharakter. [12]

[1] Fassung gemäss Anhang Ziff. II 7 des Finanzinstitutsgesetzes vom 15. Juni 2018, in Kraft seit 1. Jan. 2020 (AS 2018 5247, 2019 4631; BBl 2015 8901). [2] SR 951.31 [3] Fassung gemäss Anhang Ziff. II 7 des Finanzinstitutsgesetzes vom 15. Juni 2018, in Kraft seit 1. Jan. 2020 (AS 2018 5247, 2019 4631; BBl 2015 8901). [4] Aufgehoben durch Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, mit Wirkung seit 1. April 1993 (AS 1993 222; BBl 1991 IV 497521). [5] Eingefügt durch Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. April 1993 (AS 1993 222; BBl 1991 IV 497521). [6] Eingefügt durch Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. April 1993 (AS 1993 222; BBl 1991 IV 497521). [7] Eingefügt durch Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991 (AS 1993 222; BBl 1991 IV 497521). Fassung gemäss Ziff. I des BB vom 19. März 1999 über dringliche Massnahmen im Bereich der Umsatzabgabe (AS 1999 1287; BBl 1999 1025). Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 18. März 2005, in Kraft seit 1. Jan. 2006 (AS 2005 3577; BBl 2004 4899). [8] Eingefügt durch Anhang Ziff. 6 des Fusionsgesetzes vom 3. Okt. 2003, in Kraft seit 1. Juli 2004 (AS 2004 2617; BBl 2000 4337). [9] Eingefügt durch Anhang Ziff. 6 des Fusionsgesetzes vom 3. Okt. 2003, in Kraft seit 1. Juli 2004 (AS 2004 2617; BBl 2000 4337). [10] SR 642.11 [11] Aufgehoben durch Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, mit Wirkung seit 1. April 1993 (AS 1993 222; BBl 1991 IV 497521). [12] Eingefügt durch Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. April 1993 (AS 1993 222; BBl 1991 IV 497521).

SR 641.10 StG Bundesgesetz vom 27. Juni 1973 über die Stempelabgaben (StG) Art. 17 Regel
	1.	Abgabepflichtig ist der Effektenhändler.
	2.	Er schuldet eine halbe Abgabe:
		a.	wenn er vermittelt: für jede Vertragspartei, die sich weder als registrierter Effektenhändler noch als von der Abgabe befreiter Anleger ausweist;
		b.	wenn er Vertragspartei ist: für sich selbst und die Gegenpartei, die sich weder als registrierter Effektenhändler noch als von der Abgabe befreiter Anleger ausweist. [1]
	3.	Der Effektenhändler gilt als Vermittler, wenn er
		a.	mit seinem Auftraggeber zu den Originalbedingungen des mit der Gegenpartei abgeschlossenen Geschäftes abrechnet;
		b.	lediglich Gelegenheit zum Geschäftsabschluss nachweist;
		c.	die Urkunden am Tage ihres Erwerbs weiterveräussert.
	4.	... [2]

[1] Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 18. März 2005, in Kraft seit 1. Jan. 2006 (AS 2005 3577; BBl 2004 4899). [2] Eingefügt durch Ziff. I des BB vom 19. März 1999 über dringliche Massnahmen im Bereich der Umsatzabgabe (AS 1999 1287; BBl 1999 1025). Aufgehoben durch Ziff. I des BG vom 19. März 2010, mit Wirkung seit 1. Juli 2010 (AS 2010 3317; BBl 2009 8745 8753).

SR 220 OR Bundesgesetz vom 30. März 1911 betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht) Art. 412
	1.	Durch den Mäklervertrag erhält der Mäkler den Auftrag, gegen eine Vergütung, Gelegenheit zum Abschlusse eines Vertrages nachzuweisen oder den Abschluss eines Vertrages zu vermitteln.
	2.	Der Mäklervertrag steht im Allgemeinen unter den Vorschriften über den einfachen Auftrag.

SR 220 OR Bundesgesetz vom 30. März 1911 betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht) Art. 425
	1.	Einkaufs- oder Verkaufskommissionär ist, wer gegen eine Kommissionsgebühr (Provision) in eigenem Namen für Rechnung eines anderen (des Kommittenten) den Einkauf oder Verkauf von beweglichen Sachen oder Wertpapieren zu besorgen übernimmt.
	2.	Für das Kommissionsverhältnis kommen die Vorschriften über den Auftrag zur Anwendung, soweit nicht die Bestimmungen dieses Titels etwas anderes enthalten.

SR 220 OR Bundesgesetz vom 30. März 1911 betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht) Art. 438
		Wenn der Kommittent den Auftrag widerruft und der Widerruf bei dem Kommissionär eintrifft, bevor dieser die Anzeige der Ausführung abgesandt hat, so ist der Kommissionär nicht mehr befugt, selbst als Käufer oder Verkäufer einzutreten.

SR 220 OR Bundesgesetz vom 30. März 1911 betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht) Art. 418
		Es bleibt den Kantonen vorbehalten, über die Verrichtungen der Börsenmäkler, Sensale und Stellenvermittler besondere Vorschriften aufzustellen.

SR 210 ZGB Schweizerisches Zivilgesetzbuch vom 10. Dezember 1907 Art. 8
		Wo das Gesetz es nicht anders bestimmt, hat derjenige das Vorhandensein einer behaupteten Tatsache zu beweisen, der aus ihr Rechte ableitet.

SR 641.10 StG Bundesgesetz vom 27. Juni 1973 über die Stempelabgaben (StG) Art. 15
	1.	Die Abgabeforderung entsteht mit dem Abschluss des Geschäftes.
	2.	Bei bedingten oder ein Wahlrecht einräumenden Geschäften entsteht die Abgabeforderung mit der Erfüllung des Geschäftes.

SR 641.20 MWSTG Bundesgesetz vom 12. Juni 2009 über die Mehrwertsteuer (Mehrwertsteuergesetz, MWSTG) - Mehrwertsteuergesetz Art. 18 Grundsatz
	1.	Der Inlandsteuer unterliegen die im Inland durch steuerpflichtige Personen gegen Entgelt erbrachten Leistungen; sie sind steuerbar, soweit dieses Gesetz keine Ausnahme vorsieht.
	2.	Mangels Leistung gelten namentlich die folgenden Mittelflüsse nicht als Entgelt:
		a.	Subventionen und andere öffentlich-rechtliche Beiträge, auch wenn sie gestützt auf einen Leistungsauftrag oder eine Programmvereinbarung gemäss Artikel 46 Absatz 2 der Bundesverfassung ausgerichtet werden;
		b.	Gelder, die Kur- und Verkehrsvereine ausschliesslich aus öffentlich-rechtlichen Tourismusabgaben erhalten und die sie im Auftrag von Gemeinwesen zugunsten der Allgemeinheit einsetzen;
		c.	Beiträge aus kantonalen Wasser-, Abwasser- oder Abfallfonds an Entsorgungsanstalten oder Wasserwerke;
		d.	Spenden;
		e.	Einlagen in Unternehmen, insbesondere zinslose Darlehen, Sanierungsleistungen und Forderungsverzichte;
		f.	Dividenden und andere Gewinnanteile;
		g.	vertraglich oder gesetzlich geregelte Kostenausgleichszahlungen, die durch eine Organisationseinheit, namentlich durch einen Fonds, an Akteure und Akteurinnen innerhalb einer Branche geleistet werden;
		h.	Pfandgelder, namentlich auf Umschliessungen und Gebinden;
		i.	Zahlungen für Schadenersatz, Genugtuung und dergleichen;
		j.	Entschädigungen für unselbstständig ausgeübte Tätigkeiten wie Verwaltungsrats- und Stiftungsratshonorare, Behördenentschädigungen oder Sold;
		k.	Erstattungen, Beiträge und Beihilfen bei Lieferungen ins Ausland, die nach Artikel 23 Absatz 2 Ziffer 1 von der Steuer befreit sind;
		l.	Gebühren, Beiträge oder sonstige Zahlungen, die für hoheitliche Tätigkeiten empfangen werden.
	3.	Bezeichnet ein Gemeinwesen von ihm ausgerichtete Mittel gegenüber dem Empfänger oder der Empfängerin ausdrücklich als Subvention oder als anderen öffentlich-rechtlichen Beitrag, so gelten diese Mittel als Subvention oder als anderer öffentlich-rechtlicher Beitrag im Sinne von Absatz 2 Buchstabe a. [1]

[1] Eingefügt durch Ziff. I des BG vom 16. Juni 2023, in Kraft seit 1. Jan. 2025 (AS 2024 438; BBl 2021 2363). Die Berichtigung der RedK der BVers vom 19. Febr. 2025, veröffentlicht am 27. Febr. 2025 betrifft nur den italienischen Text (AS 2025 135).

SR 641.20 MWSTG Bundesgesetz vom 12. Juni 2009 über die Mehrwertsteuer (Mehrwertsteuergesetz, MWSTG) - Mehrwertsteuergesetz Art. 1 Gegenstand und Grundsätze
	1.	Der Bund erhebt eine allgemeine Verbrauchssteuer nach dem System der Netto-Allphasensteuer mit Vorsteuerabzug (Mehrwertsteuer). Die Steuer bezweckt die Besteuerung des nicht unternehmerischen Endverbrauchs im Inland.
	2.	Als Mehrwertsteuer erhebt er:
		a.	eine Steuer auf den im Inland von steuerpflichtigen Personen gegen Entgelt erbrachten Leistungen (Inlandsteuer);
		b. [1]	eine Steuer auf dem Bezug von Leistungen im Inland, die von Unternehmen mit Sitz im Ausland erbracht werden, sowie auf dem Erwerb von Emissionsrechten und ähnlichen Rechten (Bezugsteuer);
		c.	eine Steuer auf der Einfuhr von Gegenständen (Einfuhrsteuer).
	3.	Die Erhebung erfolgt nach den Grundsätzen:
		a.	der Wettbewerbsneutralität;
		b.	der Wirtschaftlichkeit der Entrichtung und der Erhebung;
		c.	der Überwälzbarkeit.

[1] Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 16. Juni 2023, in Kraft seit 1. Jan. 2025 (AS 2024 438; BBl 2021 2363).

SR 641.10 StG Bundesgesetz vom 27. Juni 1973 über die Stempelabgaben (StG) Art. 33
	1.	Wer mit dem Vollzug dieses Gesetzes betraut ist oder dazu beigezogen wird, hat gegenüber andern Amtsstellen und Privaten über die in Ausübung seines Amtes gemachten Wahrnehmungen Stillschweigen zu bewahren und den Einblick in amtliche Akten zu verweigern.
	2.	Keine Geheimhaltungspflicht besteht:
		a.	bei Leistung von Amtshilfe nach Artikel 32 Absatz 1 und bei Erfüllung einer Pflicht zur Anzeige strafbarer Handlungen;
		b.	gegenüber Organen der Rechtspflege und der Verwaltung, die vom Bundesrat allgemein oder vom Eidgenössischen Finanzdepartement [1] im Einzelfalle zur Einholung amtlicher Auskünfte bei den mit dem Vollzug dieses Gesetzes betrauten Behörden ermächtigt worden sind.

[1] Bezeichnung gemäss nicht veröffentlichtem BRB vom 19. Dez. 1997.

SR 641.10 StG Bundesgesetz vom 27. Juni 1973 über die Stempelabgaben (StG) Art. 17a [1] Von der Abgabe befreite Anleger
	1.	Von der Abgabe nach Artikel 17 Absatz 2 befreit sind:
		a.	ausländische Staaten und Zentralbanken;
		b. [2]	inländische kollektive Kapitalanlagen nach Artikel 7 KAG [3];
		c. [4]	ausländische kollektive Kapitalanlagen nach Artikel 119 KAG;
		d.	ausländische Einrichtungen der Sozialversicherung;
		e.	ausländische Einrichtungen der beruflichen Vorsorge;
		f.	ausländische Lebensversicherer, die einer der Bundesaufsicht vergleichbaren ausländischen Regulierung unterstehen;
		g.	ausländische Gesellschaften, deren Aktien an einer anerkannten Börse kotiert sind, sowie ihre ausländischen konsolidierten Konzerngesellschaften.
	2.	Als ausländische Einrichtungen der Sozialversicherung gelten Einrichtungen, welche die gleichen Aufgaben wie inländische Einrichtungen nach Artikel 13 Absatz 5 erfüllen und einer der Bundesaufsicht vergleichbaren Aufsicht unterstellt sind.
	3.	Als ausländische Einrichtungen der beruflichen Vorsorge gelten Einrichtungen:
		a.	die der Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge dienen;
		b.	deren Mittel dauernd und ausschliesslich für die berufliche Vorsorge bestimmt sind; und
		c.	die einer der Bundesaufsicht vergleichbaren Aufsicht unterstellt sind.

[1] Eingefügt durch Ziff. I des BG vom 15. Dez. 2000 über neue dringliche Massnahmen im Bereich der Umsatzabgabe (AS 2000 2991; BBl 2000 5835). Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 18. März 2005, in Kraft seit 1. Jan. 2006 (AS 2005 3577; BBl 2004 4899). [2] Fassung gemäss Anhang Ziff. II 4 des Kollektivanlagengesetzes vom 23. Juni 2006, in Kraft seit 1. Jan. 2007 (AS 2006 5379; BBl 2005 6395). [3] SR 951.31 [4] Fassung gemäss Anhang Ziff. II 4 des Kollektivanlagengesetzes vom 23. Juni 2006, in Kraft seit 1. Jan. 2007 (AS 2006 5379; BBl 2005 6395).

SR 220 OR Bundesgesetz vom 30. März 1911 betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht) Art. 718 [1]
	1.	Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft nach aussen. Bestimmen die Statuten oder das Organisationsreglement nichts anderes, so steht die Vertretungsbefugnis jedem Mitglied einzeln zu.
	2.	Der Verwaltungsrat kann die Vertretung einem oder mehreren Mitgliedern (Delegierte) oder Dritten (Direktoren) übertragen.
	3.	Mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrates muss zur Vertretung befugt sein.
	4.	Die Gesellschaft muss durch eine Person vertreten werden können, die Wohnsitz in der Schweiz hat. Diese Person muss Mitglied des Verwaltungsrates oder Direktor sein. Sie muss Zugang zum Aktienbuch sowie zum Verzeichnis nach Artikel 697l haben, soweit dieses Verzeichnis nicht von einem Finanzintermediär geführt wird. [2]

[1] Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Juli 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). [2] Eingefügt durch Ziff. I 3 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht) (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969). Fassung gemäss Ziff. I 2 des BG vom 12. Dez. 2014 zur Umsetzung der 2012 revidierten Empfehlungen der Groupe d'action financière, in Kraft seit 1. Juli 2015 (AS 2015 1389; BBl 2014 605).

SR 220 OR Bundesgesetz vom 30. März 1911 betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht) Art. 40
		In Bezug auf die Vollmacht der Vertreter und Organe von Gesellschaften, der Prokuristen und anderer Handlungsbevollmächtigter bleiben die besonderen Vorschriften vorbehalten.