4A_581/2022 - 2023-06-02 - Vertragsrecht - Darlehensvertrag; Klägerwahlrecht (Art. 6 Abs. 3 ZPO),

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 581/2022

Urteil vom 2. Juni 2023

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Jametti, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Hohl, Kiss,
Bundesrichter Rüedi,
Bundesrichterin May Canellas,
Gerichtsschreiber Stähle.

Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Prof. Dr. Urs Schenker und Rechtsanwältin Stéphanie Oneyser,
Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ GbR,
vertreten durch Rechtsanwältin Dr. Patrizia Holenstein und Rechtsanwalt Dr. Bastian Heinel,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Darlehensvertrag; Klägerwahlrecht (Art. 6 Abs. 3 ZPO),

Beschwerde gegen den Entscheid des Handelsgerichts des Kantons St. Gallen vom 20. Oktober 2022 (HG.2019.63-HGK und HG.2019.53-HGK).

Sachverhalt:

A.
Die A.________ AG (Klägerin, Widerbeklagte, Beschwerdeführerin) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in U.________.
Die B.________ GbR (Beklagte, Widerklägerin, Beschwerdegegnerin) ist eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) nach deutschem Recht mit Sitz in V.________, Deutschland. Sie ist weder in Deutschland noch in der Schweiz im Handelsregister eingetragen.
Die Parteien schlossen am 31. Januar 2011 einen Vertrag, mit dem sich die Beklagte verpflichtete, der Klägerin EUR 2'500'000 zur Verfügung zu stellen. Die Vertragslaufzeit betrug 10 Jahre ab erstem Auszahlungstag. Der Vertrag sah einen jährlichen Zins von 5 % vor.
Mit Schreiben vom 25. Juli 2017 verlangte die Beklagte von der Klägerin die Bezahlung der aufgelaufenen Zinsen. Am 21. November 2017 kündigte sie den Vertrag und forderte die sofortige Rückzahlung der EUR 2'500'000 sowie die Bezahlung aller aufgelaufenen Zinsen.
Im Dezember 2017 stellte die Beklagte beim Betreibungsamt St. Gallen ein Betreibungsbegehren gegen die Klägerin über Fr. 2'922'750 (EUR 2'500'000) zuzüglich 5 % Zins seit dem 22. November 2017 sowie über die ausstehenden Zinsbetreffnisse. Die Klägerin erhob Rechtsvorschlag. Mit Entscheid vom 22. März 2019 erteilte das Kreisgericht St. Gallen in der Betreibung Nr. xxx für den Betrag von Fr. 3'916'485 nebst Zins zu 5 % auf Fr. 2'922'750 seit 7. Dezember 2017 die provisorische Rechtsöffnung. Die dagegen erhobene Beschwerde wurde rechtskräftig abgewiesen.

B.
Mit Eingabe vom 30. April 2019 erhob die Klägerin beim Handelsgericht des Kantons St. Gallen Aberkennungsklage. Sie beantragte, es sei festzustellen, dass die in Betreibung gesetzten Forderungen in Höhe von EUR 2'500'000 (umgerechnet Fr. 2'922'750) zuzüglich Zins zu 5% seit 22. November 2017, EUR 113'888.89 (umgerechnet Fr. 133'147.50), EUR 125'000 (umgerechnet Fr. 146'137.50), EUR 125'000 (umgerechnet Fr. 146'137.50), EUR 125'000 (umgerechnet Fr. 146'137.50), EUR 125'000 (umgerechnet Fr. 146'137.50), EUR 125'000 (umgerechnet Fr. 146'137.50) und EUR 111'111.11 (umgerechnet Fr. 129'900) (Betreibung Nr. xxx des Betreibungsamtes St. Gallen) nicht bestehen. Eventualiter verlangte sie, es sei festzustellen, dass die in Betreibung gesetzten Forderungen in Frankenbeträgen (umgerechnet in EUR-Beträge) nicht bestehen.
Die Beklagte beantragte die Abweisung der Klage und erhob Widerklage. Sie beantragte, die Klägerin sei zu verpflichten, der Beklagten folgende Beträge zu bezahlen:

- EUR 2'500'000 (umgerechnet Fr. 2'922'750) nebst Zins zu 5% seit
22. November 2017
- EUR 113'888.89 (umgerechnet Fr. 133'147.50)
- EUR 125'000 (umgerechnet Fr. 146'137.50)
- EUR 125'000 (umgerechnet Fr. 146'137.50)
- EUR 125'000 (umgerechnet Fr. 146'137.50)
- EUR 125'000 (umgerechnet Fr. 146'137.50)
- EUR 125'000 (umgerechnet Fr. 146'137.50)
- EUR 111'111.11 (umgerechnet Fr. 129'900)
- Fr. 413.30 (Zahlungsbefehlskosten)
Mit Entscheid vom 20. Oktober 2022 trat das Handelsgericht mangels sachlicher Zuständigkeit nicht auf die Klage ein. In teilweiser Gutheissung der Widerklage verpflichtete es die Klägerin, der Beklagten EUR 2'500'000 nebst Zins zu 5 % seit 22. November 2017 sowie EUR 736'111.11 zu bezahlen. Im Mehrbetrag wies es die Widerklage ab.

C.
Die Beschwerdeführerin beantragte dem Bundesgericht mit Beschwerde in Zivilsachen, der Entscheid des Handelsgerichts sei aufzuheben. Es sei auf ihre Klage einzutreten und es sei die Klage vollumfänglich gutzuheissen. Die Widerklage der Beschwerdegegnerin sei vollumfänglich abzuweisen. Entsprechend sei festzustellen, dass die in Betreibung gesetzten Forderungen in Höhe gemäss Klagebegehren nicht bestehen. Eventualiter sei der Entscheid des Handelsgerichts aufzuheben und die Widerklage abzuweisen, subeventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt, die Rechtsbegehren der Beschwerdeführerin abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei.
Die Vorinstanz liess sich vernehmen, ohne einen Antrag zu stellen.
Die Beschwerdeführerin replizierte.

D.
Mit Präsidialverfügung vom 30. Januar 2023 wurde der Beschwerde die aufschiebende Wirkung gewährt und das Gesuch der Beschwerdegegnerin um Sicherstellung einer Parteientschädigung abgewiesen.

Erwägungen:

1.

1.1. Das angefochtene Urteil des Handelsgerichts ist ein Endentscheid (Art. 90 BGG) einer einzigen kantonalen Instanz im Sinne von Art. 75 Abs. 2 lit. b BGG. Dagegen steht die Beschwerde in Zivilsachen offen, gemäss Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG unabhängig vom Streitwert (BGE 139 III 67 E. 1.2; 138 III 799 E. 1.1).
Die Vorinstanz ist nicht auf die Klage eingetreten. Vor Bundesgericht ist daher insofern einzig der Antrag am Platz, die Sache an die Vorinstanz zurückzuweisen, damit diese auf die Klage eintrete (BGE 138 III 46 E. 1.2 S. 48). Ausser Betracht fällt, dass sich das Bundesgericht an Stelle des Handelsgerichts mit der Sache befasst und einen Sachentscheid über die Klage fällt. Auf das reformatorische Rechtsbegehren zur Klage ist daher nicht einzutreten. Damit entfällt von vornherein eine Beurteilung der Ausführungen der Beschwerde, mit denen die Klageforderung begründet wird.
Im Übrigen sind die Sachurteilsvoraussetzungen erfüllt und kann auf die Beschwerde eingetreten werden, allerdings unter Vorbehalt einer rechtsgenüglichen Begründung (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG), an der es - wie zu zeigen sein wird - über weiteste Strecken fehlt.

1.2. Nicht einzutreten ist auf den Antrag der Beschwerdegegnerin, es sei ihr "umgehend eine Vollstreckbarerklärung auszustellen". Dafür ist das Bundesgericht im Rahmen des Beschwerdeverfahrens nicht zuständig.

2.

2.1. Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen nach Art. 95 und 96 BGG gerügt werden. Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht eingetreten (BGE 134 II 244 E. 2.1). In der Beschwerdeschrift ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG). Unerlässlich ist, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 140 III 86 E. 2, 115 E. 2).

2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2; 135 III 397 E. 1.5). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG).
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1).

2.3. Soweit die Parteien die vorinstanzliche Beweiswürdigung kritisieren, ist zu beachten, dass das Bundesgericht in diese nur eingreift, wenn sie willkürlich ist. Willkür liegt nach der Rechtsprechung nicht schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls in Betracht zu ziehen oder gar vorzuziehen wäre, sondern bloss, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (BGE 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1).
Die Beweiswürdigung ist mithin nicht schon dann willkürlich, wenn sie nicht mit der Darstellung der beschwerdeführenden Partei übereinstimmt, sondern bloss, wenn sie offensichtlich unhaltbar ist (BGE 141 III 564 E. 4.1; 135 II 356 E. 4.2.1). Dies ist dann der Fall, wenn das Gericht Sinn und Tragweite eines Beweismittels offensichtlich verkannt hat, wenn es ohne sachlichen Grund ein wichtiges und entscheidwesentliches Beweismittel unberücksichtigt gelassen oder wenn es auf der Grundlage der festgestellten Tatsachen unhaltbare Schlussfolgerungen gezogen hat (BGE 140 III 264 E. 2.3; 137 III 226 E. 4.2; 136 III 552 E. 4.2). Inwiefern die Beweiswürdigung willkürlich sein soll, ist in der Beschwerde klar und detailliert aufzuzeigen (BGE 134 II 244 E. 2.2). Namentlich genügt es nicht, einzelne Beweise anzuführen, die anders als im angefochtenen Entscheid gewichtet werden sollen, und dem Bundesgericht in appellatorischer Kritik die eigene Auffassung zu unterbreiten, als ob diesem freie Sachverhaltsprüfung zukäme (BGE 140 III 264 E. 2.3).

2.4. Der Beweisführungsanspruch nach Art. 29 Abs. 2 BV, Art. 8 ZGB beziehungsweise Art. 152 Abs. 1 ZPO gibt der beweispflichtigen Partei in allen bundesrechtlichen Zivilrechtsstreitigkeiten einen Anspruch darauf, für rechtserhebliche Vorbringen zum Beweis zugelassen zu werden, soweit entsprechende Anträge im kantonalen Verfahren form- und fristgerecht gestellt worden sind (BGE 143 III 297 E. 9.3.2; 133 III 295 E. 7.1). Diese Bestimmungen schreiben jedoch dem Gericht nicht vor, mit welchen Mitteln es den Sachverhalt abzuklären hat, und sie schliessen namentlich die antizipierte Beweiswürdigung nicht aus. Wenn ein Gericht darauf verzichtet, beantragte Beweise abzunehmen, weil es aufgrund bereits abgenommener Beweise seine Überzeugung gebildet hat und ohne Willkür in vorweggenommener Beweiswürdigung annehmen kann, dass seine Überzeugung durch weitere Beweiserhebungen nicht geändert würde, ist der Beweisführungsanspruch nicht verletzt (BGE 136 I 229 E. 5.3; 134 I 140 E. 5.3; 130 II 425 E. 2.1).
Das Bundesgericht ordnet die antizipierte Beweiswürdigung, soweit seine Kognition betreffend, der Sachverhaltsfeststellung respektive Beweiswürdigung zu und greift in diese nur ein, wenn sie willkürlich ist (BGE 138 III 374 E. 4.3.2). Entsprechend kann eine antizipierte Beweiswürdigung vor Bundesgericht nur in Frage gestellt werden, wenn dem strengen Rügeprinzip (Art. 106 Abs. 2 BGG) genügend dargetan wird, dass die Vorinstanz dadurch in Willkür verfallen ist (BGE 146 III 73 E. 5.2.2).

3.

3.1. Die Vorinstanz bejahte gestützt auf die im Vertrag vom 31. Januar 2011 enthaltene Gerichtsstandsklausel (Gerichtsstand St. Gallen) ihre örtliche Zuständigkeit. Sie trat aber mangels sachlicher Zuständigkeit nach Art. 6 ZPO nicht auf die Klage ein.

3.2. Die Kantone können ein Fachgericht bezeichnen, das als einzige kantonale Instanz für handelsrechtliche Streitigkeiten zuständig ist (Handelsgericht; Art. 6 Abs. 1 ZPO). Von dieser Möglichkeit hat der Kanton St. Gallen Gebrauch gemacht. Was eine handelsrechtliche Streitigkeit ist, bestimmt allein das Bundesrecht (BGE 138 III 471 E. 1.1). Eine Streitigkeit gilt als handelsrechtlich, wenn die geschäftliche Tätigkeit mindestens einer Partei betroffen ist (lit. a) - womit die charakteristische Leistung im Rahmen der geschäftlichen Tätigkeit der Partei gemeint ist (BGE 138 III 471 E. 1.1; Alexander Brunner, in: Brunner und andere [Hrsg.], Schweizerische Zivilprozessordnung [ZPO], Kommentar, 2. Aufl. 2016, N. 22 zu Art. 6 ZPO) -, gegen den Entscheid die Beschwerde in Zivilsachen an das Bundesgericht offensteht (lit. b) und die Parteien im schweizerischen Handelsregister oder in einem vergleichbaren ausländischen Register eingetragen sind (lit. c; Art. 6 Abs. 2 ZPO). Ist nur die beklagte Partei im schweizerischen Handelsregister oder in einem vergleichbaren ausländischen Register eingetragen, sind aber die übrigen Voraussetzungen erfüllt, hat die (im Handelsregister nicht eingetragene) klagende Partei die Wahl zwischen dem
Handelsgericht und dem ordentlichen Gericht (Art. 6 Abs. 3 ZPO). Die Kantone können das Handelsgericht überdies zuständig erklären für Streitigkeiten, für die das Bundesrecht eine einzige kantonale Instanz vorschreibt (Art. 6 Abs. 4 lit. a i.V.m. Art. 5 Abs. 1 ZPO) sowie für Streitigkeiten aus dem Recht der Handelsgesellschaften und Genossenschaften (Art. 6 Abs. 4 lit. b ZPO).

3.3. Die Vorinstanz hielt zunächst fest, dass die beiden ersten Voraussetzungen nach Art. 6 Abs. 2 lit. a ZPO (geschäftliche Tätigkeit mindestens einer der Parteien betroffen) und lit. b (Streitwert übersteigt Fr. 30'000.--) vorliegend erfüllt sind. Zur dritten Voraussetzung nach lit. c (Handelsregistereintrag beider Parteien) stellte die Vorinstanz fest, dass nur die Klägerin im Handelsregister eingetragen ist, während die Beklagte weder im schweizerischen noch im deutschen Handelsregister eingetragen ist. Mithin fehle es an der dritten Voraussetzung.
Das Klägerwahlrecht nach Art. 6 Abs. 3 ZPO, auf das sich die Beschwerdeführerin berief, brachte die Vorinstanz nicht zur Anwendung, da hier gerade die umgekehrte Konstellation vorliegt, dass nur die klagende Partei, nicht aber die beklagte Partei im Handelsregister eingetragen ist. Am klaren Gesetzeswortlaut ändere der Umstand nichts, dass im Aberkennungsprozess die Parteirollen vertauscht seien.

3.4. Die Beschwerdeführerin tritt dem im Wesentlichen entgegen, indem sie sich auf BGE 46 II 74 und BGE 143 III 495 beruft. Beide Bundesgerichtsentscheide erheischen indessen keine Beurteilung im Sinne der Beschwerdeführerin:

3.4.1. Daniel Staehelin (Basler-Kommentar, Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs, Bd. I, 3. Aufl. 2021, N. 39 zu Art. 83 SchKG) schreibt: "Richtet sich die sachliche Zuständigkeit des Spezialgerichtes nach einer Eigenschaft des Beklagten, so ist sie im Aberkennungsprozess auf Grund der vertauschten Parteirollen gegeben, wenn der Kläger diese Eigenschaft aufweist (BGE 46 II 74...) ". Die Beschwerdeführerin wirft der Vorinstanz vor, die Tragweite dieser Lehrmeinung verkannt und die Vertauschung der Parteirollen im Aberkennungsprozess missachtet zu haben. Zu Unrecht:
Im 1920 gefällten BGE 46 II 74 ging es nicht um die Frage, ob das Klägerwahlrecht nach Art. 6 Abs. 3 ZPO die sachliche Zuständigkeit des Handelsgerichts für einen Streit zwischen zwei privaten Parteien eröffnet. In jenem Entscheid stellte sich vielmehr die Frage, ob die direkte Zuständigkeit des Bundesgerichts als einzige Zivilinstanz nach Art. 48 Ziff. 2 alt OG i.V.m. Art. 110 alt BV gegeben ist, weil der Bund als Beklagter im Sinne von Art. 48 Ziff. 2 alt OG zu betrachten ist. Ausgehend vom Zweck der Bestimmung, dass die direkte Zuständigkeit des Bundesgerichts nur dann greifen sollte, wenn die Leistungspflicht des Bundes im Streit stand, während die Beurteilung der Privaten als Belangte den kantonalen Gerichten vorbehalten blieb, führte das Bundesgericht aus, massgebend sei nicht die formelle Parteistellung im Prozess, sondern ob der Bund oder der Private im Prozess auf Leistung belangt werde. Nur so bleibe dem Bürger die Garantie des ordentlichen Richters gewahrt. Entsprechend betrachtete das Bundesgericht den Bund (der den Privaten für eine Steuerforderung betrieben hatte) im Aberkennungsprozess nicht als beklagte Partei im Sinne von Art. 48 Ziff. 2 alt OG, weil der Aberkennungskläger der Belangte ist. Es stellte die Aussage,
dass die materielle und nicht die formelle Parteistellung massgebend sei, aber ausdrücklich in den dort gegebenen Zusammenhang, womit sie nicht verallgemeinert werden darf.
Für die Frage, ob eine handelsrechtliche Streitigkeit im Sinne von Art. 6 ZPO und insbesondere von Art. 6 Abs. 3 ZPO vorliegt, ist BGE 46 II 74 mithin nicht einschlägig und ebenso wenig die zitierte Literaturstelle von Daniel Staehelin, nachdem sich diese just auf den genannten Entscheid stützt. Folglich hat die Vorinstanz die Tragweite von BGE 46 II 74 und der diesbezüglichen Lehrmeinung nicht verkannt. Ohnehin richtet sich die sachliche Zuständigkeit des Handelsgerichts nicht allein nach einer Eigenschaft der beklagten Partei, sondern grundsätzlich nach einer Eigenschaft beider Parteien, nämlich ihrem beider Eintrag im Handelsregister (Art. 6 Abs. 2 lit. c ZPO).
Das Klägerwahlrecht nach Art. 6 Abs. 3 ZPO bezweckt, den nicht im Handelsregister eingetragenen Klägern die Möglichkeit einzuräumen, für die Vorteile der Handelsgerichtsbarkeit zu optieren, wenn die übrigen Voraussetzungen erfüllt sind (BGE 142 III 623 E. 2.4; 138 III 694 E. 2.9); es geht mithin um die Privilegierung klagender Nicht-Kaufleute (BGE 143 III 495 E. 2.2.2.3) und nicht um die Garantie der Handelsgerichtszuständigkeit für die im Handelsregister eingetragenen Parteien. Deshalb kann sich die im Handelsregister eingetragene Klägerin im Aberkennungsprozess gegen einen nicht im Handelsregister eingetragenen Beklagten nicht auf das Klägerwahlrecht berufen mit dem Argument, dass sie aufgrund der Vertauschung der Parteirollen in die Klägerrolle gedrängt worden sei. Es geht nicht um ihren Schutz, in jedem Fall in den "Genuss" der Handelsgerichtsbarkeit zu kommen.
Damit der Anwendungsbereich des Klägerwahlrechts eröffnet wird, ist nicht darauf abzustellen, welche Prozesspartei Gläubigerin oder Schuldnerin ist, sondern wer formell als klagende und wer als beklagte Partei auftritt (vgl. in diesem Sinne Urteil 4A 592/2021 vom 6. Juli 2022 E. 4.1, zur Publikation vorgesehen, für die Frage, ob eine Klagenhäufung oder eine Widerklage vorliegt). Es entspricht weder dem Wortlaut noch dem Zweck von Art. 6 Abs. 3 ZPO, dass das Wahlrecht bei einem Parteirollentausch wie im Falle einer Aberkennungsklage auf die im Handelsregister eingetragene Partei übergeht.

3.4.2. Auch der von der Beschwerdeführerin im Weiteren angerufene BGE 143 III 495 entspricht nicht der vorliegenden Konstellation und vermag daher ihren Standpunkt nicht zu stützen. Das Bundesgericht bejahte in diesem Entscheid die Zuständigkeit des Handelsgerichts für eine konnexe Widerklage trotz fehlendem Handelsregistereintrag des Widerbeklagten, wenn das Handelsgericht vom Kläger gestützt auf Art. 6 Abs. 3 ZPO angerufen wurde. Damit machte es aus Zweckmässigkeitsüberlegungen für die Widerklage eine Ausnahme vom Grundsatz, dass das Handelsgericht nie zuständig ist, wenn die beklagte Partei nicht im Handelsregister eingetragen ist (zustimmend etwa Bernhard Berger, in: Berner Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, Bd. I, 2012, N. 29 zu Art. 6 ZPO).
In casu kommt diese Ausnahme für eine Widerklage aber nicht zum Tragen, weil gerade die umgekehrte Konstellation vorliegt: Die eingetragene Klägerin klagt gegen die nicht eingetragene Beklagte, woraufhin die nicht eingetragene Beklagte Widerklage gegen die eingetragene Widerbeklagte erhebt. Bei dieser Konstellation kann sich einzig die nicht eingetragene Widerklägerin auf das Klägerwahlrecht nach Art. 6 Abs. 3 ZPO berufen. Die in BGE 143 III 495 statuierte Ausnahme steht nicht zur Diskussion, weil die Widerbeklagte eingetragen ist, also der Grundsatz gewahrt ist.

3.5. Ebenso wenig ändert etwas, dass die Beschwerdegegnerin als Widerklägerin von ihrem Wahlrecht nach Art. 6 Abs. 3 ZPO Gebrauch gemacht hat. Dadurch wird die mangelnde sachliche Zuständigkeit des Handelsgerichts für die Hauptklage nicht behoben, zumal die sachliche Zuständigkeit der Parteidisposition entzogen ist (BGE 146 III 265 E. 4.3; 140 III 355 E. 2.4; 138 III 471 E. 3.1). Daher kann aus der beim Handelsgericht erhobenen Widerklage nicht eine Art "Einlassung" der nicht im Handelsregister eingetragenen beklagten Beschwerdegegnerin auf die Hauptklage abgeleitet werden.

3.6. Immerhin ergibt sich bei einer solchen Konstellation der Nachteil, dass nicht das selbe Gericht für die Haupt- und die Widerklage sachlich zuständig ist, was den in BGE 143 III 495 angeführten Zweckmässigkeitsüberlegungen nicht Rechnung trägt. Dieser Nachteil ist allerdings vorliegend entschärft, weil die Haupt- und die Widerklage nicht nur konnex, sondern spiegelbildlich sind: Die Beschwerdeführerin verlangte mit ihrer Aberkennungsklage die Feststellung, dass die Forderung über EUR 2'500'000 samt Vertrags- und Verzugszinsen nicht besteht, die Beschwerdegegnerin begehrte mit ihrer Anerkennungsklage, dass ihr eben diese Forderung zuzusprechen sei. Klage und Widerklage betreffen mithin die gleiche Forderung, was einer späteren Beurteilung der Klage durch das ordentliche Gericht entgegenstehen dürfte (Art. 59 Abs. 2 lit. e ZPO), wenn denn eine solche Klage überhaupt noch fristgerecht beim ordentlichen Gericht eingereicht werden könnte (vgl. Art. 31 und 83 Abs. 2 SchKG i.V.m. Art. 63 Abs. 1 und 3 ZPO).

3.7. Im Übrigen vertritt keine der Parteien die Ansicht, dass wenn sich die Hauptklage mangels sachlicher Zuständigkeit des Handelsgerichts als unzulässig erweist, auch auf eine Widerklage, für welche die sachliche Zuständigkeit des Handelsgerichts gegeben ist, nicht einzutreten sei. Das würde der Selbstständigkeit der Widerklage nicht gerecht (Gasser/Rickli, Schweizerische Zivilprozessordnung [ZPO], Kurzkommentar, 2. Aufl. 2014, N. 1 zu Art. 224 ZPO; vgl. auch Art. 14 Abs. 2 ZPO für die örtliche Zuständigkeit und Art. 125 lit. d ZPO).

3.8. Die Vorinstanz hat mithin kein Bundesrecht verletzt, indem sie mangels sachlicher Zuständigkeit nicht auf die Klage eintrat.

4.

4.1. Im Rahmen der Beurteilung der Widerklage stellte die Vorinstanz zunächst fest, es sei unbestritten, dass die Parteien am 31. Januar 2011 den mit "Darlehensvertrag" betitelten Vertrag unterschrieben hätten und dieser zustande gekommen sei. Ebenfalls unstrittig sei, dass die Beschwerdegegnerin der Beschwerdeführerin am 2. Februar 2011 die Summe von EUR 2.5 Mio. überwiesen habe. Bei der Auslegung des Vertrags kam sie zum eindeutigen Ergebnis, dass es der wirkliche Wille der Parteien gewesen sei, einen selbstständigen - und damit von anderen Verträgen unabhängigen - Darlehensvertrag abzuschliessen. Sie verwarf den Standpunkt der Beschwerdeführerin, dass nicht ein selbstständiger Darlehensvertrag, sondern ein Treuhandverhältnis bestehend aus diversen zusammenhängenden Verträgen vereinbart worden sei. Dabei prüfte die Vorinstanz die Vorbringen der Beschwerdeführerin eingehend und kam zum Schluss, das behauptete Treuhandverhältnis sei nicht nachgewiesen und die Vorbringen der Beschwerdeführerin vermöchten das eindeutige Auslegungsergebnis nicht umzustossen (E. 6-8). Die geltend gemachte Verrechnungsforderung scheitere bereits an der Voraussetzung der Gegenseitigkeit, da Schuldner der behaupteten Verrechungsforderung nicht die
Beschwerdegegnerin, sondern C.________ persönlich sei. Der behauptete Verzicht auf das Gegenseitigkeitserfordernis sei nicht bewiesen, weshalb auch der daraus abgeleitete Rechtsmissbrauch entfalle (E. 9.9). Die Vorinstanz verpflichtete daher die Beschwerdeführerin, der Beschwerdegegnerin den Darlehensbetrag und die Vertragszinsen, mit Ausnahme derjenigen für das 2011 (da verjährt), zu bezahlen.

4.2. Soweit sich die Beschwerdeführerin gegen die (teilweise) Gutheissung der Widerklage richtet, genügt die in der Beschwerde formulierte Kritik den gesetzlichen Begründungsanforderungen nicht (vgl. Erwägung 2). Die Beschwerdeführerin verkennt offensichtlich, dass das Bundesgericht auch bei der Beurteilung von Beschwerden gegen Urteile der als einzige kantonale Instanz entscheidenden Handelsgerichte keine Appellationsinstanz ist.

4.3. Das gilt zunächst durchgehend für die zahlreichen Sachverhaltsrügen, erschöpfen sich diese doch in der Darlegung des eigenen tatsächlichen Standpunkts und der Wiederholung von Ausführungen in den eigenen Rechtsschriften, ohne dass präzis aufgezeigt wird, weshalb welche davon abweichende tatsächliche Feststellung geradezu unhaltbar sein soll. Die Beschwerdeführerin verkennt, dass es zur erfolgreichen Rüge einer offensichtlich unrichtigen oder lückenhaften Sachverhaltsfeststellung nicht genügt, auf ein eigenes Vorbringen zu verweisen, wenn dieses bestritten, nicht bewiesen oder als nicht entscheiderheblich betrachtet wurde. Vorliegend kommt hinzu, dass Verweise auf Ausführungen und Beweisanträge in der Klageschrift von vornherein ins Leere zielen, nachdem die Vorinstanz zu Recht nicht auf die Klage eingetreten ist, diese also materiell nicht zu prüfen hatte. Es kann ihr daher nicht zum Vorwurf gereichen, Vorbringen und Beweisanträge in der Klage nicht berücksichtigt zu haben. Es bleibt somit durchwegs beim Sachverhalt, wie ihn die Vorinstanz für das Bundesgericht verbindlich festgestellt hat.

4.4. Ungenügend begründet sind auch die rechtlichen Vorbringen, kann doch der Beschwerde keine Rüge entnommen werden, mit der in gedrängter Form (Art. 42 Abs. 2 BGG) eine Bundesrechtsverletzung begründet würde. Die Beschwerdeführerin rügt zwar über die ganze Beschwerde verteilt eine Verletzung von Art. 29 Abs. 2 BV, Art. 2 Abs. 2 und Art. 8 ZGB, Art. 53 und Art. 152 ZPO, ferner von Art. 18 Abs. 1 und Art. 120 OR, nimmt dies aber bloss zum Aufhänger, um dem Bundesgericht erneut ihren schon im kantonalen Verfahren eingenommenen Standpunkt auszubreiten. Weder wird rechtsgenüglich eine Bundesrechtsverletzung begründet noch findet eine hinlängliche Auseinandersetzung mit den vorinstanzlichen Erwägungen statt, wenn ihnen einfach die eigene Sicht entgegengehalten wird, um zu folgern, der abweichende Schluss der Vorinstanz verletze die genannten Bestimmungen. Eine solche Beschwerdeführung ist unzulässig.
Die Beschwerdeführerin verkennt grundlegend, dass die Vorinstanz in Auslegung des Darlehensvertrags vom 31. Januar 2011 den tatsächlichen Willen der Parteien feststellte, einen selbstständigen Darlehensvertrag mit Rückzahlungs- und Zinszahlungsverpflichtung abzuschliessen. Das demgegenüber von der Beschwerdeführerin behauptete Treuhandverhältnis, bei dem der Vertrag vom 31. Januar 2011 nicht ein eigentliches Darlehen beinhaltet haben, sondern Teil eines ganzen Vertragskomplexes gewesen sein soll, hat die Vorinstanz eingehend geprüft und schliesslich als nicht erwiesen betrachtet. Nachdem sie zur klaren Überzeugung gelangt war, das von der Beschwerdeführerin behauptete Vertragskonstrukt sei nicht erwiesen und ebenso wenig der von ihr im Rahmen der Verrechnung behauptete Verzicht auf das Gegenseitigkeitserfordernis, durfte sie in antizipierter Beweiswürdigung auf die Abnahme weiterer Beweise verzichten. Die vorinstanzliche Feststellung des tatsächlich übereinstimmenden Parteiwillens (dazu etwa BGE 147 III 153 E. 5.1) sowie deren (antizipierte) Beweiswürdigung betreffend das behauptete Treuhandverhältnis und den behaupteten Verzicht auf das Gegenseitigkeitserfordernis (dazu Erwägungen 2.3 und 2.4) könnte die Beschwerdeführerin vor
Bundesgericht nur mit einer gehörig begründeten Willkürrüge umstossen. Eine solche kann der appellatorischen Beschwerde aber nicht entnommen werden. Nirgends wird rechtsgenüglich aufgezeigt, dass und inwiefern die Erwägungen der Vorinstanz geradezu willkürlich und im Ergebnis unhaltbar wären.

4.5. Mithin kann auf die Beschwerde mangels hinlänglicher Begründung nicht eingetreten werden, soweit sie sich gegen die teilweise Gutheissung der Widerklage richtet.

5.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 22'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 24'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons St. Gallen schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 2. Juni 2023

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Jametti

Der Gerichtsschreiber: Stähle

SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz ZPO Art. 6 Handelsgericht - 1 Die Kantone können ein Fachgericht bezeichnen, welches als einzige kantonale Instanz für handelsrechtliche Streitigkeiten zuständig ist (Handelsgericht).
¹	Die Kantone können ein Fachgericht bezeichnen, welches als einzige kantonale Instanz für handelsrechtliche Streitigkeiten zuständig ist (Handelsgericht).
²	Eine Streitigkeit gilt als handelsrechtlich, wenn:
^a	die geschäftliche Tätigkeit mindestens einer Partei betroffen ist;
^b	der Streitwert mehr als 30 000 Franken beträgt oder es sich um eine nicht vermögensrechtliche Streitigkeit handelt;
^c	die Parteien als Rechtseinheiten im schweizerischen Handelsregister oder in einem vergleichbaren ausländischen Register eingetragen sind; und
^d	es sich nicht um eine Streitigkeit aus dem Arbeitsverhältnis, nach dem Arbeitsvermittlungsgesetz vom 6. Oktober 198921, nach dem Gleichstellungsgesetz vom 24. März 199522, aus Miete und Pacht von Wohn- und Geschäftsräumen oder aus landwirtschaftlicher Pacht handelt.
³	Ist nur die beklagte Partei als Rechtseinheit im schweizerischen Handelsregister oder in einem vergleichbaren ausländischen Register eingetragen, sind aber die übrigen Voraussetzungen erfüllt, so kann die klagende Partei zwischen dem Handelsgericht und dem ordentlichen Gericht wählen.23
⁴	Die Kantone können das Handelsgericht ausserdem zuständig erklären für:
^a	Streitigkeiten nach Artikel 5 Absatz 1;
^b	Streitigkeiten aus dem Recht der Handelsgesellschaften und Genossenschaften;
^c	Streitigkeiten, bei denen die folgenden Bedingungen erfüllt sind:
^c1	Die Streitigkeit betrifft die geschäftliche Tätigkeit mindestens einer Partei.
^c2	Der Streitwert beträgt mindestens 100 000 Franken.
^c3	Die Parteien stimmen der Zuständigkeit des Handelsgerichts zu.
^c4	Im Zeitpunkt dieser Zustimmung hat mindestens eine Partei ihren Wohnsitz, ihren gewöhnlichen Aufenthaltsort oder ihren Sitz im Ausland.
⁵	Das Handelsgericht ist auch für die Anordnung vorsorglicher Massnahmen vor Eintritt der Rechtshängigkeit einer Klage zuständig.
⁶	Betreffen Klagen Streitgenossen, die nicht alle als Rechtseinheiten im schweizerischen Handelsregister oder in einem vergleichbaren ausländischen Register eingetragen sind, so ist das Handelsgericht nur zuständig, wenn alle Klagen in seine Zuständigkeit fallen.25

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 75 Vorinstanzen - 1 Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.37
¹	Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.37
²	Die Kantone setzen als letzte kantonale Instanzen obere Gerichte ein. Diese entscheiden als Rechtsmittelinstanzen; ausgenommen sind die Fälle, in denen:
^a	ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
^b	ein Fachgericht für handelsrechtliche Streitigkeiten als einzige kantonale Instanz entscheidet;
^c	eine Klage mit einem Streitwert von mindestens 100 000 Franken mit Zustimmung aller Parteien direkt beim oberen Gericht eingereicht wurde.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 74 Streitwertgrenze - 1 In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
¹	In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
^a	15 000 Franken in arbeits- und mietrechtlichen Fällen;
^b	30 000 Franken in allen übrigen Fällen.
²	Erreicht der Streitwert den massgebenden Betrag nach Absatz 1 nicht, so ist die Beschwerde dennoch zulässig:
^a	wenn sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt;
^b	wenn ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
^c	gegen Entscheide der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^d	gegen Entscheide des Konkurs- und Nachlassrichters oder der Konkurs- und Nachlassrichterin;
^e	gegen Entscheide des Bundespatentgerichts.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 42 Rechtsschriften - 1 Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
¹	Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
^1bis	Wurde in einer Zivilsache das Verfahren vor der Vorinstanz in englischer Sprache geführt, so können Rechtsschriften in dieser Sprache abgefasst werden.14
²	In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. 15 16
³	Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
⁴	Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 201617 über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
^a	das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
^b	die Art und Weise der Übermittlung;
^c	die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann.18
⁵	Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
⁶	Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
⁷	Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 106 Rechtsanwendung - 1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
¹	Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
²	Es prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 95 Schweizerisches Recht - Mit der Beschwerde kann die Verletzung gerügt werden von:
^a	Bundesrecht;
^b	Völkerrecht;
^c	kantonalen verfassungsmässigen Rechten;
^d	kantonalen Bestimmungen über die politische Stimmberechtigung der Bürger und Bürgerinnen und über Volkswahlen und -abstimmungen;
^e	interkantonalem Recht.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 96 Ausländisches Recht - Mit der Beschwerde kann gerügt werden:
^a	ausländisches Recht sei nicht angewendet worden, wie es das schweizerische internationale Privatrecht vorschreibt;
^b	das nach dem schweizerischen internationalen Privatrecht massgebende ausländische Recht sei nicht richtig angewendet worden, sofern der Entscheid keine vermögensrechtliche Sache betrifft.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 105 Massgebender Sachverhalt - 1 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
¹	Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
²	Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht.
³	Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so ist das Bundesgericht nicht an die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz gebunden.96

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 97 Unrichtige Feststellung des Sachverhalts - 1 Die Feststellung des Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann.
¹	Die Feststellung des Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann.
²	Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so kann jede unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts gerügt werden.87

SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 BV Art. 29 Allgemeine Verfahrensgarantien - 1 Jede Person hat in Verfahren vor Gerichts- und Verwaltungsinstanzen Anspruch auf gleiche und gerechte Behandlung sowie auf Beurteilung innert angemessener Frist.
¹	Jede Person hat in Verfahren vor Gerichts- und Verwaltungsinstanzen Anspruch auf gleiche und gerechte Behandlung sowie auf Beurteilung innert angemessener Frist.
²	Die Parteien haben Anspruch auf rechtliches Gehör.
³	Jede Person, die nicht über die erforderlichen Mittel verfügt, hat Anspruch auf unentgeltliche Rechtspflege, wenn ihr Rechtsbegehren nicht aussichtslos erscheint. Soweit es zur Wahrung ihrer Rechte notwendig ist, hat sie ausserdem Anspruch auf unentgeltlichen Rechtsbeistand.

SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz ZPO Art. 152 Recht auf Beweis - 1 Jede Partei hat das Recht, dass das Gericht die von ihr form- und fristgerecht angebotenen tauglichen Beweismittel abnimmt.
¹	Jede Partei hat das Recht, dass das Gericht die von ihr form- und fristgerecht angebotenen tauglichen Beweismittel abnimmt.
²	Rechtswidrig beschaffte Beweismittel werden nur berücksichtigt, wenn das Interesse an der Wahrheitsfindung überwiegt.

SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz ZPO Art. 5 Einzige kantonale Instanz - 1 Das kantonale Recht bezeichnet das Gericht, welches als einzige kantonale Instanz zuständig ist für:
¹	Das kantonale Recht bezeichnet das Gericht, welches als einzige kantonale Instanz zuständig ist für:
^a	Streitigkeiten im Zusammenhang mit geistigem Eigentum einschliesslich der Streitigkeiten betreffend Nichtigkeit, Inhaberschaft, Lizenzierung, Übertragung und Verletzung solcher Rechte;
^b	kartellrechtliche Streitigkeiten;
^c	Streitigkeiten über den Gebrauch einer Firma;
^d	Streitigkeiten nach dem Bundesgesetz vom 19. Dezember 19864 gegen den unlauteren Wettbewerb, sofern der Streitwert mehr als 30 000 Franken beträgt oder sofern der Bund sein Klagerecht ausübt;
^e	Streitigkeiten nach dem Kernenergiehaftpflichtgesetz vom 13. Juni 20086;
^f	Klagen gegen den Bund, sofern der Streitwert mehr als 30 000 Franken beträgt;
^g	Streitigkeiten über die Einleitung und Durchführung einer Sonderuntersuchung nach den Artikeln 697c-697hbis des Obligationenrechts (OR)9;
^h	Streitigkeiten nach dem Kollektivanlagengesetz vom 23. Juni 200611, nach dem Finanzmarktinfrastrukturgesetz vom 19. Juni 201512 und nach dem Finanzinstitutsgesetz vom 15. Juni 201813;
ⁱ	Streitigkeiten nach dem Wappenschutzgesetz vom 21. Juni 201315, dem Bundesgesetz vom 25. März 195416 betreffend den Schutz des Zeichens und des Namens des Roten Kreuzes und dem Bundesgesetz vom 15. Dezember 196117 zum Schutz von Namen und Zeichen der Organisation der Vereinten Nationen und anderer zwischenstaatlicher Organisationen.
²	Diese Instanz ist auch für die Anordnung vorsorglicher Massnahmen vor Eintritt der Rechtshängigkeit einer Klage zuständig.

SR 281.1 Bundesgesetz vom 11. April 1889 über Schuldbetreibung und Konkurs (SchKG) SchKG Art. 83 - 1 Der Gläubiger, welchem die provisorische Rechtsöffnung erteilt ist, kann nach Ablauf der Zahlungsfrist, je nach der Person des Schuldners, die provisorische Pfändung verlangen oder nach Massgabe des Artikels 162 die Aufnahme des Güterverzeichnisses beantragen.
¹	Der Gläubiger, welchem die provisorische Rechtsöffnung erteilt ist, kann nach Ablauf der Zahlungsfrist, je nach der Person des Schuldners, die provisorische Pfändung verlangen oder nach Massgabe des Artikels 162 die Aufnahme des Güterverzeichnisses beantragen.
²	Der Betriebene kann indessen innert 20 Tagen nach der Rechtsöffnung auf dem Weg des ordentlichen Prozesses beim Gericht des Betreibungsortes auf Aberkennung der Forderung klagen.167
³	Unterlässt er dies oder wird die Aberkennungsklage abgewiesen, so werden die Rechtsöffnung sowie gegebenenfalls die provisorische Pfändung definitiv.168
⁴	Zwischen der Erhebung und der gerichtlichen Erledigung der Aberkennungsklage steht die Frist nach Artikel 165 Absatz 2 still. Das Konkursgericht hebt indessen die Wirkungen des Güterverzeichnisses auf, wenn die Voraussetzungen zu dessen Anordnung nicht mehr gegeben sind.169

SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 BV Art. 110 * - 1 Der Bund kann Vorschriften erlassen über:
¹	Der Bund kann Vorschriften erlassen über:
^a	den Schutz der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer;
^b	das Verhältnis zwischen Arbeitgeber- und Arbeitnehmerseite, insbesondere über die gemeinsame Regelung betrieblicher und beruflicher Angelegenheiten;
^c	die Arbeitsvermittlung;
^d	die Allgemeinverbindlicherklärung von Gesamtarbeitsverträgen.
²	Gesamtarbeitsverträge dürfen nur allgemeinverbindlich erklärt werden, wenn sie begründeten Minderheitsinteressen und regionalen Verschiedenheiten angemessen Rechnung tragen und die Rechtsgleichheit sowie die Koalitionsfreiheit nicht beeinträchtigen.
³	Der 1. August ist Bundesfeiertag. Er ist arbeitsrechtlich den Sonntagen gleichgestellt und bezahlt.

SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz ZPO Art. 59 Grundsatz - 1 Das Gericht tritt auf eine Klage oder auf ein Gesuch ein, sofern die Prozessvoraussetzungen erfüllt sind.
¹	Das Gericht tritt auf eine Klage oder auf ein Gesuch ein, sofern die Prozessvoraussetzungen erfüllt sind.
²	Prozessvoraussetzungen sind insbesondere:
^a	die klagende oder gesuchstellende Partei hat ein schutzwürdiges Interesse;
^b	das Gericht ist sachlich und örtlich zuständig;
^c	die Parteien sind partei- und prozessfähig;
^d	die Sache ist nicht anderweitig rechtshängig;
^e	die Sache ist noch nicht rechtskräftig entschieden;
^f	der Vorschuss und die Sicherheit für die Prozesskosten sind geleistet worden.

SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz ZPO Art. 63 Rechtshängigkeit bei fehlender Zuständigkeit und falscher Verfahrensart - 1 Wird eine Eingabe, die mangels Zuständigkeit zurückgezogen oder auf die nicht eingetreten wurde, innert eines Monates seit dem Rückzug oder dem Nichteintretensentscheid bei der zuständigen Schlichtungsbehörde oder beim zuständigen Gericht neu eingereicht oder wird sie gemäss Artikel 143 Absatz 1bis weitergeleitet, so gilt als Zeitpunkt der Rechtshängigkeit das Datum der ersten Einreichung.46
¹	Wird eine Eingabe, die mangels Zuständigkeit zurückgezogen oder auf die nicht eingetreten wurde, innert eines Monates seit dem Rückzug oder dem Nichteintretensentscheid bei der zuständigen Schlichtungsbehörde oder beim zuständigen Gericht neu eingereicht oder wird sie gemäss Artikel 143 Absatz 1bis weitergeleitet, so gilt als Zeitpunkt der Rechtshängigkeit das Datum der ersten Einreichung.46
²	Gleiches gilt, wenn eine Klage nicht im richtigen Verfahren eingereicht wurde.
³	Vorbehalten bleiben die besonderen gesetzlichen Klagefristen nach dem SchKG47.

SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz ZPO Art. 224 Widerklage - 1 Die beklagte Partei kann in der Klageantwort Widerklage erheben, wenn der geltend gemachte Anspruch nach der gleichen Verfahrensart wie die Hauptklage zu beurteilen ist.
¹	Die beklagte Partei kann in der Klageantwort Widerklage erheben, wenn der geltend gemachte Anspruch nach der gleichen Verfahrensart wie die Hauptklage zu beurteilen ist.
^1bis	Die Widerklage ist auch zulässig und zusammen mit der Hauptklage im ordentlichen Verfahren zu beurteilen, wenn:
^a	der geltend gemachte Anspruch lediglich aufgrund des Streitwerts im vereinfachten Verfahren, die Hauptklage aber im ordentlichen Verfahren zu beurteilen ist; oder
^b	mit der Widerklage auf Feststellung des Nichtbestehens eines Rechts oder Rechtsverhältnisses geklagt wird, nachdem mit der Hauptklage nur ein Teil eines Anspruchs aus diesem Recht oder Rechtsverhältnis eingeklagt wurde und deshalb lediglich aufgrund des Streitwerts das vereinfachte Verfahren Anwendung findet.145
²	Übersteigt der Streitwert der Widerklage die sachliche Zuständigkeit des Gerichts, so hat dieses beide Klagen dem Gericht mit der höheren sachlichen Zuständigkeit zu überweisen.
³	Wird Widerklage erhoben, so setzt das Gericht der klagenden Partei eine Frist zur schriftlichen Antwort. Widerklage auf Widerklage ist unzulässig.

SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz ZPO Art. 14 Widerklage - 1 Beim für die Hauptklage örtlich zuständigen Gericht kann Widerklage erhoben werden, wenn die Widerklage mit der Hauptklage in einem sachlichen Zusammenhang steht.
¹	Beim für die Hauptklage örtlich zuständigen Gericht kann Widerklage erhoben werden, wenn die Widerklage mit der Hauptklage in einem sachlichen Zusammenhang steht.
²	Dieser Gerichtsstand bleibt auch bestehen, wenn die Hauptklage aus irgendeinem Grund dahinfällt.

SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz ZPO Art. 125 Vereinfachung des Prozesses - Zur Vereinfachung des Prozesses kann das Gericht insbesondere:
^a	das Verfahren auf einzelne Fragen oder auf einzelne Rechtsbegehren beschränken;
^b	gemeinsam eingereichte Klagen trennen;
^c	selbstständig eingereichte Klagen vereinigen;
^d	eine Widerklage vom Hauptverfahren trennen.

SR 210 Schweizerisches Zivilgesetzbuch vom 10. Dezember 1907 ZGB Art. 2 - 1 Jedermann hat in der Ausübung seiner Rechte und in der Erfüllung seiner Pflichten nach Treu und Glauben zu handeln.
¹	Jedermann hat in der Ausübung seiner Rechte und in der Erfüllung seiner Pflichten nach Treu und Glauben zu handeln.
²	Der offenbare Missbrauch eines Rechtes findet keinen Rechtsschutz.

SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz ZPO Art. 53 Rechtliches Gehör - 1 Die Parteien haben Anspruch auf rechtliches Gehör.
¹	Die Parteien haben Anspruch auf rechtliches Gehör.
²	Insbesondere können sie die Akten einsehen und Kopien anfertigen lassen, soweit keine überwiegenden öffentlichen oder privaten Interessen entgegenstehen.
³	Sie dürfen zu sämtlichen Eingaben der Gegenpartei Stellung nehmen. Das Gericht setzt ihnen dazu eine Frist von mindestens zehn Tagen an. Nach unbenutztem Ablauf der Frist wird Verzicht angenommen.45

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 18 - 1 Bei der Beurteilung eines Vertrages sowohl nach Form als nach Inhalt ist der übereinstimmende wirkliche Wille und nicht die unrichtige Bezeichnung oder Ausdrucksweise zu beachten, die von den Parteien aus Irrtum oder in der Absicht gebraucht wird, die wahre Beschaffenheit des Vertrages zu verbergen.
¹	Bei der Beurteilung eines Vertrages sowohl nach Form als nach Inhalt ist der übereinstimmende wirkliche Wille und nicht die unrichtige Bezeichnung oder Ausdrucksweise zu beachten, die von den Parteien aus Irrtum oder in der Absicht gebraucht wird, die wahre Beschaffenheit des Vertrages zu verbergen.
²	Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, kann der Schuldner die Einrede der Simulation nicht entgegensetzen.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 120 - 1 Wenn zwei Personen einander Geldsummen oder andere Leistungen, die ihrem Gegenstande nach gleichartig sind, schulden, so kann jede ihre Schuld, insofern beide Forderungen fällig sind, mit ihrer Forderung verrechnen.
¹	Wenn zwei Personen einander Geldsummen oder andere Leistungen, die ihrem Gegenstande nach gleichartig sind, schulden, so kann jede ihre Schuld, insofern beide Forderungen fällig sind, mit ihrer Forderung verrechnen.
²	Der Schuldner kann die Verrechnung geltend machen, auch wenn seine Gegenforderung bestritten wird.
³	Eine verjährte Forderung kann zur Verrechnung gebracht werden, wenn sie zurzeit, wo sie mit der andern Forderung verrechnet werden konnte, noch nicht verjährt war.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 66 Erhebung und Verteilung der Gerichtskosten - 1 Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
¹	Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
²	Wird ein Fall durch Abstandserklärung oder Vergleich erledigt, so kann auf die Erhebung von Gerichtskosten ganz oder teilweise verzichtet werden.
³	Unnötige Kosten hat zu bezahlen, wer sie verursacht.
⁴	Dem Bund, den Kantonen und den Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen dürfen in der Regel keine Gerichtskosten auferlegt werden, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis, ohne dass es sich um ihr Vermögensinteresse handelt, das Bundesgericht in Anspruch nehmen oder wenn gegen ihre Entscheide in solchen Angelegenheiten Beschwerde geführt worden ist.
⁵	Mehrere Personen haben die ihnen gemeinsam auferlegten Gerichtskosten, wenn nichts anderes bestimmt ist, zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung zu tragen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 68 Parteientschädigung - 1 Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
¹	Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
²	Die unterliegende Partei wird in der Regel verpflichtet, der obsiegenden Partei nach Massgabe des Tarifs des Bundesgerichts alle durch den Rechtsstreit verursachten notwendigen Kosten zu ersetzen.
³	Bund, Kantonen und Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen wird in der Regel keine Parteientschädigung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegen.
⁴	Artikel 66 Absätze 3 und 5 ist sinngemäss anwendbar.
⁵	Der Entscheid der Vorinstanz über die Parteientschädigung wird vom Bundesgericht je nach Ausgang des Verfahrens bestätigt, aufgehoben oder geändert. Dabei kann das Gericht die Entschädigung nach Massgabe des anwendbaren eidgenössischen oder kantonalen Tarifs selbst festsetzen oder die Festsetzung der Vorinstanz übertragen.