BGE-95-I-276 - 1969-05-20 - ATF- Droit constitutionnel - Recours de droit administratif contre le refus d'approuver une raison de commerce destinée à une société anonyme. 1. Décision

Urteilskopf

95 I 276

39. Urteil der I. Zivilabteilung vom 20. Mai 1969 i.S. Bank Paravicini AG. gegen Eidgen. Amt für das Handelsregister.
Regeste (de):

Verwaltungsgerichtliche Beschwerde gegen die Nichtbewilligung der für eine Aktiengesellschaft vorgesehenen Firma.

1. Beschwerdefähiger Entscheid (Erw. 1a).

2. Beschwerdelegitimation der Gründer einer noch nicht eingetragenen Aktiengesellschaft (Erw. 1 b).

3. Frage der Zulässigkeit der Firma "International Bank of Berne" (Erw. 2-9).

Regeste (fr):

Recours de droit administratif contre le refus d'approuver une raison de commerce destinée à une société anonyme.

1. Décision sujette au recours (consid. 1a).

2. Qualité pour recourir des fondateurs d'une société anonyme non encore inscrite (consid. 1 b).

3. Admissibilité de la raison de commerce "International Bank of Berne" (consid. 2 à 9).

Regesto (it):

Ricorso di diritto amministrativo contro il rifiuto di approvare la ditta commerciale prevista per una società anonima.

1. Decisione impugnabile (consid. 1a).

2. Veste per ricorrere dei fondatori di una società anonima non ancora iscritta (consid. 1 b).

3. Quesito dell'ammissibilità della ditta "International Bank of Berne" (consid. 2 a 9).

Sachverhalt ab Seite 276

BGE 95 I 276 S. 276

A.- Die Bank Paravicini AG in Bern gründete am 23. De zember 1968 zusammen mit sechs amerikanischen, englischen und kanadischen Industrieunternehmen eine Bank mit Sitz in Bern mit einem Aktienkapital von 22 Millionen Franken. Der Zweck der Gesellschaft wird in Art. 2 der Statuten wie folgt umschrieben: "Der Geschäftsbereich der Gesellschaft umfasst insbesondere: 1. Annahme von Geldern in jeder Form, besonders gegen Obligationen, Schuldverpflichtungen, Termingelder und im Kontokorrent, indessen unter Ausschluss von Spareinlagen. 2. Das Kreditgeschäft in jeder Form, besonders aber Gewährung gedeckter und ungedeckter Kredite, Diskont- und Wechselkredite. 3. Devisengeschäfte und Handel in fremden Noten.
4. An- und Verkauf von Wertschriften, Wertgegenständen, Edelmetallen und Waren für fremde und eigene Rechnung sowie deren Aufbewahrung.
BGE 95 I 276 S. 277

5. Übernahme und Vermittlung sowie Beteiligung an Emissionen in Form von Aktien, Obligationen und Schuldverschreibungen. 6. Gründung, Geschäftsführung und Verwaltung anderer Gesellschaften für eigene und fremde Rechnung. Der Geschäftsbereich erstreckt sich auf die Schweiz sowie insbesondere auf Westeuropa, USA und Kanada. Die Gesellschaft ist berechtigt, Liegenschaften zu erwerben, zu belasten und zu verkaufen. Die Gesellschaft ist befugt, sich an andern Gesellschaften zu beteiligen". Die Bank Paravicini AG ersuchte für sich sowie im Namen der Mitgründer der im Handelsregister noch nicht eingetragenen Gesellschaft das Eidg. Amt für das Handelsregister, dieser die Führung der Firma "International Bank of Berne" zu bewilligen. Das Amt verweigerte die nachgesuchte Bewilligung am 13. Dezember 1968. Ebenso wies es ein Wiedererwägungsgesuch am 10. Januar 1969 mit folgender Begründung ab: Die Wortkombination "International Bank" erwecke beim Durchschnittsleser die Vorstellung, es handle sich um eine Bank von international hervorragender Bedeutung und mit internationaler Streuung der üblichen Banktätigkeit. Das treffe auf das geplante Unternehmen nicht zu. Dieses solle sich nach den Angaben der Gesuchstellerin in erster Linie seinen Grossaktionären für Finanzierungsaufgaben zur Verfügung stellen. Da diese Kundschaft aus ausländischen Gesellschaften bestehe, liege zwar eine internationale Geschäftstätigkeit vor, aber dieser komme wegen des nur beschränkten Kundenkreises keine international hervorragende Bedeutung zu, die sich mit derjenigen einer für derartige Geschäfte spezialisierten Grossbank vergleichen liesse. Die in Aussicht genommene Firma hätte daher täuschenden Charakter und sei somit gemäss Art. 944 OR unzulässig.
B.- Gegen die Verfügung vom 10. Januar 1969 hat die Bank Paravicini AG am 16. Januar 1969 verwaltungsgerichtliche Beschwerde erhoben. Sie beantragt dem Bundesgericht, den angefochtenen Entscheid aufzuheben und der von ihr zusammen mit andern Aktionären am 23. Dezember 1968 gegründeten Bank zu gestatten, die Firma "International Bank of Berne" zu führen.
C.- Das Eidg. Amt für das Handelsregister beantragt, die Beschwerde abzuweisen.
BGE 95 I 276 S. 278

Erwägungen

Das Bundesgericht zieht in Erwägung:

1. a) Nach Art. 107 OG ist die Verwaltungsgerichtsbeschwerde innert 30 Tagen vom Eingang der schriftlichen Ausfertigung des angefochtenen Entscheides an einzureichen. Angefochtener Entscheid im Sinne dieser Vorschrift ist im vorliegenden Fall nicht die Verfügung des Amtes vom 13. Dezember 1968, sondern diejenige vom 10. Januar 1969. Denn mit dieser ist das Amt auf das Wiedererwägungsgesuch gegen seine erste Verfügung, mit dem teilweise neue Argumente vorgebracht wurden, eingetreten und hat einen neuen, beschwerdefähigen Sachentscheid gefällt. Die am 16. Januar 1969 eingegangene Beschwerde ist daher fristgerecht erhoben worden (BGE 91 I 361 Erw. 1 und dort erwähnte Entscheide). b) Die Beschwerdeführerin erachtet sich als zur Beschwerde legitimiert, weil sie selber Aktionärin und Vertreterin der übrigen Aktionäre der neu gegründeten, im Handelsregister noch nicht eingetragenen Aktiengesellschaft sei. An sich ist der Aktionär jedoch nicht befugt, namens der Gesellschaft zu handeln. Diese wird durch ihre statutarischen Organe, also durch die zeichnungsberechtigten Mitglieder der Verwaltung, vertreten (Art. 717 ff . OR). Die Aktiengesellschaft erwirbt die Rechtspersönlichkeit jedoch erst mit ihrer Eintragung im Handelsregister (Art. 643 Abs. 1 OR). Handlungen, die von Gründern oder Aktionären namens der Gesellschaft vor der Eintragung vorgenommen werden, verpflichten nur sie persönlich und solidarisch (Art. 645 Abs. 1 OR). Die Beschwerdeführerin hat nun zwar ihre Behauptung, sie sei Gründerin und Aktionärin der Gesellschaft und vertrete die Mitgründer, in keiner Weise belegt. Darüber kann indessen hinweggesehen werden. Denn zur Erhebung der Verwaltungsgerichtsbeschwerde ist nach Art. 103 Abs. 1 OG berechtigt, wer in dem angefochtenen Entscheid als Partei beteiligt war oder durch ihn in seinen Rechten verletzt worden ist. Nach Lehre und Rechtsprechung bilden die Gründer einer Aktiengesellschaft bis zu deren Eintragung eine einfache Gesellschaft (BGE 85 I 131 Erw. 1; SIEGWART, Art. 645 OR N. 14) und sind, wenn sie im vorinstanzlichen Verfahren als Partei zugelassen worden waren, formell zur Beschwerde legitimiert (BGE 85 I 131 Erw. 1, BGE 84 I 85 Erw. 1 und dort erwähnte Entscheide). Vorliegend ist allerdings, im Gegensatz zu den eben erwähnten Fällen, die Beschwerde nur

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von einem der Gründer im eigenen Namen und als angeblicher Vertreter der Mitgründer eingereicht worden. Auf Grund von Art. 543 Abs. 2 und 3 OR ist jedoch zu vermuten, er sei ermächtigt, die Mitgründer Dritten gegenüber zu vertreten. Da die Gründer die für die Erlangung der Rechtspersönlichkeit der Aktiengesellschaft erforderlichen Schritte zu unternehmen haben, sind sie auch sachlich legitimiert, um die Eintragung der von ihnen gewählten Firma nachzusuchen und gegen die Verweigerung derselben durch die Registerbehörden Beschwerde zu führen.
2. Nach der Rechtsprechung ist das Wort "international" keine nationale oder territoriale Bezeichnung und untersteht daher nicht den für solche in Art. 944 Abs. 2 OR sowie Art. 45 und 46 HRegV aufgestellten Sondervorschriften (BGE 87 I 306 Erw. 1). Es besteht kein Grund, von dieser Rechtsprechung abzuweichen, die weder von der Beschwerdeführerin noch vom Amt beanstandet wird.

3. Jede Firma darf Angaben enthalten, die auf die Natur des Unternehmens hinweisen, doch müssen sie wahr sein, zu keiner Täuschung Anlass geben und keinen öffentlichen Interessen zuwiderlaufen (Art. 944 Abs. 1 OR, Art. 38 Abs. 1 HRegV). Bezeichnungen, die nur der Reklame dienen, dürfen in eine Firma nicht aufgenommen werden (Art. 44 Abs. 1 HRegV). Denn die Firma dient nur dazu, ihren Inhaber von andern zu unterscheiden, und ist nicht bestimmt, für sein Unternehmen Reklame zu machen, es als wichtig, gross oder leistungsfähig hervorzuheben (BGE 87 I 309,BGE 79 I 176,BGE 69 I 123). Auf die Natur des Unternehmens weisen z.B. Zusätze über sein Arbeitsgebiet, die Art seines Betriebes oder seiner Geschäftstätigkeit hin. Das Wort "international" kann daher an sich Bestandteil einer Firma bilden; denn es ist geeignet, über die Bedeutung des Unternehmens oder seine Struktur auszusagen, oder es kann darauf hindeuten, dass das damit gekennzeichnete Unternehmen in mehreren Staaten Mitglieder, Tochtergesellschaften oder Betriebsstätten hat oder dass seine Leistungen sich über die Staatsgrenzen hinaus erstrecken oder in mehreren Ländern erhältlich sind (BGE 87 I 307 Erw. 2).

4. Ob eine Firma täuschend oder reklamehaft wirkt, ist nach dem Eindruck zu entscheiden, den sie beim Durchschnittsleser hervorruft. Die Auffassung der Beschwerdeführerin, es komme nur darauf an, wie die zukünftige, aus erfahrenen
BGE 95 I 276 S. 280

Geschäftsleuten bestehende Kundschaft des Unternehmens die streitige Bezeichnung auffasse, ist unrichtig. Vor Täuschungen geschützt werden soll das Publikum schlechthin, d.h. alle jene, die in irgendeiner Weise mit dem Unternehmen in geschäftliche Beziehung kommen oder kommen könnten (BGE 92 I 303 oben). Bei der Bezeichnung "International Bank" bezieht sich das Attribut "international" eindeutig auf das Bankinstitut als solches. Es werden nicht bestimmte Bankgeschäfte, die das Unternehmen durchführen soll, als internationale hingestellt oder auf Finanzgeschäfte auf internationaler Ebene oder mit ausländischer Kundschaft hingewiesen. Die Beschwerdeführerin glaubt daher zu Unrecht, aus der Zulassung der Firmen "Bank für internationalen Handel AG" oder "Banque de Crédit international" etwas zu ihren Gunsten ableiten zu können; denn in den beiden genannten Fällen werden mit dem Wort "international" nähere Angaben über die Natur der Geschäftstätigkeit verbunden.
5. Nach der Umschreibung des Zweckes in Art. 2 der Statuten soll das geplante Unternehmen die üblichen Bankgeschäfte tätigen, ausgenommen das Sparkassengeschäft. Abgesehen vom Hinweis, dass sich der Geschäftsbereich auf die Schweiz, Westeuropa, USA und Kanada erstrecke, lässt sich der Umschreibung nichts entnehmen, was nicht üblicherweise als Zweck einer Bank im Handelsregister eingetragen wird. Die Tatsache allein, dass sich die Geschäftstätigkeit über die Landesgrenzen hinaus erstreckt, ist bei grösseren Banken keine Besonderheit. Geschäfte mit ausländischen Kunden werden jedoch im Bankgewerbe nicht zum Anlass genommen, um die Bank als solche als internationale zu bezeichnen. Von einem Unternehmen, das in der Firma sich oder seiner Tätigkeit ein internationales Gepräge zuschreibt, wird vorausgesetzt, dass dieses seinem ganzen Wesen entspreche, es vom Durchschnitt anderer im Handelsregister eingetragener Betriebe unterscheide (BGE 87 I 308 oben). Die Bezeichnung "International Bank" wäre daher nur dann gerechtfertigt, wenn sich das Unternehmen sowohl seiner Struktur als seiner wirtschaftlichen Bedeutung nach von den andern grösseren Banken mit internationalem Geschäftsbereich unterscheiden würde. Das trifft auf das geplante Bankinstitut nicht zu. Auch der Umstand, dass die Aktionäre zum grössten Teil ausländische Unternehmen sind, ist unerheblich. Eine Aktiengesellschaft
BGE 95 I 276 S. 281

gilt nach landläufiger Auffassung firmenrechtlich nicht schon dann als "international", wenn Angehörige verschiedener Staaten Aktionäre sind oder dem Verwaltungsrat neben Schweizern auch Ausländer angehören (BGE 87 I 310). Da sich in Bern Niederlassungen verschiedener Grossbanken befinden, deren Geschäftstätigkeit sich auch auf das Ausland erstreckt, würde ein Bankinstitut mit der Firma "International Bank of Berne" aus dem Kreise der Konkurrenzunternehmen besonders hervorgehoben. Hiefür fehlen jedoch dem geplanten Unternehmen die sachlichen Voraussetzungen. Die Firma hat daher reklamehaften Charakter und ist geeignet, beim Publikum die Vorstellung zu erwecken, man habe es mit einer Bank von internationaler Bedeutung zu tun, wie sie auf dem Platze Bern bei andern Banken nicht anzutreffen sei. Es liegt somit offensichtlich eine Täuschungsgefahr im Sinne des Art. 944 OR vor.
6. Stellt man nicht auf den in den Statuten angegebenen Gesellschaftszweck ab, sondern zieht man die Bankgeschäfte in Betracht, die nach den Ausführungen der Beschwerdeführerin tatsächlich beabsichtigt sind, so ist die gewählte Firmabezeichnung erst recht täuschend. Nach den Angaben der Beschwerdeführerin wird die neue Bank keine Privatkunden-Konten führen und sich auch in der Schweiz nicht öffentlich zur Annahme fremder Gelder empfehlen. Die verschiedenen Grossaktionäre sollen mit ihren Tochtergesellschaften, Vertretungen usw. die alleinigen Kunden der Bank sein. Das Unternehmen soll grössere Finanzierungen und Kreditgeschäfte auf den Eurodevisenmärkten durchführen und dabei den finanziellen Bedürfnissen der Tochtergesellschaften ihrer ausländischen Grossaktionäre dienen. Diese Angaben zeigen, dass das neue Unternehmen sich ausschliesslich ganz bestimmten Bankgeschäften mit einer eng umgrenzten ausländischen Kundschaft widmen soll. Eine solche auf einen engen Bereich der üblichen Bankgeschäfte beschränkte Tätigkeit steht im Widerspruch zu der Firma "International Bank", die den Eindruck erweckt, es handle sich um eine Bank mit umfassender Geschäftstätigkeit und von internationaler Bedeutung.
7. Die gewählte Firma ist aber auch aus einem weiteren Grunde täuschend. Sie kann die Vorstellung erwecken, sie bezeichne eine amtliche oder halbamtliche zwischenstaatliche Organisation, die zur Finanzierung durch mehrere Staaten gemeinsam geplanter Vorhaben dienen soll. Diese Annahme
BGE 95 I 276 S. 282

liegt nahe in Anbetracht der Tatsache, dass in den letzten Jahrzehnten gerade auch im Gebiete des Bankwesens solche überstaatliche Gebilde geschaffen wurden, wie die "Bank für Internationalen Zahlungsausgleich" (BIZ) in Basel oder die "International Bank for reconstruction and development" (Weltbank) in Washington. Die Gefahr einer solchen Annahme wird noch dadurch verstärkt, dass die streitige Firma in englischer Sprache abgefasst ist, die für solche Organisationen häufig verwendet wird.
8. Zu beanstanden ist sodann auch der Firmabestandteil "of Berne". Zwar bedürfen territoriale Zusätze in substantivischer Form, die zur Bezeichnung des Sitzes der Firma dienen, gemäss Art. 46 Abs. 3 HRegV keiner Bewilligung, wie Art. 45 und 46 HRegV sie für nationale, territoriale oder regionale Zusätze allgemein vorschreiben. Allein das bedeutet nicht, dass sie unter allen Umständen zulässig sind. Es muss aus dem substantivischen Zusatz klar ersichtlich sein, dass die Ortschaftsangabe den Geschäftssitz bezeichnet und nicht anders aufgefasst werden kann (HIs, Art. 944 OR N. 134). Das trifft auf die Präposition "of" (deutsch: "von", französisch: "de") nicht zu. Sie gibt nicht Antwort auf die Frage "wo?", wie dies bei der englischen und deutschen Präposition "in" und der französischen "à" der Fall wäre, sondern kennzeichnet vielmehr ein Zugehörigkeits- oder Herkunftsverhältnis. Der Zusatz "of Berne" kann daher zur Auffassung verleiten, es handle sich bei dem Unternehmen um ein Bankinstitut der öffentlichen Hand, sei es des Kantons oder der Gemeinde, wie dies z.B. bei der Firma "Kantonalbank von Bern" der Fall ist.
9. Die Beschwerdeführerin macht schliesslich noch geltend, die beanstandete Firma sei gerade im Hinblick auf die damals im Entwurf vorliegenden Vorschriften über die Zulassung ausländisch beherrschter Banken gewählt worden, wonach der ausländische Charakter einer Bank in der Firmabezeichnung zum Ausdruck kommen müsse. Es trifft zu, dass der bundesrätliche Entwurf vom 13. November 1968 für einen Bundesbeschluss über die Bewilligungspflicht für ausländisch beherrschte Banken in Art. 1 Abs. 1 lit. b vorschrieb, in der Firma müsse auf den ausländischen Charakter der Bank hingewiesen werden. Diese Vorschrift wurde nach längerer Diskussion in den eidgenössischen Räten dahin abgeändert, dass keine Firma verwendet werden dürfe, die auf
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einen schweizerischen Charakter der Bank hinweise oder auf einen solchen schliessen lasse. Aus der Botschaft des Bundesrates (BBl 1968 II S. 763) wie auch aus den Verhandlungen in den Räten ergibt sich aber auf jeden Fall, dass die in Art. 45 und 46 HRegV aufgestellten Anforderungen in bezug auf die Firmen von Bankunternehmen nicht abgeschwächt, sondern gegenteils verschärft werden sollten. Die Bezeichnung "International Bank of Berne" enthält nun nichts, das aufeinen ausländischen Charakter des Unternehmens hinweist. Sie lässt im Gegenteil darauf schliessen, es handle sich um eine in Bern niedergelassene schweizerische Bank, die sich mit Bankgeschäften internationalen Charakters befasse, während sie in Wirklichkeit von ausländischen Unternehmen beherrscht wird. Die Firmabezeichnung wird somit den mit dem genannten Bundesbeschluss verfolgten Bestrebungen entgegen den Behauptungen der Beschwerdeführerin in keiner Weise gerecht.
Dispositiv

Demnach erkennt das Bundesgericht:
Die Beschwerde wird abgewiesen.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 944 - 1 Toute raison de commerce peut contenir, outre les éléments essentiels prescrits par la loi, des précisions sur les personnes y mentionnées, des indications sur la nature de l'entreprise, ou un nom de fantaisie, pourvu qu'elle soit conforme à la vérité, ne puisse induire en erreur et ne lèse aucun intérêt public.
¹	Toute raison de commerce peut contenir, outre les éléments essentiels prescrits par la loi, des précisions sur les personnes y mentionnées, des indications sur la nature de l'entreprise, ou un nom de fantaisie, pourvu qu'elle soit conforme à la vérité, ne puisse induire en erreur et ne lèse aucun intérêt public.
²	Le Conseil fédéral peut déterminer, par une ordonnance, dans quelle mesure il est permis de faire entrer des désignations de caractère national ou territorial dans les raisons de commerce.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 944 - 1 Toute raison de commerce peut contenir, outre les éléments essentiels prescrits par la loi, des précisions sur les personnes y mentionnées, des indications sur la nature de l'entreprise, ou un nom de fantaisie, pourvu qu'elle soit conforme à la vérité, ne puisse induire en erreur et ne lèse aucun intérêt public.
¹	Toute raison de commerce peut contenir, outre les éléments essentiels prescrits par la loi, des précisions sur les personnes y mentionnées, des indications sur la nature de l'entreprise, ou un nom de fantaisie, pourvu qu'elle soit conforme à la vérité, ne puisse induire en erreur et ne lèse aucun intérêt public.
²	Le Conseil fédéral peut déterminer, par une ordonnance, dans quelle mesure il est permis de faire entrer des désignations de caractère national ou territorial dans les raisons de commerce.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 717 - 1 Les membres du conseil d'administration, de même que les tiers qui s'occupent de la gestion, exercent leurs attributions avec toute la diligence nécessaire et veillent fidèlement aux intérêts de la société.
¹	Les membres du conseil d'administration, de même que les tiers qui s'occupent de la gestion, exercent leurs attributions avec toute la diligence nécessaire et veillent fidèlement aux intérêts de la société.
²	Ils doivent traiter de la même manière les actionnaires qui se trouvent dans la même situation.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 643 - 1 La société n'acquiert la personnalité que par son inscription sur le registre du commerce.
¹	La société n'acquiert la personnalité que par son inscription sur le registre du commerce.
²	La personnalité est acquise de par l'inscription, même si les conditions de celle-ci n'étaient pas remplies.
³	Toutefois, lorsque les intérêts de créanciers ou d'actionnaires sont gravement menacés ou compromis par le fait que des dispositions légales ou statutaires ont été violées lors de la fondation, le tribunal peut, à la requête d'un de ces créanciers ou actionnaires, prononcer la dissolution de la société. ...350
⁴	L'action s'éteint si elle n'est pas introduite au plus tard trois mois dès la publication dans la Feuille officielle suisse du commerce.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 645 - 1 Les actes faits au nom de la société avant l'inscription entraînent la responsabilité personnelle et solidaire de leurs auteurs.
¹	Les actes faits au nom de la société avant l'inscription entraînent la responsabilité personnelle et solidaire de leurs auteurs.
²	Toutefois, lorsque des obligations expressément contractées au nom de la future société ont été assumées par elle dans les trois mois à dater de son inscription, les personnes qui les ont contractées en sont libérées, et la société demeure seule engagée.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 543 - 1 L'associé qui traite avec un tiers pour le compte de la société, mais en son nom personnel, devient seul créancier ou débiteur de ce tiers.
¹	L'associé qui traite avec un tiers pour le compte de la société, mais en son nom personnel, devient seul créancier ou débiteur de ce tiers.
²	Lorsqu'un associé traite avec un tiers au nom de la société ou de tous les associés, les autres associés ne deviennent créanciers ou débiteurs de ce tiers qu'en conformité des règles relatives à la représentation.
³	Un associé est présumé avoir le droit de représenter la société ou tous les associés envers les tiers, dès qu'il est chargé d'administrer.

SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 45 Contenu de l'inscription - 1 L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne:
¹	L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne:
^a	le fait qu'il s'agit de la fondation d'une nouvelle société anonyme;
^b	sa raison de commerce et son numéro d'identification des entreprises;
^c	son siège et son domicile;
^d	sa forme juridique;
^e	la date des statuts;
^f	la durée de la société, si elle est limitée;
^g	son but;
^h	le montant et la monnaie du capital-actions et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des actions;
ⁱ	le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié;
^j	en cas d'émission de bons de participation, le montant et la monnaie du capital participation et des apports effectués, ainsi que le nombre, la valeur nominale et l'espèce des bons de participation;
^k	s'il y a des actions ou des bons de participation privilégiés, les droits de priorité qui leur sont attachés;
^l	si les actions ou les bons de participation sont soumis à des restrictions de transmissibilité, un renvoi aux statuts pour les détails;
^m	en cas d'émission de bons de jouissance, leur nombre et les droits qui y sont attachés;
ⁿ	les membres du conseil d'administration;
^o	les personnes habilitées à représenter la société;
^p	le cas échéant, le fait que la société ne procède ni à un contrôle ordinaire ni à un contrôle restreint, avec indication de la date du début de l'exercice annuel à partir duquel la renonciation est valable (art. 62, al. 2);
^q	lorsque la société procède à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint, l'organe de révision;
^r	l'organe de publication légal et, le cas échéant, les autres organes de publication;
^s	la forme des communications de la société aux actionnaires prévue par les statuts;
^t	si la société a des actions au porteur, le fait que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI78;
^u	le cas échéant, un renvoi à la clause d'arbitrage statutaire.
²	En cas d'apport en nature, de compensation de créance ou d'avantages particuliers, les faits suivants doivent également être inscrits:80
^a	l'apport en nature avec indication de la date du contrat, de l'objet de l'apport et des actions émises en échange;
^b	...
^c	la compensation de créance avec indication du montant de la créance et avec indication des actions émises en échange;
^d	le contenu et la valeur des avantages particuliers, avec un renvoi aux statuts pour les détails.
³	...82

SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 46 Réquisition et pièces justificatives - 1 L'inscription au registre du commerce d'une augmentation ordinaire du capital-actions doit être requise dans les six mois qui suivent la décision de l'assemblée générale.
¹	L'inscription au registre du commerce d'une augmentation ordinaire du capital-actions doit être requise dans les six mois qui suivent la décision de l'assemblée générale.
²	La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
^a	l'acte authentique relatif à la décision de l'assemblée générale (art. 650, al. 2, CO);
^b	l'acte authentique relatif à la décision du conseil d'administration (art. 652g, al. 2, CO);
^c	les statuts modifiés;
^d	le rapport d'augmentation signé par un membre du conseil d'administration (art. 652e CO);
^e	en cas de libération en espèces, une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, à moins que la banque ne soit nommée dans l'acte authentique;
^f	le cas échéant, le prospectus;
^g	en cas d'émission d'actions au porteur par une société qui n'en avait pas précédemment, une preuve que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI86.
³	En cas d'apport en nature, de compensation de créance, d'avantages particuliers ou de libération par conversion de fonds propres librement disponibles, les pièces justificatives suivantes doivent être produites:
^a	les contrats d'apports en nature avec les annexes requises;
^b	l'attestation de vérification sans réserve d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État, d'un expert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé (art. 652f, al. 1, CO);
^c	en cas de libération par conversion de fonds propres librement disponibles, la preuve que le montant de l'augmentation est couvert (art. 652d, al. 2, CO).
⁴	Lorsque les droits de souscription préférentiels sont limités ou supprimés, une attestation de vérification sans réserve d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État, d'un expert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé doit être produite (art. 652f, al. 1, CO).

SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 44 Acte constitutif - L'acte constitutif en la forme authentique doit contenir les indications suivantes:
^a	les indications personnelles relatives aux fondateurs et, le cas échéant, à leurs représentants;
^b	la déclaration des fondateurs en vertu de laquelle ils fondent une société anonyme;
^c	la constatation des fondateurs que le texte des statuts a été arrêté;
^d	la déclaration de chaque fondateur relative à la souscription des actions avec l'indication du nombre, de la valeur nominale, de l'espèce, de la catégorie et du prix d'émission des actions ainsi que l'engagement inconditionnel d'effectuer un apport correspondant au prix d'émission;
^e	la nomination des membres du conseil d'administration et les indications personnelles les concernant;
^f	la nomination de l'organe de révision ou la mention du fait que la société renonce à une révision;
^g	la constatation des fondateurs visée à l'art. 629, al. 2, CO;
^h	la mention de chacune des pièces justificatives et l'attestation de l'officier public qu'elles lui ont été soumises ainsi qu'aux fondateurs;
ⁱ	la signature des fondateurs;
^j	si le capital-actions est fixé dans une monnaie étrangère ou que les apports sont effectués dans une autre monnaie que celle du capital-actions, le taux de change appliqué.