5A_1015/2020 - 2021-08-30 - Diritto delle esecuzioni e del fallimento

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

5A 1015/2020

Arrêt du 30 août 2021

IIe Cour de droit civil

Composition
MM. les Juges fédéraux Herrmann, Président,
Schöbi et Bovey.
Greffière : Mme Feinberg

Participants à la procédure
A.________ SA,
représentée par Me Julie Hautdidier-Locca, avocate,
recourante,

contre

B.________ SA,
représentée par Me Christophe Piguet, avocat,
intimée.

Objet
mainlevée provisoire de l'opposition,

recours contre l'arrêt de la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève du 23 octobre 2020 (C/18844/2018, ACJC/1524/2020).

Faits :

A.

A.a. Par acte de vente à terme du 30 avril 2015 enregistré sous la minute n° a'aaa du notaire C.________, B.________ SA a déclaré vendre à D.________ et E.________, pour le prix de 7'900'000 fr., la parcelle n° b'bbb de la Commune de U.________, d'une surface de 2'000 m², sur laquelle était érigée une villa qu'elle s'engageait à transformer en deux appartements (y compris les aménagements extérieurs).
Les acheteurs ont versé des acomptes à raison de 2'939'000 fr.
Aux termes de l'art. 10 de l'acte de vente, intitulé " exécution des travaux - garanties ", les parties ont notamment prévu de mandater un expert commun pour constater le complet achèvement des travaux de la villa - dont la responsabilité incombait à la venderesse -, en particulier l'aménagement et la construction des deux appartements, ainsi que les aménagements extérieurs, déterminer les éventuels défauts majeurs rédhibitoires au sens de l'art. 161 de la norme SIA 118 (édition 2013), fixer le montant d'une éventuelle retenue sur le prix de vente pour garantir les moins-values éventuelles liées à l'existence de défauts irréparables et fixer le montant d'une éventuelle retenue sur le prix de vente pour garantir le coût de réfection d'éventuels défauts réparables.
L'art. 12, intitulé " fin des travaux - signature de la réquisition de transfert - échéance - mise en demeure - caducité " a la teneur suivante: " L'échéance de la vente est fixée au jour où, selon le rapport de l'expert, la construction de la villa, respectivement des deux appartements, et des autres bâtiments et aménagements extérieurs seront entièrement terminés et que les bâtiments ne présentent pas de défaut majeur au sens de la norme SIA 118 (art. 161), soit un défaut grave qui rend la maison inhabitable ou crée, pour les utilisateurs, un danger grave. La réquisition de transfert de propriété sera alors signée à la requête de la partie la plus diligente moyennant un délai d'avertissement de 20 jours. Il est précisé que la construction de la villa et des autres bâtiments et les autres aménagements extérieurs devront être entièrement terminés au 30 septembre 2015 au plus tard. Passé ce délai, la présente vente sera caduque et les acomptes versés entièrement remboursés aux acheteurs, sans intérêts. "
L'art. 13 stipule une peine conventionnelle de 790'000 fr. en cas d'inexécution totale ou partielle des obligations prises. Constituent une inexécution le refus de signer la réquisition de transfert pour le Registre foncier, alors que l'expert mentionné au " chiffre " 10 a rendu un rapport favorable au transfert, tout retard dans la construction ou les finitions constatées (sic) par l'expert le 30 septembre 2015 ou la persistance de défaut (s) majeur (s) au sens de l'art. 12 constaté (s) par l'expert le 30 septembre 2015 au plus tard.

A.b. Selon un deuxième acte de vente à terme du même jour, enregistré sous la minute n° c'ccc du notaire précité, B.________ SA a déclaré vendre à F.________ SA - dont D.________ et E.________ étaient les seuls actionnaires - les parcelles n° dd'ddd (solde de la parcelle n° b'bbb faisant l'objet de la minute n° a'aaa) et n° e'eee, d'une surface totale de 6'218 m² de jardin et forêt. Le prix a été fixé à 4'000'000 fr. Une peine conventionnelle d'un montant de 400'000 fr. était prévue en cas d'inexécution totale ou partielle des obligations prévues par le contrat. L'acheteuse a versé un acompte de 400'000 fr. Cette vente, liée à la précédente, ne pouvait être exécutée indépendamment de celle-ci.

A.c. Ensuite du rapport d'expertise établi le 30 septembre 2015 par un architecte désigné par les parties, celles-ci ont requis, le même jour, deux constats de carence auprès du notaire.
Dans le constat minute n° f'fff, B.________ SA a considéré que la villa et les aménagements extérieurs étaient terminés et exempts de défaut majeur. Elle a accepté qu'un montant de 800'000 fr. soit prélevé sur le solde du prix dû par les acheteurs, afin de garantir les travaux de réfection, jusqu'à droit jugé sur cette question. Cependant, B.________ SA a fait constater que les acheteurs n'avaient pas versé sur le compte du notaire le solde des prix, soit 4'961'000 fr. pour la parcelle n° b'bbb et 3'600'000 fr. pour les parcelles n° s dd'ddd et e'eee. Les ventes n'avaient pas pu être exécutées.
Dans le constat minute n° g'ggg, D.________, E.________ et F.________ SA se sont référés au rapport de l'expert et ont fait valoir que le prix de vente n'était pas exigible tant que la venderesse n'avait pas exécuté ses propres obligations. Ils ont ainsi fait constater qu'ils considéraient que la venderesse ne pouvait pas exécuter les actes de vente et que le solde du prix n'était pas dû.

A.d. Deux rapports complémentaires ont été requis concernant les défauts relevés par l'expert le 30 septembre 2015.

A.e. Par cession de créances écrite, D.________ a, le 20 novembre 2015, cédé tous ses droits en lien avec les acquisitions susmentionnées à E.________. F.________ SA en liquidation en a fait de même le 29 décembre 2017.

B.

B.a. Le 22 janvier 2018, un commandement de payer, poursuite n° xx xxxxxx x, a été notifié, à la requête de E.________, à B.________ SA, alors sise à V.________, pour les sommes de 2'939'000 fr. au titre de " remboursement des acomptes payés dans le cadre du contrat de vente à terme du 30.04.2015 (n° minute a'aaa) ", 790'000 fr. au titre de " peine conventionnelle en raison de l'inexécution du contrat de vente à terme ", 400'000 fr. au titre de " remboursement de l'acompte payé dans le cadre du contrat de vente à terme ", 400'000 fr. au titre de " peine conventionnelle en raison de l'inexécution du contrat de vente à terme ", 195'000 fr. au titre de " dommage subi en raison de la rupture du contrat de vente à terme du 30.04.2015 ", toutes sommes plus intérêts à 5% l'an dès le 30 septembre 2019.
Le même jour, B.________ SA a formé opposition.

B.b. Par convention écrite du 19 juillet 2018, E.________ a cédé à A.________ SA toutes ses créances contre B.________ SA, en particulier celles en remboursement des acomptes, paiement des intérêts, peines conventionnelles et dommages découlant de l'inexécution des ventes à terme litigieuses.
Les cessions ont été portées à la connaissance de B.________ SA.

B.c. Par requête du 10 août 2018, A.________ SA a conclu au prononcé de la mainlevée provisoire de l'opposition formée par B.________ SA au commandement de payer à concurrence de 4'529'000 fr. La mainlevée provisoire de l'opposition n'a pas été requise s'agissant du poste de 195'000 fr. relatif au " dommage subi en raison de la rupture du contrat de vente à terme du 30.04.2015 ".

B.d. Par jugement du 22 février 2019, le Tribunal de première instance du canton de Genève (ci-après: le Tribunal) a débouté A.________ SA de ses conclusions, considérant que celle-ci n'avait produit aucune pièce valant reconnaissance de dette au sens de l'art. 82 al. 1 LP.
Statuant sur recours de A.________ SA, la Cour de justice du canton de Genève (ci-après: la Cour de justice) a renvoyé la cause au Tribunal pour nouvelle décision au motif de la violation du droit d'être entendu.

B.e. Par jugement rendu le 4 juin 2020, le Tribunal a derechef débouté A.________ SA de ses conclusions.

B.f. Par arrêt du 23 octobre 2020, expédié le 3 novembre 2020, la Cour de justice a rejeté le recours formé par A.________ SA.

C.
Par acte posté le 7 décembre 2020, A.________ SA exerce un recours en matière civile au Tribunal fédéral. Elle conclut à la réforme de l'arrêt attaqué en ce sens que l'opposition formée au commandement de payer n° xx xxxxxx x est provisoirement levée à concurrence de 4'529'000 fr., plus intérêts à 5% dès le 30 septembre 2015. Subsidiairement, elle sollicite le renvoi de la cause au premier juge pour nouvelle décision dans le sens des considérants. En tout état de cause, elle requiert que les frais et dépens des trois instances soient mis à la charge de l'intimée.
Invitée à se déterminer, l'intimée a conclu au rejet du recours. La Cour de justice s'est référée aux considérants de son arrêt.
Les parties ont répliqué et dupliqué, chacune persistant dans ses conclusions.

Considérant en droit :

1.
Le recours a été déposé en temps utile (art. 100 al. 1 LTF) à l'encontre d'une décision finale (art. 90 LTF; ATF 134 III 115 consid. 1.1) rendue en matière de poursuite pour dettes (art. 72 al. 2 let. a LTF, en relation avec l'art. 82 LP) par le tribunal supérieur d'un canton ayant statué sur recours (art. 75 al. 1 et 2 LTF); la valeur litigieuse de 30'000 fr. est atteinte (art. 74 al. 1 let. b LTF). La recourante, qui a succombé devant la juridiction précédente, a qualité pour recourir (art. 76 al. 1 LTF).

2.

2.1. Le recours en matière civile peut être formé pour violation du droit, tel qu'il est délimité par les art. 95 s . LTF. Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF), sans être lié ni par les motifs de l'autorité précédente, ni par les moyens des parties; il peut donc admettre le recours en se fondant sur d'autres motifs que ceux invoqués par le recourant, comme il peut le rejeter en opérant une substitution de motifs (ATF 146 IV 88 consid. 1.3.2; 145 IV 228 consid. 2.1 et la référence). Cela étant, eu égard à l'exigence de motivation contenue à l'art. 42 al. 1 et 2 LTF, il n'examine en principe que les griefs soulevés (ATF 142 III 364 consid. 2.4 et les références). Le recourant doit par conséquent discuter les motifs de la décision entreprise et indiquer précisément en quoi il estime que l'autorité précédente a méconnu le droit (ATF 142 I 99 consid. 1.7.1; 142 III 364 consid. 2.4 et la référence). Le Tribunal fédéral ne connaît par ailleurs de la violation de droits fondamentaux que si un tel grief a été expressément invoqué et motivé de façon claire et détaillée par le recourant (" principe d'allégation ", art. 106 al. 2 LTF; ATF 146 IV 114 consid. 2.1; 144 II 313 consid. 5.1).

2.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF); le recourant ne peut critiquer les constatations de fait que si elles ont été établies de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF). Le recourant qui entend se plaindre d'un établissement manifestement inexact - c'est-à-dire arbitraire (art. 9 Cst.; ATF 144 II 246 consid. 6.7; 143 I 310 consid. 2.2 et la référence) - des faits doit se conformer au principe d'allégation sus-indiqué (cf. supra consid. 2.1), étant rappelé que l'appréciation des preuves ne se révèle arbitraire que si le juge n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, s'il a omis, sans raison sérieuse, de tenir compte d'une preuve propre à modifier la décision attaquée ou encore si, sur la base des éléments recueillis, il a effectué des déductions insoutenables (ATF 147 V 35 consid. 4.2; 143 IV 500 consid. 1.1 et la référence); les critiques appellatoires sont irrecevables (ATF 145 IV 154 consid. 1.1; 141 IV 249 consid. 1.3.1).
En l'espèce, en tant que les éléments exposés dans la partie " En fait " du recours divergent de ceux constatés dans l'arrêt querellé et qu'ils ne sont pas discutés sous l'angle de l'établissement arbitraire des faits ou de l'appréciation arbitraire des preuves (cf. infra consid. 5 et 6), il n'en sera pas tenu compte.

2.3. Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente (art. 99 al. 1 LTF). Cette exception, dont il appartient au recourant de démontrer que les conditions sont remplies, vise les faits qui sont rendus pertinents pour la première fois par la décision attaquée (ATF 143 V 19 consid. 1.2 et la référence; arrêt 5A 904/2015 du 29 septembre 2016 consid. 2.3 non publié in ATF 142 III 617). Il peut s'agir de faits et moyens de preuve qui se rapportent à la régularité de la procédure devant la juridiction précédente ou qui sont déterminants pour la recevabilité du recours au Tribunal fédéral ou encore qui sont propres à contrer une argumentation de l'autorité précédente objectivement imprévisible pour les parties avant la réception de la décision (arrêts 5A 534/2019 du 31 janvier 2020 consid. 2.3; 5A 904/2015 précité consid. 2.3). En dehors de ces cas, les nova ne sont pas admissibles, qu'il s'agisse de faits ou moyens de preuve survenus postérieurement à la décision attaquée (ATF 144 V 35 consid. 5.2.4; 143 V 19 consid. 1.2 et les références) ou d'éléments que les parties ont négligé de présenter aux autorités cantonales (ATF 143 V 19 consid. 1.2; 136 III 123 consid.
4.4.3).
Les documents que les parties ont joints à leurs écritures sont recevables en tant qu'il s'agit de copies de pièces figurant déjà au dossier cantonal, d'actes procéduraux ou de faits notoires (cf. sur la prise en compte des faits notoires par le Tribunal fédéral, arrêt 4A 244/2019 du 12 décembre 2019 consid. 3.5 et les références). Les pièces nouvelles nos 4 à 7 du bordereau de la recourante du 22 avril 2021, qui sont soit postérieures à l'arrêt querellé soit antérieures à celui-ci sans que l'une des exceptions susmentionnées soit remplie, sont en revanche irrecevables. Quoi qu'il en soit, ces pièces n'apparaissent pas déterminantes pour l'issue du litige.

3.

3.1. Selon l'art. 82 LP, le créancier dont la poursuite se fonde sur une reconnaissance de dette constatée par acte authentique ou sous seing privé peut requérir la mainlevée provisoire (al. 1); le juge la prononce si le débiteur ne rend pas immédiatement vraisemblable sa libération (al. 2).
La procédure de mainlevée provisoire est une procédure sur pièces ( Urkundenprozess), dont le but n'est pas de constater la réalité de la créance en poursuite, mais l'existence d'un titre exécutoire. Le juge de la mainlevée provisoire examine seulement la force probante du titre produit par le créancier, sa nature formelle - et non la validité de la créance - et lui attribue force exécutoire si le débiteur ne rend pas immédiatement vraisemblables ses moyens libératoires (ATF 145 III 160 consid. 5.1 et la référence).
De jurisprudence constante, la procédure de mainlevée, qu'elle soit provisoire ou définitive, est un incident de la poursuite. La décision qui accorde ou refuse la mainlevée est une pure décision d'exécution forcée dont le seul objet est de dire si la poursuite peut continuer ou si le créancier est renvoyé à agir par la voie d'un procès ordinaire. En d'autres termes, le prononcé de mainlevée ne sortit que des effets de droit des poursuites (ATF 100 III 48 consid. 3) et ne fonde pas l'exception de chose jugée ( res iudicata) quant à l'existence de la créance (ATF 142 III 564 consid. 4.1; 136 III 583 consid. 2.3 et les références; arrêt 5A 946/2020 du 8 février 2021 consid. 3.1). La décision du juge de la mainlevée provisoire ne prive pas les parties du droit de soumettre à nouveau la question litigieuse au juge ordinaire (art. 79 et 83 al. 2 LP; ATF 136 III 528 consid. 3.2; arrêt 5A 946/2020 précité consid. 3.1).

3.2. Constitue une reconnaissance de dette au sens de l'art. 82 al. 1 LP, en particulier, l'acte sous seing privé, signé par le poursuivi - ou son représentant -, d'où ressort sa volonté de payer au poursuivant, sans réserve ni condition, une somme d'argent déterminée, ou aisément déterminable, et exigible (ATF 145 III 20 consid. 4.1.1; 139 III 297 consid. 2.3.1); elle peut résulter du rapprochement de plusieurs pièces, dans la mesure où les éléments nécessaires en résultent (ATF 139 III 297 consid. 2.3.1; 136 III 627 consid. 2 et la référence).

3.2.1. Un contrat écrit justifie en principe la mainlevée provisoire de l'opposition pour la somme d'argent incombant au poursuivi lorsque les conditions d'exigibilité de la dette sont établies et, en particulier dans les contrats bilatéraux, lorsque le poursuivant prouve avoir exécuté les prestations dont dépend l'exigibilité. Un contrat bilatéral ne vaut ainsi reconnaissance de dette que si le poursuivant a rempli ou garanti les obligations légales ou contractuelles exigibles avant le paiement dont il requiert le recouvrement, ou au moment de ce paiement, c'est-à-dire s'il a exécuté ou offert d'exécuter sa propre prestation en rapport d'échange (ATF 145 III 20 consid. 4.1.1 et la référence).

3.2.2. Si la prestation en argent promise dans une reconnaissance de dette est subordonnée à l'avènement d'une condition suspensive, il appartient au créancier d'établir par titre que la condition est réalisée ou devenue sans objet (cf. arrêts 5A 940/2020 du 27 janvier 2021 consid. 3.2.1; 5A 105/2019 du 7 août 2019 consid. 3.3.3; 5A 83/2011 du 2 septembre 2011 consid. 5.1, publié in SJ 2012 I p. 149; VEUILLET, in La mainlevée de l'opposition, 2017, n° 65 ad art. 82 LP), à moins que cela ne soit notoire ou reconnu sans réserve par le débiteur (cf., en lien avec l'art. 80 LP, ATF 143 III 564 consid. 4.2.2; arrêt 5A 444/2020 du 28 août 2020 consid. 6.2.2).
Un contrat écrit stipulant une peine conventionnelle (art. 160 CO) constitue, avec la preuve de l'inexécution de la prestation promise, une reconnaissance de dette (arrêts 5A 946/2020 du 8 février 2021 consid. 3.2; 5A 867/2018 du 4 mars 2019 consid. 4.1.1 et les références, publié in mp 2019 p. 230). En particulier, un contrat de vente immobilière à terme prévoyant une peine conventionnelle d'un montant déterminé en cas de non-exécution, assorti d'un constat notarié de carence, preuve de son inexécution, suffit en principe à l'obtention de la mainlevée provisoire de l'opposition (art. 160 ss CO; arrêt 5A 169/2009 du 3 novembre 2009 consid. 3.3; VEUILLET, op. cit., n° 149 ad art. 82 LP).

3.2.3. Le juge de la mainlevée provisoire ne peut procéder qu'à l'interprétation objective du titre fondée sur le principe de la confiance (arrêts 5A 89/2019 du 1er mai 2019 consid. 5.1.3; 5A 867/2018 du 4 mars 2019 consid. 4.1.3 et les références; cf. ég. arrêt 5A 282/2020 du 15 avril 2021 consid. 3.3; STAEHELIN, op. cit., n° 22 ad art. 82 LP; VEUILLET, op. cit., n° 35 ad art. 82 LP). Il ne peut toutefois prendre en compte que les éléments intrinsèques au titre, à l'exclusion des éléments extrinsèques qui échappent à son pouvoir d'examen (ATF 145 III 20 consid. 4.3.3; arrêts 5A 940/2020 précité consid. 3.2.2; 5A 65/2020 du 7 juillet 2020 consid. 4.2.4; 5A 388/2019 du 7 janvier 2020 consid. 4.1.3 et les références). Si le sens ou l'interprétation du titre de mainlevée invoqué est source de doutes ou si la reconnaissance de dette ne ressort que d'actes concluants, la mainlevée provisoire doit être refusée. La volonté de payer du poursuivi doit ressortir clairement des pièces produites, à défaut de quoi elle ne peut être déterminée que par le juge du fond (arrêts 5A 282/2020 précité consid. 3.1; 5A 940/2020 précité consid. 3.2.2; 5A 65/2020 précité consid. 4.2.4; 5A 388/2019 précité consid. 4.1.3).

4.
La Cour de justice a constaté que l'acte de vente n° a'aaa prévoyait - à son art. 12 - que la vente serait caduque et les acomptes versés par les acheteurs remboursés sans intérêts si les travaux n'étaient pas terminés et/ou si un défaut majeur affectait la villa au sens de l'art. 161 de la norme SIA 118 au 30 septembre 2015, avec la précision qu'il s'agissait d'un " défaut qui rend la maison inhabitable ou crée, pour les utilisateurs, un danger grave ". Un expert, désigné par les parties, soit un expert-arbitre au sens de l'art. 189 CPC, devait constater l'achèvement des travaux et déterminer les éventuels défauts majeurs au sens de l'article précité, celles-ci acceptant de se soumettre à son avis. L'art. 10 du contrat prévoyait en sus que l'expert devait fixer le montant d'une éventuelle retenue sur le prix de vente pour garantir les défauts irréparables et les défauts réparables.
A l'instar du premier juge, la Cour de justice a considéré que l'acte de vente précité n'était pas clair. Il n'était pas possible, à sa simple lecture, de déterminer si la notion de défaut majeur (qui entraînait la caducité du contrat) et celle de défaut irréparable (qui permettait une réduction du prix) se recoupaient. Par ailleurs, la notion de fin des travaux n'était pas définie, de sorte qu'on ignorait si elle impliquait également l'achèvement des travaux mineurs et de finition, contrairement à ce qui prévalait en principe en matière de contrat d'entreprise. Ces difficultés se retrouvaient dans le rapport de l'expert-arbitre du 30 septembre 2015 qui retenait à la fois qu'aucune entreprise n'était présente et que l'ensemble des travaux montrait un aspect terminé et nettoyé, ce qui laissait penser que les travaux étaient achevés, et qu'il restait des travaux complémentaires et de finition, qui auraient dû être effectués au 30 septembre 2015 pour considérer que l'ouvrage était achevé, sans que l'on sache sur quoi se fondait cette affirmation. Ainsi, il ne pouvait être retenu que la recourante avait établi par titres, à savoir le contrat de vente et le rapport de l'expert-arbitre, que les travaux n'étaient pas achevés au 30
septembre 2015, lui ouvrant le droit au remboursement des acomptes versés. La Cour de justice a encore ajouté qu'il n'était pas non plus possible de déterminer, à la simple lecture du rapport de l'expert-arbitre, si les défauts décrits étaient à ce point graves qu'ils rendaient la maison inhabitable, de sorte que la vente était caduque. En effet, l'expert avait qualifié de défauts majeurs au sens de l'art. 161 de la norme SIA 118 l'aspect de la rampe d'accès et le revêtement de sol de l'appartement du 1er étage, sans pour autant considérer que la maison était inhabitable, puisqu'il avait admis que la rampe était utilisable et que le sol " permettait d'évoluer sans problème ". L'expert mandaté par l'expert-arbitre avait d'ailleurs confirmé que les défauts de la rampe n'empêchaient pas celle-ci de remplir sa fonction et qu'il fallait attendre deux à trois saisons hivernales pour décider des éventuelles modifications à apporter. L'autre expert avait aussi retenu que le sol n'était affecté que d'un défaut mineur, de sorte que sa réception ne pouvait être refusée. C'était également de manière apparemment contradictoire que l'expert-arbitre avait retenu l'existence de défauts majeurs, tout en préconisant une réduction du prix de vente.
Au vu de ces éléments contradictoires, le premier juge avait retenu à bon droit que la recourante n'avait pas établi par titre l'existence de défauts majeurs ouvrant le droit au remboursement des acomptes. Les constats de carence établis par chacune des parties ne permettaient pas d'aboutir à une autre conclusion. D'une part, ceux-ci ne reposaient que sur les allégations des parties et non pas sur un constat objectif du notaire, et, d'autre part, ils se contredisaient.
La Cour de justice a relevé que les motifs susmentionnés valaient également s'agissant de la peine conventionnelle, qui n'était due qu'en cas de retard dans la livraison ou de défaut de l'ouvrage, conditions dont la réalisation n'avait pas été rapportée par titre. La peine était également due si une partie refusait de signer la réquisition de transfert, malgré un rapport favorable de l'expert-arbitre. Or tel n'était pas le cas en l'espèce, puisque celui-ci ne s'était pas prononcé sur ce point.
Précisant que le sort de l'acte de vente n° c'ccc était lié au précédent, la Cour de justice a enfin jugé que les conditions d'octroi de la mainlevée pour les acomptes et la peine conventionnelle en relation avec cette seconde vente n'étaient pas non plus réalisées, aucune violation de ses obligations par l'intimée n'ayant au demeurant été démontrée par titre.

5.
La recourante reproche tout d'abord à la cour cantonale d'avoir versé dans l'arbitraire en ne mentionnant pas les deux prorogations de vente et d'achat consenties par les acheteurs avant la signature des actes de vente à terme. Or ces documents témoigneraient du retard considérable pris par le chantier de la villa, retard qui aurait conduit à l'introduction de l'art. 12 dans l'acte de vente à terme n° a'aaa, tendant à fixer un ultime délai au 30 septembre 2015 pour l'achèvement de l'intégralité des travaux, travaux complémentaires ou de finition inclus, sous peine de caducité du contrat. Les pièces litigieuses auraient ainsi un impact décisif sur l'interprétation à donner à l'art. 12 susmentionné.
Outre qu'il semble douteux qu'elle réponde aux exigences du principe d'allégation susvisé (cf. supra consid. 2.1 et 2.2), une telle critique apparaît difficilement compréhensible. On ne voit en effet pas en quoi la prise en compte des deux prorogations, dont la recourante ne reproduit pas la teneur, devrait nécessairement conduire au constat que la notion de fin des travaux, dont les juges cantonaux ont constaté qu'elle n'était pas définie dans l'acte de vente, comprenait les travaux complémentaires et de finition. Sauf à invoquer le " retard considérable " pris par le chantier, la recourante ne l'explique pas. Autant que recevable, le grief est infondé.

6.
La recourante se plaint ensuite de la violation de l'art. 82 LP. Elle indique avoir produit deux titres de mainlevée, à savoir les deux actes de vente à terme du 30 avril 2015, ainsi que plusieurs pièces démontrant la réalisation des conditions suspensives prévues dans les titres de mainlevée principaux. Elle reproche également à la cour cantonale d'avoir arbitrairement omis de constater le " non-achèvement intégral des travaux ".

6.1. La poursuivante soutient, en substance, que les actes de vente à terme n°s a'aaa et c'ccc produits à l'appui de sa requête de mainlevée sont parfaitement clairs et n'appellent aucune interprétation particulière, contrairement à ce qu'a retenu la Cour de justice. En particulier, l'art. 12 de l'acte n° a'aaa, qui précise que " la construction de la villa, des autres bâtiments et les aménagements extérieurs devront être entièrement terminés d'ici au 30 septembre 2015 au plus tard ", ne pourrait être compris autrement que dans le sens que tous les travaux devaient être terminés à cette date, y compris les travaux de finition ou d'hypothétiques travaux de réfection. Cette clause n'aurait d'ailleurs rien de surprenant compte tenu du retard déjà accumulé par la venderesse et de la qualité élevée et exempte de défaut du bien que les acheteurs étaient légitimement en droit d'attendre lors de la prise de possession le 30 septembre 2015 au vu du prix de vente extrêmement élevé. S'agissant des peines conventionnelles, les art. 13 de l'acte n° a'aaa et 10 de l'acte n° c'ccc seraient également parfaitement clairs et non sujets à interprétation, en tant notamment qu'ils visaient " tout retard dans la construction ou les finitions constaté
par [l']expert le 30 septembre 2015 ". Or, dans le rapport d'expertise produit à l'appui de la requête, l'architecte avait constaté que des " compléments et autres travaux décidés récemment (mais qui auraient dû néanmoins être terminés à ce jour) " et des " finitions " demeuraient non exécutés.
La recourante soutient avoir établi la réalisation des conditions suspensives prévues dans les actes de vente à terme permettant le remboursement des acomptes versés et le paiement des peines conventionnelles. Elle aurait en effet valablement démontré par titre la caducité desdits actes en prouvant le non-achèvement des travaux de la villa au 30 septembre 2015, respectivement le retard pris non seulement dans les travaux généraux mais aussi dans les travaux de finition. Elle avait produit le rapport d'expertise susvisé - lequel faisait non seulement état de travaux complémentaires et de finition non terminés à ladite date, mais également de défauts qui allaient nécessairement entraîner " au minimum " des travaux de réfection. Elle avait également produit un constat de carence établi à la demande des acheteurs invoquant la caducité du contrat et qui constatait une " nouvelle demeure " de la venderesse au 30 septembre 2015, ainsi qu'un constat de carence établi à la demande de la venderesse acceptant " de façon étonnante " la retenue d'un montant de 800'000 fr. pour les travaux de réfection à intervenir, ce qui valait admission de " la conclusion des acheteurs tendant à considérer la villa comme non entièrement terminée ". Au
surplus, il pouvait être tenu compte du comportement de la venderesse qui, depuis cinq ans, n'avait pas exigé l'exécution des actes de vente à terme du 30 avril 2015 et avait même cédé les parcelles à un tiers en date du 10 septembre 2020.

6.2. L'art. 12 de l'acte de vente n° a'aaa prévoit la caducité de la vente et la restitution des acomptes versés notamment si la construction de la villa et des autres bâtiments et les aménagements extérieurs ne sont pas " entièrement terminés " au 30 septembre 2015. Le sens à donner à cette clause est litigieux. La recourante soutient, en se fondant notamment sur l'art. 13 de l'acte, que l'art. 12 précité contient un ultime délai pour l'achèvement de tous les travaux, y compris les travaux complémentaires, de réfection et de finition. L'intimée soutient pour sa part que, dans l'esprit des parties, l'immeuble pouvait encore avoir des défauts à cette date, dont le montant devait toutefois être arrêté par l'expert mandaté et déduit du solde du prix de vente. Elle se réfère à cet égard à l'art. 10 de l'acte. En l'occurrence, les positions divergentes des parties démontrent que le champ d'application et la portée des clauses contractuelles précitées sont sujettes à interprétation. Ce manque de clarté ressort également du rapport de l'expert du 30 septembre 2015, qui ne permet pas d'emblée de corroborer l'une des thèses plutôt que l'autre. Les constats de carence auxquels se réfèrent la recourante ne lui sont par ailleurs d'aucun
secours. En effet, à l'exception du constat selon lequel les acheteurs n'ont pas versé le solde des prix de vente sur le compte du notaire, lesdits documents se bornent à résumer les positions respectives des parties et n'ont ainsi pas de valeur probante particulière. Enfin, en tant qu'elle se prévaut du comportement que la venderesse a adopté postérieurement au 30 septembre 2015, la recourante se réfère à un élément extrinsèque aux titres produits, dont le juge de la mainlevée n'a pas à tenir compte (cf. supra consid. 3.2.3).
Le sens et l'interprétation de la convention étant en l'espèce source de doutes et ne permettant pas, au stade de la mainlevée, d'établir la volonté des parties, la cour cantonale a à juste titre refusé de considérer les titres produits comme valant reconnaissance de dette et de prononcer la mainlevée provisoire de l'opposition (cf. supra consid. 3.2.3; cf. ég. arrêt 5A 914/2020 du 28 avril 2021 consid. 3.1 et 4.2). Il appartiendra à la recourante d'agir en reconnaissance de dette (art. 79 LP) pour faire trancher définitivement ses prétentions, au terme d'une instruction complète. Cela vaut également pour les prétentions qui découlent de l'acte n° c'ccc, dès lors que - comme le retient la cour cantonale (cf. supra let. A.b) et le reconnaît la recourante - leur sort est indissociablement lié à celui de l'acte n° a'aaa.

7.
Le rejet, dans la mesure de leur recevabilité, des griefs de la recourante scelle le sort de la cause. Il n'est donc pas nécessaire d'examiner le grief de violation du droit d'être entendu soulevé par l'intimée.

8.
En conclusion, le recours est rejeté dans la mesure de sa recevabilité. La recourante, qui succombe, supportera les frais judiciaires (art. 66 al. 1 LTF) et versera une indemnité de dépens à l'intimée (art. 68 al. 1 et 2 LTF). Compte tenu de l'issue de la cause, il n'y a pas lieu de modifier la répartition des frais et dépens de la procédure cantonale (art. 67 et 68 al. 5 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 20'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.

3.
Une indemnité de 22'000 fr., à verser à l'intimée à titre de dépens, est mise à la charge de la recourante.

4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.

Lausanne, le 30 août 2021

Au nom de la IIe Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Herrmann

La Greffière : Feinberg

SR 281.1 Legge federale dell'11 aprile 1889 sulla esecuzione e sul fallimento (LEF) LEF Art. 82 - 1 Se il credito si fonda sopra un riconoscimento di debito constatato mediante atto pubblico o scrittura privata, il creditore può chiedere il rigetto provvisorio dell'opposizione.
¹	Se il credito si fonda sopra un riconoscimento di debito constatato mediante atto pubblico o scrittura privata, il creditore può chiedere il rigetto provvisorio dell'opposizione.
²	Il giudice lo pronuncia, sempreché il debitore non giustifichi immediatamente delle eccezioni che infirmano il riconoscimento di debito.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 100 Ricorso contro decisioni - 1 Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione.
¹	Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione.
²	Il termine è di dieci giorni per i ricorsi contro le decisioni:
^a	delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento;
^b	nel campo dell'assistenza giudiziaria internazionale in materia penale e dell'assistenza amministrativa internazionale in materia fiscale;
^c	in materia di ritorno di un minore secondo la Convenzione europea del 20 maggio 198090 sul riconoscimento e l'esecuzione delle decisioni in materia di affidamento di minori e sul ristabilimento dell'affidamento oppure secondo la Convenzione del 25 ottobre 198091 sugli aspetti civili del rapimento internazionale di minori;
^d	del Tribunale federale dei brevetti in materia di rilascio di una licenza secondo l'articolo 40d della legge del 25 giugno 195493 sui brevetti.
³	Il termine è di cinque giorni per i ricorsi contro le decisioni:
^a	delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento pronunciate nell'ambito dell'esecuzione cambiaria;
^b	dei Governi cantonali su ricorsi concernenti votazioni federali.
⁴	Il termine è di tre giorni per i ricorsi contro le decisioni dei Governi cantonali su ricorsi concernenti le elezioni al Consiglio nazionale.
⁵	Per i ricorsi concernenti conflitti di competenza tra due Cantoni, il termine decorre al più tardi dal giorno in cui in ciascun Cantone sono state pronunciate decisioni impugnabili mediante ricorso al Tribunale federale.
⁶	...94
⁷	Il ricorso per denegata o ritardata giustizia può essere interposto in ogni tempo.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 72 Principio - 1 Il Tribunale federale giudica i ricorsi contro le decisioni pronunciate in materia civile.
¹	Il Tribunale federale giudica i ricorsi contro le decisioni pronunciate in materia civile.
²	Al ricorso in materia civile soggiacciono anche:
^a	le decisioni in materia di esecuzione e fallimento;
^b	le decisioni in rapporto diretto con il diritto civile pronunciate in applicazione di norme di diritto pubblico, segnatamente le decisioni:
^b1	sul riconoscimento e l'esecuzione di decisioni e sull'assistenza giudiziaria in materia civile,
^b2	sulla tenuta del registro fondiario, dei registri dello stato civile, del registro di commercio e dei registri in materia di marchi, disegni e modelli, brevetti d'invenzione, varietà vegetali e topografie,
^b3	sull'autorizzazione al cambiamento del nome,
^b4	in materia di vigilanza sulle fondazioni, eccettuati gli istituti di previdenza e di libero passaggio,
^b5	in materia di vigilanza sugli esecutori testamentari e altri rappresentanti previsti dal diritto successorio,
^b6	in materia di protezione dei minori e degli adulti,
^b7	...

SR 281.1 Legge federale dell'11 aprile 1889 sulla esecuzione e sul fallimento (LEF) LEF Art. 82 - 1 Se il credito si fonda sopra un riconoscimento di debito constatato mediante atto pubblico o scrittura privata, il creditore può chiedere il rigetto provvisorio dell'opposizione.
¹	Se il credito si fonda sopra un riconoscimento di debito constatato mediante atto pubblico o scrittura privata, il creditore può chiedere il rigetto provvisorio dell'opposizione.
²	Il giudice lo pronuncia, sempreché il debitore non giustifichi immediatamente delle eccezioni che infirmano il riconoscimento di debito.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 75 Autorità inferiori - 1 Il ricorso è ammissibile contro le decisioni pronunciate dalle autorità cantonali di ultima istanza, dal Tribunale amministrativo federale e dal Tribunale federale dei brevetti.36
¹	Il ricorso è ammissibile contro le decisioni pronunciate dalle autorità cantonali di ultima istanza, dal Tribunale amministrativo federale e dal Tribunale federale dei brevetti.36
²	I Cantoni istituiscono tribunali superiori quali autorità cantonali di ultima istanza. Tali tribunali giudicano su ricorso, salvo nei casi in cui:
^a	una legge federale prevede un'istanza cantonale unica;
^b	un tribunale specializzato nelle controversie di diritto commerciale giudica in istanza cantonale unica;
^c	è proposta loro direttamente, con il consenso di tutte le parti, un'azione con un valore litigioso di almeno 100 000 franchi.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 74 Valore litigioso minimo - 1 Nelle cause di carattere pecuniario il ricorso è ammissibile soltanto se il valore litigioso ammonta almeno a:
¹	Nelle cause di carattere pecuniario il ricorso è ammissibile soltanto se il valore litigioso ammonta almeno a:
^a	15 000 franchi nelle controversie in materia di diritto del lavoro e di locazione;
^b	30 000 franchi in tutti gli altri casi.
²	Quando il valore litigioso non raggiunge l'importo determinante secondo il capoverso 1, il ricorso è ammissibile:
^a	se la controversia concerne una questione di diritto di importanza fondamentale;
^b	se una legge federale prevede un'istanza cantonale unica;
^c	contro le decisioni delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento;
^d	contro le decisioni del giudice del fallimento e del concordato;
^e	contro le decisioni del Tribunale federale dei brevetti.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 76 Diritto di ricorso - 1 Ha diritto di interporre ricorso in materia civile chi:
¹	Ha diritto di interporre ricorso in materia civile chi:
^a	ha partecipato al procedimento dinanzi all'autorità inferiore o è stato privato della possibilità di farlo; e
^b	è particolarmente toccato dalla decisione impugnata e ha un interesse degno di protezione all'annullamento o alla modifica della stessa.
²	Il diritto di ricorrere contro le decisioni di cui all'articolo 72 capoverso 2 spetta inoltre alla Cancelleria federale, ai dipartimenti federali o, in quanto lo preveda il diritto federale, ai servizi loro subordinati, se la decisione impugnata viola la legislazione federale nella sfera dei loro compiti.40

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 95 Diritto svizzero - Il ricorrente può far valere la violazione:
^a	del diritto federale;
^b	del diritto internazionale;
^c	dei diritti costituzionali cantonali;
^d	delle disposizioni cantonali in materia di diritto di voto dei cittadini e di elezioni e votazioni popolari;
^e	del diritto intercantonale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 106 Applicazione del diritto - 1 Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
¹	Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
²	Esamina la violazione di diritti fondamentali e di disposizioni di diritto cantonale e intercantonale soltanto se il ricorrente ha sollevato e motivato tale censura.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 42 Atti scritti - 1 Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
¹	Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
²	Nei motivi occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Qualora il ricorso sia ammissibile soltanto se concerne una questione di diritto di importanza fondamentale o un caso particolarmente importante per altri motivi, occorre spiegare perché la causa adempie siffatta condizione.14 15
³	Se sono in possesso della parte, i documenti indicati come mezzi di prova devono essere allegati; se l'atto scritto è diretto contro una decisione, anche questa deve essere allegata.
⁴	In caso di trasmissione per via elettronica, la parte o il suo patrocinatore deve munire l'atto scritto di una firma elettronica qualificata secondo la legge del 18 marzo 201616 sulla firma elettronica. Il Tribunale federale determina mediante regolamento:
^a	il formato dell'atto scritto e dei relativi allegati;
^b	le modalità di trasmissione;
^c	le condizioni alle quali può essere richiesta la trasmissione successiva di documenti cartacei in caso di problemi tecnici.17
⁵	Se mancano la firma della parte o del suo patrocinatore, la procura dello stesso o gli allegati prescritti, o se il patrocinatore non è autorizzato in quanto tale, è fissato un congruo termine per sanare il vizio, con la comminatoria che altrimenti l'atto scritto non sarà preso in considerazione.
⁶	Gli atti illeggibili, sconvenienti, incomprensibili, prolissi o non redatti in una lingua ufficiale possono essere del pari rinviati al loro autore affinché li modifichi.
⁷	Gli atti scritti dovuti a condotta processuale da querulomane o altrimenti abusiva sono inammissibili.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 105 Fatti determinanti - 1 Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
¹	Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
²	Può rettificare o completare d'ufficio l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95.
³	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, il Tribunale federale non è vincolato dall'accertamento dei fatti operato dall'autorità inferiore.96

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 97 Accertamento inesatto dei fatti - 1 Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento.
¹	Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento.
²	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, può essere censurato qualsiasi accertamento inesatto o incompleto dei fatti giuridicamente rilevanti.87

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 99 - 1 Possono essere addotti nuovi fatti e nuovi mezzi di prova soltanto se ne dà motivo la decisione dell'autorità inferiore.
¹	Possono essere addotti nuovi fatti e nuovi mezzi di prova soltanto se ne dà motivo la decisione dell'autorità inferiore.
²	Non sono ammissibili nuove conclusioni.

SR 281.1 Legge federale dell'11 aprile 1889 sulla esecuzione e sul fallimento (LEF) LEF Art. 83 - 1 Spirato il termine del pagamento, il creditore che fece rigettare l'opposizione può chiedere, secondo la persona del debitore, il pignoramento provvisorio o instare per la formazione dell'inventario a' termini dell'articolo 162.
¹	Spirato il termine del pagamento, il creditore che fece rigettare l'opposizione può chiedere, secondo la persona del debitore, il pignoramento provvisorio o instare per la formazione dell'inventario a' termini dell'articolo 162.
²	Tuttavia l'escusso, entro venti giorni dal rigetto dell'opposizione, può domandare con la procedura ordinaria il disconoscimento del debito al giudice del luogo dell'esecuzione.171
³	Se l'escusso omette di fare tale domanda o se questa è respinta, il rigetto dell'opposizione e, secondo i casi, il pignoramento provvisorio diventano definitivi.172
⁴	Il decorso del termine di cui all'articolo 165 capoverso 2 è sospeso tra il giorno in cui venne promossa l'azione di disconoscimento del debito e la sua definizione giudiziale. Nondimeno, il giudice del fallimento pone termine agli effetti dell'inventario quando cessano di esistere le condizioni per ordinarlo.173

SR 281.1 Legge federale dell'11 aprile 1889 sulla esecuzione e sul fallimento (LEF) LEF Art. 80 - 1 Se il credito è fondato su una decisione giudiziaria esecutiva, il creditore può chiedere in giudizio il rigetto definitivo dell'opposizione.159
¹	Se il credito è fondato su una decisione giudiziaria esecutiva, il creditore può chiedere in giudizio il rigetto definitivo dell'opposizione.159
²	Sono parificati alle decisioni giudiziarie:160
¹	le transazioni e i riconoscimenti di debito giudiziali;
^2bis	le decisioni di autorità amministrative svizzere;
³	...
⁴	le decisioni definitive relative alle spese di controllo pronunciate dagli organi di controllo in virtù dell'articolo 16 capoverso 1 della legge del 17 giugno 2005166 contro il lavoro nero;
⁵	nell'ambito dell'imposta sul valore aggiunto, rendiconti fiscali e avvisi di tassazione che sono passati in giudicato con il subentrare della prescrizione del diritto di tassazione, nonché avvisi di tassazione che sono passati in giudicato con il riconoscimento scritto da parte del contribuente.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 160 - 1 Allorché fu pattuita una pena per l'inadempimento o l'imperfetto adempimento del contratto, il creditore non può pretendere, salvo patto contrario, che l'adempimento o la pena.
¹	Allorché fu pattuita una pena per l'inadempimento o l'imperfetto adempimento del contratto, il creditore non può pretendere, salvo patto contrario, che l'adempimento o la pena.
²	Se la pena fu pattuita per l'inosservanza del tempo o del luogo dell'adempimento potrà essere richiesta oltre l'adempimento, finché il creditore non vi abbia espressamente rinunciato o abbia accettato l'adempimento senza riserva.
³	È riservata al debitore la prova che fosse in sua facoltà di recedere dal contratto dietro pagamento della pena.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 160 - 1 Allorché fu pattuita una pena per l'inadempimento o l'imperfetto adempimento del contratto, il creditore non può pretendere, salvo patto contrario, che l'adempimento o la pena.
¹	Allorché fu pattuita una pena per l'inadempimento o l'imperfetto adempimento del contratto, il creditore non può pretendere, salvo patto contrario, che l'adempimento o la pena.
²	Se la pena fu pattuita per l'inosservanza del tempo o del luogo dell'adempimento potrà essere richiesta oltre l'adempimento, finché il creditore non vi abbia espressamente rinunciato o abbia accettato l'adempimento senza riserva.
³	È riservata al debitore la prova che fosse in sua facoltà di recedere dal contratto dietro pagamento della pena.

SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 189 Perizia di un arbitratore - 1 Le parti possono convenire di far allestire da un arbitratore una perizia su fatti controversi.
¹	Le parti possono convenire di far allestire da un arbitratore una perizia su fatti controversi.
²	Per la forma dell'accordo fa stato l'articolo 17 capoverso 2.
³	La perizia dell'arbitratore vincola il giudice riguardo ai fatti ivi accertati se:
^a	le parti possono disporre liberamente circa il rapporto giuridico;
^b	nei confronti dell'arbitratore non erano dati motivi di ricusazione; e
^c	la perizia è stata allestita in modo imparziale e non è manifestamente errata.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 66 Onere e ripartizione delle spese giudiziarie - 1 Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
¹	Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
²	In caso di desistenza o di transazione, il Tribunale federale può rinunciare in tutto o in parte a riscuotere le spese giudiziarie.
³	Le spese inutili sono pagate da chi le causa.
⁴	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non possono di regola essere addossate spese giudiziarie se, senza avere alcun interesse pecuniario, si rivolgono al Tribunale federale nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali o se le loro decisioni in siffatte controversie sono impugnate mediante ricorso.
⁵	Salvo diversa disposizione, le spese giudiziarie addossate congiuntamente a più persone sono da queste sostenute in parti eguali e con responsabilità solidale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 68 Spese ripetibili - 1 Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
¹	Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
²	La parte soccombente è di regola tenuta a risarcire alla parte vincente, secondo la tariffa del Tribunale federale, tutte le spese necessarie causate dalla controversia.
³	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non sono di regola accordate spese ripetibili se vincono una causa nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali.
⁴	Si applica per analogia l'articolo 66 capoversi 3 e 5.
⁵	Il Tribunale federale conferma, annulla o modifica, a seconda dell'esito del procedimento, la decisione sulle spese ripetibili pronunciata dall'autorità inferiore. Può stabilire esso stesso l'importo di tali spese secondo la tariffa federale o cantonale applicabile o incaricarne l'autorità inferiore.