Tribunal federal
{T 0/2}
4C.148/2002 /ech
Arrêt du 30 juillet 2002
Ire Cour civile
Les juges fédéraux Walter, président de la Cour, Corboz et Favre,
greffière de Montmollin.
X.________ SA,
défenderesse et recourante, représentée par Me Bernard Katz, avocat, avenue C.-F. Ramuz 60, case postale 24,
1001 Lausanne,
contre
A.________,
B.________,
C.________,
demandeurs et intimés,
tous trois représentés par Me Gilles Robert-Nicoud, avocat, place Benjamin-Constant 2, case postale 67, 1002 Lausanne.
représentation; contrat avec soi-même
(recours en réforme contre le jugement de la Cour civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud du 7 septembre 2001)
Faits:
A.
Y.________ SA, dont les actionnaires sont A.________, B.________ et C.________, était propriétaire de la parcelle n° ... de la commune de Z.________, supportant un bâtiment. Elle avait pour administrateur A.________, avec signature individuelle.
La société a été dissoute le 5 décembre 1995, pour devenir Y.________ SA en liquidation. A.________ a été inscrit au Registre du commerce comme liquidateur, avec signature individuelle, dès le 11 décembre 1995. Le 20 décembre 1995, Y.________ SA en liquidation a transféré la propriété de son immeuble à ses trois actionnaires, qui en sont devenus copropriétaires dans une proportion correspondant au nombre d'actions que chacun d'eux détenait dans la société immobilière.
En 1989, Y.________ SA avait confié la gérance de son immeuble à X.________ SA; un litige s'est développé entre les parties à propos de la restitution du solde du compte de gérance.
B.
Le 20 septembre 1996, A.________, B.________ et C.________ ont introduit une demande contre X.________ SA pour obtenir le paiement du solde du compte de gérance. Dans leur dernier état, leurs conclusions portaient sur un montant de 9644 fr.45 avec intérêts.
Le 3 octobre 1997, A.________, agissant au nom de Y.________ SA en liquidation, a signé un acte aux termes duquel il était confirmé que la société cédait aux demandeurs la créance qu'elle détenait à l'encontre de la défenderesse du chef du contrat de gérance relatif à l'immeuble déjà cédé aux mêmes, et qui se montait à 9644 fr. 45 avec intérêts à 5 3/4 % l'an dès le 1er janvier 1996.
Par jugement du 7 septembre 2001, la Cour civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud a condamné la défenderesse à payer aux demandeurs la somme de 9644 fr.45 avec intérêts à 5 % l'an dès le 16 mars 1996.
C.
La défenderesse recourt en réforme au Tribunal fédéral contre le jugement du 7 septembre 2001, concluant en substance à sa libération de toute condamnation. Elle soutient que la "cession de créance" du 3 octobre 1997 est nulle, de sorte que les demandeurs ne seraient pas titulaires du droit qu'ils invoquent en justice.
Les demandeurs concluent au rejet du recours dans la mesure où il est recevable.
Le Tribunal cantonal se réfère à son jugement.
Le Tribunal fédéral considère en droit:
1.
1.1 Les demandeurs soutiennent que le recours en réforme est irrecevable. Ils allèguent que la seule référence légale invoquée est l'art. 8
SR 210 Codice civile svizzero del 10 dicembre 1907 CC Art. 8 - Ove la legge non disponga altrimenti, chi vuol dedurre il suo diritto da una circostanza di fatto da lui asserita, deve fornirne la prova. |
Il est exact que lorsque le juge cantonal a été convaincu de l'existence ou de l'inexistence d'un fait pertinent sur la base d'une appréciation des preuves, la question de la répartition du fardeau de la preuve ou du droit à la preuve ne se pose plus, et que le grief de violation de l'art. 8
SR 210 Codice civile svizzero del 10 dicembre 1907 CC Art. 8 - Ove la legge non disponga altrimenti, chi vuol dedurre il suo diritto da una circostanza di fatto da lui asserita, deve fornirne la prova. |
SR 101 Costituzione federale della Confederazione Svizzera del 18 aprile 1999 Cost. Art. 9 Protezione dall'arbitrio e tutela della buona fede - Ognuno ha diritto d'essere trattato senza arbitrio e secondo il principio della buona fede da parte degli organi dello Stato. |
SR 101 Costituzione federale della Confederazione Svizzera del 18 aprile 1999 Cost. Art. 29 Garanzie procedurali generali - 1 In procedimenti dinanzi ad autorità giudiziarie o amministrative, ognuno ha diritto alla parità ed equità di trattamento, nonché ad essere giudicato entro un termine ragionevole. |
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1 | In procedimenti dinanzi ad autorità giudiziarie o amministrative, ognuno ha diritto alla parità ed equità di trattamento, nonché ad essere giudicato entro un termine ragionevole. |
2 | Le parti hanno diritto d'essere sentite. |
3 | Chi non dispone dei mezzi necessari ha diritto alla gratuità della procedura se la sua causa non sembra priva di probabilità di successo. Ha inoltre diritto al patrocinio gratuito qualora la presenza di un legale sia necessaria per tutelare i suoi diritti. |
La défenderesse ne se borne toutefois pas à invoquer l'art. 8
SR 210 Codice civile svizzero del 10 dicembre 1907 CC Art. 8 - Ove la legge non disponga altrimenti, chi vuol dedurre il suo diritto da una circostanza di fatto da lui asserita, deve fornirne la prova. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 33 - 1 La facoltà di compiere atti giuridici a nome di un terzo, in quanto dipenda da rapporti di diritto pubblico, è regolata dalle disposizioni del diritto pubblico della Confederazione e dei Cantoni. |
|
1 | La facoltà di compiere atti giuridici a nome di un terzo, in quanto dipenda da rapporti di diritto pubblico, è regolata dalle disposizioni del diritto pubblico della Confederazione e dei Cantoni. |
2 | Ove la facoltà sia conferita da un negozio giuridico, la sua estensione è determinata dal contenuto dello stesso. |
3 | Se il rappresentato comunica la facoltà ad un terzo, la sua estensione in confronto di quest'ultimo è giudicata a norma dell'avvenuta comunicazione. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 167 - Il debitore è validamente liberato se, prima che il cedente o il cessionario gli abbia partecipato la cessione, abbia pagato in buona fede all'originario creditore o, in caso di più cessioni, ad un cessionario posteriore in diritto. |
1.2 Pour le reste, le recours est déposé dans les formes et délai légaux.
2.
2.1 La cour cantonale a considéré que la cession de créance du 3 octobre 1997, constatée par écrit selon les exigences de l'art. 165
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 165 - 1 Per la validità della cessione si richiede la forma scritta. |
|
1 | Per la validità della cessione si richiede la forma scritta. |
2 | Non è richiesta alcuna forma per la promessa di stipulare una cessione. |
Relevant que la cédante avait agi par son liquidateur, qui était en même temps l'un des cessionnaires, la cour cantonale a retenu qu'on était en présence d'un contrat avec soi-même, en principe illicite et partant nul. Elle a toutefois jugé que les conditions permettant d'admettre malgré tout la validité de l'acte litigieux étaient réunies en l'espèce, dans la mesure où la cédante devait être liquidée et où l'immeuble avait déjà été transféré sans contrepartie aux demandeurs; la cession de créance correspondait ainsi aux tâches du liquidateur et n'avait pas porté préjudice à la cédante. Par ailleurs, puisque les cocontractants étaient actionnaires de la cédante, celle-ci ne pouvait ignorer l'acte et l'avait, à tout le moins, ratifié par actes concluants. Au surplus, la défenderesse n'avait pas la qualité pour se plaindre de l'invalidité de la cession.
2.2 La défenderesse persiste à soutenir que le contrat avec soi-même que constitue la cession du 3 octobre 1997 est nul. Selon elle, la cession, opérée à titre gratuit, porte préjudice à la société immobilière et aux créanciers de celle-ci. De plus, les demandeurs n'ont pas prouvé que la cédante ait spécialement autorisé ou ratifié cette transaction. La défenderesse conteste en outre ne pas disposer de la qualité pour se plaindre du contrat avec soi-même, s'agissant d'un cas de nullité. Enfin, fait-elle valoir, l'avis de cession émanerait des cessionnaires, sans confirmation par la cédante, de sorte qu'elle serait en droit de refuser le paiement.
3.
3.1 Selon la jurisprudence constante et l'opinion dominante, la conclusion d'un contrat par le représentant avec lui-même - en ce domaine, on assimile les actes des représentants au sens des art. 32 ss
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 32 - 1 Quando il contratto sia stipulato a nome di una terza persona che lo stipulante è autorizzato a rappresentare, non è il rappresentante, ma il rappresentato che diventa creditore o debitore. |
|
1 | Quando il contratto sia stipulato a nome di una terza persona che lo stipulante è autorizzato a rappresentare, non è il rappresentante, ma il rappresentato che diventa creditore o debitore. |
2 | Se al momento della conclusione del contratto il rappresentante non si è fatto conoscere come tale, il rappresentato diventa direttamente creditore o debitore nel solo caso in cui l'altro contraente dovesse inferire dalle circostanze la sussistenza di un rapporto di rappresentanza o gli fosse indifferente la persona con cui stipulava. |
3 | Diversamente occorre una cessione del credito od un'assunzione del debito secondo i principi che reggono questi atti. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 33 - 1 La facoltà di compiere atti giuridici a nome di un terzo, in quanto dipenda da rapporti di diritto pubblico, è regolata dalle disposizioni del diritto pubblico della Confederazione e dei Cantoni. |
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1 | La facoltà di compiere atti giuridici a nome di un terzo, in quanto dipenda da rapporti di diritto pubblico, è regolata dalle disposizioni del diritto pubblico della Confederazione e dei Cantoni. |
2 | Ove la facoltà sia conferita da un negozio giuridico, la sua estensione è determinata dal contenuto dello stesso. |
3 | Se il rappresentato comunica la facoltà ad un terzo, la sua estensione in confronto di quest'ultimo è giudicata a norma dell'avvenuta comunicazione. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 33 - 1 La facoltà di compiere atti giuridici a nome di un terzo, in quanto dipenda da rapporti di diritto pubblico, è regolata dalle disposizioni del diritto pubblico della Confederazione e dei Cantoni. |
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1 | La facoltà di compiere atti giuridici a nome di un terzo, in quanto dipenda da rapporti di diritto pubblico, è regolata dalle disposizioni del diritto pubblico della Confederazione e dei Cantoni. |
2 | Ove la facoltà sia conferita da un negozio giuridico, la sua estensione è determinata dal contenuto dello stesso. |
3 | Se il rappresentato comunica la facoltà ad un terzo, la sua estensione in confronto di quest'ultimo è giudicata a norma dell'avvenuta comunicazione. |
Aux termes de l'art. 718 al. 1
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 718 - 1 Il consiglio d'amministrazione rappresenta la società nei confronti dei terzi. Salvo disposizione contraria dello statuto o del regolamento d'organizzazione, ogni amministratore ha il potere di rappresentare la società. |
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1 | Il consiglio d'amministrazione rappresenta la società nei confronti dei terzi. Salvo disposizione contraria dello statuto o del regolamento d'organizzazione, ogni amministratore ha il potere di rappresentare la società. |
2 | Il consiglio d'amministrazione può delegare il potere di rappresentanza a uno o più amministratori (delegati) o a terzi (direttori). |
3 | Almeno un amministratore dev'essere autorizzato a rappresentare la società. |
4 | La società deve poter essere rappresentata da una persona domiciliata in Svizzera. Questa persona deve essere un membro del consiglio d'amministrazione o un direttore. Essa deve avere accesso al libro delle azioni e all'elenco di cui all'articolo 697l, sempre che l'elenco non sia tenuto da un intermediario finanziario.594 |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 743 - 1 I liquidatori devono ultimare gli affari in corso, esigere il pagamento delle somme che fossero ancora dovute sulle azioni, realizzare in contanti l'attivo ed adempiere gli obblighi della società in quanto dal bilancio e dalla diffida ai creditori non risulti che l'attivo non è sufficiente a coprire i debiti della società. |
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1 | I liquidatori devono ultimare gli affari in corso, esigere il pagamento delle somme che fossero ancora dovute sulle azioni, realizzare in contanti l'attivo ed adempiere gli obblighi della società in quanto dal bilancio e dalla diffida ai creditori non risulti che l'attivo non è sufficiente a coprire i debiti della società. |
2 | Tosto che si accorgano che l'attivo non è sufficiente a coprire i debiti della società, essi devono darne notizia al giudice; questi pronuncerà il fallimento. |
3 | Essi rappresentano la società nei negozi giuridici, che la liquidazione implica, possono stare per essa in giudizio, transigere, compromettere e intraprendere anche nuove operazioni che siano necessarie. |
4 | Essi possono realizzare l'attivo anche ad offerte private, salvo che l'assemblea generale non abbia preso una diversa deliberazione. |
5 | Se la liquidazione si protrae, i liquidatori devono allestire annualmente un conto intermedio. |
6 | La società risponde del danno che un liquidatore cagiona con atti illeciti commessi nell'esercizio delle sue incombenze. |
Même si l'acte litigieux est soumis à une forme particulière, comme en l'espèce, sa ratification (art. 38
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 38 - 1 Ove il contratto sia stato conchiuso in qualità di rappresentante da chi non vi era autorizzato, il rappresentato diventa creditore o debitore solo quando ratifichi il contratto. |
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1 | Ove il contratto sia stato conchiuso in qualità di rappresentante da chi non vi era autorizzato, il rappresentato diventa creditore o debitore solo quando ratifichi il contratto. |
2 | L'altra parte può pretendere che il rappresentato si dichiari sulla ratifica entro un congruo termine, e non è più tenuta al contratto se entro questo termine non segua la ratifica. |
cette manière (ATF 50 II 168 consid. 4 et 5).
3.2 Qu'il s'agisse d'un contrat avec soi-même ou de double représentation, l'appréciation des possibilités de conflits d'intérêts s'examine de manière identique; l'accent est mis sur la protection de la partie représentée. Dans le cas particulier, le liquidateur devait accomplir les tâches prescrites à l'art. 743 al. 1
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 743 - 1 I liquidatori devono ultimare gli affari in corso, esigere il pagamento delle somme che fossero ancora dovute sulle azioni, realizzare in contanti l'attivo ed adempiere gli obblighi della società in quanto dal bilancio e dalla diffida ai creditori non risulti che l'attivo non è sufficiente a coprire i debiti della società. |
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1 | I liquidatori devono ultimare gli affari in corso, esigere il pagamento delle somme che fossero ancora dovute sulle azioni, realizzare in contanti l'attivo ed adempiere gli obblighi della società in quanto dal bilancio e dalla diffida ai creditori non risulti che l'attivo non è sufficiente a coprire i debiti della società. |
2 | Tosto che si accorgano che l'attivo non è sufficiente a coprire i debiti della società, essi devono darne notizia al giudice; questi pronuncerà il fallimento. |
3 | Essi rappresentano la società nei negozi giuridici, che la liquidazione implica, possono stare per essa in giudizio, transigere, compromettere e intraprendere anche nuove operazioni che siano necessarie. |
4 | Essi possono realizzare l'attivo anche ad offerte private, salvo che l'assemblea generale non abbia preso una diversa deliberazione. |
5 | Se la liquidazione si protrae, i liquidatori devono allestire annualmente un conto intermedio. |
6 | La società risponde del danno che un liquidatore cagiona con atti illeciti commessi nell'esercizio delle sue incombenze. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 743 - 1 I liquidatori devono ultimare gli affari in corso, esigere il pagamento delle somme che fossero ancora dovute sulle azioni, realizzare in contanti l'attivo ed adempiere gli obblighi della società in quanto dal bilancio e dalla diffida ai creditori non risulti che l'attivo non è sufficiente a coprire i debiti della società. |
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1 | I liquidatori devono ultimare gli affari in corso, esigere il pagamento delle somme che fossero ancora dovute sulle azioni, realizzare in contanti l'attivo ed adempiere gli obblighi della società in quanto dal bilancio e dalla diffida ai creditori non risulti che l'attivo non è sufficiente a coprire i debiti della società. |
2 | Tosto che si accorgano che l'attivo non è sufficiente a coprire i debiti della società, essi devono darne notizia al giudice; questi pronuncerà il fallimento. |
3 | Essi rappresentano la società nei negozi giuridici, che la liquidazione implica, possono stare per essa in giudizio, transigere, compromettere e intraprendere anche nuove operazioni che siano necessarie. |
4 | Essi possono realizzare l'attivo anche ad offerte private, salvo che l'assemblea generale non abbia preso una diversa deliberazione. |
5 | Se la liquidazione si protrae, i liquidatori devono allestire annualmente un conto intermedio. |
6 | La società risponde del danno che un liquidatore cagiona con atti illeciti commessi nell'esercizio delle sue incombenze. |
consid. 6a). Les créanciers disposent si nécessaire de l'action révocatoire au sens des art. 285 ss
SR 281.1 Legge federale dell'11 aprile 1889 sulla esecuzione e sul fallimento (LEF) LEF Art. 285 - 1 La revocazione ha per scopo di assoggettare all'esecuzione i beni che le sono stati sottratti in seguito a uno degli atti enumerati dagli articoli 286 a 288.501 |
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1 | La revocazione ha per scopo di assoggettare all'esecuzione i beni che le sono stati sottratti in seguito a uno degli atti enumerati dagli articoli 286 a 288.501 |
2 | Possono domandare la revocazione: |
2 | l'amministrazione del fallimento o, a termini degli articoli 260 e 269 capoverso 3, i singoli creditori. |
3 | Non sono revocabili gli atti compiuti durante una moratoria concordataria, per quanto siano stati autorizzati da un giudice del concordato o da una delegazione dei creditori (art. 295a).503 |
4 | Non sono inoltre revocabili gli altri debiti contratti durante la moratoria con il consenso del commissario.504 |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 33 - 1 La facoltà di compiere atti giuridici a nome di un terzo, in quanto dipenda da rapporti di diritto pubblico, è regolata dalle disposizioni del diritto pubblico della Confederazione e dei Cantoni. |
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1 | La facoltà di compiere atti giuridici a nome di un terzo, in quanto dipenda da rapporti di diritto pubblico, è regolata dalle disposizioni del diritto pubblico della Confederazione e dei Cantoni. |
2 | Ove la facoltà sia conferita da un negozio giuridico, la sua estensione è determinata dal contenuto dello stesso. |
3 | Se il rappresentato comunica la facoltà ad un terzo, la sua estensione in confronto di quest'ultimo è giudicata a norma dell'avvenuta comunicazione. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 742 - 1 I liquidatori, tosto che abbiano assunto il loro ufficio, devono allestire un bilancio. |
|
1 | I liquidatori, tosto che abbiano assunto il loro ufficio, devono allestire un bilancio. |
2 | I creditori devono essere informati dello scioglimento della società e diffidati a notificare i loro crediti; quelli indicati nei libri commerciali od altrimenti conosciuti, mediante particolare comunicazione; quelli sconosciuti o dei quali si ignora il domicilio, mediante pubblico avviso nel Foglio ufficiale svizzero di commercio e, inoltre, nelle forme prescritte dallo statuto. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 754 - 1 Gli amministratori e tutti coloro che si occupano della gestione o della liquidazione sono responsabili, sia verso la società sia verso i singoli azionisti e creditori della stessa, del danno loro cagionato mediante la violazione, intenzionale o dovuta a negligenza, dei doveri loro incombenti. |
|
1 | Gli amministratori e tutti coloro che si occupano della gestione o della liquidazione sono responsabili, sia verso la società sia verso i singoli azionisti e creditori della stessa, del danno loro cagionato mediante la violazione, intenzionale o dovuta a negligenza, dei doveri loro incombenti. |
2 | Chi in modo lecito, delega a un altro organo l'adempimento di un'attribuzione è responsabile del danno da questo cagionato, in quanto non provi di aver adoperato tutta la diligenza richiesta dalle circostanze nello sceglierlo, nell'istruirlo e nel vigilarlo. |
Dans les circonstances d'espèce, il n'est pas douteux qu'une telle ratification aurait eu lieu, voire que l'acte litigieux avait été autorisé par avance. Tout d'abord, la cession intervenait, on le sait, dans le cadre d'une liquidation; par définition, la société était vouée à la disparition à court terme; les actifs devaient être réalisés et leur solde, après paiement des dettes, revenir aux actionnaires, soit en l'occurrence aux cessionnaires (art. 745
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 745 - 1 Estinti i debiti, il patrimonio della società disciolta è, salvo disposizione contraria dello statuto, ripartito tra gli azionisti nella misura dei versamenti da essi eseguiti e tenuto conto dei privilegi inerenti a determinate categorie di azioni.632 |
|
1 | Estinti i debiti, il patrimonio della società disciolta è, salvo disposizione contraria dello statuto, ripartito tra gli azionisti nella misura dei versamenti da essi eseguiti e tenuto conto dei privilegi inerenti a determinate categorie di azioni.632 |
2 | La ripartizione non può farsi prima che sia trascorso un anno dal giorno in cui la diffida ai creditori fu pubblicata.633 |
3 | Si può procedere alla ripartizione già dopo tre mesi qualora un perito revisore abilitato confermi che i debiti sono estinti e dalle circostanze può essere dedotto che non è messo in pericolo alcun interesse di terzi.634 |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 745 - 1 Estinti i debiti, il patrimonio della società disciolta è, salvo disposizione contraria dello statuto, ripartito tra gli azionisti nella misura dei versamenti da essi eseguiti e tenuto conto dei privilegi inerenti a determinate categorie di azioni.632 |
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1 | Estinti i debiti, il patrimonio della società disciolta è, salvo disposizione contraria dello statuto, ripartito tra gli azionisti nella misura dei versamenti da essi eseguiti e tenuto conto dei privilegi inerenti a determinate categorie di azioni.632 |
2 | La ripartizione non può farsi prima che sia trascorso un anno dal giorno in cui la diffida ai creditori fu pubblicata.633 |
3 | Si può procedere alla ripartizione già dopo tre mesi qualora un perito revisore abilitato confermi che i debiti sono estinti e dalle circostanze può essere dedotto che non è messo in pericolo alcun interesse di terzi.634 |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 701 - 1 I proprietari o i rappresentanti di tutte le azioni possono, purché nessuno vi si opponga, tenere un'assemblea generale anche senza osservare le disposizioni relative alla convocazione. |
|
1 | I proprietari o i rappresentanti di tutte le azioni possono, purché nessuno vi si opponga, tenere un'assemblea generale anche senza osservare le disposizioni relative alla convocazione. |
2 | Finché i proprietari o i rappresentanti di tutte le azioni vi partecipano, siffatta assemblea può validamente trattare tutti gli argomenti di spettanza dell'assemblea generale e deliberare su di essi. |
3 | Un'assemblea generale può tenersi senza osservare le disposizioni sulla convocazione anche nel caso in cui le deliberazioni siano prese in forma scritta, sia questa su supporto cartaceo o elettronico, sempre che un azionista o un suo rappresentante non abbia chiesto la deliberazione orale. |
litigieux (en ce sens déjà, cf. ATF 50 II 168 consid. 6 in fine). En n'exigeant pas, comme la défenderesse le reproche à la cour cantonale, la preuve de la convocation et de la tenue d'une assemblée générale ou le procès-verbal des décisions qui s'y seraient prises - dont l'établissement n'est pas une condition de validité des décisions concernées dans le cas présent (Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, Schweizerisches Aktienrecht, par. 23 N. 120) - la cour cantonale n'a donc pas violé le droit fédéral, singulièrement l'art. 8
SR 210 Codice civile svizzero del 10 dicembre 1907 CC Art. 8 - Ove la legge non disponga altrimenti, chi vuol dedurre il suo diritto da una circostanza di fatto da lui asserita, deve fornirne la prova. |
La solution n'est pas différente si l'on examine la situation de la défenderesse sous l'angle des dispositions destinées à protéger le débiteur cédé dans le cadre d'une cession de créance: ce dernier peut certes invoquer le défaut de pouvoir du pseudo-représentant du cédant (Engel, op. cit., p. 884), mais les règles des art. 32 ss
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 32 - 1 Quando il contratto sia stipulato a nome di una terza persona che lo stipulante è autorizzato a rappresentare, non è il rappresentante, ma il rappresentato che diventa creditore o debitore. |
|
1 | Quando il contratto sia stipulato a nome di una terza persona che lo stipulante è autorizzato a rappresentare, non è il rappresentante, ma il rappresentato che diventa creditore o debitore. |
2 | Se al momento della conclusione del contratto il rappresentante non si è fatto conoscere come tale, il rappresentato diventa direttamente creditore o debitore nel solo caso in cui l'altro contraente dovesse inferire dalle circostanze la sussistenza di un rapporto di rappresentanza o gli fosse indifferente la persona con cui stipulava. |
3 | Diversamente occorre una cessione del credito od un'assunzione del debito secondo i principi che reggono questi atti. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 169 - 1 Il debitore può opporre al cessionario le eccezioni che avrebbe potuto opporre al cedente, se già sussistevano quando ebbe notizia della cessione. |
|
1 | Il debitore può opporre al cessionario le eccezioni che avrebbe potuto opporre al cedente, se già sussistevano quando ebbe notizia della cessione. |
2 | Se a quel momento il debitore aveva verso il cedente un credito non ancora scaduto, egli potrà opporlo in compensazione, purché la scadenza del suo credito non sia posteriore a quella del credito ceduto. |
3.3 Quant à la notification de la cession à la débitrice cédée, elle est intervenue devant le Tribunal cantonal, la cession étant portée à la connaissance de la défenderesse tant par la partie adverse, à savoir les demandeurs cessionnaires, que par la cédante représentée par son liquidateur (art. 167
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 167 - Il debitore è validamente liberato se, prima che il cedente o il cessionario gli abbia partecipato la cessione, abbia pagato in buona fede all'originario creditore o, in caso di più cessioni, ad un cessionario posteriore in diritto. |
4.
Vu l'issue du recours, la recourante, qui succombe, est condamnée au paiement d'un émolument de 2000 fr. ainsi qu'à celui d'une indemnité de 2500 fr. à titre de dépens en faveur des intimés, créanciers solidaires.
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:
1.
Le recours en réforme est rejeté dans la mesure où il est recevable et le jugement attaqué est confirmé.
2.
Un émolument judiciaire de 2000 fr. est mis à la charge de la recourante.
3.
La recourante versera aux intimés, créanciers solidaires, une indemnité de 2500 fr. à titre de dépens.
4. Le présent arrêt est communiqué en copie aux mandataires des parties et à la Cour civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud.
Lausanne, le 30 juillet 2002
Au nom de la Ire Cour civile
du Tribunal fédéral suisse
Le président: La greffière