4A_617/2013 - 2014-06-30 - Droit des contrats

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}

4A 617/2013

Urteil vom 30. Juni 2014

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Klett, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Kiss, Niquille,
Gerichtsschreiber Th. Widmer.

Verfahrensbeteiligte
A.________ SA,
vertreten durch Rechtsanwalt Sven Lüscher,
Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Reto Thomas Ruoss,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Aberkennung,

Beschwerde gegen das Urteil des Handelsgerichts des
Kantons Zürich vom 1. November 2013.

Sachverhalt:

A.
Die A.________ SA (Klägerin; Beschwerdeführerin) ist eine Aktiengesellschaft nach Art. 620 ff . OR mit Sitz in U.________. Sie bezweckt unter anderem die Beteiligung an Unternehmen im Pflege- und Gesundheitsbereich.
Die B.________ AG (Beklagte; Beschwerdegegnerin) ist ebenfalls eine Aktiengesellschaft nach Art. 620 ff . OR mit Sitz in V.________. Sie bezweckt die Übernahme und Durchführung von Prüfungs-, Beratungs- und Treuhandmandaten sowie alle damit direkt oder indirekt zusammenhängenden Aufgaben und Tätigkeiten.
An der Generalversammlung der A.________ SA vom 9. Juni 2010 wurden C.________, D.________ sowie E.________ als Verwaltungsräte nicht wiedergewählt, und angestrebte Neuwahlen von Verwaltungsratsmitgliedern kamen nicht zustande. Nach dem Rücktritt von F.________ aus dem Verwaltungsrat anlässlich der Sitzung vom 15. Juni 2010 setzte sich dieser nur noch aus den kollektivzeichnungsberechtigten Verwaltungsräten G.________ und H.________ zusammen.
Am 16. Juni 2010 unterzeichneten die verbliebenen zwei Verwaltungsräte G.________ und H.________ einen Mandatsvertrag ("Letter of Engagement") mit der Beklagten, in dem diese beauftragt wurde, bestimmte Zahlungen und Ausgaben der Gesellschaft in den Jahren 2007 bis 2010 näher zu überprüfen.
Am 3. September 2010 unterzeichneten G.________ und H.________ eine Schuldanerkennung zugunsten der Beklagten im Umfang von Fr. 600'000.-- exklusiv Mehrwertsteuern.

B.
Mit Klage vom 9. August 2011 bzw. Replik beantragte die Klägerin dem Handelsgericht des Kantons Zürich, es sei festzustellen, dass die von der Beklagten gegenüber der Klägerin geltend gemachten Forderungen in Höhe von Fr. 645'600.-- nebst Zins zu 5 % seit 3. November 2010, für die der Beklagten mit Entscheid des Juge de paix du district de Nyon vom 14. Juli 2011 im Verfahren KC11.016911 provisorische Rechtsöffnung erteilt wurde, nicht bestehen.
Zur Begründung ihrer Klage machte sie geltend, das Mandat mit der Beklagten sei nicht rechtsgültig zustande gekommen. Auch die Schuldanerkennung sei ungültig, da der Verwaltungsrat im Zeitpunkt der Unterzeichnung derselben nicht ordnungsgemäss zusammengesetzt gewesen sei und die Schuldanerkennung auch vom neu und statutenkonform bestellten Verwaltungsrat im Nachhinein nie genehmigt worden sei. Sodann seien die von der Beklagten geltend gemachten und in Rechnung gestellten Leistungen nicht ausgewiesen. Im Übrigen habe die Beklagte das Mandat schlecht erfüllt, weil sie die Prüfungen nicht objektiv vorgenommen habe.
Mit Urteil vom 1. November 2013 wies das Handelsgericht die Klage ab. Zudem hielt es fest, die mit Verfügung des Juge de paix du district de Nyon vom 14. Juli 2011 in der Betreibung Nr. xxx des Office des poursuites du district de Nyon (Zahlungsbefehl vom 29. Oktober 2010) erteilte provisorische Rechtsöffnung für Fr. 600'000.--, zuzüglich Mehrwertsteuer von 7.6 %, total Fr. 645'000.-- (recte wohl Fr. 645' 600.--), zuzüglich Zins zu 5 % auf Fr. 600'000.-- seit 3. November 2010, sei damit definitiv.

C.
Die Beschwerdeführerin beantragt dem Bundesgericht mit Beschwerde in Zivilsachen, das Urteil des Handelsgerichts vom 1. November 2013 aufzuheben und die Aberkennungsklage vom 9. August 2011 gutzuheissen. Eventualiter sei die Sache zur Ergänzung des Sachverhalts, Durchführung eines ordentlichen Beweisverfahrens und Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt, die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei, und das angefochtene Urteil zu bestätigen. Die Vorinstanz verzichtete auf eine Vernehmlassung.
Die Beschwerdeführerin reichte eine Replik ein. Die Beschwerdegegnerin verzichtete auf weitere Bemerkungen.
Am 6. Mai 2014 nahm das Handelsgericht aufforderungsgemäss zu Vorbringen in der Beschwerdeschrift betreffend die Befangenheit von Handelsrichter Alexander Pfeifer Stellung. Dazu reichte die Beschwerdeführerin eine Antwort ein, wozu sich die Beschwerdegegnerin und das Handelsgericht äusserten.
Mit Präsidialverfügung vom 28. Februar 2014 wurde das Gesuch, der Beschwerde aufschiebende Wirkung zu erteilen, abgewiesen.

Erwägungen:

1.
Der angefochtene Entscheid des Handelsgerichts ist ein verfahrensabschliessender Endentscheid (Art. 90 BGG). Gegen Entscheide der als einzige kantonale Instanzen im Sinne von Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG urteilenden Handelsgerichte (Art. 6 ZPO) ist die Beschwerde an das Bundesgericht streitwertunabhängig gegeben (BGE 139 III 67 E. 1.2). Da auch die übrigen Sachurteilsvoraussetzungen erfüllt sind, ist - unter Vorbehalt einer hinlänglichen Begründung (Erwägung 2) - auf die Beschwerde einzutreten.

2.

2.1. Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen nach Art. 95 und 96 BGG gerügt werden. Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht eingetreten. In der Beschwerdeschrift ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG). Unerlässlich ist, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 140 III 86 E. 2 S. 89, 115 E. 2 S. 116).
Die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht kann das Bundesgericht nur insofern prüfen, als eine solche Rüge in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 138 I 171 E. 1.4; 136 I 65 E. 1.3.1; 134 II 244 E. 2.1/2.2; 133 III 439 E. 3.2 S. 444). Macht die beschwerdeführende Partei eine Verletzung des Willkürverbots von Art. 9 BV geltend, genügt es nicht, wenn sie einfach behauptet, der angefochtene Entscheid sei willkürlich. Sie hat vielmehr anhand der Erwägungen des angefochtenen Urteils im Einzelnen aufzuzeigen, inwiefern dieses offensichtlich unhaltbar ist (BGE 135 III 232 E. 1.2 S. 234; 134 II 349 E. 3 S. 352). Auf rein appellatorische Kritik am angefochtenen Entscheid tritt das Bundesgericht nicht ein (BGE 136 II 489 E. 2.8; 134 V 138 E. 2.1; 133 II 396 E. 3.1. S. 399).

2.2. Die Beschwerde ist innert der Beschwerdefrist vollständig begründet einzureichen (Art. 42 Abs. 1 BGG). Kommt es zu einem zweiten Schriftenwechsel, darf die beschwerdeführende Partei die Replik nicht dazu verwenden, ihre Beschwerde zu ergänzen oder zu verbessern (vgl. BGE 132 I 42 E. 3.3.4). Die Replik ist nur zu Darlegungen zu verwenden, zu denen die Ausführungen in der Vernehmlassung eines anderen Verfahrensbeteiligten Anlass geben (vgl. BGE 135 I 19 E. 2.2).
Soweit die Beschwerdeführerin in ihrer Replik darüber hinausgeht, können ihre Ausführungen nicht berücksichtigt werden.

2.3. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2 S. 117; 135 III 397 E. 1.5). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein (Art. 97 Abs. 1 BGG).
Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2 S. 90; Urteile 4A 275/2011 vom 20. Oktober 2011 E. 2, nicht publ. in: BGE 137 III 539; 4A 214/2008 vom 9. Juli 2008 E. 1.2, nicht publ. in: BGE 134 III 570). Auf eine Kritik an den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz, die diesen Anforderungen nicht genügt, ist nicht einzutreten (BGE 140 III 16 E. 1.3.1).
Die Beschwerdeführerin kann demnach nicht gehört werden, soweit sie ihre Argumentation auf einen Sachverhalt stützt, der von den verbindlichen Feststellungen der Vorinstanz abweicht, ohne im Einzelnen hinreichend begründete Sachverhaltsrügen gemäss den dargelegten Grundsätzen zu erheben.

3.
Die Beschwerdeführerin erhebt zwei formelle Rügen (Gehörsverletzung und Verletzung der Ausstandsvorschriften). Diese sind vorab zu beurteilen.

3.1. Sie moniert eine Verletzung des rechtlichen Gehörs durch Ausschluss der Beschwerdeführerin von der persönlichen Teilnahme an der Hauptverhandlung. Die Beschwerdeführerin habe die Durchführung einer Hauptverhandlung verlangt. Von ihrer Seite habe Herr Rechtsanwalt E.________, Mitglied des Verwaltungsrats und Präsident des Audit Komitees der Beschwerdeführerin, an der Hauptverhandlung teilnehmen wollen, da er für die interne Bearbeitung der Streitsache ausschliesslich zuständig sei und als Einziger über detaillierte Kenntnis über das Verfahren und die Umstände, die zum Verfahren geführt hätten, verfüge. Ausserdem spreche er perfekt Deutsch und sei daher in der Lage, einer Gerichtsverhandlung in deutscher Sprache zu folgen. Herr E.________ sei jedoch am 1. November 2013 wegen einer seit langem geplanten geschäftlichen Japanreise verhindert gewesen. Dies habe der Rechtsvertreter der Vorinstanz frühzeitig, bereits bei der telefonischen Terminanfrage, mitgeteilt. Trotzdem habe die Vorinstanz den Termin der Hauptverhandlung auf den 1. November 2013 festgesetzt. Ein Verschiebungsgesuch sei mit Präsidialverfügung vom 21. Oktober 2013 abgelehnt worden. Somit sei die Hauptverhandlung unter Ausschluss des für die Sache zuständigen Organs
der Beschwerdeführerin durchgeführt worden, was deren Parteirechte, insbesondere Art. 53 Abs. 1 ZPO, verletze. Der angefochtene Entscheid sei aufzuheben und die Sache zur Wiederholung der Hauptverhandlung an die Vorinstanz zurückzuweisen.

3.2. Mit diesem Vorbringen wendet sich die Beschwerdeführerin im Grunde gegen die Präsidialverfügung vom 21. Oktober 2013, mit der ihr Verschiebungsgesuch abgelehnt worden war. Sie ficht dieselbe jedoch formell mit der Beschwerde gegen den Endentscheid nicht mit an und unterlässt daher auch die gesetzlich geforderten Ausführungen dazu, inwiefern sich diese Verfügung auf den Inhalt des Endentscheids ausgewirkt habe (vgl. Art. 93 Abs. 3 BGG). Es ist daher fraglich, ob sie mit dieser Rüge zuzulassen ist. Diese erweist sich ohnehin als unbegründet:

3.3. Das Gericht kann einen Erscheinungstermin aus zureichenden Gründen verschieben (Art. 135 ZPO). Die Vorinstanz begründete in der Verfügung vom 21. Oktober 2013 die Ablehnung der nachgesuchten Verschiebung damit, dass die Unpässlichkeit eines von einem halben Dutzend Mitgliedern des Verwaltungsrats einer mit 63 Millionen Aktienkapital dotierten bedeutenden Aktiengesellschaft schon an sich, aber konkret hier auch deshalb keinen Verschiebungsgrund darstellen könne, weil neben E.________ auch zwei weitere (vorherige und wieder jetzige) Verwaltungsräte (C.________ und D.________) zur Zeit der strittigen Vorgänge um und nach der Generalversammlung vom 9. Juni 2010 Mitwirkende gewesen seien (und seien). Neben E.________ seien folgerichtig auch C.________ sowie darüber hinaus die Direktoren I.________ und J.________ wiederholt zu den strittigen Sachverhalten als Zeugen angerufen worden. Die Behauptung, E.________ allein sei klägerseits mit der Prozessmaterie vertraut, überzeuge deshalb nicht. Zudem stehe es immer offen, bei unerwarteten, zulässigen neuen Vorbringen Antrag auf Gelegenheit zur Einholung neuer Instruktionen zu stellen. Sodann sei es nicht Sinn einer Hauptverhandlung und auch nicht Ausfluss des rechtlichen Gehörs, dass
sich ein bestimmter, zeitlich unpässlicher Parteivertreter "persönlich ein Bild vom Gang des Verfahrens machen könne, um anschliessend den andern Verwaltungsräten und dem Audit Komitee im Detail berichten zu können", was ohne weiteres der Rechtsvertreter selbst und ein anderes Verwaltungsratsmitglied übernehmen könne, umso mehr, als es nur noch um die Information über die erfolgten (beschränkten) mündlichen Parteivorträge gehe.

3.4. Mit dieser sachlich motivierten Ablehnung der Verschiebung hat die Vorinstanz ihr Ermessen bei der Verfahrensleitung (s. dazu Urteil 4A 29/2014 vom 7. Mai 2014 E. 4.2, zur Publikation vorgesehen) nicht missbraucht. Ein persönliches Erscheinen an der Hauptverhandlung war nicht angeordnet (vgl. Art. 68 Abs. 4 ZPO). Die Beschwerdeführerin konnte somit einzig durch ihren Rechtsvertreter vertreten sein. Andererseits wurde es ihr aber seitens der Vorinstanz nicht verwehrt, sich als juristische Person zusätzlich durch ein Organ vertreten zu lassen. Die Beschwerdeführerin wurde mithin nicht von der persönlichen Teilnahme an der Hauptverhandlung "ausgeschlossen", wie sie moniert. Die Vorinstanz hielt dafür, sie könne sich auch durch ein anderes, am anberaumten Termin nicht verhindertes Organ repräsentieren lassen. Die Beschwerdeführerin vermochte die (mit dem Hinweis auf die Anrufung weiterer Organe als Zeugen) begründete Annahme der Vorinstanz nicht zu widerlegen, dass die Behauptung, E.________ allein sei klägerseits mit der Prozessmaterie vertraut, nicht überzeuge. Dass die Vorinstanz unter diesen Umständen die Unpässlichkeit von E.________ nicht als zureichenden Grund für eine Verschiebung anerkannte, bedeutet keinen
Ermessensmissbrauch, zumal an der Hauptverhandlung ohnehin kein Beweisverfahren und insbesondere keine Parteibefragung vorgesehen war. Wenn die Beschwerdeführerin in der Replik schreibt, Herr E.________ hätte sich vor Gericht selbst äussern wollen, so übergeht sie, dass der Anspruch auf rechtliches Gehör nach Art. 53 ZPO den Parteien im vorliegenden Verfahren keinen Anspruch einräumte, sich vor Gericht auch noch persönlich bzw. durch ein bestimmtes Organ mündlich zu äussern, nachdem die Parteien ihren Standpunkt bereits im Schriftenwechsel und anlässlich der Parteivorträge darlegen konnten (vgl. BGE 130 II 425 E. 2.1; 127 V 491 E. 1b S. 494; 125 I 209 E. 9b S. 219). Eine Verletzung von Art. 53 ZPO ist nicht dargetan.

4.

4.1. Die Beschwerdeführerin bringt vor, Handelsrichter Alexander Pfeifer hätte in den Ausstand treten müssen. Er habe in unzulässiger Weise am angefochtenen Entscheid mitgewirkt und dadurch die Ausstandsvorschrift von Art. 47 Abs. 1 lit. f ZPO verletzt. Sie macht geltend, Handelsrichter Pfeifer kenne laut eigenem Bekunden zwei Partner der Anwaltskanzlei K.________ AG. Mit Herrn Dr. L.________ sei er seit Jahren persönlich befreundet und mit Herrn Prof. Dr. M.________ pflege er geschäftliche Beziehungen. Dies habe Handelsrichter Pfeifer mit E-Mail vom 19. November 2013 Oberrichter Peter Helm mitgeteilt und sei vor diesem Hintergrund im Parallelverfahren, das die Beschwerdeführerin gegen die K.________ AG führe, in den Ausstand getreten. Im Parallelverfahren gegen die K.________ AG gehe es über weite Strecken um denselben Grundsachverhalt und die gleichen Rechtsfragen. Der Ausgang des vorliegenden Verfahrens habe daher auch einen Einfluss auf die Haltung des Gerichts im Fall der K.________ AG. Im vorliegenden Verfahren sei dargelegt worden, welche zentrale Rolle die Anwaltskanzlei K.________ AG (insbesondere ihre Mitarbeiterin und heutige Partnerin N.________ als Mitglied des "Kleinen Komitees", aber auch Prof. Dr. M.________ als
mandatsführender Partner) im Rahmen des Machtkampfes eingenommen habe und welche (umstrittenen) Honorarrechnungen sie dafür gestellt habe. Die K.________ AG habe zudem ein direktes wirtschaftliches Interesse am Ausgang des vorliegenden Verfahrens, wolle sie doch nicht, dass die von ihrem Klienten G.________ und unter Mitwirkung von Rechtsanwältin N.________ mandatierte Beschwerdegegnerin zu Verlust komme bzw. irgendwelche Forderungen gegenüber G.________ und/oder N.________ geltend mache.

4.2. Nach Art. 47 Abs. 1 lit. f ZPO tritt eine Gerichtsperson in den Ausstand, wenn sie aus anderen Gründen (als den in Art. 47 Abs. 1 lit. a -e ZPO genannten), insbesondere wegen Freundschaft oder Feindschaft mit einer Partei oder ihrer Vertretung, befangen sein könnte.
Die Generalklausel der Befangenheit aus anderen Gründen wird bereits verletzt, wenn bei objektiver Betrachtung Gegebenheiten vorliegen, die den Anschein der Befangenheit oder die Gefahr der Voreingenommenheit zu begründen vermögen. Voreingenommenheit und Befangenheit in diesem Sinne werden nach der Rechtsprechung angenommen, wenn im Einzelfall anhand aller tatsächlichen und verfahrensrechtlichen Umstände Gegebenheiten aufscheinen, die geeignet sind, Misstrauen in die Unparteilichkeit des Richters zu erwecken. Dabei ist nicht auf das subjektive Empfinden einer Partei abzustellen. Das Misstrauen in die Unvoreingenommenheit muss vielmehr in objektiver Weise begründet erscheinen. Es genügt, wenn Umstände vorliegen, die bei objektiver Betrachtung den Anschein der Befangenheit und Voreingenommenheit hervorrufen. Für die Ablehnung wird nicht verlangt, dass der Richter tatsächlich befangen ist (BGE 139 III 120 E. 3.2.1 S. 124, 433 E. 2.1.2 S. 436; 139 I 121 E. 5.1 S. 125 je mit Hinweisen). Ein Anschein von Befangenheit kann sich aus dem Umstand ergeben, dass ein Richter zu einer Prozesspartei in einer besonderen Beziehung - namentlich einer solchen beruflicher Natur - steht oder stand (BGE 139 I 121 E. 4.1 S. 124; 139 III 433 E. 2.1.3 S.
436).

4.3. Vorliegend steht oder stand Handelsrichter Pfeifer nicht zu einer Prozesspartei des aktuellen Verfahrens in einer besonderen Beziehung. Er pflegt jedoch zur Gegenpartei (K.________ AG) der Beschwerdeführerin in einem anderen Verfahren insofern eine besondere Beziehung, als er mit einem Partner der K.________ AG freundschaftliche und zu einem anderen Partner berufliche Beziehungen pflegt. Diese Beziehungen veranlassten Handelsrichter Pfeifer, im anderen Verfahren, in dem die K.________ AG Prozesspartei ist, in den Ausstand zu treten. Klarzustellen ist, dass es sich bei diesen Beziehungen nicht um die Konstellation handelt, dass ein als Richter amtierender Anwalt ein Mandatsverhältnis zur Gegenpartei in einem anderen Verfahren hat oder hatte (dazu BGE 138 I 406).
Es fragt sich, ob die hier vorliegenden Beziehungen von Handelsrichter Pfeifer zu Partnern der Gegenpartei der Beschwerdeführerin in einem anderen Verfahren auch im vorliegenden Verfahren objektiv den Anschein seiner Befangenheit zu begründen vermögen. Dazu müsste konkret dargetan sein, dass der Ausgang des vorliegenden Verfahrens direkten Einfluss auf den Ausgang des anderen Verfahrens gegen die befreundete Gegenpartei hätte und/oder dass die K.________ AG im vorliegenden Verfahren zwar nicht Prozesspartei ist, aber doch im zu beurteilenden Sachverhalt eine entscheidende Rolle gespielt hatte, aufgrund derer sie je nach Ausgang des vorliegenden Verfahrens persönliche Konsequenzen zu gewärtigen hätte. Erforderlich ist zusätzlich, dass Handelsrichter Pfeifer von den genannten Implikationen bzw. vom anderen Verfahren gegen die K.________ AG Kenntnis hatte, als er am vorliegenden Verfahren mitwirkte. Nur bei Vorhandensein solcher Kenntnis kann allenfalls der Anschein nicht ausgeschlossen werden, dass er aufgrund seiner Freundschaft bzw. geschäftlicher Beziehung zu zwei Partnern der K.________ AG auch im vorliegenden Verfahren befangen gewesen sein könnte.

4.3.1. Was zunächst die behauptete zentrale Rolle der K.________ AG bzw. von Rechtsanwältin N.________ beim angeblichen Machtkampf um die Besetzung des Verwaltungsrats der Beschwerdeführerin bzw. die angebliche Mitwirkung bei der Mandatierung der Beschwerdegegnerin anbelangt, so finden diese Vorbringen im angefochtenen Urteil keine Stütze. Auch die Ausführungen der Beschwerdeführerin namentlich in ihrer Replik an die Vorinstanz (act. 19) zu den "Aktionen" des Kleinen Komitees und insbesondere von Rechtsanwältin N.________, auf die sie in ihrer Beschwerde verweist, belegen nicht, dass die mitwirkenden Richter annehmen mussten, die Anwaltskanzlei K.________ AG sei an der Mandatierung der Beschwerdegegnerin in massgebender Weise beteiligt gewesen und dass die Beschwerdegegnerin bei Unterliegen im vorliegenden Verfahren gegen die K.________ AG vorgehen würde, weshalb diese am Ausgang des vorliegenden Verfahrens ein direktes wirtschaftliches Interesse habe. Die Überlegungen der Beschwerdeführerin sind zu weit hergeholt, als dass daraus objektiv auf eine Befangenheit oder auch nur den Anschein einer solchen von Handelsrichter Pfeifer im vorliegenden Verfahren zu schliessen wäre. Es kann nicht genügen, dass eine Anwältin der K.________
AG im Umfeld des vorliegend zu beurteilenden Sachverhalts eine Rolle spielte, ohne dass dargetan ist, dass deswegen je nach Beurteilung des vorliegenden Falles die K.________ AG mit direkten (wirtschaftlichen) Konsequenzen zu rechnen hätte. Solches tut die Beschwerdeführerin jedoch nicht dar, sondern äussert blosse Vermutungen, die durch nichts untermauert sind. Das ist nicht hinreichend, um einen Anschein der Befangenheit zu begründen.

4.3.2. Im Verfahren der Beschwerdeführerin gegen die K.________ AG teilte der Handelsgerichtspräsident den Parteien mit Verfügung vom 29. Oktober 2013 den Termin der Hauptverhandlung und die am Verfahren mitwirkenden Richter mit. Mit E-Mail vom 19. November 2013 an Oberrichter Peter Helm bedankte sich Handelsrichter Pfeifer für die Anfrage, in diesem Prozess mitzuwirken. Da er jedoch zwei Partner der K.________ AG kenne, könnte der Anschein der Befangenheit entstehen. Mit Herrn Dr. L.________ sei er seit Jahren persönlich befreundet und mit Herrn Prof. Dr. M.________ pflege er geschäftliche Beziehungen. Vor diesem Hintergrund mache es wahrscheinlich Sinn, wenn er nicht in diesem Prozess mitwirke. Mit Präsidialverfügung vom 19. November 2013 wurde die Abstandserklärung von Handelsrichter Pfeifer und die Mitwirkung von Handelsrichter Huber an seiner Stelle den Parteien dieses Verfahrens mitgeteilt.
Daraus leitet die Beschwerdeführerin ab, dass Handelsrichter Pfeifer von der Existenz des Verfahrens gegen die K.________ AG bereits gewusst habe, als er an der Hauptverhandlung und Urteilsberatung vom 1. November 2013 im vorliegenden Verfahren mitwirkte. Da sich in beiden Prozessen gleichgelagerte Fragen stellten, sei Handelsrichter Pfeifer auch im vorliegenden Prozess befangen gewesen.
Die Behauptung, dass Handelsrichter Pfeifer vom Verfahren gegen die K.________ AG Kenntnis hatte, als er im vorliegenden Verfahren mitwirkte, trifft jedoch nicht zu, wie die Nachfrage des Bundesgerichts beim Handelsgericht ergeben hat: Handelsrichter Pfeifer teilte diesem mit E-Mail vom 22. April 2014 mit, dass er am 1. November 2013, dem Tag der Fällung des hier angefochtenen Urteils, mit Sicherheit noch keine Kenntnis vom Prozess der Beschwerdeführerin gegen die K.________ AG gehabt habe. Von diesem Prozess habe er erstmals erfahren, als er wenige Arbeitstage vor dem 19. November 2013 von der Kanzlei wegen desselben telefonisch kontaktiert worden sei. Inhaltlich habe er von diesem Prozess keinerlei Kenntnis, da er direkt nach der telefonischen Mitteilung der Parteien den Ausstand erklärt habe. Das Handelsgericht legt in seiner Stellungnahme vom 6. Mai 2014 dar, dass Handelsrichter Pfeifer vom üblichen gerichtsinternen Ablauf her vor dem 11. November 2013, als er von der Handelsgerichtskanzlei angerufen wurde, keine Kenntnis vom Verfahren gegen die K.________ AG gehabt haben konnte und ihm namentlich die Verfügung vom 29. Oktober 2013 nicht mitgeteilt wurde, wie auch aus deren Mitteilungssatz hervorgehe.
Auf diese Stellungnahmen des Handelsgerichts und von Handelsrichter Pfeifer ist abzustellen. Sie werden zwar von der Beschwerdeführerin in ihrer Antwort vom 26. Mai 2014 bestritten, jedoch ohne überzeugende Begründung. So folgt aus dem Umstand, dass die Beschwerdeführerin in ihren kantonalen Rechtsschriften des vorliegenden Prozesses die Rolle der K.________ AG und die Tatsache, dass auch zugunsten der K.________ AG eine Schuldanerkennung ausgestellt worden sei, thematisiert haben will, nicht auch, dass Handelsrichter Pfeifer aufgrund der Lektüre dieser kantonalen Rechtsschriften von einem hängigen Prozess zwischen der Beschwerdeführerin und der K.________ AG Kenntnis haben musste. Sodann ist es eine blosse Vermutung der Beschwerdeführerin, dass bei der Urteilsberatung am 1. November 2013 die parallel laufenden Verfahren in Sachen der Beschwerdeführerin diskutiert worden seien. Das Handelsgericht versichert in seiner Stellungnahme vom 5. Juni 2014, dass dies nicht der Fall war.
Hatte Handelsrichter Pfeifer aber während seiner Mitwirkung im vorliegenden Verfahren, insbesondere zur Zeit der Urteilsberatung vom 1. November 2013, keine Kenntnis vom Verfahren der Beschwerdeführerin gegen die K.________ AG, sind die in beiden Prozessen ähnlich gelagerten Fragestellungen nicht geeignet, den Anschein der Befangenheit von Handelsrichter Pfeifer zu begründen. Denn wenn er keine Kenntnis davon hatte, dass gegen die K.________ AG ein paralleles Verfahren eingeleitet worden war, musste er auch nicht von einer hierfür präjudiziellen Wirkung des Entscheids im vorliegenden Verfahren ausgehen. Ein Anschein der Befangenheit scheidet somit auch unter diesem Aspekt aus.

4.4. Die Rüge der Verletzung von Ausstandsvorschriften erweist sich demnach als unbegründet.

5.
In materieller Hinsicht macht die Beschwerdeführerin geltend, dass keine gültige Beauftragung der Beschwerdegegnerin vorliege. Die Mandatierung sei allein im Interesse von G.________ und H.________ erfolgt und habe deshalb die Beschwerdeführerin nicht verpflichtet (dazu Erwägung 5.1). Überdies sei die Mandatserteilung ungültig, weil der Verwaltungsrat der Beschwerdeführerin nach dem Rücktritt von F.________ nicht mehr statutenkonform zusammengesetzt und somit nicht beschlussfähig gewesen sei (dazu Erwägung 5.2). Die Vorinstanz verwarf beide Vorbringen, was die Beschwerdeführerin als Verletzung von Art. 718 und Art. 718a OR rügt. Ausserdem wirft sie ihr im Zusammenhang mit der Frage der Gutgläubigkeit der Beschwerdegegnerin eine falsche Anwendung von Art. 3 Abs. 2 ZGB vor sowie durch das Auslassen eines Beweisverfahrens eine Verletzung von Art. 8 ZGB und Art. 152 ZPO.

5.1. Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft nach aussen (Art. 718 Abs. 1 Satz 1 OR). Nach Art. 718a Abs. 1 OR können die zur Vertretung befugten Personen im Namen der Gesellschaft alle Rechtshandlungen vornehmen, die der Zweck der Gesellschaft mit sich bringen kann. Diese Vorschrift wird zum Schutz gutgläubiger Dritter weit ausgelegt. Unter Rechtshandlungen, die der Gesellschaftszweck mit sich bringen kann, sind nicht bloss solche zu verstehen, die der Gesellschaft nützlich sind oder in ihrem Betrieb gewöhnlich vorkommen; erfasst sind vielmehr ebenfalls ungewöhnliche Geschäfte, sofern sie auch nur möglicherweise im Gesellschaftszweck begründet sind, d.h. durch diesen zumindest nicht geradezu ausgeschlossen werden (BGE 116 II 320 E. 3a S. 323; 111 II 284 E. 3b; 126 III 361 E. 3a S. 364; Urteile 4A 357/2007 vom 8. April 2008 E. 4.2; 4C.77/2000 vom 3. Juli 2000 E. 2a, nicht publ. in: BGE 126 III 361, je mit Hinweisen). Nur in Extremfällen sind Vertretungshandlungen wegen Zweckwidrigkeit und damit Überschreitung der Vertretungsmacht als von Anfang an für die Gesellschaft unverbindlich und ungültig anzusehen (Peter Böckli, Schweizer Aktienrecht, 4. Aufl. 2009, S. 1742 f. Rz. 497 mit Beispielen). Der Umfang der Vertretungsmacht
des Verwaltungsrats im Aussenverhältnis erfasst demnach alle Rechtsgeschäfte, die vom objektiv verstandenen Gesellschaftszweck nicht geradezu ausgeschlossen sind.
Bei einem Konflikt zwischen den Interessen der juristischen Person und jenen des handelnden Organs ist grundsätzlich davon auszugehen, dass die Vertretungsbefugnis nach dem mutmasslichen Willen der juristischen Person stillschweigend jene Geschäfte ausschliesst, welche sich als interessen- bzw. pflichtwidriges Vertreterhandeln erweisen. Eine stillschweigende Beschränkung der Vertretungsbefugnis kann aber dem gutgläubigen Dritten nicht entgegengehalten werden. Der Interessenkonflikt vermag die Vertretungsmacht nur zu begrenzen, wenn er für den Dritten erkennbar war oder dieser ihn wenigstens bei gebührender Sorgfalt hätte erkennen müssen (BGE 126 III 361 E. 3a S. 363). Ist kein Interessenkonflikt in diesem Sinn erkennbar, kann sich der Vertragspartner auf die Vertretungsbefugnis gemäss Handelsregistereintrag verlassen (Urteil 4A 459/2013 vom 22. Januar 2014 E. 3.2.1).

5.1.1. Die Vorinstanz stellte fest, die Beschwerdegegnerin sei mandatiert worden, um eine "Compliance Review" vorzunehmen. Der Auftrag habe insbesondere die Analyse der Ausgaben der Beschwerdeführerin, eine Dokumentenanalyse mit dem Fokus auf Verträge mit Drittparteien sowie Management Fees, Mitarbeiterinterviews sowie die Überprüfung der Strategie und des Budgets beinhaltet. Besagte Tätigkeiten seien durch den Gesellschaftszweck der Beschwerdeführerin nicht geradezu ausgeschlossen gewesen bzw. hätten dem Gesellschaftszweck nicht diametral entgegengestanden und diesen auch nicht vereitelt. Eine Compliance Review, die eine Gesellschaft auf ihre Schwachstellen hinweisen und geeignete Strategien zwecks Optimierung unternehmensinterner Prozesse aufzeigen solle, sei vom Zweck einer jeden Aktiengesellschaft gedeckt und liege somit nicht jenseits der Grenze, die der Zweck der Gesellschaft mit sich bringen könne. G.________ und H.________ hätten mithin innerhalb ihrer Vertretungsmacht gehandelt, weshalb die Beschwerdeführerin durch den Abschluss des Engagement Letters rechtsgültig verpflichtet worden sei.
Diesen Erwägungen ist ohne weiteres beizupflichten. Die Beschwerdeführerin bringt nichts vor, was eine andere Beurteilung erheischen würde. Vielmehr ist mit der Vorinstanz festzuhalten, dass die Verwaltungsräte G.________ und H.________ durch die Beauftragung der Beschwerdegegnerin mit einer Compliance Review ein Rechtsgeschäft abschlossen, das vom Zweck der Gesellschaft gedeckt war. Die Beschwerdeführerin wurde mithin rechtsgültig verpflichtet.

5.1.2. Die Beschwerdeführerin machte geltend, die Verwaltungsräte G.________ und H.________ hätten sich im Zeitpunkt der Mandatierung der Beschwerdegegnerin in einem Interessenkonflikt befunden, der für die Beschwerdegegnerin erkennbar gewesen sei oder den sie hätte erkennen müssen. Mit dem behaupteten Interessenkonflikt meint sie den Machtkampf zwischen den beteiligten Aktionärsgruppen um die Kontrolle der Beschwerdeführerin.
Die Vorinstanz erwog zum behaupteten Interessenkonflikt, dass ein Machtkampf zwischen verschiedenen Aktionärsgruppen um die Besetzung des Verwaltungsrats noch nicht belege, dass nicht (auch) im (allenfalls vermeintlichen) Interesse der Gesellschaft gehandelt worden sei. Grundsätzlich dürfe angenommen werden, dass Aktionäre als Teilhaber einer Gesellschaft neben ihren persönlichen Interessen auch die Interessen der Gesellschaft wahren wollten, wobei vorliegend offensichtlich unterschiedliche Ansichten darüber bestanden hätten, wie bzw. mit welcher Zusammensetzung des Verwaltungsrats dies zu erreichen gewesen wäre. Wenn sich bereits die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats uneins seien, was im Interesse der Gesellschaft liege und was nicht, könne dieses Wissen erst recht nicht Aussenstehenden zugemutet werden. Der behauptete Interessenkonflikt zwischen den Organen der Beschwerdeführerin und der Beschwerdeführerin sei mithin von der Beschwerdegegnerin auch bei Wahrung ihrer Sorgfaltspflichten nicht erkennbar gewesen.
Die Vorinstanz nahm demnach an, dass die Interessen von G.________ und H.________ als Aktionäre der Beschwerdeführerin denjenigen der Gesellschaft nicht zuwider liefen, sondern dass die beiden auch die Interessen der Gesellschaft wahren wollten. Der Konflikt bestand zwischen den sich konkurrierenden Aktionärsgruppen, wobei für die Beschwerdegegnerin als Dritte nicht erkennbar war oder erkennbar sein konnte und musste, welche Zusammensetzung des Verwaltungsrats den Interessen der Gesellschaft am besten dienen würde. Die Vorinstanz vermochte somit bereits aufgrund der Parteivorbringen den behaupteten Interessenkonflikt zwischen den Verwaltungsräten H.________ und G.________ einerseits und der Beschwerdeführerin andererseits nicht auszumachen. Da die Vorinstanz bereits zur Erkenntnis gelangt war, dass kein solcher Interessenkonflikt bestand, dass mithin die Behauptung der Beschwerdeführerin, wonach die Verwaltungsräte G.________ und H.________ bei der Beauftragung der Beschwerdegegnerin (lediglich) im persönlichen Interesse gehandelt hätten, nicht zutraf, brauchte sie zur behaupteten Bösgläubigkeit kein Beweisverfahren durchzuführen. Denn die Frage, ob die Beschwerdegegnerin gutgläubig war, stellt sich nur, wenn überhaupt von einem
Mangel bzw. einem Interessenkonflikt auszugehen wäre.
Demnach ist weder eine Verletzung von Art. 3 Abs. 2 ZGB noch eine solche von Art. 8 ZGB und Art. 152 ZPO dargetan. Soweit die Beschwerdeführerin wegen willkürlicher Sachverhaltsfeststellung auch Art. 9 BV missachtet sieht, dies aber nicht weiter begründet, kann darauf mangels hinlänglicher Substantiierung nicht eingetreten werden.

5.2. Die Beschwerdeführerin erachtet die Mandatserteilung an die Beschwerdegegnerin als ungültig, weil der Verwaltungsrat nach dem Rücktritt von F.________ am 15. Juni 2010 nicht mehr statutenkonform zusammengesetzt und daher nicht beschlussfähig gewesen sei, da er entgegen Art. 17 Ziff. 1 der Statuten und Art. 3 Abs. 2 des Organisationsreglements nur aus zwei statt mindestens drei Mitgliedern bestanden habe. Die Auftragserteilung sei demnach mangels Beschlussfähigkeit nicht gültig erfolgt.
Die Vorinstanz verwarf dieses Argument mit der Begründung, dass die nicht gehörige Zusammensetzung des Verwaltungsrats keinen Einfluss auf die Vertretungsmacht einzelner Verwaltungsräte habe, und die interne Willensbildung von der externen Willenskundgabe zu unterscheiden sei. Ohnehin gehe aus Art. 21 der Statuten hervor, dass die Möglichkeit zur Beschlussfassung selbst dann bestehe, wenn der Verwaltungsrat nur aus einem Mitglied bestehe. Aufgrund der sich aus dem Handelsregister ergebenden Kollektivzeichnungsberechtigung der damals einzigen Verwaltungsräte G.________ und H.________ sei es diesen demnach möglich gewesen, die Beschwerdeführerin für den Zeitraum, in dem die Beschwerdegegnerin Dienstleistungen für die Beschwerdeführerin erbracht habe, gemeinsam zu berechtigen und zu verpflichten (sowie intern Beschlüsse zu fassen).
Die Beschwerdeführerin erblickt darin eine Verletzung von Art. 718 und Art. 718a OR. Sie meint, die statutenwidrige Besetzung des Verwaltungsrats sei auch für die Bindungswirkung der externen Willenskundgabe der Gesellschaft von Bedeutung. Art. 718a Abs. 1 OR spreche von den "zur Vertretung befugten Personen" und verweise damit auf Art. 718 Abs. 1 OR. Letztere Bestimmung verweise ausdrücklich auf die "Statuten oder das Organisationsreglement" der Gesellschaft; damit habe der Gesetzgeber zum Ausdruck gebracht, dass auch die externe Vertretung letztlich auf einer gehörigen internen Bestellung der Organe beruhen müsse, was vorliegend nicht der Fall gewesen sei. Art. 17 Ziff. 1 der Statuten und Art. 3 Abs. 2 des Organisationsreglements würden zudem als "konkrete Bestimmungen" dem von der Vorinstanz erwähnten Art. 21 der Statuten vorgehen.
Letzterer Einwand ist nicht weiter substantiiert und vermag den von der Vorinstanz ermittelten Gehalt von Art. 21 der Statuten nicht hinlänglich zu widerlegen. Letztlich kann aber offen bleiben, ob Art. 21 der Statuten eine Beschlussfassung auch ermöglicht, wenn der Verwaltungsrat entgegen Art. 17 Ziff. 1 der Statuten aus nur einem Mitglied (oder zwei) besteht, wie die Vorinstanz angenommen hat. Denn es geht hier nicht um die Frage einer gültigen internen Beschlussfassung im Verwaltungsrat, eine Frage die - wie die Vorinstanz richtig erkannt hat - in Art. 21 der Statuten geregelt ist. Vielmehr ist zu entscheiden, ob die beiden Verwaltungsräte die Beschwerdeführerin gültig nach aussen verpflichten konnten, somit eine Frage der Vertretungsmacht.
In der Aktiengesellschaft vertritt der Verwaltungsrat die Gesellschaft nach aussen. Bestimmen die Statuten oder das Organisationsreglement nichts anderes, so steht die Vertretungsbefugnis jedem Mitglied einzeln zu (Art. 718 Abs. 1 OR). Gemäss Art. 718 Abs. 2 OR kann der Verwaltungsrat die Vertretung einem oder mehreren Mitgliedern oder Dritten übertragen. Die zur Vertretung der Gesellschaft befugten Personen sind ins Handelsregister einzutragen (Art. 720 OR). Durch die Publikation im Handelsregister gibt die Gesellschaft gegen aussen kund, wer sie vertreten kann; damit sind Handlungen der gemäss Handelsregistereintrag zur Vertretung ermächtigten Personen der Gesellschaft zuzurechnen und zwar unabhängig davon, ob die entsprechenden Organe die gesellschaftsinternen Kompetenz- und Handlungsrichtlinien beachtet haben (Urteil 4A 357/2007 vom 8. April 2008 E. 4.2; 4A 459/2013 vom 22. Januar 2014 E. 3.1.3).
Die damals einzigen Verwaltungsräte G.________ und H.________ waren im Handelsregister ordnungsgemäss als Kollektivzeichnungsberechtigte eingetragen. Sie konnten die Beschwerdeführerin demnach gemeinsam verpflichten. Daran ändert der Hinweis der Beschwerdeführerin auf "die zur Vertretung befugten Personen" in Art. 718a Abs. 1 OR bzw. auf "die Statuten oder das Organisationsreglement" in Art. 718 Abs. 1 OR nichts. Denn der in Art. 718 Abs. 1 OR enthaltene Vorbehalt abweichender Bestimmungen in den Statuten oder dem Organisationsreglement bezieht sich einzig auf die gesetzliche Vermutung der Einzelzeichnungsberechtigung jedes Verwaltungsratsmitglieds, nicht aber auf irgendwelche Statutenbestimmungen zur Zusammensetzung des Verwaltungsrats oder zur Art, wie dieser intern Beschlüsse zu fassen hat (vgl. Watter, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht, 4. Aufl. 2012, N. 11 zu Art. 718 OR). Die nicht statutengemässe Zusammensetzung des Verwaltungsrats hatte demnach keinen Einfluss auf die gegen aussen wirkende Vertretungsmacht der Verwaltungsräte G.________ und H.________.
Die Vorinstanz hat mithin Art. 718 und Art. 718a OR nicht verletzt und zu Recht eine gültige Beauftragung der Beschwerdegegnerin bejaht.

6.
Die Beschwerdeführerin bekämpft mit den gleichen Argumenten, mit denen sie die Gültigkeit der Auftragserteilung bestritt, auch die Gültigkeit der von den Verwaltungsräten G.________ und H.________ zugunsten der Beschwerdegegnerin unterzeichneten Schuldanerkennung vom 3. September 2010. Wie dort kann ihnen auch hier kein Erfolg beschieden sein:

6.1. Gemäss Vorinstanz machte die Beschwerdeführerin im Zusammenhang mit der Schuldanerkennung geltend, dass der Verwaltungsrat im Zeitpunkt der Unterzeichnung nicht ordentlich konstituiert gewesen sei, weshalb die Unterzeichnung ungültig sei. Das Argument der mangelnden internen Beschlussfähigkeit sticht aus den gleichen Gründen wie bei der Auftragserteilung, auf die verwiesen werden kann (Erwägung 5.2), auch bei der Schuldanerkennung nicht.

6.2. Vor Bundesgericht bringt die Beschwerdeführerin zudem vor, die Verwaltungsräte G.________ und H.________ hätten auch bei Unterzeichnung der Schuldanerkennung für die Beschwerdegegnerin erkennbar in eigenem Interesse und nicht im Interesse der Gesellschaft gehandelt. Aus dem vorinstanzlich festgestellten Prozesssachverhalt, der für das Bundesgericht ebenfalls verbindlich ist (Art. 105 Abs. 1 BGG; BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 17 f.), geht nicht hervor, dass die Beschwerdeführerin vor Vorinstanz im Zusammenhang mit der Schuldanerkennung eine entsprechende Behauptung aufgestellt hat und die Beschwerdeführerin zeigt Entsprechendes in ihrer Beschwerde nicht klar auf. Die Beschwerdegegnerin will deshalb die Behauptung als neu zurückgewiesen haben. Die Beschwerdeführerin verweist in ihrer Replik an das Bundesgericht auf ihre Ausführungen in der vorinstanzlichen Replik, Rz. 89 ff. und Rz. 191. Als einschlägig kann höchstens allenfalls Rz. 191 betrachtet werden, wo ausgeführt wird, G.________ und H.________ hätten verschiedene Schuldanerkennungen ausgestellt, um den von ihnen beauftragten Personen und Gesellschaften eine bessere Ausgangslage für das Inkasso zu verschaffen. Dabei hätten sie offensichtlich nicht im Interesse der Klägerin,
sondern einzig im Interesse der Beklagten und der übrigen mandatierten Personen und Gesellschaften gehandelt. Ob dieser erst in der Replik erfolgte konkrete und mit dem Prozesssachverhalt in Verbindung gebrachte Aktenhinweis für eine Ergänzung des Prozesssachverhalts ausreicht, erscheint fraglich. Ohnehin hat die Beschwerdeführerin jedoch für die Behauptung, dass die Unterzeichnung der Schuldanerkennung für die Beschwerdegegnerin erkennbar nicht im Interesse der Beschwerdeführerin erfolgt sein soll, im kantonalen Verfahren keine Beweisanträge gestellt. Die Beschwerdeführerin tut solches jedenfalls nicht dar. Die von ihr angebotenen Beweise bezogen sich auf andere Behauptungen. Ihre Rüge, die Vorinstanz habe Art. 8 ZGB und Art. 152 ZPO verletzt, weil sie diese Beweise nicht abgenommen habe, zielt daher ins Leere. Sodann entbehrt die auch im Zusammenhang mit der Schuldanerkennung gerügte Verletzung von Art. 3 Abs. 2 ZGB und von Art. 718 und Art. 718a OR bereits der tatsächlichen Grundlage, indem nicht von einem festgestellten und erkennbaren Interessenkonflikt auszugehen ist. Schliesslich kann auf den Vorwurf, die Vorinstanz habe durch willkürliche Sachverhaltsfeststellung Art. 9 BV verletzt, mangels näherer Begründung nicht
eingetreten werden.

6.3. Die Vorinstanz erkannte, dass es sich bei der am 3. September 2010 von den Verwaltungsräten G.________ und H.________ unterzeichneten Schuldanerkennung, die den Schuldgrund nannte, nämlich erbrachte Dienstleistungen aufgrund eines Mandates, um ein kausales Schuldbekenntnis handle. Sodann legte sie im Einzelnen dar, welches die rechtlichen Wirkungen desselben seien. Sie hielt fest, dass die Schuldanerkennung zu einer vom ursprünglichen Verpflichtungsgrund losgelösten selbständigen Verpflichtung, mithin zu einer neuen Anspruchsgrundlage führe, weshalb die Beschwerdegegnerin die Schuldanerkennung als Klagegrund benutzen könne. Die Schuldanerkennung bewirke eine Umkehr der Beweislast.
Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe damit Art. 17 OR und Art. 8 ZGB verletzt, und behauptet, die Schuldanerkennung sei rein deklaratorischer Natur. Sie setzt sich dabei indessen mit den ausführlichen Erwägungen der Vorinstanz nicht auseinander und begründet ihre Rüge nicht hinreichend. Darauf ist nicht einzutreten. Unabhängig davon kann festgehalten werden, dass die Vorinstanz zutreffend erkannte, die Schuldanerkennung führe zu einer Umkehr der Beweislast (s. BGE 131 III 268 E. 3.2 S. 273; ferner etwa die Urteile 4C.53/2001 vom 17. August 2001 E. 2b; 4A 459/2013 vom 22. Januar 2014 E. 3.3).

6.4. Die Vorinstanz ging demnach zu Recht davon aus, dass es aufgrund der im Recht liegenden Schuldanerkennung der Beschwerdeführerin obliege, den Nichtbestand der von der Beschwerdegegnerin geltend gemachten Leistungen im Umfang von Fr. 600'000.-- (exkl. Mehrwertsteuer) zu behaupten und zu beweisen. Dabei reichten, so die Vorinstanz, die von der Beschwerdeführerin vorgebrachten blossen Zweifel an der Richtigkeit der in Rechnung gestellten Leistungen (im Sinne eines Gegenbeweises) nicht aus. Die Beschwerdeführerin habe sodann in der Triplik keinerlei Beweise zu den von ihr vollumfänglich bestrittenen und von der Beschwerdegegnerin rechtsgenüglich behaupteten Leistungen angeboten. Mangels Beweisofferten sei auf die von der Beschwerdegegnerin behaupteten und in Rechnung gestellten Leistungen abzustellen.
Die Beschwerdeführerin verweist auf ihre Bestreitungen in der Triplik bzw. ihrer Stellungnahme zu Noven in der Duplik (act. 29) und wirft der Vorinstanz Willkür (Art. 9 BV) und eine Gehörsverletzung (Art. 29 Abs. 2 BV) vor, weil sie sich mit diesen Vorbringen nicht auseinandergesetzt habe. Der Vorwurf ist unbegründet, soweit angesichts der allzu knappen Begründung (vgl. Erwägung 2.1) überhaupt auf diese Verfassungsrügen eingetreten werden kann. Denn sie übergeht, dass die Vorinstanz die Vorbringen in der Triplik durchaus beachtet hat, ihnen aber mangels Beweisofferten der beweisbelasteten Beschwerdeführerin kein Gehör schenken konnte. Dass die Beschwerdegegnerin zur Stellungnahme zu Noven in der Duplik nicht mehr Stellung nahm, schadet nicht, durfte die Vorinstanz vor dem Hintergrund der aus der Schuldanerkennung fliessenden Umkehr der Beweislast doch fordern, dass die Beschwerdeführerin die von der Beschwerdegegnerin rechtsgenüglich behaupteten Leistungen nicht bloss bezweifelte, sondern für ihre Bestreitungen Beweise anerbot. Die Beschwerdeführerin zeigt nicht rechtsgenüglich auf, inwiefern es gegen die genannten Verfassungsbestimmungen verstossen soll, dass die Vorinstanz schloss, der Beweis für die angebliche Nichterbringung
der geltend gemachten Leistungen bzw. den Nichtbestand der geltend gemachten Honorarforderung sei nicht erbracht. Damit scheidet auch die von der Beschwerdeführerin gerügte Verletzung von Art. 394 Abs. 3 OR ohne weiteres aus. Eine solche ist weder dargetan noch ersichtlich.

6.5. Die Beschwerdeführerin machte bei der Vorinstanz eine Honorarminderung wegen Schlechterfüllung des Auftrags geltend. Die Schlechterfüllung soll darin bestanden haben, dass die Beschwerdegegnerin ihre Untersuchungen nicht objektiv vorgenommen, sondern gezielt gegen C.________ gerichtet habe. Sie habe bei der Vertragserfüllung nicht im Interesse der Beschwerdeführerin gehandelt.
Die Vorinstanz hielt auch im vorliegenden Zusammenhang fest, die Mandatierung der Beschwerdegegnerin mit der Analyse der Geschäftsvorgänge habe nicht ausserhalb der Interessen der Gesellschaft gelegen, dies namentlich aus der Sicht der Beschwerdegegnerin. Es könne ihr daher nicht als Schlechterfüllung angelastet werden, wenn sie anlässlich ihrer Untersuchungen nach Verfehlungen früherer Exponenten der Beschwerdeführerin gesucht habe, habe der Auftrag doch explizit beinhaltet, die Geschäftsführung vergangener Jahre auf Fehlleistungen zu analysieren. Eine solche Untersuchung liege regelmässig im Interesse eines Unternehmens, weshalb unter diesem Titel keine Schlechterfüllung vorliege. Das von der Beschwerdeführerin im Zusammenhang mit der von ihr monierten Interessenlage beantragte gerichtliche Gutachten erübrige sich demnach, weil damit keine Honorarkürzung begründet werden könne.
Die Beschwerdeführerin rügt eine Verletzung von Art. 8 ZGB und Art. 152 ZPO, weil die Vorinstanz die angebotenen Beweismittel, namentlich die beantragte Expertise nicht eingeholt habe. Zu Unrecht. Nachdem die Vorinstanz bereits zur Überzeugung gelangt war, dass die Auftragserteilung und -ausführung, insbesondere die Suche nach Verfehlungen früherer Exponenten, nicht ausserhalb der Interessen der Beschwerdeführerin gelegen habe und damit keine Schlechterfüllung begründet werden könne, erübrigte es sich, zur Frage der Objektivität der Arbeiten der Beschwerdegegnerin Beweise abzunehmen und eine Expertise einzuholen.
Die Beschwerdeführerin hatte in ihrer Replik an die Vorinstanz auch die Einholung eines Gutachtens betreffend Angemessenheit der in Rechnung gestellten Honorare beantragt. Die Vorinstanz lehnte dies ab mit der Begründung, die Beschwerdeführerin habe besagte Beweisofferte einzig im Zusammenhang mit der Tatsachenbehauptung gestellt, dass die entstandenen Kosten in einem Missverhältnis zur finanziellen Situation der Beschwerdeführerin stehen würden und der Auftrag nicht dem Interesse der Beschwerdeführerin entsprochen habe. Nachdem die Beschwerdegegnerin eine detaillierte Aufstellung der von ihr erbrachten Leistungen ins Recht gelegt habe, habe die Beschwerdeführerin den besagten Beweisantrag in der Triplik nicht mehr gestellt. Mit Hinweis auf das Urteil des Bundesgerichts 4A 56/2013 vom 4. Juni 2013 E. 4.4, wonach ein Beweismittel nur dann als formgerecht angeboten zu betrachten ist, wenn sich die Beweisofferte eindeutig der damit zu beweisenden Tatsachenbehauptung zuordnen lässt, erachtete die Vorinstanz das beantragte Gutachten zur Angemessenheit des beklagtischen Honorars nicht als formgerecht angeboten. Denn das Gutachten sei nicht in Bezug auf die von der Beschwerdegegnerin vorgebrachten einzelnen Leistungsposten als Beweis
offeriert worden.
Die Beschwerdeführerin lässt auch dies nicht gelten. Sie ist der Ansicht, sie habe in der Replik diesen Beweisantrag korrekt gestellt, indem sie in Rz. 95 der Replik konkret behauptet habe, dass die von der Beschwerdegegnerin geltend gemachten Leistungen in keinem angemessenen Verhältnis zu der erbrachten Leistung stünden und zu diesem Punkt ein Gutachten verlangt habe. In dieser Meinung kann ihr nicht gefolgt werden. In Rz. 95 der vorinstanzlichen Replik monierte sie, dass die Beschwerdegegnerin keine (substantiierten) Leistungsaufstellungen eingereicht habe. Ihr dabei gestellter Antrag auf Einholung einer Expertise kann nicht auf die von der Beschwerdegegnerin erst später, im Anschluss an die Replik, vorgebrachten einzelnen Leistungsposten bezogen werden. Die Vorinstanz vermisste zu Recht, dass die Beschwerdeführerin in der Triplik zu diesen nunmehr spezifizierten Leistungsaufstellungen der Beschwerdegegnerin keinen Antrag auf Begutachtung der Angemessenheit stellte. Mithin vermag die Beschwerdeführerin auch diesbezüglich keine Verletzung von Art. 8 ZGB und Art. 152 ZPO aufzuzeigen. Auf den nicht näher begründeten Willkürvorwurf ist nicht einzutreten.

7.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 9'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 10'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 30. Juni 2014

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Klett

Der Gerichtsschreiber: Widmer

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 620 - 1 La société anonyme est une société de capitaux que forment une ou plusieurs personnes ou sociétés commerciales. Ses dettes ne sont garanties que par l'actif social.
¹	La société anonyme est une société de capitaux que forment une ou plusieurs personnes ou sociétés commerciales. Ses dettes ne sont garanties que par l'actif social.
²	Les actionnaires ne sont tenus qu'aux prestations statutaires.
³	Est actionnaire quiconque détient au moins une action de la société.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 620 - 1 La société anonyme est une société de capitaux que forment une ou plusieurs personnes ou sociétés commerciales. Ses dettes ne sont garanties que par l'actif social.
¹	La société anonyme est une société de capitaux que forment une ou plusieurs personnes ou sociétés commerciales. Ses dettes ne sont garanties que par l'actif social.
²	Les actionnaires ne sont tenus qu'aux prestations statutaires.
³	Est actionnaire quiconque détient au moins une action de la société.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 6 Tribunal de commerce - 1 Les cantons peuvent instituer un tribunal spécial qui statue en tant qu'instance cantonale unique sur les litiges commerciaux (tribunal de commerce).
¹	Les cantons peuvent instituer un tribunal spécial qui statue en tant qu'instance cantonale unique sur les litiges commerciaux (tribunal de commerce).
²	Un litige est considéré comme commercial aux conditions suivantes:
^a	l'activité commerciale d'une partie au moins est concernée;
^b	un recours en matière civile au Tribunal fédéral peut être intenté contre la décision;
^c	les parties sont inscrites au registre du commerce suisse ou dans un registre étranger équivalent.
³	Le demandeur peut agir soit devant le tribunal de commerce soit devant le tribunal ordinaire, si toutes les conditions sont remplies mais que seul le défendeur est inscrit au registre du commerce suisse ou dans un registre étranger équivalent.
⁴	Les cantons peuvent également attribuer au tribunal de commerce:
^a	les litiges mentionnés à l'art. 5, al. 1;
^b	les litiges relevant du droit des sociétés commerciales et coopératives.
⁵	Le tribunal de commerce est également compétent pour statuer sur les mesures provisionnelles requises avant litispendance.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 96 Droit étranger - Le recours peut être formé pour:
^a	inapplication du droit étranger désigné par le droit international privé suisse;
^b	application erronée du droit étranger désigné par le droit international privé suisse, pour autant qu'il s'agisse d'une affaire non pécuniaire.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.89

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 53 Droit d'être entendu - 1 Les parties ont le droit d'être entendues.
¹	Les parties ont le droit d'être entendues.
²	Elles ont notamment le droit de consulter le dossier et de s'en faire délivrer copie pour autant qu'aucun intérêt prépondérant public ou privé ne s'y oppose.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 93 Autres décisions préjudicielles et incidentes - 1 Les autres décisions préjudicielles et incidentes notifiées séparément peuvent faire l'objet d'un recours:
¹	Les autres décisions préjudicielles et incidentes notifiées séparément peuvent faire l'objet d'un recours:
^a	si elles peuvent causer un préjudice irréparable, ou
^b	si l'admission du recours peut conduire immédiatement à une décision finale qui permet d'éviter une procédure probatoire longue et coûteuse.
²	En matière d'entraide pénale internationale et en matière d'asile, les décisions préjudicielles et incidentes ne peuvent pas faire l'objet d'un recours.88 Le recours contre les décisions relatives à la détention extraditionnelle ou à la saisie d'objets et de valeurs est réservé si les conditions de l'al. 1 sont remplies.
³	Si le recours n'est pas recevable en vertu des al. 1 et 2 ou qu'il n'a pas été utilisé, les décisions préjudicielles et incidentes peuvent être attaquées par un recours contre la décision finale dans la mesure où elles influent sur le contenu de celle-ci.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 135 Renvoi de la comparution - Le tribunal peut renvoyer la date de comparution pour des motifs suffisants:
^a	d'office;
^b	lorsque la demande en est faite avant cette date.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 68 Représentation conventionnelle - 1 Toute personne capable d'ester en justice peut se faire représenter au procès.
¹	Toute personne capable d'ester en justice peut se faire représenter au procès.
²	Sont autorisés à représenter les parties à titre professionnel:
^a	dans toutes les procédures, les avocats autorisés à pratiquer la représentation en justice devant les tribunaux suisses en vertu de la loi fédérale du 23 juin 2000 sur la libre circulation des avocats35;
^b	devant l'autorité de conciliation, dans les affaires patrimoniales soumises à la procédure simplifiée et dans les affaires soumises à la procédure sommaire, les agents d'affaires et les agents juridiques brevetés, si le droit cantonal le prévoit;
^c	dans les affaires soumises à la procédure sommaire en vertu de l'art. 251, les représentants professionnels au sens de l'art. 27 LP36;
^d	devant les juridictions spéciales en matière de contrat de bail et de contrat de travail, les mandataires professionnellement qualifiés, si le droit cantonal le prévoit.
³	Le représentant doit justifier de ses pouvoirs par une procuration.
⁴	Le tribunal peut ordonner la comparution personnelle des parties qui sont représentées.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 47 Motifs de récusation - 1 Les magistrats et les fonctionnaires judiciaires se récusent dans les cas suivants:
¹	Les magistrats et les fonctionnaires judiciaires se récusent dans les cas suivants:
^a	ils ont un intérêt personnel dans la cause;
^b	ils ont agi dans la même cause à un autre titre, notamment comme membre d'une autorité, comme conseil juridique d'une partie, comme expert, comme témoin ou comme médiateur;
^c	ils sont conjoints, ex-conjoints, partenaires enregistrés32 ou ex-partenaires enregistrés d'une partie, de son représentant ou d'une personne qui a agi dans la même cause comme membre de l'autorité précédente ou mènent de fait une vie de couple avec l'une de ces personnes;
^d	ils sont parents ou alliés en ligne directe, ou jusqu'au troisième degré en ligne collatérale d'une partie;
^e	ils sont parents ou alliés en ligne directe ou au deuxième degré en ligne collatérale d'un représentant d'une partie ou d'une personne qui a agi dans la même cause comme membre de l'autorité précédente;
^f	ils pourraient être prévenus de toute autre manière, notamment en raison d'un rapport d'amitié ou d'inimitié avec une partie ou son représentant.
²	Ne constitue pas à elle seule un motif de récusation notamment la participation aux procédures suivantes:
^a	l'octroi de l'assistance judiciaire;
^b	la conciliation;
^c	la mainlevée au sens des art. 80 à 84 LP33;
^d	le prononcé de mesures provisionnelles;
^e	la protection de l'union conjugale.

SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 3 - 1 La bonne foi est présumée, lorsque la loi en fait dépendre la naissance ou les effets d'un droit.
¹	La bonne foi est présumée, lorsque la loi en fait dépendre la naissance ou les effets d'un droit.
²	Nul ne peut invoquer sa bonne foi, si elle est incompatible avec l'attention que les circonstances permettaient d'exiger de lui.

SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 3 - 1 La bonne foi est présumée, lorsque la loi en fait dépendre la naissance ou les effets d'un droit.
¹	La bonne foi est présumée, lorsque la loi en fait dépendre la naissance ou les effets d'un droit.
²	Nul ne peut invoquer sa bonne foi, si elle est incompatible avec l'attention que les circonstances permettaient d'exiger de lui.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 718 - 1 Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
¹	Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société.
²	Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs).
³	Un membre du conseil d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.
⁴	La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l'art. 697l à moins que cette liste ne soit tenue par un intermédiaire financier.598

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 718^a - 1 Les personnes autorisées à représenter la société ont le droit d'accomplir au nom de celle-ci tous les actes que peut impliquer le but social.
¹	Les personnes autorisées à représenter la société ont le droit d'accomplir au nom de celle-ci tous les actes que peut impliquer le but social.
²	Une limitation de ces pouvoirs n'a aucun effet envers les tiers de bonne foi; font exception les clauses inscrites au registre du commerce qui concernent la représentation exclusive de l'établissement principal ou d'une succursale ou la représentation commune de la société.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 152 Droit à la preuve - 1 Toute partie a droit à ce que le tribunal administre les moyens de preuve adéquats proposés régulièrement et en temps utile.
¹	Toute partie a droit à ce que le tribunal administre les moyens de preuve adéquats proposés régulièrement et en temps utile.
²	Le tribunal ne prend en considération les moyens de preuve obtenus de manière illicite que si l'intérêt à la manifestation de la vérité est prépondérant.

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 29 Garanties générales de procédure - 1 Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
¹	Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
²	Les parties ont le droit d'être entendues.
³	Toute personne qui ne dispose pas de ressources suffisantes a droit, à moins que sa cause paraisse dépourvue de toute chance de succès, à l'assistance judiciaire gratuite. Elle a en outre droit à l'assistance gratuite d'un défenseur, dans la mesure où la sauvegarde de ses droits le requiert.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 394 - 1 Le mandat est un contrat par lequel le mandataire s'oblige, dans les termes de la convention, à gérer l'affaire dont il s'est chargé ou à rendre les services qu'il a promis.
¹	Le mandat est un contrat par lequel le mandataire s'oblige, dans les termes de la convention, à gérer l'affaire dont il s'est chargé ou à rendre les services qu'il a promis.
²	Les règles du mandat s'appliquent aux travaux qui ne sont pas soumis aux dispositions légales régissant d'autres contrats.
³	Une rémunération est due au mandataire si la convention ou l'usage lui en assure une.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.