4A_453/2022 - 2023-08-29 - Diritto contrattuale - transfert d'un bail commercial (art. 263 CO),

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 453/2022

Arrêt du 29 août 2023

Ire Cour de droit civil

Composition
Mmes et M. les Juges fédéraux
Jametti, Présidente, Hohl et Rüedi.
Greffier : M. Douzals.

Participants à la procédure
A.________ SA,
recourante,

contre

1. B.________
2. C.________,
tous deux représentés par Me Carole Revelo, avocate,
intimés.

Objet
transfert d'un bail commercial (art. 263 CO),

recours en matière civile contre l'arrêt rendu le 19 septembre 2022 par la Chambre des baux et loyers de la Cour de justice du canton de Genève
(C/3660/2020; ACJC/1211/2022).

Faits :

A.

A.a. Depuis le 1er juillet 1986, B.________ et C.________ (ci-après: les locataires, les demandeurs ou les intimés) sont locataires d'une arcade destinée à l'usage commercial d'environ 55 m 2 et sise à Genève (ci-après: l'arcade).
L'art. 6 du contrat de bail prévoit que " [...] [l]a cession du bail ne sera autorisée que pour de justes motifs et seulement si le cessionnaire exerce la même activité que le locataire, et s'il possède les capacités morales, professionnelles et financières pour assurer la marche normale de l'entreprise. Le bailleur peut exiger la production des conditions de la cession. "
Conformément au procès-verbal de conciliation du 12 décembre 2007, l'échéance du bail a été fixée au 31 mars 2013 avec un renouvellement ultérieur tacite de cinq ans en cinq ans. Le loyer annuel s'élève à 13'220 fr., hors charges.

A.b. Par courrier du 14 février 2014, la régie a informé les locataires que A.________ SA (ci-après: la bailleresse, la défenderesse ou la recourante) était la nouvelle propriétaire de l'arcade.

A.c. Dans l'arcade, les locataires exploitent un salon de coiffure à l'enseigne "... " (ci-après: le salon). Ils ont entièrement aménagé les locaux et réalisé les travaux d'entretien nécessaires depuis la conclusion du bail.

A.d. Par courrier du 27 septembre 2019, les locataires ont sollicité de la bailleresse l'autorisation de procéder au transfert de leur bail en faveur de D.________ (ci-après: le locataire reprenant; rectification d'office selon l'art. 105 al. 2 LTF) dès le 1 er novembre 2019. Ils ont joint à leur demande la convention de remise de commerce conclue entre le locataire reprenant et B.________ le même jour, prévoyant un prix de vente du fonds de commerce de 40'000 fr.
À la demande de la régie, les locataires ont transmis divers documents complémentaires. Il en ressort notamment que le locataire reprenant, de nationalité suisse, bénéficie d'un salaire mensuel net moyen de plus de 7'500 fr., qu'il ne fait l'objet d'aucune poursuite ni acte de défaut de biens et qu'il disposait d'une fortune de plus de 60'000 fr. au 31 octobre 2019. L'un des courriels de E.________, par lequel celle-ci a remis divers documents à la régie, mentionne que la locataire avait réduit son activité commerciale de façon intentionnelle, et ce au détriment de la demande de sa clientèle, dans la mesure où un commerce ne pouvait être géré avec le même dynamisme à 60 ans qu'à 40 ans.

A.e. Par courrier du 12 novembre 2019, la bailleresse a refusé le transfert du bail au motif que les chiffres avancés n'étaient pas en adéquation avec la comptabilité résultant de l'activité du fonds de commerce, de sorte qu'elle considérait que le prix de 40'000 fr. constituait un pas-de-porte.
Après une réunion, la bailleresse a maintenu sa décision. D'après son expérience, le matériel remis avait une valeur résiduelle maximale de 10'000 fr. S'agissant de la reprise de clientèle, soit le goodwill, il ne pouvait s'élever à 30'000 fr. au regard du chiffre d'affaires réalisé en 2017, qui était inférieur à 1'000 fr. par mois.

A.f. Le 9 décembre 2019, les locataires ont transmis à la bailleresse un inventaire établi par E.________ indiquant la valeur vénale de chacune des installations présentes dans le salon de coiffure, pour un montant total de 56'530 fr. Ils lui ont imparti un délai au 23 décembre 2019 pour accepter le transfert de bail.

A.g. Le 12 décembre 2019, la bailleresse a persisté dans les motifs de son refus, ajoutant que le locataire reprenant n'avait jamais exercé le métier de coiffeur alors qu'il comptait générer un chiffre d'affaires de 120'000 fr. pour l'année 2020, et ce quand bien même celui des locataires n'atteignait pas le montant de 10'000 fr. Selon elle, le prix de la remise de commerce était ainsi lié au loyer extrêmement bas de l'arcade.

B.
Après que la tentative de conciliation a échoué, les locataires ont déposé leur demande devant le Tribunal des baux et loyers du canton de Genève le 10 juillet 2020, concluant en substance à ce que le tribunal constate que les motifs de refus de la bailleresse au transfert de bail ne sont pas justifiés et dise que le transfert du bail prendra effet au jour de l'entrée en force de la décision rendue.
Lors de l'audience de débats d'instruction du 17 décembre 2020, les locataires ont produit une estimation de la valeur du mobilier du salon de coiffure effectuée le 4 août 2020 par F.________, de la société G.________ Sàrl. Dite estimation s'élève à 40'781 fr. 30.
Par jugement du 21 décembre 2021, le tribunal a autorisé le transfert du bail portant sur l'arcade en faveur du locataire reprenant à compter de l'entrée en force du jugement.
Par arrêt du 19 septembre 2022, la Chambre des baux et loyers de la Cour de justice du canton de Genève a rejeté l'appel formé par la bailleresse. En substance, elle a retenu que la bailleresse défenderesse, à qui il incombe de prouver l'existence d'un juste motif de refus du transfert du bail commercial, n'a pas démontré l'existence d'éventuels motifs lui permettant de s'opposer audit transfert. Au contraire, les critiques générales qu'elle a formulées, fondées sur la seule expérience de ses mandataires - qui n'ont aucune connaissance précise du commerce, ne s'étant pas rendus sur place -, et le fait que les témoignages ont mis en avant la volonté de la bailleresse d'obtenir une majoration de loyer laissent plutôt penser, comme le tribunal l'avait relevé, que la bailleresse entend subordonner son accord au transfert du bail à la condition qu'une telle augmentation de loyer soit acceptée par le locataire reprenant, procédé contraire à l'art. 263 CO.

C.
Contre cet arrêt, qui lui a été notifié le 21 septembre 2022, la bailleresse a formé un recours en matière civile auprès du Tribunal fédéral le 17 octobre 2022. En substance, elle conclut à ce que l'arrêt entrepris soit annulé et, principalement, à ce que la cause soit renvoyée à la cour cantonale, subsidiairement au tribunal, pour mettre en oeuvre une expertise judiciaire et, subsidiairement, à ce que l'arrêt soit réformé, en ce sens qu'il soit constaté que son refus au transfert du bail est fondé. Plus subsidiairement, elle conclut au renvoi de la cause à la cour cantonale pour nouvelle décision dans le sens des considérants.
Les intimés concluent à l'irrecevabilité du recours, subsidiairement à son rejet.
Les parties ont chacune déposé des observations complémentaires.
La cour cantonale se réfère aux considérants de son arrêt.

Considérant en droit :

1.
Interjeté dans le délai fixé par la loi (art. 100 al. 1 LTF) par la défenderesse, qui a succombé dans ses conclusions (art. 76 al. 1 LTF), et dirigé contre une décision finale (art. 90 LTF) rendue sur appel par le tribunal supérieur du canton de Genève (art. 75 LTF) dans une affaire civile de droit du bail (art. 72 al. 1 LTF) dont la valeur litigieuse dépasse 15'000 fr. (art. 74 al. 1 let. a LTF), le recours en matière civile est en principe recevable.

2.

2.1. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 140 III 115 consid. 2; 137 I 58 consid. 4.1.2; 137 II 353 consid. 5.1) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).
Concernant l'appréciation des preuves, le Tribunal fédéral n'intervient, du chef de l'art. 9 Cst., que si le juge du fait n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, a omis sans raisons objectives de tenir compte des preuves pertinentes ou a effectué, sur la base des éléments recueillis, des déductions insoutenables (ATF 137 III 226 consid. 4.2; 136 III 552 consid. 4.2; 134 V 53 consid. 4.3; 133 II 249 consid. 1.4.3; 129 I 8 consid. 2.1).
La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'art. 106 al. 2 LTF (ATF 140 III 264 consid. 2.3 et les références citées). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 et les références citées). Si elle souhaite obtenir un complètement de l'état de fait, elle doit aussi démontrer, par des renvois précis aux pièces du dossier, qu'elle a présenté aux autorités précédentes, en conformité avec les règles de la procédure, les faits juridiquement pertinents à cet égard et les moyens de preuve adéquats (ATF 140 III 86 consid. 2). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (ATF 130 I 258 consid. 1.3).

2.2. Le Tribunal fédéral applique en principe d'office le droit (art. 106 al. 1 LTF) à l'état de fait constaté dans l'arrêt cantonal (ou à l'état de fait qu'il aura rectifié). Cela ne signifie pas que le Tribunal fédéral examine, comme le ferait un juge de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser. Compte tenu de l'obligation de motiver imposée par l'art. 42 al. 2 LTF, il ne traite que les questions qui sont soulevées devant lui par les parties, à moins que la violation du droit ne soit manifeste (ATF 140 III 115 consid. 2, 86 consid. 2). Il n'est en revanche pas lié par l'argumentation juridique développée par les parties ou par l'autorité précédente; il peut admettre le recours, comme il peut le rejeter en procédant à une substitution de motifs (ATF 135 III 397 consid. 1.4).
Le recours en matière civile peut être formé pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a LTF), y compris le droit constitutionnel (ATF 134 III 379 consid. 1.2; 133 III 446 consid. 4.1, 462 consid. 2.3). Il ne peut en revanche pas être interjeté pour violation du droit cantonal en tant que tel. Il est toutefois possible de faire valoir que la mauvaise application du droit cantonal constitue une violation du droit fédéral, en particulier qu'elle est arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. ou contraire à d'autres droits constitutionnels (ATF 134 III 379 consid. 1.2; 133 III 462 consid. 2.3).

2.3. La recourante soutient que la cour cantonale aurait arbitrairement établi les faits en ne retenant pas trois éléments. Dans la mesure où elle n'établit pas qu'elle aurait valablement allégué ces faits, elle ne satisfait pas aux exigences strictes en matière de complètement de l'état de fait (cf. supra consid. 2.1). Partant, sa critique est irrecevable et l'état de fait ne sera pas complété.

3.
Dans un premier moyen, la recourante reproche à la cour cantonale d'avoir violé son droit à la preuve (art. 8 CC) en refusant de mettre en oeuvre l'expertise judiciaire qu'elle avait sollicitée.

3.1. Le droit à la preuve - qui découle tant du droit d'être entendu garanti par l'art. 29 al. 2 Cst. que, en droit privé fédéral, de l'art. 8 CC et qui est, depuis l'entrée en vigueur du CPC, également consacré à l'art. 152 CPC -, octroie à toute personne à laquelle incombe le fardeau de la preuve le droit, pour établir un fait pertinent contesté, de faire administrer les moyens de preuve adéquats, pour autant qu'ils aient été proposés régulièrement et en temps utile (ATF 143 III 297 consid. 9.3.2; 133 III 295 consid. 7.1; arrêts 4A 226/2022 du 27 septembre 2022 consid. 4.1; 4A 263/2021 du 21 octobre 2021 consid. 3.1.1 et l'arrêt cité).
En revanche, le droit à la preuve n'est pas violé lorsque le juge, par une appréciation anticipée, arrive à la conclusion que la mesure requise n'apporterait pas la preuve attendue, ou ne modifierait pas la conviction acquise sur la base des preuves déjà recueillies (ATF 143 III 297 consid. 9.3.2; 140 I 285 consid. 6.3.1; 138 III 374 consid. 4.3.2; 129 III 18 consid. 2.6; arrêts 4A 226/2022 précité consid. 4.1; 4A 263/2021 précité consid. 3.1.1 et l'arrêt cité). Le recourant doit alors invoquer l'arbitraire (art. 9 Cst.) dans l'appréciation des preuves, en motivant son grief conformément aux exigences plus strictes de l'art. 106 al. 2 LTF (ATF 137 I 58 consid. 4.1.2; 134 II 244 consid. 2.2).

3.2. La cour cantonale a jugé que la demande d'expertise judiciaire de la bailleresse n'était pas nécessaire pour trancher le litige et que le tribunal était en droit, par appréciation anticipée des preuves, de clore l'administration des preuves sans ordonner cette expertise.
En substance, la cour cantonale a retenu que le tribunal était tout à fait fondé à se référer aux documents et aux déclarations de E.________ et de F.________, soit deux " professionnels du métier ", pour se prononcer sur l'adéquation du prix de la remise de commerce, ce d'autant plus que la bailleresse n'y avait opposé que de vagues objections, fondées sur le point de vue de ses mandataires, qui n'avaient toutefois aucune connaissance directe des locaux et qui n'avaient amené aucun élément concret permettant de soutenir leur point de vue selon lequel la valeur du matériel n'excéderait pas 10'000 fr.
En particulier, E.________ avait déclaré que son évaluation ne portait que sur le prix du matériel et non sur le prix du fonds de commerce qu'elle évaluait initialement à 70'000-80'000 fr., précisant qu'elle n'avait pas participé aux discussions entre les locataires et le locataire reprenant concernant le prix final de la reprise de bail, les premiers ayant trouvé seuls le second. Il n'apparaissait donc pas surprenant que la convention de remise de commerce fasse état d'un prix inférieur à l'évaluation globale de E.________, celle-ci ayant pris acte de l'accord des locataires et du locataire reprenant à cet égard.
Il n'y avait en outre rien d'inhabituel à ce que l'inventaire ait été établi après le refus de la bailleresse de transférer le bail et à ce qu'il existe certaines différences entre l'évaluation de E.________ et celle effectuée par F.________.
Pour les mêmes raisons, la cour s'est par ailleurs estimée suffisamment renseignée sur les faits de la cause, de sorte qu'elle a refusé d'ordonner ladite expertise.

3.3. La recourante considère que la conclusion de la cour cantonale serait insoutenable et qu'une expertise judiciaire s'imposait pour déterminer la réelle valeur du fonds de commerce. Selon elle, la cour cantonale l'aurait empêchée de démontrer que le montant du fonds de commerce de 40'000 fr. constituait en réalité un pas-de-porte et que, par conséquent, elle avait un juste motif de s'opposer au transfert du bail.
La recourante invoque que ses mandataires, professionnels de l'immobilier, auraient disposé de toutes les pièces utiles et pertinentes pour se déterminer, de sorte que la cour cantonale n'aurait pu dénier toute pertinence à leurs conclusions, aux termes desquelles la valeur du fonds de commerce ne pouvait dépasser 10'000 fr. et le goodwill et les autres éléments immatériels n'avaient aucune valeur, au seul motif qu'ils n'auraient pas visité les locaux avant de se déterminer.
Elle ajoute que les affirmations de E.________ seraient contraires à la teneur de la convention de remise de commerce, à l'expérience générale de la vie et aux dires de C.________ et du locataire reprenant, dans la mesure où c'est le fonds de commerce qui aurait été évalué à 40'000 fr. et non pas les seuls mobiliers et installations et où E.________ aurait fixé le prix de 40'000 fr.
La recourante estime qu'il serait parfaitement insolite que l'inventaire n'ait pas été établi au moment de l'estimation du fonds de commerce en vue de sa vente et qu'il aurait été établi pour les seuls besoins du litige.
Enfin, elle avance que les différences entre l'évaluation de F.________ et celle de E.________ seraient importantes et que la cour cantonale aurait à tort considéré qu'elles n'avaient rien d'inhabituel.

3.4. La recourante ne démontre pas l'arbitraire de l'appréciation anticipée des preuves effectuée par la cour cantonale.
En particulier, quand bien même elle allègue avoir eu à sa disposition tous les éléments déterminants à cette fin, la recourante n'établit pas avoir apporté des pièces recevables ou des éléments détaillés venant étayer son estimation, selon laquelle la valeur du matériel cédé n'excéderait pas 10'000 fr. et les autres éléments n'auraient aucune valeur. C'est donc sans arbitraire que la cour cantonale a retenu que les objections de la bailleresse étaient vagues, ce que celle-ci ne remet du reste pas en cause.
De plus, il n'était pas arbitraire pour la cour cantonale de retenir qu'une expertise judiciaire ne modifierait pas sa conviction acquise sur la base des évaluations de deux professionnels, soit E.________ et F.________. La cour cantonale n'a pas non plus commis l'arbitraire en se fondant sur les déclarations de E.________ pour retenir que son évaluation ne portait que sur le prix du matériel et non sur le prix du fonds de commerce qu'elle évaluait initialement à 70'000-80'000 fr., et non à 40'000 fr. comme l'allègue la recourante. Celle-ci ne démontre par ailleurs pas que la cour cantonale aurait arbitrairement retenu que le montant de 40'000 fr. avait été fixé par les locataires et le locataire reprenant et non par E.________.
Enfin, c'est sans arbitraire que la cour cantonale a retenu qu'il n'y avait rien d'inhabituel à ce que l'inventaire ait été établi après le refus de la bailleresse au transfert du bail et à ce qu'il existe certaines différences entre l'évaluation de E.________ et celle effectuée par F.________. En effet, l'inventaire semble avoir été effectué suite à la contestation du prix de cession par la bailleresse et, selon l'expérience générale de la vie, il n'est pas inhabituel de constater des divergences parfois importantes entre différentes estimations d'un même bien.
Les griefs de la recourante doivent donc être rejetés. Point n'est dès lors besoin d'examiner le grief de violation de l'art. 52 CPC invoqué par les intimés.

4.
Dans un second moyen, la recourante invoque qu'elle disposait de deux motifs lui permettant de s'opposer au transfert du bail. Elle invoque une violation de l'art. 263 CO.

4.1.

4.1.1. L'action en transfert du bail commercial à un tiers est prévue par l'art. 263 CO. Aux termes de cette disposition, le locataire d'un local commercial peut transférer son bail à un tiers avec le consentement écrit du bailleur (al. 1) et le bailleur ne peut refuser son consentement que pour de justes motifs (al. 2). Si le bailleur donne son consentement, le tiers est subrogé au locataire (al. 3) et le locataire est libéré de ses obligations envers le bailleur (al. 4, 1 re phr.). Ces règles sont absolument impératives (arrêts 4A 30/2020 du 23 mars 2021 consid. 3.1.1; 4A 130/2015 du 2 septembre 2015 consid. 4.1; 4A 75/2015 du 9 juin 2015 consid. 3.1.1).
Le transfert du bail commercial est un accord tripartite: le locataire initial passe un contrat avec le locataire reprenant afin d'opérer un changement de locataire; une fois que le bailleur a consenti au transfert, le locataire reprenant est subrogé aux droits du locataire initial et reprend l'ensemble des droits et obligations du locataire initial, c'est-à-dire prend sa place dans le contrat de bail (arrêts 4A 30/2020 précité consid. 3.1.1; 4A 130/2015 précité consid. 4.1; 4A 75/2015 précité consid. 3.1.1).

4.1.2. Lorsque les conditions légales sont réunies, l'art. 263 CO confère au locataire initial un droit subjectif à transférer son bail commercial au locataire reprenant, le bailleur ne pouvant refuser de donner son consentement qu'en présence de justes motifs (arrêt 4A 30/2020 précité consid. 3.1.2 et les références citées).
Constitue notamment de tels motifs l'insolvabilité du locataire reprenant ou le fait que le locataire initial et le locataire reprenant sont convenus d'un pas-de-porte ( Schlüsselgeld), soit une contre-prestation pour la seule cession du droit d'user des locaux (arrêts 4A 30/2020 précité consid. 3.1.2 et les références citées; 4A 175/2018 du 19 novembre 2018 consid. 3.3).

4.1.3. L'art. 263 CO limite ainsi la liberté contractuelle du bailleur en faveur du locataire de locaux commerciaux. Selon le Message du Conseil fédéral, l'intérêt du locataire à imposer au bailleur un nouveau locataire déterminé n'existe que dans le cas où, en plus du bail, il veut aussi faire reprendre le commerce avec une plus-value qu'il a conférée à la chose louée, par exemple, sa clientèle; un tel intérêt ou, par exemple, l'intérêt de vendre des stocks de marchandises à des conditions favorables n'existe donc que pour les baux de locaux commerciaux (FF 1985 I 1424 ch. 421.110). Dans un tel cas, le locataire a un intérêt légitime à imposer au bailleur, même contre sa volonté, la substitution d'un tiers déterminé (RICHARD BARBEY, Le transfert du bail commercial, SJ 1992 p. 35).
Étant donné que le bailleur n'est pas libre de s'opposer au transfert du contrat, l'art. 263 al. 4 , 2 e phr., CO prévoit en contrepartie que le locataire initial répond solidairement avec le locataire reprenant pendant une certaine durée (ATF 140 III 344 consid. 5.1; arrêts 4A 30/2020 précité consid. 3.1.3 et les références citées; 4A 155/2013 du 21 octobre 2013 consid. 2.6.2 et les références citées).

4.2. D'une part, la recourante considère que la cour cantonale a, à tort, jugé que le prix de la reprise de commerce de 40'000 fr. n'était pas spéculatif et ne constituait pas un pas-de-porte. Selon elle, la valeur du fonds de commerce ne pouvait dépasser 10'000 fr. et le goodwill et les autres éléments immatériels n'avaient aucune valeur, de sorte que le montant de 40'000 fr. convenu entre les locataires intimés et le locataire reprenant constituait un pas-de-porte.

4.2.1. La cour cantonale a retenu que c'était à juste titre que le tribunal s'était fondé sur les estimations et les déclarations de E.________ et de F.________ pour admettre que le prix de 40'000 fr. était en adéquation avec le bien proposé, ce montant couvrant uniquement la valeur du matériel se trouvant dans le commerce. Elle a jugé que le tribunal avait, à juste titre, tenu compte de l'expérience professionnelle de ces deux témoins, de leurs bonnes connaissances de l'arcade dans laquelle ils s'étaient rendus plusieurs fois, contrairement aux représentants de la bailleresse qui ne s'étaient pas rendus sur place au moment de la demande de transfert du bail et qui n'avaient amené aucun élément concret permettant de soutenir leur point de vue, selon lequel la valeur du matériel n'excéderait pas 10'000 fr.
De plus, la cour cantonale a jugé qu'était crédible l'allégation selon laquelle la baisse du chiffre d'affaires était intervenue suite à une baisse du taux d'activité en raison des problèmes de santé des locataires. E.________ et le locataire reprenant avaient par ailleurs confirmé que le salon disposait toujours d'une clientèle fidèle et était bien rempli lorsqu'il était ouvert. Dès lors, la cour cantonale a retenu que le salon disposait bien d'une clientèle, tout comme d'autres éléments immatériels ayant encore une valeur, tels son enseigne et son numéro de téléphone, qui faisaient précisément l'objet de la reprise de commerce.
La cour cantonale a jugé qu'en tout état de cause, compte tenu du fait que la somme de 40'000 fr. convenue dans la convention de reprise de commerce couvrait uniquement la valeur du mobilier et des installations présentes dans le salon de coiffure, les griefs de la bailleresse à cet égard étaient infondés.

4.2.2. La recourante prétend que les estimations de E.________ et de F.________ seraient dépourvues de force probante et que la cour cantonale a erré en déniant toute pertinence aux conclusions de ses mandataires au seul motif qu'ils n'avaient pas visité les locaux quand bien même ils auraient disposé de toutes les pièces nécessaires pour se déterminer et seraient des professionnels de l'immobilier " et non des individus lambda ".
Selon la recourante, ce serait à tort que la cour cantonale aurait jugé comme crédible le fait que la baisse du chiffre d'affaires apparue depuis quelques années serait intervenue suite à une baisse du taux d'activité des locataires due à leurs problèmes de santé. Elle invoque que le salon de coiffure serait déficitaire depuis 2016, soit avant les problèmes de santé des intimés qui auraient commencé en juillet 2018.
Enfin, la recourante avance que, de façon insolite, le locataire reprenant ne se serait aucunement intéressé aux exercices comptables, soit des éléments essentiels à toute reprise d'un fonds de commerce. Cela démontrerait, selon elle, qu'il n'aurait entendu acheter que le droit au bail.

4.2.3. La recourante se contente de substituer son appréciation des différentes estimations à celle effectuée par la cour cantonale et n'allègue ni n'établit que celle-ci serait arbitraire. Cette démarche, appellatoire, est irrecevable. En particulier, elle fait fi du fait que la cour cantonale a écarté les conclusions des mandataires de la bailleresse parce qu'ils n'avaient amené aucun élément concret permettant de soutenir leur point de vue selon lequel la valeur du matériel n'excéderait pas 10'000 fr.
S'agissant des prétendus déficits du salon et du désintérêt du locataire reprenant pour les exercices comptables, la recourante se fonde en partie sur des faits qui n'ont pas été constatés par la cour cantonale et dont elle ne sollicite pas valablement le complètement (cf. supra consid. 2.1). Dans cette mesure, sa critique est irrecevable.
En tout état de cause, la question de savoir si le salon de coiffure était déficitaire déjà antérieurement aux problèmes de santé des intimés n'est pas déterminante, dès lors que la recourante n'établit pas que le prix de cession de 40'000 fr. ne couvrirait pas uniquement la valeur du mobilier et des installations et que la cour cantonale aurait arbitrairement constaté que le salon de coiffure disposait tant d'une clientèle que d'autres éléments immatériels, ceux-ci étant couverts par la convention de remise de commerce.
L'argumentation de la recourante est donc irrecevable.

4.3. D'autre part, la recourante reproche à la cour cantonale d'avoir retenu que le fait que le locataire reprenant n'aurait pas de formation dans le domaine de la coiffure et qu'il ne compterait pas exploiter personnellement le salon n'était pas déterminant et ne constituait pas un juste motif de refus du transfert.

4.3.1. La cour cantonale a considéré que le fait que le locataire reprenant n'aurait pas de formation dans le domaine de la coiffure n'était pas déterminant, dès lors que la bailleresse n'avait, à juste titre, pas soutenu que la profession de coiffeur aurait été soumise à l'obtention d'autorisations officielles, dont le défaut l'empêcherait d'exercer ce métier. Elle a retenu que le locataire reprenant avait démontré qu'il entendait s'entourer de personnes compétentes pour la tenue de son salon, qu'il avait une fibre entrepreneuriale et qu'il disposait donc des connaissances professionnelles suffisantes pour pouvoir exploiter et gérer le salon. Elle a en outre jugé que l'art. 6 du contrat de bail, pour autant qu'il impose des exigences supplémentaires quant aux qualifications du locataire reprenant, ne saurait être plus strict que le régime légal applicable, qui est de nature impérative.

4.3.2. La recourante invoque l'art. 6 du contrat de bail, qui prévoirait que le locataire doit exploiter personnellement l'entreprise, et le fait que le locataire reprenant n'aurait aucune formation et aucune expérience dans le domaine de la coiffure, de sorte qu'il ne pourrait pas exploiter personnellement le salon. Elle considère que le locataire reprenant n'entendrait acquérir le salon qu'en qualité d'entrepreneur et d'investisseur sans exercer lui-même l'activité de coiffeur mais uniquement en percevant les fruits du travail de ses employés, voire ultérieurement en le mettant en gérance ou en louant une ou plusieurs place (s) de travail.

4.3.3. La recourante se fonde sur des suppositions et des faits qui n'ont pas été constatés par la cour cantonale et dont elle n'a pas valablement sollicité le complètement (cf. supra consid. 2.1 et 2.3). Elle ne conteste du reste pas que l'art. 263 CO est de droit impératif et qu'il s'oppose à la lecture qu'elle fait de l'art. 6 du contrat de bail dont elle se prévaut.
Son argumentation est donc irrecevable.

4.4. Partant, le grief de la recourante est irrecevable. Celle-ci échoue ainsi à démontrer que c'était en violation du droit que la cour cantonale a retenu qu'elle ne disposait pas d'un motif lui permettant de s'opposer au transfert du bail.

5.
Au vu de ce qui précède, le recours doit être rejeté, dans la faible mesure de sa recevabilité.
Les frais judiciaires et les dépens seront mis à la charge de la recourante, qui succombe (art. 66 al. 1 et art. 68 al. 1 et 2 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.
Le recours est rejeté, dans la mesure de sa recevabilité.

2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 2'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.

3.
La recourante versera aux intimés, créanciers solidaires, une indemnité de 2'500 fr. à titre de dépens.

4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Chambre des baux et loyers de la Cour de justice du canton de Genève.

Lausanne, le 29 août 2023

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

La Présidente : Jametti

Le Greffier : Douzals

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 263 - 1 Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore.
¹	Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore.
²	Il locatore può negare il consenso soltanto per motivi gravi.
³	Se il locatore ha consentito, il terzo è surrogato al conduttore.
⁴	Il conduttore è liberato dai suoi obblighi verso il locatore. È tuttavia solidalmente responsabile con il terzo fino al momento in cui, per contratto o per legge, la locazione si estingue o può essere sciolta, ma al massimo per due anni.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 105 Fatti determinanti - 1 Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
¹	Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
²	Può rettificare o completare d'ufficio l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95.
³	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, il Tribunale federale non è vincolato dall'accertamento dei fatti operato dall'autorità inferiore.96

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 263 - 1 Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore.
¹	Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore.
²	Il locatore può negare il consenso soltanto per motivi gravi.
³	Se il locatore ha consentito, il terzo è surrogato al conduttore.
⁴	Il conduttore è liberato dai suoi obblighi verso il locatore. È tuttavia solidalmente responsabile con il terzo fino al momento in cui, per contratto o per legge, la locazione si estingue o può essere sciolta, ma al massimo per due anni.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 100 Ricorso contro decisioni - 1 Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione.
¹	Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione.
²	Il termine è di dieci giorni per i ricorsi contro le decisioni:
^a	delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento;
^b	nel campo dell'assistenza giudiziaria internazionale in materia penale e dell'assistenza amministrativa internazionale in materia fiscale;
^c	in materia di ritorno di un minore secondo la Convenzione europea del 20 maggio 198090 sul riconoscimento e l'esecuzione delle decisioni in materia di affidamento di minori e sul ristabilimento dell'affidamento oppure secondo la Convenzione del 25 ottobre 198091 sugli aspetti civili del rapimento internazionale di minori;
^d	del Tribunale federale dei brevetti in materia di rilascio di una licenza secondo l'articolo 40d della legge del 25 giugno 195493 sui brevetti.
³	Il termine è di cinque giorni per i ricorsi contro le decisioni:
^a	delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento pronunciate nell'ambito dell'esecuzione cambiaria;
^b	dei Governi cantonali su ricorsi concernenti votazioni federali.
⁴	Il termine è di tre giorni per i ricorsi contro le decisioni dei Governi cantonali su ricorsi concernenti le elezioni al Consiglio nazionale.
⁵	Per i ricorsi concernenti conflitti di competenza tra due Cantoni, il termine decorre al più tardi dal giorno in cui in ciascun Cantone sono state pronunciate decisioni impugnabili mediante ricorso al Tribunale federale.
⁶	...94
⁷	Il ricorso per denegata o ritardata giustizia può essere interposto in ogni tempo.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 76 Diritto di ricorso - 1 Ha diritto di interporre ricorso in materia civile chi:
¹	Ha diritto di interporre ricorso in materia civile chi:
^a	ha partecipato al procedimento dinanzi all'autorità inferiore o è stato privato della possibilità di farlo; e
^b	è particolarmente toccato dalla decisione impugnata e ha un interesse degno di protezione all'annullamento o alla modifica della stessa.
²	Il diritto di ricorrere contro le decisioni di cui all'articolo 72 capoverso 2 spetta inoltre alla Cancelleria federale, ai dipartimenti federali o, in quanto lo preveda il diritto federale, ai servizi loro subordinati, se la decisione impugnata viola la legislazione federale nella sfera dei loro compiti.40

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 75 Autorità inferiori - 1 Il ricorso è ammissibile contro le decisioni pronunciate dalle autorità cantonali di ultima istanza, dal Tribunale amministrativo federale e dal Tribunale federale dei brevetti.36
¹	Il ricorso è ammissibile contro le decisioni pronunciate dalle autorità cantonali di ultima istanza, dal Tribunale amministrativo federale e dal Tribunale federale dei brevetti.36
²	I Cantoni istituiscono tribunali superiori quali autorità cantonali di ultima istanza. Tali tribunali giudicano su ricorso, salvo nei casi in cui:
^a	una legge federale prevede un'istanza cantonale unica;
^b	un tribunale specializzato nelle controversie di diritto commerciale giudica in istanza cantonale unica;
^c	è proposta loro direttamente, con il consenso di tutte le parti, un'azione con un valore litigioso di almeno 100 000 franchi.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 72 Principio - 1 Il Tribunale federale giudica i ricorsi contro le decisioni pronunciate in materia civile.
¹	Il Tribunale federale giudica i ricorsi contro le decisioni pronunciate in materia civile.
²	Al ricorso in materia civile soggiacciono anche:
^a	le decisioni in materia di esecuzione e fallimento;
^b	le decisioni in rapporto diretto con il diritto civile pronunciate in applicazione di norme di diritto pubblico, segnatamente le decisioni:
^b1	sul riconoscimento e l'esecuzione di decisioni e sull'assistenza giudiziaria in materia civile,
^b2	sulla tenuta del registro fondiario, dei registri dello stato civile, del registro di commercio e dei registri in materia di marchi, disegni e modelli, brevetti d'invenzione, varietà vegetali e topografie,
^b3	sull'autorizzazione al cambiamento del nome,
^b4	in materia di vigilanza sulle fondazioni, eccettuati gli istituti di previdenza e di libero passaggio,
^b5	in materia di vigilanza sugli esecutori testamentari e altri rappresentanti previsti dal diritto successorio,
^b6	in materia di protezione dei minori e degli adulti,
^b7	...

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 74 Valore litigioso minimo - 1 Nelle cause di carattere pecuniario il ricorso è ammissibile soltanto se il valore litigioso ammonta almeno a:
¹	Nelle cause di carattere pecuniario il ricorso è ammissibile soltanto se il valore litigioso ammonta almeno a:
^a	15 000 franchi nelle controversie in materia di diritto del lavoro e di locazione;
^b	30 000 franchi in tutti gli altri casi.
²	Quando il valore litigioso non raggiunge l'importo determinante secondo il capoverso 1, il ricorso è ammissibile:
^a	se la controversia concerne una questione di diritto di importanza fondamentale;
^b	se una legge federale prevede un'istanza cantonale unica;
^c	contro le decisioni delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento;
^d	contro le decisioni del giudice del fallimento e del concordato;
^e	contro le decisioni del Tribunale federale dei brevetti.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 95 Diritto svizzero - Il ricorrente può far valere la violazione:
^a	del diritto federale;
^b	del diritto internazionale;
^c	dei diritti costituzionali cantonali;
^d	delle disposizioni cantonali in materia di diritto di voto dei cittadini e di elezioni e votazioni popolari;
^e	del diritto intercantonale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 97 Accertamento inesatto dei fatti - 1 Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento.
¹	Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento.
²	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, può essere censurato qualsiasi accertamento inesatto o incompleto dei fatti giuridicamente rilevanti.87

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 106 Applicazione del diritto - 1 Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
¹	Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
²	Esamina la violazione di diritti fondamentali e di disposizioni di diritto cantonale e intercantonale soltanto se il ricorrente ha sollevato e motivato tale censura.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 42 Atti scritti - 1 Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
¹	Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
²	Nei motivi occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Qualora il ricorso sia ammissibile soltanto se concerne una questione di diritto di importanza fondamentale o un caso particolarmente importante per altri motivi, occorre spiegare perché la causa adempie siffatta condizione.14 15
³	Se sono in possesso della parte, i documenti indicati come mezzi di prova devono essere allegati; se l'atto scritto è diretto contro una decisione, anche questa deve essere allegata.
⁴	In caso di trasmissione per via elettronica, la parte o il suo patrocinatore deve munire l'atto scritto di una firma elettronica qualificata secondo la legge del 18 marzo 201616 sulla firma elettronica. Il Tribunale federale determina mediante regolamento:
^a	il formato dell'atto scritto e dei relativi allegati;
^b	le modalità di trasmissione;
^c	le condizioni alle quali può essere richiesta la trasmissione successiva di documenti cartacei in caso di problemi tecnici.17
⁵	Se mancano la firma della parte o del suo patrocinatore, la procura dello stesso o gli allegati prescritti, o se il patrocinatore non è autorizzato in quanto tale, è fissato un congruo termine per sanare il vizio, con la comminatoria che altrimenti l'atto scritto non sarà preso in considerazione.
⁶	Gli atti illeggibili, sconvenienti, incomprensibili, prolissi o non redatti in una lingua ufficiale possono essere del pari rinviati al loro autore affinché li modifichi.
⁷	Gli atti scritti dovuti a condotta processuale da querulomane o altrimenti abusiva sono inammissibili.

SR 101 Costituzione federale della Confederazione Svizzera del 18 aprile 1999 Cost. Art. 29 Garanzie procedurali generali - 1 In procedimenti dinanzi ad autorità giudiziarie o amministrative, ognuno ha diritto alla parità ed equità di trattamento, nonché ad essere giudicato entro un termine ragionevole.
¹	In procedimenti dinanzi ad autorità giudiziarie o amministrative, ognuno ha diritto alla parità ed equità di trattamento, nonché ad essere giudicato entro un termine ragionevole.
²	Le parti hanno diritto d'essere sentite.
³	Chi non dispone dei mezzi necessari ha diritto alla gratuità della procedura se la sua causa non sembra priva di probabilità di successo. Ha inoltre diritto al patrocinio gratuito qualora la presenza di un legale sia necessaria per tutelare i suoi diritti.

SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 152 Diritto alla prova - 1 Ogni parte può pretendere che il giudice assuma tutti i pertinenti mezzi di prova offerti tempestivamente e nelle forme prescritte.
¹	Ogni parte può pretendere che il giudice assuma tutti i pertinenti mezzi di prova offerti tempestivamente e nelle forme prescritte.
²	Il giudice prende in considerazione mezzi di prova ottenuti illecitamente soltanto se l'interesse all'accertamento della verità prevale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 66 Onere e ripartizione delle spese giudiziarie - 1 Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
¹	Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
²	In caso di desistenza o di transazione, il Tribunale federale può rinunciare in tutto o in parte a riscuotere le spese giudiziarie.
³	Le spese inutili sono pagate da chi le causa.
⁴	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non possono di regola essere addossate spese giudiziarie se, senza avere alcun interesse pecuniario, si rivolgono al Tribunale federale nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali o se le loro decisioni in siffatte controversie sono impugnate mediante ricorso.
⁵	Salvo diversa disposizione, le spese giudiziarie addossate congiuntamente a più persone sono da queste sostenute in parti eguali e con responsabilità solidale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 68 Spese ripetibili - 1 Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
¹	Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
²	La parte soccombente è di regola tenuta a risarcire alla parte vincente, secondo la tariffa del Tribunale federale, tutte le spese necessarie causate dalla controversia.
³	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non sono di regola accordate spese ripetibili se vincono una causa nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali.
⁴	Si applica per analogia l'articolo 66 capoversi 3 e 5.
⁵	Il Tribunale federale conferma, annulla o modifica, a seconda dell'esito del procedimento, la decisione sulle spese ripetibili pronunciata dall'autorità inferiore. Può stabilire esso stesso l'importo di tali spese secondo la tariffa federale o cantonale applicabile o incaricarne l'autorità inferiore.