A-6828/2017 - 2018-10-29 - Droits de timbre - Emissionsabgabe. Entscheid angefochten.

Bundesverwaltungsgericht
Tribunal administratif fédéral
Tribunale amministrativo federale
Tribunal administrativ federal

Abteilung I

A-6828/2017

Urteil vom 29. Oktober 2018

Richter Daniel Riedo (Vorsitz),

Richter Michael Beusch,
Besetzung
Richterin Marianne Ryter,

Gerichtsschreiber Beat König.

A.________ AG,

vertreten durch

Parteien lic. iur. Stefan Oesterhelt , Rechtsanwalt LL.M.,

und/oder Martin Schenk, dipl. Steuerexperte,

Beschwerdeführerin,

gegen

Eidgenössische Steuerverwaltung ESTV,

Hauptabteilung Direkte Bundessteuer, Verrechnungssteuer, Stempelabgaben,

Vorinstanz.

Gegenstand Emissionsabgabe.

Sachverhalt:

A.

A.a Die börsenkotierte A.________ AG (nachfolgend auch: die Steuerpflichtige) mit Sitz in B._______ betreibt eine Bank.

A.b Mit Prospekt vom 29. September 2014 unterbreitete die Steuerpflichtige ihren Aktionären das Angebot, Aktien der Steuerpflichtigen in Aktien der am 10. Juni 2014 gegründeten C._______ AG umzutauschen. Die im Austausch hinzugebenden Aktien der C._______ AG sollen nach dem Prospekt im Rahmen einer ordentlichen Kapitalerhöhung dieser Gesellschaft geschaffen werden.

Mit dem Tauschangebot angestrebt wurde eine Zielstruktur, wonach die C._______ AG 100 % der Aktien der Steuerpflichtigen hält.

Im Angebotsprospekt wurde insbesondere festgehalten, dass bei einem Zustandekommen des Umtauschangebotes die C._______ AG zur neuen börsenkotierten Muttergesellschaft der Steuerpflichtigen werde. Mit der Errichtung einer Holdinggesellschaft werde beabsichtigt, die Abwicklungsfähigkeit der D._______-Gruppe mit Blick auf bankenaufsichtsrechtliche Anforderungen wesentlich zu verbessern (Beschwerdebeilage 4, S. 15). Die C._______ AG beabsichtige im Falle, dass sie im Rahmen des Umtauschangebotes mehr als 98 % aller ausgegebenen Aktien der Steuerpflichtigen erwerbe, einen börsenrechtlichen Squeeze-out durchzuführen (bzw. die Minderheitsaktionäre der Steuerpflichtigen durch Kraftloserklärung ihrer Wertpapiere zwangsweise ausschliessen zu lassen). Sollte die C._______ AG mindestens 90 %, aber nicht mehr als 98 % aller ausgegebenen Aktien der Steuerpflichtigen erwerben, werde die C._______ AG - so der Angebotsprospekt - «voraussichtlich eine Squeeze-out-Fusion durchführen, gemäss welcher die A._______ [AG] in die G._______, eine zu 100 % von der C._______ [AG] gehaltene Tochtergesellschaft, fusioniert würde, wobei die G._______ die Transaktion überleben würde» (Beschwerdebeilage 4, S. 13 und 29).

A.c

A.c.a Anlässlich des hiervor genannten Umtauschprogramms konnte die C._______ AG insgesamt 97,3 % der Aktien der Steuerpflichtigen erwerben. Die für diese Konstellation angekündigte voraussichtliche Squeeze-out-Fusion wurde in der Folge nicht durchgeführt. Ausschlaggebend war dafür nach Angaben der Steuerpflichtigen, dass eine Fusion zu ihrem Untergang geführt hätte und dadurch ein Teil ihrer [...] Banklizenzen verloren gegangen wäre (vgl. Beschwerdebeilage 8, S. 2).

Damit die C._______ AG den Schwellenwert für einen börsenrechtlichen Squeeze-out von mehr als 98 % der Stimmrechte gemäss dem bis Ende 2015 in Kraft gewesenen aArt. 33 des Bundesgesetzes vom 24. März 1995 über die Börsen und den Effektenhandel (Börsengesetz, BEHG, SR 954.1) erreicht, beschloss die Generalversammlung der Steuerpflichtigen am 7. Mai 2015 zum einen «eine Ausschüttung pro Aktie von, nach Wahl jedes Aktionärs, entweder (i) [...] Franken in bar aus Kapitaleinlagereserve oder (ii) einer Anzahl neuer A.________ AG-Aktien, die so zu bestimmen ist, dass sie im Wesentlichen [...] Franken entspricht» (Wahl zwischen Bar- oder Titeldividende [«Cash or Title Dividend», «CoTD»]; vgl. Beschwerdebeilage 6, S. 2). Zum anderen entschied die Generalversammlung, «ein neues bedingtes Kapital im Betrag von höchstens [...] Franken zum Zwecke der Bar- oder Titeldividende [...] zu schaffen» (Beschwerdebeilage 6, S. 3).

A.c.b Nach der insoweit unbestritten gebliebenen Darstellung der Steuerpflichtigen wählte man für die Durchführung der Ausschüttung der erwähnten Bar- oder Titeldividende folgendes Vorgehen:

Die Bezugsrechte im Rahmen der bedingten Kapitalerhöhung wurden ausschliesslich der E._______ AG, einer vollständig von der Steuerpflichtigen gehaltenen Tochtergesellschaft, eingeräumt. Jedes dieser Bezugsrechte (von den Beteiligten «Share-Dividend-Warrants» [SDWs] genannt), gab der E._______ AG das Recht, eine neue Aktie der Steuerpflichtigen zum Nominalwert von Fr. [...] zu liberieren.

Weiter schloss die Steuerpflichtige mit der E._______ AG einen Vertrag, wonach letztere Gesellschaft nur so viele Bezugsrechte ausübt, wie für die Titeldividende gemäss dem Generalversammlungsbeschluss vom 7. Mai 2015 erforderlich waren. Die Zahl der auszuübenden Bezugsrechte bzw. zu liberierenden neuen Aktien stand dabei erst nach Ablauf einer den Aktionären der Steuerpflichtigen für die Wahl zwischen Bar- oder Titeldividende eingeräumten Frist bis zum 21. Mai 2015 fest. Diese Zahl wurde ausgehend vom volumengewichteten Durchschnittspreis der Aktie an der SIX Swiss Stock Exchange am 22. Mai 2015 von Fr. [...] bestimmt. Dieser Preis und die Vorgaben des Generalversammlungsbeschlusses vom 7. Mai 2015 hatten zur Folge, dass ein die Titeldividende wählender Aktionär für jeweils [...] gehaltene Aktien eine neue Aktie erhielt (vgl. Beschwerdebeilage 7).

Zur Finanzierung der Aktienliberierung gewährte die Steuerpflichtige der E._______ AG ein Darlehen. Zugleich verpflichtete sich die E._______ AG, der Steuerpflichtigen die durch die Ausübung der Bezugsrechte geschaffenen Aktien zum Nennwert zu verkaufen. Die Kaufpreisforderung der E._______ AG wurde in der Folge mit Forderung der Steuerpflichtigen auf Rückzahlung des Darlehens für die Aktienliberierung verrechnet.

A.c.c Mit der Umsetzung des Generalversammlungsbeschlusses vom 7. Mai 2015 wurden im Ergebnis [...] neue Aktien der Steuerpflichtigen mit einem Nennwert von je Fr. [...] geschaffen. Die Übertragung dieser Aktien von der Steuerpflichtigen an die Aktionäre, welche die Titeldividende gewählt hatten, erfolgte am oder um dem 27. Mai 2015 (Beschwerdebeilage 7). Sie bewirkte, dass die C._______ AG mehr als 98 % des eingetragenen Aktienkapitals der Steuerpflichtigen hielt und sie damit einen börsenrechtlichen Squeeze-out veranlassen konnte.

B.

Im Rahmen einer Korrespondenz mit der Eidgenössischen Steuerverwaltung (ESTV) reichte die Steuerpflichtige mit Eingabe vom 29. Juli 2015 bei dieser Behörde das Formular 3 betreffend «Abrechnung über die Emissionsabgabe» ein. Darin gab die Steuerpflichtige an, dass ihr Handelsregistereintrag nur einmal jährlich aktualisiert werde. Ferner deklarierte sie im Zusammenhang mit der «Ausübung der Cash or Title Dividenden aus bedingtem Kapital in der Zeit vom 8.-21. Mai 2015» die Ausgabe von Aktien im Nennwert von insgesamt Fr. 1'384'755.- mit einem Überpari-Ausgabepreis (Nennwert zuzüglich Agio) von insgesamt Fr. 282'490'081.- sowie Ausgabekosten von Fr. 91'238.-. Daraus resultiert nach den Angaben im Formular (nach Abzug der Emissionsabgabe selbst) ein Emissionsabgabebetrag von Fr. 2'796'028.- (Akten Vorinstanz, act. 9 Blatt 2).

Bei der Einreichung des erwähnten Formulars bestritt die Steuerpflichtige, den deklarierten Abgabebetrag zu schulden. Zudem verlangte sie von der ESTV diesbezüglich den Erlass einer anfechtbaren Verfügung.

Mit Valuta vom 29. Juli 2015 bezahlte die Steuerpflichtige der ESTV den erwähnten Betrag von Fr. 2'796'028.- unter Vorbehalt.

C.
Die ESTV ordnete mit Verfügung vom 13. Januar 2016 an, dass ihr die Steuerpflichtige gemäss dem eingereichten Formular 3 einen Emissionsabgabebetrag von Fr. 2'796'028.- schulde und zu Recht bezahlt habe.

D.

Eine hiergegen erhobene Einsprache der Steuerpflichtigen vom 12. Februar 2016 wies die ESTV (nachfolgend auch: Vorinstanz) mit Einspracheentscheid vom 26. Oktober 2017 ab.

E.

Die Steuerpflichtige (nachfolgend: Beschwerdeführerin) lässt beim Bundesverwaltungsgericht mit Beschwerde vom 30. November 2017 beantragen, unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten des Bundes sei der Einspracheentscheid der ESTV vom 26. Oktober 2017 aufzuheben und «die geschuldete Emissionsabgabe mit einem Betrag von CHF 0 festzusetzen» (Beschwerde, S. 2).

F.

Die Vorinstanz beantragt mit Vernehmlassung vom 26. Januar 2018, die Beschwerde sei vollumfänglich und unter Kostenfolge abzuweisen.

G.

Auf die Vorbringen der Verfahrensbeteiligten und die vorliegenden Akten wird - soweit erforderlich - im Folgenden eingegangen.

Das Bundesverwaltungsgericht zieht in Erwägung:

1.

1.1 Angefochten ist ein Einspracheentscheid der ESTV, also eine Verfügung im Sinne von Art. 5 des Bundesgesetzes vom 20. Dezember 1968 über das Verwaltungsverfahren (Verwaltungsverfahrensgesetz, VwVG, SR 172.021). Das Bundesverwaltungsgericht ist die zuständige Beschwerdeinstanz (Art. 31, Art. 32 e contrario und Art. 33 Bst. d des Bundesgesetzes vom 17. Juni 2005 über das Bundesverwaltungsgericht [Verwaltungsgerichtsgesetz, VGG, SR 173.32]). Das Verfahren richtet sich nach dem VwVG, soweit das VGG nichts anderes bestimmt (Art. 37 VGG).

Auf die mit der notwendigen Beschwerdeberechtigung (Art. 48 Abs. 1 VwVG) sowie frist- und formgerecht (Art. 50 und 52 VwVG) eingereichte Beschwerde ist einzutreten.

1.2 Das Bundesverwaltungsgericht kann den angefochtenen Einspracheentscheid in vollem Umfang überprüfen. Die Beschwerdeführerin kann neben der Verletzung von Bundesrecht (Art. 49 Bst. a VwVG) und der unrichtigen oder unvollständigen Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts (Art. 49 Bst. b VwVG) auch die Unangemessenheit rügen (Art. 49 Bst. c VwVG).

Im Beschwerdeverfahren gilt der Grundsatz der Rechtsanwendung von Amtes wegen. Das Bundesverwaltungsgericht ist verpflichtet, auf den unter Mitwirkung der Verfahrensbeteiligen festgestellten Sachverhalt die richtigen Rechtsnormen und damit jenen Rechtssatz anzuwenden, den es als den zutreffenden erachtet, und ihm jene Auslegung zu geben, von der es überzeugt ist (vgl. BGE 119 V 347 E. 1a). Aus der Rechtsanwendung von Amtes wegen folgt, dass das Bundesverwaltungsgericht als Beschwerdeinstanz nicht an die rechtliche Begründung der Begehren gebunden ist (Art. 62 Abs. 4 VwVG) und eine Beschwerde auch aus anderen als den geltend gemachten Gründen (teilweise) gutheissen oder den angefochtenen Entscheid im Ergebnis mit einer von der Vorinstanz abweichenden Begründung bestätigen kann (sog. Motivsubstitution; vgl. BVGE 2007/41 E. 2, mit Hinweisen).

1.3 Verwaltungsverordnungen (wie Merkblätter, Richtlinien, Kreisschreiben etc.) sind für die Justizbehörden nicht verbindlich (André Moser et al., Prozessieren vor dem Bundesverwaltungsgericht, 2. Aufl. 2013, N. 2.173 f.). Die Gerichte sollen Verwaltungsverordnungen bei ihrem Entscheid allerdings mitberücksichtigen, sofern diese eine dem Einzelfall angepasste und gerecht werdende Auslegung der anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen zulassen (BGE 123 II 16 E. 7; Urteile des BVGer A-3274/2017 vom 14. Februar 2018 E. 2.3, A-5769/2016 vom 11. April 2017 E. 3.2, A-2675/2016 vom 25. Oktober 2016 E. 1.4).

2.

2.1 Der Bund erhebt Stempelabgaben unter anderem auf der entgeltlichen und unentgeltlichen Begründung und Erhöhung des Nennwerts von Beteiligungsrechten in Form von Aktien inländischer Aktiengesellschaften und Stammanteilen inländischer Gesellschaften mit beschränkter Haftung (sog. Emissionsabgabe; Art. 1 Abs. 1 Bst. a Ziff. 1 und 2 in Verbindung mit Art. 5 Abs. 1 Bst. a Lemma 1 und 2 des Bundesgesetzes vom 27. Juni 1973 über die Stempelabgaben [StG, SR 641.10]). Keine Rolle spielt dabei, ob die Beteiligungsrechte gegen Bareinlage, Sacheinlage oder in Verrechnung mit Gesellschaftsschulden begründet werden (Marco Duss et al., in: Martin Zweifel et al. [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht II/3, Bundesgesetz über die Stempelabgaben, 2006 [nachfolgend: Kommentar Steuerrecht II/3], Art. 5 N. 26).

2.2

2.2.1

2.2.1.1 Nach Art. 6 Abs. 1 Bst. abis StG sind «Beteiligungsrechte, die in Durchführung von Beschlüssen über Fusionen oder diesen wirtschaftlich gleichkommende Zusammenschlüsse, Umwandlungen und Spaltungen von Aktiengesellschaften, Kommanditaktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung oder Genossenschaften begründet oder erhöht werden», von der Emissionsabgabe ausgenommen.

Der in Art. 6 Abs. 1 Bst. abis StG figurierende Begriff des der Fusion wirtschaftlich gleichkommenden Zusammenschlusses ist gesetzlich nicht definiert. Es handelt sich um einen steuerrechtlich geprägten Begriff, dem die gleiche Bedeutung wie den Begriffen des fusionsähnlichen bzw. fusionsgleichen Zusammenschlusses und der Quasifusion zukommt (vgl. Urteil des BVGer A-3554/2017 vom 19. April 2018 E. 4.1; STEFAN OESTERHELT/PASCAL TADDEI, in: Martin Zweifel et al. [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Umstrukturierungen, 2016, § 3 N. 206; MARKUS REICH et al., in: Martin Zweifel/Michael Beusch [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer [DBG], 3. Aufl. 2017, Art. 61 N. 99).

2.2.1.2 In Ziff. 4.1.7.1 des Kreisschreibens der ESTV Nr. 5 vom 1. Juni 2004 betreffend Umstrukturierungen (nachfolgend: Kreisschreiben Nr. 5) finden sich folgende Ausführungen zum Begriff des der Fusion wirtschaftlich gleichkommenden Zusammenschlusses (vgl. dazu auch Ziff. 4.1.1.4 Abs. 2 des Kreisschreibens):

«Bei der Quasifusion erfolgt keine rechtliche Verschmelzung zweier oder mehrerer Gesellschaften, sondern lediglich eine enge wirtschaftliche und beteiligungsrechtliche Verflechtung der zusammengeschlossenen Gesellschaften.

Die Quasifusion ist im Zivilrecht nicht geregelt.

Eine Quasifusion liegt für alle in diesem Kreisschreiben behandelten Steuern dann vor, wenn die übernehmende Gesellschaft nach der Übernahme mindestens 50 Prozent der Stimmrechte an der übernommenen Gesellschaft hält und den Gesellschaftern an der übernommenen Gesellschaft höchstens 50 Prozent des effektiven Wertes der übernommenen Beteiligungsrechte gutgeschrieben oder ausbezahlt wird. Eine Quasifusion bedingt somit eine Kapitalerhöhung der übernehmenden Gesellschaft unter Ausschluss der Bezugsrechte der bisherigen Gesellschafter und einen Aktientausch der Gesellschafter der übernommenen Gesellschaft.»

2.2.1.3 Das Bundesgericht hat die Bedeutung des Begriffes des der Fusion wirtschaftlich gleichkommenden Zusammenschlusses im Sinne von Art. 6 Abs. 1 Bst. abis StG in seinem Urteil 2C_976/2014 vom 10. Juni 2015 mittels Auslegung ermittelt. Es erklärte dabei in E. 3.4 des Urteils insbesondere, dass eine Quasifusion immer eine Kapitalerhöhung bei der übernehmenden Gesellschaft unter Ausschluss der Bezugsrechte der bisherigen Gesellschafter und einen Aktientausch bei den Gesellschaftern der übernommenen Gesellschaft erfordere (vgl. dazu auch Urteil des BVGer A-3554/2017 vom 19. April 2018 E. 4.2).

2.2.1.4 In einem bundesgerichtlichen Urteil vom 5. März 2002 (2A.83/2001 = ASA 72, S. 170 ff. E. 4) wurde entschieden, dass Art. 6 Abs. 1 Bst. abis StG nicht nur für denjenigen Vorgang Anwendung findet, bei welchem die Beteiligungsaufstockung die damals massgebend gewesene Zwei-Drittel-Grenze überschreitet, sondern auch auf die Einbringung zusätzlicher Anteile, wenn die 66 %-Schwelle bereits früher erreicht wurde. Dabei ging es um einen Fall, bei welchem ein Zusammenschluss von Unternehmen mit dem Endziel der echten Fusion über mehrere Etappen abgewickelt wurde. Das Bundesgericht hat mit dem genannten Urteil im Ergebnis einen Entscheid der Eidgenössischen Steuerrekurskommission (SRK) bestätigt, wonach jede einzelne Etappe eines Unternehmenszusammenschlusses zu beurteilen ist und steuerprivilegiert sein kann, soweit sie sich wirtschaftlich in analoger Weise wie eine (echte) Fusion auswirkt (vgl. Entscheid der SRK 1999-123 vom 16. Januar 2001, in: Steuer Revue [StR] 56/2001, S. 751 ff., E. 7c/aa).

Nach der Doktrin ist die genannte Praxis auch unter der Geltung der neuen 50%-Limite weiterzuführen und hat dies zur Konsequenz, dass der Zusammenschluss in Etappen erfolgen kann, wobei die Abgabebefreiung für jede einzelne Etappe gilt, ab welcher das 50%-Erfordernis erfüllt ist (Pascal Hinny, in: Xavier Oberson/Pascal Hinny [Hrsg.], Kommentar Stempelabgaben, 2006 [nachfolgend: Kommentar StG], Art. 6 N. 93; ebenso im Ergebnis Stefan Oesterhelt/Pascal Taddei, a.a.O., § 3 N. 224 ff. und N. 335; Madeleine Simonek/Michael Nordin, in: Kommentar Steuerrecht II/3, Art. 6 N. 52). Um den Vorgang, bei welchem die übernehmende Gesellschaft bereits mehr als 50 % der Stimmrechte der übernommenen Gesellschaft hält und ihre Beteiligung aufstockt, als Quasifusion qualifizieren zu können, müssen indessen nach der Lehre «für den Erwerb dieser zusätzlichen Anteile der bereits beherrschten Gesellschaft überwiegend Aktien der übernehmenden Gesellschaft [oder einer ihrer Gruppengesellschaften] eingesetzt werden» (Oesterhelt/Taddei, a.a.O., § 3 N. 224; vgl. auch Simonek/Nordin, a.a.O., Art. 6 N. 51, wo [bezeichnenderweise nur] von der Abgabebefreiung für Kapitalerhöhungendie Rede ist, «die auf eine Aufstockung der Beteiligungsquote der übernehmenden Gesellschaft an der übernommenen Gesellschaft zurückgehen, selbst wenn die übernehmende Gesellschaft bereits vor der Kapitalerhöhung mit einer Quote von 66 Prozent [neu 50 Prozent] an der übernommenen Gesellschaft beteiligt war»).

2.2.2 Nach Art. 6 Abs. 1 Bst. d StG von der Emissionsabgabe ausgenommen sind «Beteiligungsrechte, die unter Verwendung früherer Aufgelder und Zuschüsse der Gesellschafter [...] begründet oder erhöht werden, sofern die Gesellschaft oder Genossenschaft nachweist, dass sie auf diesen Leistungen die Abgabe entrichtet hat».

2.2.3 Art. 6 Abs. 1 Bst. h StG - in der vorliegend massgebenden, seit dem 1. Januar 2006 in Kraft stehenden Fassung (AS 2005 3577) - sieht vor, dass bei der Gründung oder Kapitalerhöhung entgeltlich ausgegebene Beteiligungsrechte von der Emissionsabgabe ausgenommen werden, soweit die Leistungen der Gesellschafter gesamthaft Fr. 1'000'000.- nicht übersteigen. Nicht beansprucht werden kann diese Freigrenze bei der Ausgabe von Gratisaktien (Hinny, a.a.O., Art. 6 N. 175, mit Hinweis).

2.3 Die Abgabeforderung entsteht bei Aktien im Zeitpunkt der Eintragung der Begründung oder der Erhöhung der Beteiligungsrechte im Handelsregister (Art. 7 Abs. 1 Bst. a StG). Eine Ausnahme von dieser Regel gilt, wenn Beteiligungsrechte im Verfahren der bedingten Kapitalerhöhung begründet werden. Denn gegebenenfalls entsteht die Abgabeforderung nach Art. 7 Abs. 1 Bst. abis StG im Zeitpunkt der Ausgabe dieser Beteiligungsrechte. Diese Regelung trägt dem Umstand Rechnung, dass bei einer bedingten Kapitalerhöhung das Aktienkapital nach Art. 653 Abs. 2 des Bundesgesetzes vom 30. März 1911 betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht, OR, SR 220) bereits mit der Erfüllung der Einlagepflicht erhöht wird bzw. die neuen Aktionärsrechte schon mit der Liberierung entstehen (vgl. Art. 653e Abs. 3 OR) und der Handelsregistereintrag folglich während eines gewissen Zeitraumes nicht den Tatsachen entspricht (Beat König, in: Kommentar Steuerrecht II/3, Art. 7 N. 39).

Die Abgabeforderung wird bei Begründung oder Erhöhung der Beteiligungsrechte 30 Tage nach Ablauf des Vierteljahres, in welchem die Abgabeforderung entstanden ist, fällig (vgl. Art. 11 Bst. b StG in der seit dem 1. März 2012 in Kraft stehenden Fassung [AS 2012 811 ff., 820]; siehe zum Zeitpunkt der Abgabeentrichtung bei bedingter Kapitalerhöhung auch Art. 9 Abs. 1 Satz 2 der Verordnung vom 3. Dezember 1973 über die Stempelabgaben [StV, SR 641.101]).

2.4 Die Abgabe auf Beteiligungsrechten beträgt 1 % und wird bei deren Begründung und Erhöhung berechnet vom Betrag, welcher der Gesellschaft als Gegenleistung für die Beteiligungsrechte zufliesst, mindestens aber vom Nennwert (Art. 8 Abs. 1 Bst. a StG). Erfolgt der Zufluss über pari, also über dem Nennwert, sind dabei die Emissionsspesen, zu welchen die Beurkundungs- und Handelsregistergebühren, die Bankenkommissionen sowie die Emissionsabgabe selbst zählen, abziehbar (Urteil des BVGer A-1552/2006 vom 22. Juni 2009 E. 3; Duss et al., in: Kommentar Steuerrecht II/3, Art. 8 N. 7 f.; Jean-Blaise Eckert/Jérôme Piguet, in: Kommentar StG, Art. 8 N. 2 ff.).

2.5

2.5.1 Eine Steuerumgehung wird nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung angenommen, wenn erstens eine von den Beteiligten gewählte Rechtsgestaltung als ungewöhnlich (insolite), sachwidrig oder absonderlich, jedenfalls den wirtschaftlichen Gegebenheiten völlig unangemessen erscheint. Für die Annahme einer Steuerumgehung muss mit anderen Worten eine Sachverhaltsgestaltung vorliegen, die - wenn man von den steuerlichen Aspekten absieht - jenseits des wirtschaftlich Vernünftigen liegt (sog. «objektives» Element oder «Umwegstruktur»). Zweitens muss angenommen werden können, dass die gewählte Rechtsgestaltung missbräuchlich lediglich deshalb getroffen wurde, um Steuern einzusparen, die bei sachgemässer Ordnung der Verhältnisse geschuldet wären. Dieses sog. «subjektive» Element spielt insofern eine entscheidende Rolle, als die Annahme einer Steuerumgehung ausgeschlossen bleibt, wenn andere als blosse Steuerersparnisgründe bei der Rechtsgestaltung eine relevante Rolle spielen. Drittens müsste das gewählte Vorgehen tatsächlich zu einer erheblichen Steuerersparnis führen, sofern es von den Steuerbehörden hingenommen würde (sog. «effektives» Element). Ob diese Voraussetzungen erfüllt sind, ist aufgrund der konkreten Umstände des Einzelfalles zu prüfen. Wird eine Steuerumgehung bejaht, ist der Besteuerung die Rechtsgestaltung zugrunde zu legen, die sachgemäss gewesen wäre, um den erstrebten wirtschaftlichen Zweck zu erreichen (anstelle vieler: BGE 138 II 239 E. 4.1, 131 II 627 E. 5.2; zur bundesgerichtlichen Rechtsprechung vgl. ferner Marlene Kobierski, Der Durchgriff im Gesellschafts- und Steuerrecht, 2012, S. 87 ff.).

2.5.2 Das Bundesgericht will die Steuerumgehungsdoktrin - im Sinne einer rechtsmissbräuchlichen Anrufung des als massgeblich geltenden Sinns einer Norm - nur in ganz ausserordentlichen Situationen anwenden. Eine solche liegt vor, wenn trotz Heranziehung des Normsinns als Auslegungsschranke eine Besteuerung oder eine Steuerbefreiung nicht möglich ist, das Gesetz also angewendet werden kann, das Ergebnis aber aufgrund der konkreten Ausgestaltung des Sachverhalts in hohem Mass als stossend erscheint bzw. einer Willkür gleichkäme (BGE 138 II 239 E. 4.1, mit Hinweisen).

2.5.3 Die erwähnte Rechtsprechung zur Steuerumgehung (E. 2.5.1 f.) gilt auch für die Emissionsabgabe. Zu berücksichtigen ist allerdings, dass es sich bei der Stempelabgabe um eine Kapitalverkehrssteuer handelt, die an bestimmte, im Gesetz umschriebene Vorgänge des Rechtsverkehrs anknüpft (weshalb oft auch von «Rechtsverkehrssteuer» die Rede ist). Für ihre Festsetzung ist der wirkliche Inhalt der Urkunde oder Rechtsvorgänge massgebend (Art. 27 Abs. 1 StG). Dem formalen Charakter dieser Steuer entspricht, dass für die Abgabepflicht die rechtliche Gestaltung eines Geschäfts entscheidend ist und nicht der von den Beteiligten verfolgte wirtschaftliche Zweck (Urteil des BGer 2C_349/2008 vom 14. November 2008 E. 2.4; vgl. Xavier Oberson, in: Kommentar StG, Art. 1 N. 36 ff.; Conrad Stockar, in: Kommentar Steuerrecht II/3, Vorbemerkungen N. 32 ff.; Klaus A. Vallender et al., Schweizerisches Steuerlexikon, Band 1: Bundessteuern, 2. Aufl. 2006, S. 268).

Kann ein bestimmter wirtschaftlicher Erfolg rechtlich auf verschiedenen Wegen erreicht werden, ist es vor dem genannten Hintergrund auch möglich, dass seine Herbeiführung, je nach Art der Verkehrsvorgänge, die sich abspielen, mit mehr oder weniger oder gar überhaupt keinen Stempelabgaben belastet ist (vgl. Marco Duss et al., in: Kommentar Steuerrecht II/3, Art. 5 N. 52). Die Beteiligten haben es in der Hand, durch überlegte Wahl der Mittel, die sie zur Erreichung des Enderfolgs verwenden, die Belastung und deren Mass selbst zu bestimmen (vgl. Entscheid der Eidgenössischen Steuerrekurskommission [SRK] vom 28. Juni 2005, veröffentlicht in VPB 69.125 E. 3c/cc). Die Verwaltung darf sich deshalb in diesem Zusammenhang grundsätzlich nicht von der wirtschaftlichen Betrachtungsweise leiten lassen. Eine Ausnahme gilt dort, wo das Gesetz selber wirtschaftlich geprägte Begriffe und Umschreibungen verwendet (siehe zum Ganzen Urteil des BVGer A-1592/2006 vom 15. April 2009 E. 4.4.3).

3.

Im vorliegenden Fall streitig sind die Emissionsabgabefolgen der Ausgabe von Aktien im Nennwert von insgesamt Fr. 1'384'755.-, welche im Rahmen der bedingten Kapitalerhöhung der Beschwerdeführerin gemäss ihrem Generalversammlungsbeschluss vom 7. Mai 2015 erfolgte. Es wird dabei zu Recht nicht in Abrede gestellt, dass die Ausgabe dieser Aktien den Emissionsabgabetatbestand von Art. 5 Abs. 1 Bst. a StG erfüllt, also aufgrund dieser Transaktion, soweit kein Steuerausnahmetatbestand greift, eine Emissionsabgabeforderung entstanden ist (vgl. E. 2.1 und 2.3).

4.

4.1 Uneinigkeit besteht unter den Verfahrensbeteiligten unter anderem hinsichtlich der Frage, ob die streitbetroffene Ausgabe von Aktien als Umstrukturierung von der Emissionsabgabe befreit ist:

Die Beschwerdeführerin stellt sich auf den Standpunkt, dass vorliegend der Ausnahmetatbestand von Art. 6 Abs. 1 Bst. abis StG greife. Sie macht geltend, es liege eine Quasifusion im Sinne dieser Vorschrift vor, weil die fragliche Ausgabe von Aktien Teil der Umstrukturierung der Beschwerdeführerin in eine 100%-ige Tochtergesellschaft der C._______ AG gebildet habe.

Demgegenüber schliesst die ESTV die Qualifikation der auf dem Generalversammlungsbeschluss vom 7. Mai 2015 beruhenden Ausgabe von Aktien als Quasifusion im Sinne von Art. 6 Abs. 1 Bst. abis StG aus. Ihrer Ansicht nach wäre nur dann von einer emissionsabgabeneutralen Quasifusion auszugehen, wenn entweder der ganze, (insbesondere) das Aktienumtauschangebot vom 29. September 2014 und die Ausgabe von Aktien im Mai 2015 umfassende Vorgang als einheitliche Handlung aufgefasst werden könnte oder diese Ausgabe von Aktien für sich allein die Tatbestandsmerkmale eines einer Fusion wirtschaftlich gleichkommenden Zusammenschlusses erfüllen würde. Beides sei - so die Vorinstanz - nicht der Fall (vgl. insbesondere E. 3.1.2.2 des Einspracheentscheids).

4.2 Entsprechend der vorn in E. 2.2.1.4 genannten, sich an die bundesgerichtliche Rechtsprechung anlehnende Doktrin ist eine Qualifikation der Begründung neuer Beteiligungsrechte der Beschwerdeführerin im Mai 2015 als steuerbefreite Quasifusion unbestrittenermassen nicht von vornherein durch den Umstand ausgeschlossen, dass die C._______ AG bereits zuvor über mehr als 50 % der Stimmrechte der Beschwerdeführerin verfügte. Freilich wäre nach dieser Doktrin - in Übereinstimmung mit der bundesgerichtlichen Praxis, wonach eine Quasifusion eine Kapitalerhöhung bei der übernehmenden Gesellschaft sowie einen Austausch von Beteiligungsrechten bei den Gesellschaftern der übernommenen Gesellschaft erfordert (E. 2.2.1.3) - Voraussetzung für die entsprechende Steuerbefreiung, dass die C._______ AG als übernehmende Gesellschaft für den Erwerb der neu geschaffenen Aktien der schon beherrschten Beschwerdeführerin überwiegend ihre eigenen Aktien (oder Aktien einer ihrer Gruppengesellschaften) eingesetzt hat. Dies hat die C._______ AG aber nicht getan, da sie die Aktien der Beschwerdeführerin als Dividende bzw. gegenleistungslos erhalten hat.

4.3 Unbestrittenermassen ist die Abwicklung des Umtauschangebotes gemäss dem Prospekt vom 29. September 2014 als Quasifusion zu qualifizieren. Fraglich und zu klären ist jedoch, ob die streitbetroffene Ausgabe neuer Aktien ebenfalls zu diesem Vorgang zu rechnen und damit steuerbefreit ist.

In der emissionsabgaberechtlichen Lehre betreffend die Aufstockung einer bereits bestehenden Beherrschung als Quasifusion (vgl. E. 2.2.1.4) wird eine derartige Zurechnung einer Kapitalerhöhung der übernommenen Gesellschaft (vorliegend der Beschwerdeführerin) zu einem einheitlichen, eine frühere Kapitalerhöhung der übernehmenden Gesellschaft (in casu der C._______ AG) mitumfassenden steuerbefreiten Umstrukturierungsvorgang nicht vertreten. Wenn überhaupt, liesse sich vorliegend eine solche Zurechnung nur rechtfertigen, wenn ein hinreichend enger Konnex zwischen der Ausgabe der neuen Aktien im Mai 2015 und der Durchführung des früheren Umtauschangebotes aus dem Jahr 2014 bestünde. Ein solcher Konnex könnte dabei von vornherein einzig dann bejaht werden, wenn a) die Aktienausgabe unter Ausblendung der Tatsache, dass sie formal betrachtet mit der Liberierung durch die E._______ AG anlässlich eines blossen Aktienkaufes beendet war, als Aufstockung der Stimmrechtsbeteiligung der C._______ AG zu qualifizieren wäre, und b) diese Aufstockung im Rahmen der ursprünglich mit dem Umtauschangebot beabsichtigten Transaktionen von Anbeginn als notwendiger Teilschritt auf dem Weg zur Zielstruktur der vollständigen Beherrschung der Beschwerdeführerin mit eingeplant war. Denn eine weitergehende Zuerkennung der Steuerbefreiung liesse sich nicht mit dem Zweck von Art. 6 Abs. 1 Bst. abis StG rechtfertigen, Kapitalbeschaffungen im Zusammenhang mit Umstrukturierungen steuerlich zu entlasten (vgl. Urteil des BGer 2C_976/2014 vom 10. Juni 2015 E. 3.1) und die wirtschaftliche Doppelbelastung bei Aktienemissionen zu verhindern (vgl. BGE 102 Ib 140 E. 3b; Hinny, a.a.O., Art. 6 N. 62). Dies gilt selbst unter Berücksichtigung des Umstandes, dass zu Beginn einer Umstrukturierung - wie in der Beschwerde geltend gemacht wird (Beschwerde, S. 11) - regelmässig Ungewissheiten in Bezug auf Einzelheiten ihrer Durchführung bestehen.

Vorliegend kann keine Rede davon sein, dass die Ausgabe von Aktien im Mai 2015 bereits von Anfang an in der erwähnten Art und Weise als notwendiger Schritt zum Erreichen der Zielstruktur einer vollständigen Beherrschung der Beschwerdeführerin durch die C._______ AG eingeplant war. Bezeichnenderweise ist nämlich weder im Angebotsprospekt vom 29. September 2014 noch im in diesem Zusammenhang von der Beschwerdeführerin angerufenen Ruling vom 16. September 2014 davon die Rede, dass die Beschwerdeführerin im Falle, dass im Rahmen des Umtauschangebotes eine Stimmrechtsbeteiligung der C._______ AG von nicht mehr als 98 % erzielt wird, einen Dividendenbeschluss in der Art desjenigen vom 7. Mai 2015 fassen wird. Vielmehr wurde seinerzeit für diese Konstellation eine Fusion der Beschwerdeführerin mit der G._______ beabsichtigt (vgl. vorn Bst. A.b sowie Beschwerdebeilage 3, S. 4). Daran kann der von der Beschwerdeführerin geltend gemachte Umstand, dass im einleitenden Abschnitt des Rulings ohne nähere Konkretisierung von Massnahmen zum Ausschluss der verbleibenden Minderheitsaktionäre die Rede ist (vgl. Beschwerdebeilage 3, S. 2; Beschwerde, S. 11), nichts ändern (dies gilt umso mehr, als die Beschwerdeführerin im Zusammenhang mit diesem Ruling indirekt bestätigt hat, dass einzig ein Squeeze-out via Fusion mit der G._______ angestrebt werde. Seinerzeit erklärte sie nämlich, dass sie sich - «sollte eine andere Variante [des Squeeze-out] in Erwägung Betracht gezogen werden» - die Unterbreitung eines weiteren Rulingantrages vorbehalte [vgl. Beschwerdebeilage 3, S. 4 Fn. 3]).

Vor diesem Hintergrund lässt sich der erforderliche Zusammenhang zwischen der Ausgabe der Aktien im Mai 2015 und dem Umtauschangebot vom 29. September 2014 insbesondere nicht unter Verweisung auf den Umstand bejahen, dass mit aArt. 33 BEHG bereits im Zeitpunkt des Umtauschangebotes vom 29. September 2014 eine Rechtsgrundlage für den in der Folge verwirklichten börsenrechtlichen Squeeze-out bestand (so jedoch sinngemäss Beschwerde, S. 9). Auch ist unerheblich, dass nicht nur das Umtauschangebot, sondern auch die Ausgabe der Aktien im Mai 2015 letztlich der Erzielung einer vollständigen Beherrschung durch die C._______ AG diente. Mit Blick auf das Gesagte von vornherein nichts zu Gunsten der Beschwerdeführerin ableiten lässt sich sodann aus der nicht näher substantiierten Behauptung in der Beschwerde, die vorliegende Konstellation unterscheide sich nicht rechtswesentlich von der Konzernübertragung eines Teilbetriebes auf eine Schwestergesellschaft, bei welcher ein erst nachträglich erfolgender Transfer einzelner Umlaufvermögenswerte - wie die Betriebsübertragung als solche - steuerneutral sei (vgl. Beschwerde, S. 10).

Unzutreffend ist im Übrigen die Behauptung der Beschwerdeführerin, «das Erreichen der für einen Squeeze-Out notwendigen Schwellen [...] [sei] gar die erste Bedingung für das gesamte Umtauschangebot gewesen» (Beschwerde, S. 8), wurde doch das Umtauschangebot nach dem Angebotsprospekt lediglich vom Erreichen einer Schwelle von mindestens 90 % der Aktien der Beschwerdeführerin, nicht aber vom Überschreiten der 98 %-Schwelle abhängig gemacht (vgl. Beschwerdebeilage 4, S. 18).

Ob Art. 6 Abs. 1 Bst. abis StG von vornherein und generell nur bei Beteiligungsrechten greifen kann, welche von der übernehmenden Gesellschaft (vorliegend also der C._______ AG) neu geschaffen werden, braucht nach dem Gesagten vorliegend nicht weiter erörtert zu werden.

Es erweist sich somit, dass die ESTV zu Recht die Anwendbarkeit von Art. 6 Abs. 1 Bst. abis StG verneint hat.

4.4 Die Vorinstanz nimmt an, dass vorliegend emissionsabgaberechtlich statt von einer Ausgabe von Aktien an die E._______ AG von einer solchen an die Aktionäre der Beschwerdeführerin auszugehen ist. So erklärt sie im angefochtenen Einspracheentscheid, die Emission der durch die bedingte Kapitalerhöhung geschaffenen Aktien sei «mit der Übergabe an die Aktionäre vollendet» worden, weshalb sich die Steuerbemessungsgrundlage nach den Verhältnissen in diesem Zeitpunkt richte (E. 2.2.3 des Einspracheentscheids). In diesem Zusammenhang verweist die ESTV auf eine Lehrmeinung, wonach bei einer sog. Festübernahme - also dann, wenn die zu emittierenden Aktien zunächst von einem Dritten zu einem bestimmten Preis übernommen und alsdann in eigenem Namen sowie auf eigene Rechnung bei den Anlegern am Markt platziert werden (Urteil des BVGer B-5274/2015 vom 22. Mai 2018 E. 7.4; Dieter Zobl/Stefan Kramer, Schweizerisches Kapitalmarktrecht, 2004, N. 1078) - die Ausgabe bzw. Emission erst mit der Unterbringung der Aktientitel im Zielpublikum auf dem Kapitalmarkt beendet ist (E. 1.3 des Einspracheentscheids, mit Hinweis auf Rolf Geier/Markus Weber, in: Kommentar Steuerrecht II/3, Art. 13 N. 22).

4.5 Die Auffassung der ESTV, dass bei der hier zu beurteilenden Konstellation nicht nur die Liberierung der neu geschaffenen Aktien durch die E._______ AG, sondern auch die Übertragung dieser Beteiligungsrechte an Aktionäre der Beschwerdeführerin zur Emissionsphase zu rechnen ist, scheint in Einklang mit einer Lehrmeinung zu stehen, wonach bei einer Festübernahme «die Emissionsabgabe [...] in jedem Fall auf dem Zufluss für die Gesellschaft geschuldet und daher ausgehend vom Platzierungs- oder Bezugspreis zu berechnen» ist (vgl. Wolfgang Müller, in: Vito Roberto/Hans Rudolf Trüeb [Hrsg.], CHK - Handkommentar zum Schweizer Privatrecht, Personengesellschaften und Aktiengesellschaft - Vergütungsverordnung Art. 530 -771 OR - VegüV, 3. Aufl. 2016, Art. 650 OR N. 36). Ob diese Auffassung der ESTV zutrifft, braucht hier aber nicht abschliessend entschieden zu werden. Denn wie im Folgenden ersichtlich wird, wirkt sich die Übertragung der Aktien auf die Aktionäre der Beschwerdeführerin so oder anders nicht zu Ungunsten dieser Steuerpflichtigen aus.

4.6 Zur Frage, ob und gegebenenfalls welche Gegenleistung der Beschwerdeführerin für die Ausgabe der Aktien zugeflossen ist, erklärt die ESTV - unter der erwähnten Annahme, dass die Aktienübertragung auf die Aktionäre zum Vorgang der Ausgabe bzw. Emission gehört - Folgendes (E. 2.2.3 des Einspracheentscheids):

«Die Einsprecherin hat die Aktien an ihre Aktionäre emittiert. Als Gegenleistung hierfür haben die Aktionäre auf ihren Anspruch auf die Bardividendenausschüttung aus Kapitaleinlagereserven, welcher ihnen gestützt auf den Generalversammlungsbeschluss vom 7. Mai 2015 zustand, verzichtet. Die Einsprecherin musste daher ihre Schuld aufgrund des Dividendenbeschlusses gegenüber den Aktionären, welche für die Stockdividende optiert haben, nicht tilgen, sie durfte statt dessen den Anspruch durch Hingabe der streitbetroffenen Aktien erfüllen. Aus Sicht der Einsprecherin ist ihr - als Gegenleistung für die Hingabe dieser Aktien - somit zwar kein Betrag im wörtlichen Sinne zugeflossen, jedoch ist ihr dadurch insofern ein geldwerter Vorteil zugefallen, als ihr eine Leistungsschuld erlassen wurde. Damit entspricht der Betrag, welcher der Einsprecherin im Sinne von Artikel 8 Absatz 1 Buchstabe a StG für die Emission der Aktien zugeflossen ist, der Höhe desjenigen Teils der am 7. Mai 2015 beschlossenen Dividende, welcher auf die gewählten Stockdividenden entfiel, nämlich CHF 282'490'081.00.»

Diesen Ausführungen der Vorinstanz kann aus den nachstehend genannten Gründen nicht gefolgt werden.

Mit dem Generalversammlungsbeschluss vom 7. Mai 2015 hat die Beschwerdeführerin eine Wahlobligation im Sinne von Art. 72 OR mit ihr als Schuldnerin und ihren Aktionären als Gläubigern begründet: Eine Wahlobligation gemäss dieser Vorschrift bildet einen Anspruch des Gläubigers, welcher auf zwei oder mehrere Leistungen nebeneinander lautet, wobei nur die eine von ihnen zu erfüllen ist (Bernhard Berger, Allgemeines Schuldrecht, 2008, N. 1207). Der erwähnte Generalversammlungsbeschluss räumt den einzelnen Aktionären einen solchen Anspruch ein, indem der Aktionär, je nachdem wofür er sich entscheidet, entweder die Bar- oder die Titeldividende fordern kann.

Bei einer Wahlobligation übt die wahlberechtigte Partei durch die Auswahl einer der Leistungen ein Gestaltungsrecht aus (Berger, a.a.O., N. 1210). Durch die vom Berechtigten getroffene Wahl wird die Wahlobligation «auf die gewählte Alternative konzentriert, d.h. der gewählte Schuldgegenstand als Inhalt des Schuldverhältnisses bestimmt, und es erlischt damit das Schuldverhältnis in Hinsicht auf die nicht gewählte Alternative» (BGE 50 II 40 E. 1). Nach getroffener Wahl besteht damit nur noch eine «einfache Obligation, gerichtet auf den durch die Wahlerklärung bestimmten Leistungsgegenstand» (BGE 50 II 40 E. 1). Die Folge dieser Verwandlung der «obligatio alternativa» in eine «obligatio simplex» besteht darin, dass die gewählte Leistung als die von Anfang an allein geschuldete gilt (vgl. - freilich zum deutschen Recht - § 263 Abs. 2 des [deutschen] Bürgerlichen Gesetzbuches), also «jede Erinnerung daran, dass das Schuldverhältnis einstens ein Wahlschuldverhältnis gewesen ist, erlischt» (so schon - allerdings ebenfalls zum deutschen Recht - Heinrich Titze, Bürgerliches Recht. Recht der Schuldverhältnisse, 2. Aufl. Berlin/Heidelberg 1926, S. 23).

Aus dem hiervor Gesagten erhellt, dass diejenigen Aktionäre, welche vorliegend die Titeldividende gewählt haben, so zu behandeln sind, als hätten sie gegenüber der Beschwerdeführerin von Anfang an nur Anspruch auf die Titeldividende, nicht aber Anspruch auf Ausrichtung der Bardividende gehabt. Bei dieser Sachlage besteht jedoch kein Raum, mit der Vorinstanz anzunehmen, dass diese Aktionäre auf ihren Anspruch auf die Bardividendenausschüttung aus Kapitaleinlagereserven verzichtet haben. Vielmehr ist davon auszugehen, dass der Übertragung der neuen Aktien auf diesen Aktionärskreis keine Leistung zugunsten der Beschwerdeführerin gegenüberstand und dieser Gesellschaft damit im Ergebnis im Rahmen der Ausgabe der Aktien nur der von ihr als Darlehen der E._______ AG zur Verfügung gestellte Betrag als Kaufpreis zufloss. Daran ändert auch die «Default-Regelung» der Bardividende nichts.

4.7 Es fragt sich, ob es mit dem hier gezogenen Schluss auch unter Berücksichtigung des Steuerumgehungsvorbehaltes (vgl. E. 2.5) sein Bewenden hat.

4.7.1

4.7.1.1 Eine allfällige Anfechtbarkeit oder Nichtigkeit der in Frage stehenden, unter Einbezug der E._______ AG abgewickelten Rechtsgeschäfte im Rahmen der bedingten Kapitalerhöhung ist steuerrechtlich an sich unbeachtlich, zumal die Beteiligten die Folgen dieser Rechtsgeschäfte bestehen liessen (vgl. König, a.a.O., Art. 7 N. 17, mit Hinweisen; zur wertfreien Betrachtungsweise im Steuerrecht, wonach eine Besteuerung eines steuerbaren Tatbestandes auch bei dessen Rechts- oder Sittenwidrigkeit erfolgt, siehe auch Michael Beusch, in: Martin Zweifel et al. [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die Verrechnungssteuer [VStG], 2. Aufl. 2012, Art. 12 N. 11). Falls das von der Beschwerdeführerin gewählte Vorgehen für die Ausgabe der Aktien an ihre Aktionäre handelsrechtlich unzulässig wäre, könnte dies jedoch für eine ungewöhnliche, sachwidrige oder absonderliche bzw. jedenfalls den wirtschaftlichen Gegebenheiten völlig unangemessen erscheinende Rechtsgestaltung im Sinne der Praxis zur Steuerumgehung sprechen.

4.7.1.2 Gemäss Art. 653 Abs. 1 OR kann die Generalversammlung eine bedingte Kapitalerhöhung beschliessen, «indem sie in den Statuten den Gläubigern von neuen Anleihens- oder ähnlichen Obligationen gegenüber der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften sowie den Arbeitnehmern Rechte auf den Bezug neuer Aktien (Wandel- oder Optionsrechte) einräumt». Nach der herrschenden handelsrechtlichen Doktrin wird angenommen, dass diese Vorschrift entgegen ihrem Wortlaut auch erlaubt, bedingtes Kapital zur Zuteilung von Optionen auf den Bezug neuer Aktien an Aktionäre zu verwenden. Es wird dazu ausgeführt, in der Praxis erfolge die Zuteilung solcher Bezugsrechte namentlich in Form einer sog. Wahldividende, welche den Aktionären das Recht einräume, statt einer Bardividende zusätzlich Aktien zu erwerben (Peter Böckli, Schweizer Aktienrecht, 4. Aufl. 2009, § 2 N. 199 ff.; Peter Forstmoser et al., Schweizerisches Aktienrecht, 1996, § 52 N. 330 f.; Christoph Heiz, in: Roberto/Trüeb [Hrsg.], a.a.O., Art. 653 OR N. 9, mit Hinweis).

Mit der genannten Praxis nicht vergleichbar ist die vorliegende Konstellation freilich insofern, als die Bezugsrechte nicht direkt den Aktionären der Beschwerdeführerin, sondern der E._______ AG eingeräumt wurden. Schon dieser Punkt lässt gewisse Zweifel daran aufkommen, ob vorliegend (im Sinne einer gewöhnlichen Rechtsgestaltung) in Übereinstimmung mit dem Aktienrecht und der handelsrechtlichen Praxis verfahren wurde (vgl. dazu auch Heiz, a.a.O., Art. 653 OR N. 9, wonach bei einer bedingten Kapitalerhöhung nur Obligationäre, Arbeitnehmer sowie bisherige Aktionäre bezugsberechtigt sein können). Nichts daran zu ändern vermag der von der Beschwerdeführerin angerufene Umstand, dass mit dem von ihr gewählten Vorgehen «im Ergebnis» jedem Aktionär ein Bezugsrecht zugestanden wurde (vgl. Beschwerde, S. 12).

4.7.1.3 Würde man vorliegend davon ausgehen, dass das neu geschaffene Aktienkapital - wie die Beschwerdeführerin geltend macht (Beschwerde, S. 12) - «durch Reduktion der Kapitaleinlagereserven geschaffen wurde», und würde man zugleich annehmen, dass dies für die Frage, wie liberiert wurde, massgebend ist, stünde das Vorgehen der Beschwerdeführerin auf jeden Fall im Widerspruch zur herrschenden aktienrechtlichen Doktrin. Denn danach ist eine Liberierung aus frei verwendbarem Eigenkapital der Aktiengesellschaft bei der bedingten Kapitalerhöhung (jedenfalls soweit hier interessierend) ausgeschlossen (siehe dazu Böckli, a.a.O., § 2 N. 205; Heiz, a.a.O, Art. 653 OR N. 10, mit weiteren Hinweisen).

4.7.2 Selbst wenn mit Blick auf das Dargelegte angenommen würde, dass das Vorgehen der Beschwerdeführerin aus handelsrechtlicher Sicht zumindest fragwürdig, wenn nicht gar unzulässig war, und man gestützt darauf (oder aus anderen Gründen) auf eine ungewöhnliche Rechtsgestaltung schliessen würde, fehlte es vorliegend jedenfalls an der Steuerumgehungsvoraussetzung, dass diese Rechtsgestaltung einzig in der Absicht gewählt wurde, Steuern zu sparen. Wie bei einer gewöhnlichen bedingten Kapitalerhöhung mit Einräumung der Bezugsrechte an die bisherigen Aktionäre erlaubte es nämlich die streitbetroffene bedingte Kapitalerhöhung, neue Aktien «tropfenweise», «nach Massgabe der ausgeübten Bezugsrechte» zu schaffen (vgl. Heiz, a.a.O., Art. 653 OR N. 9). Damit wurde die Beschwerdeführerin der Bürde enthoben, gleich von Beginn an, als noch ungewiss war, für welche Form der Dividende sich ihre Aktionäre im Einzelnen entscheiden werden, zur Sicherstellung der Ausschüttung der Titeldividende so viele Aktien endgültig zu schaffen, wie bei ausschliesslicher Wahl der Titeldividende nötig gewesen wären (vgl. Böckli, a.a.O., § 2 N. 200). Bei dieser Sachlage muss davon ausgegangen werden, dass andere als blosse Steuerersparnisgründe für das gewählte Vorgehen eine relevante Rolle spielten. Infolgedessen ist vorliegend eine Steuerumgehung (ohne Rücksicht darauf, ob die gewählte Rechtsgestaltung bei Duldung durch die ESTV zu einer erheblichen Steuerersparnis führen würde), zu verneinen.

5.

Nach dem Gesagten bleibt es dabei, dass der Beschwerdeführerin im Rahmen der Ausgabe der neu geschaffenen Aktien nur der von ihr als Darlehen der E._______ AG zur Verfügung gestellte Betrag zugeflossen ist. Anders als die Beschwerdeführerin behauptet, kann dabei nicht davon ausgegangen werden, dass diese Aktien im Sinne von Art. 6 Abs. 1 Bst. d StG «unter Verwendung früherer Aufgelder und Zuschüsse der Gesellschafter» begründet wurden. Denn die Liberierung der Aktien erfolgte nicht durch die Beschwerdeführerin selbst, sondern durch die E._______ AG unter Verwendung eigener Mittel der letzteren Gesellschaft. Nichts daran ändert der Umstand, dass diese Mittel allein aufgrund eines zuvor von der Beschwerdeführerin gewährten Darlehens bei der E._______ AG vorhanden waren. Aufgrund des formalen Charakters der Emissionsabgabe (vgl. E. 2.5.3) rechtfertigt es sich nicht, in wirtschaftlicher Betrachtungsweise darauf abzustellen, dass die Mittel für die Aktienliberierung vorliegend letztlich den Kapitaleinlagereserven der Beschwerdeführerin belastet wurden. Mit anderen Worten wäre eine Anwendung von Art. 6 Abs. 1 Bst. d StG im vorliegenden Fall von vornherein nur in Betracht gekommen, wenn die Beschwerdeführerin selbst direkt eine Liberierung aus frei verwendbarem Eigenkapital vorgenommen hätte.

6.

6.1 Angesichts des Umstandes, dass die E._______ AG die neu geschaffenen Aktien liberiert hat (vgl. E. 5), lässt sich vorliegend - jedenfalls für die Zwecke der Emissionsabgabe - weder von einer Ausgabe von Gratisaktien noch von einer Gratisnennwerterhöhung sprechen. Vielmehr ist der Beschwerdeführerin emissionsabgaberechtlich gesehen - wie ausgeführt - nur, aber immerhin der Nennwert der neuen Aktien als Gegenleistung zugeflossen. Unter diesen Umständen greift der Freibetrag von Art. 6 Abs. 1 Bst. h StG, soweit der von der E._______ AG geleistete Betrag von Fr. 1'384'755.- den Betrag von Fr. 1'000'000.- übersteigt (vgl. E. 2.2.3). Da zudem der Nominalwert nicht unterschritten werden darf und folglich kein Abzug von Emissionsspesen zulässig ist (vgl. E. 2.4), beträgt die Steuerbemessungsgrundlage Fr. 384'755.-. Dementsprechend ist ein Steuerbetrag von 1 % von Fr. 384'755.-, also ein Betrag von Fr. 3'847.55 geschuldet (vgl. E. 2.4). Lediglich diesen Betrag hat die Beschwerdeführerin zu Recht entrichtet.

6.2 Die Beschwerde ist somit teilweise gutzuheissen und das Dispositiv des angefochtenen Einspracheentscheids dahingehend abzuändern, dass die Beschwerdeführerin der ESTV zu Recht einen Emissionsabgabebetrag von Fr. 3'847.55 entrichtet hat. Ferner ist die Vorinstanz zu verpflichten, der Beschwerdeführerin nach Eintritt der Rechtskraft des vorliegenden Urteils die Differenz zwischen dem tatsächlich entrichteten Betrag von Fr. 2'796'028.- und dem geschuldeten Abgabebetrag von Fr. 3'847.55, also einen Betrag von Fr. 2'792'180.45 zurückzuerstatten sowie einen allfälligen Vergütungszins auszurichten.

Im Übrigen ist die Beschwerde abzuweisen.

7.

7.1 Die Verfahrenskosten von hier Fr. 20'000.- werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt; unterliegt diese nur teilweise, so werden die Verfahrenskosten ermässigt (vgl. Art. 63 Abs. 1 VwVG). Der Vorinstanz können als Bundesbehörde keine Verfahrenskosten auferlegt werden (Art. 63 Abs. 2 VwVG).

Die Beschwerdeführerin erscheint vorliegend im Umfang des ihr zurückzuerstattenden Betrages von Fr. 2'792'180.45, also gemessen am gesamten streitbetroffenen Abgabebetrag von Fr. 2'796'028.- im Umfang von mehr als 99 % als obsiegend. Da die Beschwerdeführerin dementsprechend nur in einem sehr geringfügigen Umfang unterliegt, rechtfertigt es sich, ihr keine Kosten aufzuerlegen (vgl. auch Urteil des BVGer A-5777/2016 vom 15. Dezember 2016 E. 5.1).

7.2 Angesichts des nur äusserst geringfügigen Unterliegens der Beschwerdeführerin drängt es sich auf, ihr eine volle Parteientschädigung zuzusprechen. Diese Entschädigung ist mangels Kostennote aufgrund der Akten festzusetzen (vgl. zum Ganzen Art. 64 Abs. 1 VwVG, Art. 8 ff . sowie Art. 13 f . des Reglements vom 21. Februar 2008 über die Kosten und Entschädigungen vor dem Bundesverwaltungsgericht [VGKE, SR 173.320.2]). Unter Berücksichtigung der Komplexität des Falles, der eingereichten Rechtsschriften, des notwendigen Aufwandes sowie eines durchschnittlichen Stundenansatzes erachtet das Bundesverwaltungsgericht eine Entschädigung von Fr. 15'000.- als angemessen.

Der Vorinstanz steht von vornherein keine Parteientschädigung zu (vgl. Art. 7 Abs. 3 VGKE).

(Das Dispositiv befindet sich auf der nächsten Seite.)

Demnach erkennt das Bundesverwaltungsgericht:

1.
Die Beschwerde wird teilweise gutgeheissen. Das Dispositiv des angefochtenen Einspracheentscheids vom 26. Oktober 2017 wird in dem Sinne abgeändert, dass die Beschwerdeführerin der ESTV zu Recht einen Emissionsabgabebetrag von Fr. 3'847.55 entrichtet hat.

Die Vorinstanz wird verpflichtet, der Beschwerdeführerin nach Eintritt der Rechtskraft des vorliegenden Urteils den zu Unrecht entrichteten Betrag von Fr. 2'792'180.45 zurückzuerstatten und einen allfälligen Vergütungszins zu bezahlen.

2.

Es werden keine Verfahrenskosten erhoben. Der von der Beschwerdeführerin geleistete Kostenvorschuss in der Höhe von Fr. 20'000.- wird ihr nach Eintritt der Rechtskraft des vorliegenden Urteils zurückerstattet.

3.

Die Vorinstanz wird verpflichtet, der Beschwerdeführerin eine Parteientschädigung in der Höhe von insgesamt Fr. 15'000.- zu bezahlen.

4.
Dieses Urteil geht an:

- die Beschwerdeführerin (Gerichtsurkunde; Beilage: Rückerstattungsformular)

- die Vorinstanz (Ref-Nr. [...]; Gerichtsurkunde)

Für die Rechtmittelbelehrung wird auf die nächste Seite verwiesen.

Der vorsitzende Richter: Der Gerichtsschreiber:

Daniel Riedo Beat König

Rechtsmittelbelehrung:

Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen nach Eröffnung beim Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten geführt werden (Art. 82 ff ., 90 ff. und 100 BGG). Die Rechtsschrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten. Der angefochtene Entscheid und die Beweismittel sind, soweit sie die beschwerdeführende Partei in Händen hat, beizulegen (Art. 42 BGG).

Versand:

SR 954.1 Loi fédérale du 15 juin 2018 sur les établissements financiers (LEFin) - Loi sur les bourses LEFin Art. 33 Forme juridique et organisation - 1 La direction de fonds doit être une société anonyme dont le siège et l'administration principale sont en Suisse.
¹	La direction de fonds doit être une société anonyme dont le siège et l'administration principale sont en Suisse.
²	Le capital est divisé en actions nominatives.
³	Les personnes à la tête de la direction de fonds doivent être indépendantes de la banque dépositaire et réciproquement.
⁴	Le but principal de la direction de fonds est la gestion de fonds de placement, laquelle englobe l'offre de parts du fonds de placement de même que la direction et l'administration de celui-ci.

SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA) PA Art. 5 - 1 Sont considérées comme décisions les mesures prises par les autorités dans des cas d'espèce, fondées sur le droit public fédéral et ayant pour objet:
¹	Sont considérées comme décisions les mesures prises par les autorités dans des cas d'espèce, fondées sur le droit public fédéral et ayant pour objet:
^a	de créer, de modifier ou d'annuler des droits ou des obligations;
^b	de constater l'existence, l'inexistence ou l'étendue de droits ou d'obligations;
^c	de rejeter ou de déclarer irrecevables des demandes tendant à créer, modifier, annuler ou constater des droits ou obligations.
²	Sont aussi considérées comme des décisions les mesures en matière d'exécution (art. 41, al. 1, let. a et b), les décisions incidentes (art. 45 et 46), les décisions sur opposition (art. 30, al. 2, let. b, et 74), les décisions sur recours (art. 61), les décisions prises en matière de révision (art. 68) et d'interprétation (art. 69).25
³	Lorsqu'une autorité rejette ou invoque des prétentions à faire valoir par voie d'action, sa déclaration n'est pas considérée comme décision.

SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA) PA Art. 5 - 1 Sont considérées comme décisions les mesures prises par les autorités dans des cas d'espèce, fondées sur le droit public fédéral et ayant pour objet:
¹	Sont considérées comme décisions les mesures prises par les autorités dans des cas d'espèce, fondées sur le droit public fédéral et ayant pour objet:
^a	de créer, de modifier ou d'annuler des droits ou des obligations;
^b	de constater l'existence, l'inexistence ou l'étendue de droits ou d'obligations;
^c	de rejeter ou de déclarer irrecevables des demandes tendant à créer, modifier, annuler ou constater des droits ou obligations.
²	Sont aussi considérées comme des décisions les mesures en matière d'exécution (art. 41, al. 1, let. a et b), les décisions incidentes (art. 45 et 46), les décisions sur opposition (art. 30, al. 2, let. b, et 74), les décisions sur recours (art. 61), les décisions prises en matière de révision (art. 68) et d'interprétation (art. 69).25
³	Lorsqu'une autorité rejette ou invoque des prétentions à faire valoir par voie d'action, sa déclaration n'est pas considérée comme décision.

SR 173.32 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal administratif fédéral (LTAF) LTAF Art. 33 Autorités précédentes - Le recours est recevable contre les décisions:
^a	du Conseil fédéral et des organes de l'Assemblée fédérale, en matière de rapports de travail du personnel de la Confédération, y compris le refus d'autoriser la poursuite pénale;
^b	du Conseil fédéral concernant:
^b1	la révocation d'un membre du conseil de banque ou de la direction générale ou d'un suppléant sur la base de la loi du 3 octobre 2003 sur la Banque nationale26,
^b10	la révocation d'un membre du conseil d'administration du Service suisse d'attribution des sillons ou l'approbation de la résiliation des rapports de travail du directeur par le conseil d'administration, conformément à la loi fédérale du 20 décembre 1957 sur les chemins de fer44;
^b2	la révocation d'un membre du conseil d'administration de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers ou l'approbation de la résiliation des rapports de travail du directeur par le conseil d'administration selon la loi du 22 juin 2007 sur la surveillance des marchés financiers27,
^b3	le blocage de valeurs patrimoniales en vertu de la loi du 18 décembre 2015 sur les valeurs patrimoniales d'origine illicite29,
^b4	l'interdiction d'exercer des activités en vertu de la LRens31,
^b4bis	l'interdiction d'organisations en vertu de la LRens,
^b5	la révocation du mandat d'un membre du Conseil de l'Institut fédéral de métrologie au sens de la loi du 17 juin 2011 sur l'Institut fédéral de métrologie34,
^b6	la révocation d'un membre du conseil d'administration de l'Autorité fédérale de surveillance en matière de révision ou l'approbation de la résiliation des rapports de travail du directeur par le conseil d'administration selon la loi du 16 décembre 2005 sur la surveillance de la révision36,
^b7	la révocation d'un membre du conseil de l'Institut suisse des produits thérapeutiques sur la base de la loi du 15 décembre 2000 sur les produits thérapeutiques38,
^b8	la révocation d'un membre du conseil d'administration de l'établissement au sens de la loi du 16 juin 2017 sur les fonds de compensation40,
^b9	la révocation d'un membre du conseil de l'Institut suisse de droit comparé selon la loi du 28 septembre 2018 sur l'Institut suisse de droit comparé42;
^c	du Tribunal pénal fédéral en matière de rapports de travail de ses juges et de son personnel;
^cbis	du Tribunal fédéral des brevets en matière de rapports de travail de ses juges et de son personnel;
^cquater	du procureur général de la Confédération, en matière de rapports de travail des procureurs qu'il a nommés et du personnel du Ministère public de la Confédération;
^cquinquies	de l'Autorité de surveillance du Ministère public de la Confédération, en matière de rapports de travail de son secrétariat;
^cter	de l'Autorité de surveillance du Ministère public de la Confédération, en matière de rapports de travail des membres du Ministère public de la Confédération élus par l'Assemblée fédérale (Chambres réunies);
^d	de la Chancellerie fédérale, des départements et des unités de l'administration fédérale qui leur sont subordonnées ou administrativement rattachées;
^e	des établissements et des entreprises de la Confédération;
^f	des commissions fédérales;
^g	des tribunaux arbitraux fondées sur des contrats de droit public signés par la Confédération, ses établissements ou ses entreprises;
^h	des autorités ou organisations extérieures à l'administration fédérale, pour autant qu'elles statuent dans l'accomplissement de tâches de droit public que la Confédération leur a confiées;
ⁱ	d'autorités cantonales, dans la mesure où d'autres lois fédérales prévoient un recours au Tribunal administratif fédéral.

SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA) PA Art. 48 - 1 A qualité pour recourir quiconque:
¹	A qualité pour recourir quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité inférieure ou a été privé de la possibilité de le faire;
^b	est spécialement atteint par la décision attaquée, et
^c	a un intérêt digne de protection à son annulation ou à sa modification.
²	A également qualité pour recourir toute personne, organisation ou autorité qu'une autre loi fédérale autorise à recourir.

SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA) PA Art. 50 - 1 Le recours doit être déposé dans les 30 jours qui suivent la notification de la décision.
¹	Le recours doit être déposé dans les 30 jours qui suivent la notification de la décision.
²	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA) PA Art. 52 - 1 Le mémoire de recours indique les conclusions, motifs et moyens de preuve et porte la signature du recourant ou de son mandataire; celui-ci y joint l'expédition de la décision attaquée et les pièces invoquées comme moyens de preuve, lorsqu'elles se trouvent en ses mains.
¹	Le mémoire de recours indique les conclusions, motifs et moyens de preuve et porte la signature du recourant ou de son mandataire; celui-ci y joint l'expédition de la décision attaquée et les pièces invoquées comme moyens de preuve, lorsqu'elles se trouvent en ses mains.
²	Si le recours ne satisfait pas à ces exigences, ou si les conclusions ou les motifs du recourant n'ont pas la clarté nécessaire, sans que le recours soit manifestement irrecevable, l'autorité de recours impartit au recourant un court délai supplémentaire pour régulariser le recours.
³	Elle avise en même temps le recourant que si le délai n'est pas utilisé, elle statuera sur la base du dossier ou si les conclusions, les motifs ou la signature manquent, elle déclarera le recours irrecevable.

SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA) PA Art. 49 - Le recourant peut invoquer:
^a	la violation du droit fédéral, y compris l'excès ou l'abus du pouvoir d'appréciation;
^b	la constatation inexacte ou incomplète des faits pertinents;
^c	l'inopportunité: ce grief ne peut être invoqué lorsqu'une autorité cantonale a statué comme autorité de recours.

SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA) PA Art. 62 - 1 L'autorité de recours peut modifier la décision attaquée à l'avantage d'une partie.
¹	L'autorité de recours peut modifier la décision attaquée à l'avantage d'une partie.
²	Elle peut modifier au détriment d'une partie la décision attaquée, lorsque celle-ci viole le droit fédéral ou repose sur une constatation inexacte ou incomplète des faits: pour inopportunité, la décision attaquée ne peut être modifiée au détriment d'une partie, sauf si la modification profite à la partie adverse.
³	Si l'autorité de recours envisage de modifier, au détriment d'une partie, la décision attaquée, elle l'informe de son intention et lui donne l'occasion de s'exprimer.
⁴	Les motifs invoqués à l'appui du recours ne lient en aucun cas l'autorité de recours.

SR 641.10 Loi fédérale du 27 juin 1973 sur les droits de timbre (LT) LT Art. 1 - 1 La Confédération perçoit des droits de timbre:
¹	La Confédération perçoit des droits de timbre:
^a	sur l'émission des titres suisses suivants:
^a1	actions,
^a2	parts sociales de sociétés à responsabilité limitée et de sociétés coopératives,
^a2bis	bons de participation et bons de participation sociale de banques coopératives,
^a3	bons de jouissance,
^b	sur la négociation des titres suisses et étrangers ci-après:
^b1	obligations,
^b2	actions,
^b3	parts sociales de sociétés à responsabilité limitée et de sociétés coopératives,
^b3bis	bons de participation et bons de participation sociale de banques coopératives,
^b4	bons de jouissance,
^b5	parts de placements collectifs au sens de la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs (LPCC)10,
^b6	documents qui, d'après la présente loi, sont assimilés aux titres figurant sous ch. 1 à 5;
^c	sur le paiement de primes d'assurance contre quittance.
²	Si, dans les actes juridiques mentionnés à l'al. 1, aucun titre n'est émis ou remis, les livres ou autres documents servant à la constatation des actes juridiques tiennent lieu de titres.

SR 641.10 Loi fédérale du 27 juin 1973 sur les droits de timbre (LT) LT Art. 5 - 1 Le droit d'émission a pour objet:
¹	Le droit d'émission a pour objet:
^a	la création, ainsi que l'augmentation de la valeur nominale, à titre onéreux ou gratuit, de droits de participation sous la forme
^b	...
²	Sont assimilés à la création de droits de participation, au sens de l'al. 1, let. a:
^a	les versements supplémentaires que les actionnaires ou les associés font à la société sans contre-prestation correspondante et sans que soit augmenté le capital social inscrit au registre du commerce ou le montant versé sur les parts sociales de la société coopérative;
^b	le transfert de la majorité des actions ou des parts sociales d'une société suisse qui est économiquement liquidée ou dont les actifs ont été rendus liquides;
^c	...

SR 641.10 Loi fédérale du 27 juin 1973 sur les droits de timbre (LT) LT Art. 6 Exceptions - 1 Ne sont pas soumis au droit d'émission:
¹	Ne sont pas soumis au droit d'émission:
^a	les droits de participation à des sociétés anonymes, sociétés en commandite par actions, sociétés à responsabilité limitée ou sociétés coopératives qui exercent leur activité, sans aucun but de lucre, en faveur des pauvres et des malades, des cultes, de l'instruction ou d'autres oeuvres d'utilité publique, ou qui visent à procurer des habitations à loyer modéré ou à cautionner, en tant que, d'après les statuts,
^bter	la création de droits de participation à des sociétés coopératives ou l'augmentation de leur valeur nominale, aussi longtemps que les prestations des associés, au sens de l'art. 5, n'excèdent pas un million de francs au total;
^c	les droits de participation à des entreprises de transports, créés ou augmentés en faveur des pouvoirs publics en raison de leurs contributions d'investissement;
^d	les droits de participation qui sont créés ou augmentés au moyen de précédents agios et versements des actionnaires ou associés, pour autant que la société prouve qu'elle a payé le droit d'émission sur ces agios et versements;
^e	...
^f	...
^g	les droits de participation qui sont créés ou augmentés au moyen d'un capital-participation ou d'un capital de participation sociale d'une banque coopérative, pour autant que la société ou la coopérative prouve qu'elle a payé le droit d'émission sur ce capital-participation ou ce capital de participation sociale;
^h	les droits de participation émis à titre onéreux lors de la fondation ou de l'augmentation du capital d'une société anonyme, d'une société en commandite par actions ou d'une société à responsabilité limitée, sous réserve que les versements des actionnaires ne dépassent pas en tout la somme de un million de francs;
ⁱ	la création de parts de placements collectifs au sens de la LPCC38;
^j	les droits de participation créés ou augmentés pour reprendre une exploitation ou une partie d'exploitation d'une société anonyme, d'une société en commandite par actions, d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative pour autant que, selon le bilan du dernier exercice annuel, la moitié du capital et des réserves légales de cette société ou de cette coopérative ne soit plus couverte;
^k	la création de droits de participation ou l'augmentation de leur valeur nominale, en cas d'assainissement ouvert, jusqu'à concurrence de leur montant avant l'assainissement ainsi que les versements supplémentaires des actionnaires ou des associés en cas d'assainissement tacite, pour autant que:
^l	les droits de participation à des banques ou à des sociétés affiliées à des groupes financiers qui sont créés ou augmentés au moyen du capital convertible selon l'art. 13, al. 1, ou 30b, al. 7, let. b, de la loi du 8 novembre 1934 sur les banques42 approuvé par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers pour répondre aux exigences réglementaires;
^m	...
²	Si les conditions de l'exonération ne sont plus remplies, le droit doit être payé sur les droits de participation existant encore.44

SR 641.10 Loi fédérale du 27 juin 1973 sur les droits de timbre (LT) LT Art. 7 - 1 La créance fiscale prend naissance:
¹	La créance fiscale prend naissance:
^a	pour les actions, les bons de participation, les parts sociales de sociétés à responsabilité limitée et les bons de participation sociale de banques coopératives: lors de l'inscription au registre du commerce de la création ou de l'augmentation des droits de participation;
^bbis	...
^c	pour les parts sociales de sociétés coopératives: lors de leur création ou de leur majoration;
^d	pour les bons de jouissance: lors de leur émission ou de leur majoration;
^e	pour les versements supplémentaires et pour le transfert de la majorité des droits de participation: lors du versement ou du transfert;
^f	pour les droits de participation émis dans le cadre d'une marge de fluctuation du capital au sens des art. 653s ss du code des obligations49, à l'échéance de la marge de fluctuation du capital.
²	...50

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 653^e - 1 La déclaration d'exercice des droits de conversion ou d'option se réfère à la disposition statutaire sur le capital conditionnel; si la loi exige un prospectus, la déclaration doit également se référer à celui-ci.395
¹	La déclaration d'exercice des droits de conversion ou d'option se réfère à la disposition statutaire sur le capital conditionnel; si la loi exige un prospectus, la déclaration doit également se référer à celui-ci.395
²	Les apports en espèces doivent être déposés auprès d'un établissement au sens de l'art. 1, al. 1, de la loi du 8 novembre 1934 sur les banques396 et être tenus à la disposition exclusive de la société.397
³	Les droits de l'actionnaire naissent au moment de la libération de l'apport.

SR 641.10 Loi fédérale du 27 juin 1973 sur les droits de timbre (LT) LT Art. 11 - Le droit d'émission échoit:
^a	sur les parts sociales de sociétés coopératives: 30 jours après la clôture de l'exercice commercial;
^b	sur les droits de participation: 30 jours après l'expiration du trimestre durant lequel la créance fiscale est née (art. 7);
^c	dans tous les autres cas: trente jours après la naissance de la créance fiscale (art. 7).

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 771 - 1 L'associé indéfiniment responsable a un droit de dénonciation, qui s'exerce de la même manière que celui de l'associé en nom collectif.
¹	L'associé indéfiniment responsable a un droit de dénonciation, qui s'exerce de la même manière que celui de l'associé en nom collectif.
²	Lorsqu'un des associés indéfiniment responsables fait usage de ce droit, les autres continuent la société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

SR 641.101 Ordonnance du 3 décembre 1973 sur les droits de timbre (OT) OT Art. 9 Création de droits de participation et augmentation de leur valeur nominale - 1 Lorsqu'une société anonyme, une société en commandite par actions ou une société à responsabilité limitée suisse annonce au bureau cantonal du registre du commerce la création d'actions, de bons de participation ou de parts sociales ou l'augmentation de leur valeur nominale, à titre onéreux ou gratuit, la société est tenue de payer spontanément le droit à l'AFC dans les 30 jours qui suivent la fin du trimestre durant lequel les droits de participation ont été émis, selon un relevé établi sur formule officielle.19
¹	Lorsqu'une société anonyme, une société en commandite par actions ou une société à responsabilité limitée suisse annonce au bureau cantonal du registre du commerce la création d'actions, de bons de participation ou de parts sociales ou l'augmentation de leur valeur nominale, à titre onéreux ou gratuit, la société est tenue de payer spontanément le droit à l'AFC dans les 30 jours qui suivent la fin du trimestre durant lequel les droits de participation ont été émis, selon un relevé établi sur formule officielle.19
²	Le relevé doit être accompagné de l'acte authentique relatif à la création ou à l'augmentation du capital, d'un exemplaire signé des statuts ou du procès-verbal de l'assemblée générale ayant décidé la modification des statuts, de la décision du conseil d'administration relative à l'augmentation autorisée du capital, du prospectus d'émission et, en cas d'apports en nature, du contrat d'apport, du bilan d'entrée et d'une déclaration sur formule officielle concernant la valeur vénale des apports, ainsi que de l'attestation de vérification du réviseur.20
³	...21
⁴	Toute société anonyme, société en commandite par actions ou société à responsabilité limitée suisse est tenue de remettre spontanément à l'AFC, dans les 30 jours qui suivent l'approbation du compte annuel, le rapport de gestion ou une copie signée du compte annuel (bilan, compte de pertes et profits), pour autant que la somme du bilan dépasse cinq millions de francs. Dans les autres cas, la société remet les documents sur demande de l'AFC.22
⁵	...23

SR 641.10 Loi fédérale du 27 juin 1973 sur les droits de timbre (LT) LT Art. 8 - 1 Le droit d'émission sur les droits de participation s'élève à 1 pour cent et se calcule:52
¹	Le droit d'émission sur les droits de participation s'élève à 1 pour cent et se calcule:52
^a	pour la création et l'augmentation de droits de participation: sur le montant reçu par la société en contrepartie des droits de participation, mais au moins sur la valeur nominale;
^b	pour les versements supplémentaires: sur le montant du versement;
^c	pour le transfert de la majorité des droits de participation: sur la fortune nette de la société lors du transfert, mais au moins sur la valeur nominale de tous les droits de participation existants.
²	...53
³	Les choses et les droits doivent être estimés à leur valeur vénale au moment de l'apport.

SR 641.10 Loi fédérale du 27 juin 1973 sur les droits de timbre (LT) LT Art. 27 - 1 Sont applicables pour la fixation des droits, les clauses réelles des documents ou des actes juridiques; il n'est pas tenu compte des dénominations ou expressions inexactes employées par les intéressés.
¹	Sont applicables pour la fixation des droits, les clauses réelles des documents ou des actes juridiques; il n'est pas tenu compte des dénominations ou expressions inexactes employées par les intéressés.
²	Si les faits déterminants pour l'obligation fiscale ou pour le calcul des droits ne peuvent pas être élucidés avec certitude, ils doivent être reconstitués sur la base d'une appréciation d'office des constatations faites.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 530 - 1 La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d'unir leurs efforts ou leurs ressources en vue d'atteindre un but commun.
¹	La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d'unir leurs efforts ou leurs ressources en vue d'atteindre un but commun.
²	La société est une société simple, dans le sens du présent titre, lorsqu'elle n'offre pas les caractères distinctifs d'une des autres sociétés réglées par la loi.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 650 - 1 L'assemblée générale décide de l'augmentation ordinaire du capital-actions.
¹	L'assemblée générale décide de l'augmentation ordinaire du capital-actions.
²	La décision de l'assemblée générale doit être constatée par acte authentique et contenir les indications suivantes:
¹	le montant nominal, ou le cas échéant le montant nominal maximal, de l'augmentation;
¹⁰	les conditions d'exercice des droits de souscription préférentiels acquis conventionnellement.
²	le nombre ou le cas échéant le nombre maximal, la valeur nominale et l'espèce des actions nouvellement émises ainsi que les privilèges attachés à certaines catégories d'entre elles;
³	le prix d'émission ou l'autorisation donnée au conseil d'administration de le fixer ainsi que le moment à partir duquel les actions nouvelles donneront droit à des dividendes;
⁴	en cas d'apport en nature: son objet et son estimation, ainsi que le nom de l'apporteur, les actions qui lui reviennent et toute autre contre-prestation de la société;
⁵	en cas de libération par compensation d'une créance: le montant de la créance à compenser, le nom du créancier et les actions qui lui reviennent;
⁶	la conversion des fonds propres dont la société peut disposer librement;
⁷	le contenu et la valeur des avantages particuliers ainsi que le nom des bénéficiaires;
⁸	toute restriction à la transmissibilité des actions nominatives nouvelles;
⁹	toute limitation ou suppression du droit de souscription préférentiel ainsi que le sort des droits de souscription non exercés ou supprimés;
³	L'inscription de l'augmentation du capital-actions doit être requise auprès de l'office du registre du commerce dans les six mois qui suivent la décision de l'assemblée générale; passé ce délai, la décision est caduque.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 653 - 1 L'assemblée générale peut décider la création d'un capital conditionnel en accordant aux actionnaires, aux créanciers d'obligations d'emprunt ou d'obligations semblables, aux travailleurs, aux membres du conseil d'administration de la société ou d'une autre société du groupe ou à des tiers le droit d'acquérir des actions nouvelles (droits de conversion et d'option).
¹	L'assemblée générale peut décider la création d'un capital conditionnel en accordant aux actionnaires, aux créanciers d'obligations d'emprunt ou d'obligations semblables, aux travailleurs, aux membres du conseil d'administration de la société ou d'une autre société du groupe ou à des tiers le droit d'acquérir des actions nouvelles (droits de conversion et d'option).
²	Le capital-actions augmente de plein droit au moment et dans la mesure où les droits de conversion ou d'option sont exercés et où les obligations d'apport sont remplies en espèces ou par compensation.
³	Les dispositions régissant l'augmentation du capital-actions au moyen d'un capital conditionnel s'appliquent par analogie en cas d'obligations de conversion et d'acquisition.
⁴	Les dispositions de la loi du 8 novembre 1934 sur les banques383 concernant le capital convertible sont réservées.

SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA) PA Art. 63 - 1 En règle générale, les frais de procédure comprenant l'émolument d'arrêté, les émoluments de chancellerie et les débours sont mis, dans le dispositif, à la charge de la partie qui succombe. Si celle-ci n'est déboutée que partiellement, ces frais sont réduits. À titre exceptionnel, ils peuvent être entièrement remis.
¹	En règle générale, les frais de procédure comprenant l'émolument d'arrêté, les émoluments de chancellerie et les débours sont mis, dans le dispositif, à la charge de la partie qui succombe. Si celle-ci n'est déboutée que partiellement, ces frais sont réduits. À titre exceptionnel, ils peuvent être entièrement remis.
²	Aucun frais de procédure n'est mis à la charge des autorités inférieures, ni des autorités fédérales recourantes et déboutées; si l'autorité recourante qui succombe n'est pas une autorité fédérale, les frais de procédure sont mis à sa charge dans la mesure où le litige porte sur des intérêts pécuniaires de collectivités ou d'établissements autonomes.
³	Des frais de procédure ne peuvent être mis à la charge de la partie qui a gain de cause que si elle les a occasionnés en violant des règles de procédure.
⁴	L'autorité de recours, son président ou le juge instructeur perçoit du recourant une avance de frais équivalant aux frais de procédure présumés. Elle lui impartit pour le versement de cette créance un délai raisonnable en l'avertissant qu'à défaut de paiement elle n'entrera pas en matière. Si des motifs particuliers le justifient, elle peut renoncer à percevoir la totalité ou une partie de l'avance de frais.101
^4bis	L'émolument d'arrêté est calculé en fonction de l'ampleur et de la difficulté de la cause, de la manière de procéder des parties et de leur situation financière. Son montant est fixé:
^a	entre 100 et 5000 francs dans les contestations non pécuniaires;
^b	entre 100 et 50 000 francs dans les autres contestations.102
⁵	Le Conseil fédéral établit un tarif des émoluments.103 L'art. 16, al. 1, let. a, de la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal administratif fédéral104 et l'art. 73 de la loi du 19 mars 2010 sur l'organisation des autorités pénales105 sont réservés.106

SR 172.021 Loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA) PA Art. 64 - 1 L'autorité de recours peut allouer, d'office ou sur requête, à la partie ayant entièrement ou partiellement gain de cause une indemnité pour les frais indispensables et relativement élevés qui lui ont été occasionnés.
¹	L'autorité de recours peut allouer, d'office ou sur requête, à la partie ayant entièrement ou partiellement gain de cause une indemnité pour les frais indispensables et relativement élevés qui lui ont été occasionnés.
²	Le dispositif indique le montant des dépens alloués qui, lorsqu'ils ne peuvent pas être mis à la charge de la partie adverse déboutée, sont supportés par la collectivité ou par l'établissement autonome au nom de qui l'autorité inférieure a statué.
³	Lorsque la partie adverse déboutée avait pris des conclusions indépendantes, les dépens alloués peuvent être mis à sa charge, dans la mesure de ses moyens.
⁴	La collectivité ou l'établissement autonome au nom de qui l'autorité inférieure a statué répond des dépens mis à la charge de la partie adverse déboutée en tant qu'ils se révéleraient irrécouvrables.
⁵	Le Conseil fédéral établit un tarif des dépens.107 L'art. 16, al. 1, let. a, de la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal administratif fédéral108 et l'art. 73 de la loi du 19 mars 2010 sur l'organisation des autorités pénales109 sont réservés.110

SR 173.320.2 Règlement du 21 février 2008 concernant les frais, dépens et indemnités fixés par le Tribunal administratif fédéral (FITAF) FITAF Art. 8 Dépens - 1 Les dépens comprennent les frais de représentation et les éventuels autres frais de la partie.
¹	Les dépens comprennent les frais de représentation et les éventuels autres frais de la partie.
²	Les frais non nécessaires ne sont pas indemnisés.

SR 173.320.2 Règlement du 21 février 2008 concernant les frais, dépens et indemnités fixés par le Tribunal administratif fédéral (FITAF) FITAF Art. 13 Autres frais nécessaires des parties - Sont remboursés comme autres frais nécessaires des parties:
^a	les frais accessoires de la partie conformément à l'art. 11, al. 1 à 4, en tant qu'ils dépassent 100 francs;
^b	la perte de gain en tant qu'elle dépasse le gain d'une journée et que la partie qui obtient gain de cause se trouve dans une situation financière modeste.

SR 173.320.2 Règlement du 21 février 2008 concernant les frais, dépens et indemnités fixés par le Tribunal administratif fédéral (FITAF) FITAF Art. 7 Principe - 1 La partie qui obtient gain de cause a droit aux dépens pour les frais nécessaires causés par le litige.
¹	La partie qui obtient gain de cause a droit aux dépens pour les frais nécessaires causés par le litige.
²	Lorsqu'une partie n'obtient que partiellement gain de cause, les dépens auxquels elle peut prétendre sont réduits en proportion.
³	Les autorités fédérales et, en règle générale, les autres autorités parties n'ont pas droit aux dépens.
⁴	Si les frais sont relativement peu élevés, le tribunal peut renoncer à allouer des dépens.
⁵	L'art. 6a s'applique par analogie.7

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 82 Principe - Le Tribunal fédéral connaît des recours:
^a	contre les décisions rendues dans des causes de droit public;
^b	contre les actes normatifs cantonaux;
^c	qui concernent le droit de vote des citoyens ainsi que les élections et votations populaires.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.