Tribunal federal
{T 0/2}
4C.373/2004 /ast
Urteil vom 27. Januar 2005
I. Zivilabteilung
Besetzung
Bundesrichter Corboz, Präsident,
Bundesrichterin Klett, Bundesrichter Nyffeler,
Gerichtsschreiber Arroyo.
Parteien
1. X.________,
2. A.________ Limited,
Kläger und Berufungskläger, beide vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Martin Burkhardt,
gegen
B.________ Limited,
Beklagte und Berufungsbeklagte.
Gegenstand
IPRG; örtliche Zuständigkeit,
Berufung gegen den Beschluss des Obergerichts des Kantons Zürich, I. Zivilkammer, vom 31. August 2004.
Sachverhalt:
A.
Der britische Staatsangehörige X.________ (Kläger 1) ist der wirtschaftlich Berechtigte der A.________ Limited, Monte Carlo, Monaco (Klägerin 2). Die B.________ Limited, Zürich (Beklagte 1), hat ihren Sitz in der Republik Seychellen und ist eine nach deren Recht konstituierte Gesellschaft.
B.
Die Kläger strengten am 23. Januar 2001 gegen die Beklagte 1 und zwei weitere Parteien (Beklagte 2 und 3) vor dem Bezirksgericht Zürich einen Prozess um Abrechnung und Herausgabe von Wertschriften an. Mit Beschluss vom 22. Oktober 2003 hiess das Bezirksgericht Zürich die von der Beklagten 1 erhobene Einrede der örtlichen Unzuständigkeit gut und trat auf die Klage gegen die Beklagte 1 nicht ein. Die örtliche Zuständigkeit gegenüber der Beklagten 2, einer Aktiengesellschaft mit Sitz in Zürich, war unbestrittenermassen gegeben. Die Unzuständigkeitseinrede des Beklagten 3 (Y.________) wies das Gericht ab. Den von den Klägern gegen diesen Beschluss erhobenen Rekurs wies das Obergericht des Kantons Zürich am 31. August 2004 ab. Das Gericht erwog, die Beklagte 1 verfüge in Zürich über keine Zweigniederlassung; für die gegen sie erhobene Klage habe daher das Bezirksgericht zu Recht seine Zuständigkeit gestützt auf Art. 112 Abs. 2
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SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 112 - 1 Per le azioni derivanti da contratto sono competenti i tribunali svizzeri del domicilio o, in mancanza di domicilio, della dimora abituale del convenuto. |
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1 | Per le azioni derivanti da contratto sono competenti i tribunali svizzeri del domicilio o, in mancanza di domicilio, della dimora abituale del convenuto. |
2 | Per le azioni fondate sull'attività di una stabile organizzazione in Svizzera sono inoltre competenti i tribunali del luogo dell'organizzazione medesima. |
C.
Die Kläger erheben gegen den Beschluss des Obergerichts eidgenössische Berufung. Sie beantragen die Aufhebung des angefochtenen Beschlusses sowie die Abweisung der seitens der Beklagten 1 erhobenen Einrede der örtlichen Unzuständigkeit; eventualiter beantragen sie die Rückweisung der Sache an die Vorinstanz. Die Kläger rügen eine Verletzung von Art. 112 Abs. 2
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SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 112 - 1 Per le azioni derivanti da contratto sono competenti i tribunali svizzeri del domicilio o, in mancanza di domicilio, della dimora abituale del convenuto. |
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1 | Per le azioni derivanti da contratto sono competenti i tribunali svizzeri del domicilio o, in mancanza di domicilio, della dimora abituale del convenuto. |
2 | Per le azioni fondate sull'attività di una stabile organizzazione in Svizzera sono inoltre competenti i tribunali del luogo dell'organizzazione medesima. |
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SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 21 - 1 Per le società e per i trust ai sensi dell'articolo 149a la sede vale domicilio. |
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1 | Per le società e per i trust ai sensi dell'articolo 149a la sede vale domicilio. |
2 | È considerato sede di una società il luogo designato nello statuto o nel contratto di società. Se manca una tale designazione, è considerato sede il luogo in cui la società è amministrata effettivamente. |
3 | È considerato sede di un trust il luogo della sua amministrazione designato nelle disposizioni del trust in forma scritta o altra forma che ne consenta la prova per testo. Se manca una tale designazione, è considerato sede il luogo in cui il trust è amministrato effettivamente. |
4 | La stabile organizzazione di una società o di un trust si trova nello Stato dove la società o il trust ha la sede o in uno degli Stati dove vi è una sua succursale. |
Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
1.
Die Vorinstanz hat die örtliche Zuständigkeit der Zürcher Gerichte für die Klage gegen die Beklagte 1 mit der Begründung verneint, dass diese über keine Zweigniederlassung in Zürich verfüge. Soweit sich die Klage gegen die beiden andern Beklagten richtet, steht dagegen die Zuständigkeit des Gerichts zur Beurteilung der Streitsache nicht in Frage; insofern bleibt das Verfahren rechtshängig.
Mit dem angefochtenen Beschluss ist nur über einen Teil der subjektiv gehäuften Klagen durch das Nichteintreten definitiv entschieden worden. Es handelt sich daher um ein Teilurteil. Ein Teilurteil ist nach der Rechtsprechung mit Berufung selbstständig anfechtbar, wenn die davon erfassten Begehren zum Gegenstand eines gesonderten Prozesses hätten gemacht werden können, und deren Beurteilung für den Entscheid über die übrigen Begehren präjudiziell ist (BGE 124 III 406 E. 1a S. 409 mit Hinweisen). Diese Voraussetzungen sind jedoch für objektiv gehäufte Begehren aufgestellt worden; sie dienen insofern der Konkretisierung des Grundsatzes der Prozessökonomie, welcher der Regelung der Art. 49
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SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 21 - 1 Per le società e per i trust ai sensi dell'articolo 149a la sede vale domicilio. |
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1 | Per le società e per i trust ai sensi dell'articolo 149a la sede vale domicilio. |
2 | È considerato sede di una società il luogo designato nello statuto o nel contratto di società. Se manca una tale designazione, è considerato sede il luogo in cui la società è amministrata effettivamente. |
3 | È considerato sede di un trust il luogo della sua amministrazione designato nelle disposizioni del trust in forma scritta o altra forma che ne consenta la prova per testo. Se manca una tale designazione, è considerato sede il luogo in cui il trust è amministrato effettivamente. |
4 | La stabile organizzazione di una società o di un trust si trova nello Stato dove la società o il trust ha la sede o in uno degli Stati dove vi è una sua succursale. |
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SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 21 - 1 Per le società e per i trust ai sensi dell'articolo 149a la sede vale domicilio. |
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1 | Per le società e per i trust ai sensi dell'articolo 149a la sede vale domicilio. |
2 | È considerato sede di una società il luogo designato nello statuto o nel contratto di società. Se manca una tale designazione, è considerato sede il luogo in cui la società è amministrata effettivamente. |
3 | È considerato sede di un trust il luogo della sua amministrazione designato nelle disposizioni del trust in forma scritta o altra forma che ne consenta la prova per testo. Se manca una tale designazione, è considerato sede il luogo in cui il trust è amministrato effettivamente. |
4 | La stabile organizzazione di una società o di un trust si trova nello Stato dove la società o il trust ha la sede o in uno degli Stati dove vi è una sua succursale. |
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SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 21 - 1 Per le società e per i trust ai sensi dell'articolo 149a la sede vale domicilio. |
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1 | Per le società e per i trust ai sensi dell'articolo 149a la sede vale domicilio. |
2 | È considerato sede di una società il luogo designato nello statuto o nel contratto di società. Se manca una tale designazione, è considerato sede il luogo in cui la società è amministrata effettivamente. |
3 | È considerato sede di un trust il luogo della sua amministrazione designato nelle disposizioni del trust in forma scritta o altra forma che ne consenta la prova per testo. Se manca una tale designazione, è considerato sede il luogo in cui il trust è amministrato effettivamente. |
4 | La stabile organizzazione di una società o di un trust si trova nello Stato dove la società o il trust ha la sede o in uno degli Stati dove vi è una sua succursale. |
Die Kläger behaupten, die Beklagte 1 verfüge in Zürich über eine Zweigniederlassung im Sinne von Art. 112 Abs. 2
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SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 112 - 1 Per le azioni derivanti da contratto sono competenti i tribunali svizzeri del domicilio o, in mancanza di domicilio, della dimora abituale del convenuto. |
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1 | Per le azioni derivanti da contratto sono competenti i tribunali svizzeri del domicilio o, in mancanza di domicilio, della dimora abituale del convenuto. |
2 | Per le azioni fondate sull'attività di una stabile organizzazione in Svizzera sono inoltre competenti i tribunali del luogo dell'organizzazione medesima. |
2.
Die Kläger rügen einen Verstoss gegen Art. 112 Abs. 2
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SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 112 - 1 Per le azioni derivanti da contratto sono competenti i tribunali svizzeri del domicilio o, in mancanza di domicilio, della dimora abituale del convenuto. |
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1 | Per le azioni derivanti da contratto sono competenti i tribunali svizzeri del domicilio o, in mancanza di domicilio, della dimora abituale del convenuto. |
2 | Per le azioni fondate sull'attività di una stabile organizzazione in Svizzera sono inoltre competenti i tribunali del luogo dell'organizzazione medesima. |
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SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 21 - 1 Per le società e per i trust ai sensi dell'articolo 149a la sede vale domicilio. |
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1 | Per le società e per i trust ai sensi dell'articolo 149a la sede vale domicilio. |
2 | È considerato sede di una società il luogo designato nello statuto o nel contratto di società. Se manca una tale designazione, è considerato sede il luogo in cui la società è amministrata effettivamente. |
3 | È considerato sede di un trust il luogo della sua amministrazione designato nelle disposizioni del trust in forma scritta o altra forma che ne consenta la prova per testo. Se manca una tale designazione, è considerato sede il luogo in cui il trust è amministrato effettivamente. |
4 | La stabile organizzazione di una società o di un trust si trova nello Stato dove la società o il trust ha la sede o in uno degli Stati dove vi è una sua succursale. |
2.1 Die Vorinstanz hat das Vorliegen einer Zweigniederlassung der Beklagten 1 in Zürich mit der Begründung verneint, dass sie über keine selbstständige Leitung verfüge; es genüge entgegen der Ansicht der Kläger nicht, dass einziger Direktor der Beklagten 1 der Beklagte 3 sei, der für sie zum Abschluss von Rechtsgeschäften bevollmächtigt sei; denn eine Zweigniederlassung setze eine von der Leitung des Hauptunternehmens getrennte, autonome Leitung voraus; dies sei vorliegend nicht der Fall, da der Beklagte 3 wirtschaftlich Berechtigter und in der massgebenden Zeit einziger Zeichnungsberechtigter der Beklagten 1 gewesen sei; damit sei ausgeschlossen, den Beklagten 3 als autonomen Leiter der Zweigstelle Zürich anzusehen.
2.2 Für Klagen aus Vertrag sind die schweizerischen Gerichte am Sitz des Beklagten zuständig; für Klagen aufgrund der Tätigkeit einer Niederlassung in der Schweiz sind überdies die Gerichte am Ort der Niederlassung zuständig (Art. 112
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SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 112 - 1 Per le azioni derivanti da contratto sono competenti i tribunali svizzeri del domicilio o, in mancanza di domicilio, della dimora abituale del convenuto. |
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1 | Per le azioni derivanti da contratto sono competenti i tribunali svizzeri del domicilio o, in mancanza di domicilio, della dimora abituale del convenuto. |
2 | Per le azioni fondate sull'attività di una stabile organizzazione in Svizzera sono inoltre competenti i tribunali del luogo dell'organizzazione medesima. |
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SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 21 - 1 Per le società e per i trust ai sensi dell'articolo 149a la sede vale domicilio. |
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1 | Per le società e per i trust ai sensi dell'articolo 149a la sede vale domicilio. |
2 | È considerato sede di una società il luogo designato nello statuto o nel contratto di società. Se manca una tale designazione, è considerato sede il luogo in cui la società è amministrata effettivamente. |
3 | È considerato sede di un trust il luogo della sua amministrazione designato nelle disposizioni del trust in forma scritta o altra forma che ne consenta la prova per testo. Se manca una tale designazione, è considerato sede il luogo in cui il trust è amministrato effettivamente. |
4 | La stabile organizzazione di una società o di un trust si trova nello Stato dove la società o il trust ha la sede o in uno degli Stati dove vi è una sua succursale. |
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SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 160 - 1 Una società con sede all'estero può avere una succursale in Svizzera. Tale succursale è regolata dal diritto svizzero. |
|
1 | Una società con sede all'estero può avere una succursale in Svizzera. Tale succursale è regolata dal diritto svizzero. |
2 | Il potere di rappresentanza della succursale è regolato dal diritto svizzero. Almeno una persona con potere di rappresentanza dev'essere domiciliata in Svizzera ed iscritta nel registro svizzero di commercio. |
3 | Il Consiglio federale disciplina i particolari inerenti all'obbligo d'iscrizione nel registro di commercio. |
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SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 160 - 1 Una società con sede all'estero può avere una succursale in Svizzera. Tale succursale è regolata dal diritto svizzero. |
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1 | Una società con sede all'estero può avere una succursale in Svizzera. Tale succursale è regolata dal diritto svizzero. |
2 | Il potere di rappresentanza della succursale è regolato dal diritto svizzero. Almeno una persona con potere di rappresentanza dev'essere domiciliata in Svizzera ed iscritta nel registro svizzero di commercio. |
3 | Il Consiglio federale disciplina i particolari inerenti all'obbligo d'iscrizione nel registro di commercio. |
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SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 160 - 1 Una società con sede all'estero può avere una succursale in Svizzera. Tale succursale è regolata dal diritto svizzero. |
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1 | Una società con sede all'estero può avere una succursale in Svizzera. Tale succursale è regolata dal diritto svizzero. |
2 | Il potere di rappresentanza della succursale è regolato dal diritto svizzero. Almeno una persona con potere di rappresentanza dev'essere domiciliata in Svizzera ed iscritta nel registro svizzero di commercio. |
3 | Il Consiglio federale disciplina i particolari inerenti all'obbligo d'iscrizione nel registro di commercio. |
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SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 160 - 1 Una società con sede all'estero può avere una succursale in Svizzera. Tale succursale è regolata dal diritto svizzero. |
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1 | Una società con sede all'estero può avere una succursale in Svizzera. Tale succursale è regolata dal diritto svizzero. |
2 | Il potere di rappresentanza della succursale è regolato dal diritto svizzero. Almeno una persona con potere di rappresentanza dev'essere domiciliata in Svizzera ed iscritta nel registro svizzero di commercio. |
3 | Il Consiglio federale disciplina i particolari inerenti all'obbligo d'iscrizione nel registro di commercio. |
Die Selbstständigkeit, welche die Zweigniederlassung kennzeichnet, besteht nur in dem Masse, als der Zweigbetrieb ohne wesentliche Änderungen selbstständig geführt werden könnte; ob diese Bedingung erfüllt ist, muss von Fall zu Fall unter Berücksichtigung des Aussenverhältnisses bestimmt werden. Es ist deshalb nicht wesentlich, ob die Zweigniederlassung an die Instruktionen des Hauptsitzes oder eines anderen Zweigbetriebes gebunden ist, ob dieser ihre Tätigkeit überwacht, ihr Budget genehmigt, ihre Buchhaltung führt, sich ihre Einnahmenüberschüsse überweisen lässt oder gewisse wichtige Geschäfte selber abwickelt. Für die Unabhängigkeit der Zweigniederlassung ist vielmehr bedeutsam, ob sie über eine eigene Büroorganisation mit einem bevollmächtigten Leiter verfügt und ständig mindestens ein Angestellter anwesend ist, der befugt ist, wichtige Schreiben zu unterzeichnen. In der Praxis sind zahlreiche Abstufungen zwischen Abhängigkeit und Selbstständigkeit festzustellen; entscheidend ist die Gesamtlage (BGE 117 II 85 E. 4a), wobei für die Bejahung der Selbstständigkeit stets eine eigene Leitung des Betriebs erforderlich ist (BGE 76 I 150 E. 2; 81 I 154 E. 3; 103 II 199 E. 3b; 108 II 122 E. 1; Vischer, a.a.O., N 9 zu Art. 160
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SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 160 - 1 Una società con sede all'estero può avere una succursale in Svizzera. Tale succursale è regolata dal diritto svizzero. |
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1 | Una società con sede all'estero può avere una succursale in Svizzera. Tale succursale è regolata dal diritto svizzero. |
2 | Il potere di rappresentanza della succursale è regolato dal diritto svizzero. Almeno una persona con potere di rappresentanza dev'essere domiciliata in Svizzera ed iscritta nel registro svizzero di commercio. |
3 | Il Consiglio federale disciplina i particolari inerenti all'obbligo d'iscrizione nel registro di commercio. |
Eckert, Basler Kommentar, N 4 zu Art. 935
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SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 935 - 1 Chi rende verosimile un interesse degno di protezione può chiedere al giudice di reiscrivere nel registro di commercio un ente giuridico cancellato. |
|
1 | Chi rende verosimile un interesse degno di protezione può chiedere al giudice di reiscrivere nel registro di commercio un ente giuridico cancellato. |
2 | Sussiste un interesse degno di protezione in particolare se: |
1 | al termine della liquidazione dell'ente giuridico cancellato non sono stati realizzati o distribuiti tutti gli attivi; |
2 | l'ente giuridico cancellato è parte in un procedimento giudiziario; |
3 | la reiscrizione dell'ente giuridico cancellato è necessaria per la rettificazione di un registro pubblico; o |
4 | la reiscrizione è necessaria per chiudere la procedura fallimentare dell'ente giuridico cancellato. |
3 | Se l'ente giuridico presenta lacune nell'organizzazione, oltre a ordinarne la reiscrizione, il giudice adotta le misure necessarie. |
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SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 160 - 1 Una società con sede all'estero può avere una succursale in Svizzera. Tale succursale è regolata dal diritto svizzero. |
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1 | Una società con sede all'estero può avere una succursale in Svizzera. Tale succursale è regolata dal diritto svizzero. |
2 | Il potere di rappresentanza della succursale è regolato dal diritto svizzero. Almeno una persona con potere di rappresentanza dev'essere domiciliata in Svizzera ed iscritta nel registro svizzero di commercio. |
3 | Il Consiglio federale disciplina i particolari inerenti all'obbligo d'iscrizione nel registro di commercio. |
2.3 Die Vorinstanz hat in Übereinstimmung mit Lehre und Rechtsprechung das Vorliegen einer selbstständigen Leitung verlangt. Dies setzt nach bundesgerichtlicher Praxis voraus, dass die Leitung des Zweigbetriebs eine in sich geschlossene und damit selbstständige Aufgabe darstellt und nicht bloss als Teil der unternehmerischen Gesamtleitung erscheint. Die Eigenständigkeit der Niederlassungsleitung geht zwar nicht dadurch verloren, dass sie ihrem Inhaber eine bedeutende Stellung innerhalb des Gesamtbetriebes und damit der Hauptleitung verschafft (BGE 117 II 85 E. 4b S. 89; Eckert, a.a.O., N 4 zu Art. 935
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SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 935 - 1 Chi rende verosimile un interesse degno di protezione può chiedere al giudice di reiscrivere nel registro di commercio un ente giuridico cancellato. |
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1 | Chi rende verosimile un interesse degno di protezione può chiedere al giudice di reiscrivere nel registro di commercio un ente giuridico cancellato. |
2 | Sussiste un interesse degno di protezione in particolare se: |
1 | al termine della liquidazione dell'ente giuridico cancellato non sono stati realizzati o distribuiti tutti gli attivi; |
2 | l'ente giuridico cancellato è parte in un procedimento giudiziario; |
3 | la reiscrizione dell'ente giuridico cancellato è necessaria per la rettificazione di un registro pubblico; o |
4 | la reiscrizione è necessaria per chiudere la procedura fallimentare dell'ente giuridico cancellato. |
3 | Se l'ente giuridico presenta lacune nell'organizzazione, oltre a ordinarne la reiscrizione, il giudice adotta le misure necessarie. |
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SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 935 - 1 Chi rende verosimile un interesse degno di protezione può chiedere al giudice di reiscrivere nel registro di commercio un ente giuridico cancellato. |
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1 | Chi rende verosimile un interesse degno di protezione può chiedere al giudice di reiscrivere nel registro di commercio un ente giuridico cancellato. |
2 | Sussiste un interesse degno di protezione in particolare se: |
1 | al termine della liquidazione dell'ente giuridico cancellato non sono stati realizzati o distribuiti tutti gli attivi; |
2 | l'ente giuridico cancellato è parte in un procedimento giudiziario; |
3 | la reiscrizione dell'ente giuridico cancellato è necessaria per la rettificazione di un registro pubblico; o |
4 | la reiscrizione è necessaria per chiudere la procedura fallimentare dell'ente giuridico cancellato. |
3 | Se l'ente giuridico presenta lacune nell'organizzazione, oltre a ordinarne la reiscrizione, il giudice adotta le misure necessarie. |
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SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 160 - 1 Una società con sede all'estero può avere una succursale in Svizzera. Tale succursale è regolata dal diritto svizzero. |
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1 | Una società con sede all'estero può avere una succursale in Svizzera. Tale succursale è regolata dal diritto svizzero. |
2 | Il potere di rappresentanza della succursale è regolato dal diritto svizzero. Almeno una persona con potere di rappresentanza dev'essere domiciliata in Svizzera ed iscritta nel registro svizzero di commercio. |
3 | Il Consiglio federale disciplina i particolari inerenti all'obbligo d'iscrizione nel registro di commercio. |
Vertreter einziges statutarisches Organ der im Ausland inkorporierten Gesellschaft ist). Dass weitere - allenfalls als selbstständige Leiter in Frage kommende - Personen für die Beklagte 1 zeichnungsberechtigt gewesen wären, machten die Kläger im vorinstanzlichen Verfahren weder geltend noch ergab sich dies nach den Feststellungen im angefochtenen Beschluss aus den Akten.
Die von den Klägern in der Berufung auszugsweise angeführten bundesgerichtlichen Erwägungen sind unbehelflich. Denn die zitierten Stellen beziehen sich auf die Frage der Eintragung der jeweiligen ausländischen Gesellschaft ins Handelsregister als Zweigniederlassung oder Hauptsitz. Ebenso unbeachtlich sind die in der Berufung angeführten Lehrmeinungen; insbesondere hält der von den Klägern zitierte Passus aus dem Basler Kommentar fest, dass inländische Verwaltungssitze ausländischer Gesellschaften als Zweigniederlassung qualifiziert werden können, sofern sie die übrigen Voraussetzungen des Zweigniederlassungsbegriffs erfüllen (von Planta, Basler Kommentar, N 10 zu Art. 21
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SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 21 - 1 Per le società e per i trust ai sensi dell'articolo 149a la sede vale domicilio. |
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1 | Per le società e per i trust ai sensi dell'articolo 149a la sede vale domicilio. |
2 | È considerato sede di una società il luogo designato nello statuto o nel contratto di società. Se manca una tale designazione, è considerato sede il luogo in cui la società è amministrata effettivamente. |
3 | È considerato sede di un trust il luogo della sua amministrazione designato nelle disposizioni del trust in forma scritta o altra forma che ne consenta la prova per testo. Se manca una tale designazione, è considerato sede il luogo in cui il trust è amministrato effettivamente. |
4 | La stabile organizzazione di una società o di un trust si trova nello Stato dove la società o il trust ha la sede o in uno degli Stati dove vi è una sua succursale. |
Die Vorinstanz hat bundesrechtskonform das Vorliegen einer Zweigniederlassung der Beklagten 1 in Zürich verneint. Die Rüge ist unbegründet.
3.
Die Berufung ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Die Gerichtsgebühr ist bei diesem Verfahrensausgang den Klägern unter solidarischer Haftbarkeit zu auferlegen (Art. 156 Abs. 1
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SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 21 - 1 Per le società e per i trust ai sensi dell'articolo 149a la sede vale domicilio. |
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1 | Per le società e per i trust ai sensi dell'articolo 149a la sede vale domicilio. |
2 | È considerato sede di una società il luogo designato nello statuto o nel contratto di società. Se manca una tale designazione, è considerato sede il luogo in cui la società è amministrata effettivamente. |
3 | È considerato sede di un trust il luogo della sua amministrazione designato nelle disposizioni del trust in forma scritta o altra forma che ne consenta la prova per testo. Se manca una tale designazione, è considerato sede il luogo in cui il trust è amministrato effettivamente. |
4 | La stabile organizzazione di una società o di un trust si trova nello Stato dove la società o il trust ha la sede o in uno degli Stati dove vi è una sua succursale. |
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SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 21 - 1 Per le società e per i trust ai sensi dell'articolo 149a la sede vale domicilio. |
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1 | Per le società e per i trust ai sensi dell'articolo 149a la sede vale domicilio. |
2 | È considerato sede di una società il luogo designato nello statuto o nel contratto di società. Se manca una tale designazione, è considerato sede il luogo in cui la società è amministrata effettivamente. |
3 | È considerato sede di un trust il luogo della sua amministrazione designato nelle disposizioni del trust in forma scritta o altra forma che ne consenta la prova per testo. Se manca una tale designazione, è considerato sede il luogo in cui il trust è amministrato effettivamente. |
4 | La stabile organizzazione di una società o di un trust si trova nello Stato dove la società o il trust ha la sede o in uno degli Stati dove vi è una sua succursale. |
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Berufung wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.
Die Gerichtsgebühr von Fr. 5'000.-- wird den Klägern unter solidarischer Haftbarkeit (im Innenverhältnis je zu gleichen Teilen) auferlegt.
3.
Für das vorliegende Verfahren werden keine Parteientschädigungen zugesprochen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zürich, I. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 27. Januar 2005
Im Namen der I. Zivilabteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Der Gerichtsschreiber: