Tribunal federal
{T 0/2}
4C.373/2004 /ast
Urteil vom 27. Januar 2005
I. Zivilabteilung
Besetzung
Bundesrichter Corboz, Präsident,
Bundesrichterin Klett, Bundesrichter Nyffeler,
Gerichtsschreiber Arroyo.
Parteien
1. X.________,
2. A.________ Limited,
Kläger und Berufungskläger, beide vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Martin Burkhardt,
gegen
B.________ Limited,
Beklagte und Berufungsbeklagte.
Gegenstand
IPRG; örtliche Zuständigkeit,
Berufung gegen den Beschluss des Obergerichts des Kantons Zürich, I. Zivilkammer, vom 31. August 2004.
Sachverhalt:
A.
Der britische Staatsangehörige X.________ (Kläger 1) ist der wirtschaftlich Berechtigte der A.________ Limited, Monte Carlo, Monaco (Klägerin 2). Die B.________ Limited, Zürich (Beklagte 1), hat ihren Sitz in der Republik Seychellen und ist eine nach deren Recht konstituierte Gesellschaft.
B.
Die Kläger strengten am 23. Januar 2001 gegen die Beklagte 1 und zwei weitere Parteien (Beklagte 2 und 3) vor dem Bezirksgericht Zürich einen Prozess um Abrechnung und Herausgabe von Wertschriften an. Mit Beschluss vom 22. Oktober 2003 hiess das Bezirksgericht Zürich die von der Beklagten 1 erhobene Einrede der örtlichen Unzuständigkeit gut und trat auf die Klage gegen die Beklagte 1 nicht ein. Die örtliche Zuständigkeit gegenüber der Beklagten 2, einer Aktiengesellschaft mit Sitz in Zürich, war unbestrittenermassen gegeben. Die Unzuständigkeitseinrede des Beklagten 3 (Y.________) wies das Gericht ab. Den von den Klägern gegen diesen Beschluss erhobenen Rekurs wies das Obergericht des Kantons Zürich am 31. August 2004 ab. Das Gericht erwog, die Beklagte 1 verfüge in Zürich über keine Zweigniederlassung; für die gegen sie erhobene Klage habe daher das Bezirksgericht zu Recht seine Zuständigkeit gestützt auf Art. 112 Abs. 2
![](media/link.gif)
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 112 - 1 Les tribunaux suisses du domicile ou, à défaut de domicile, ceux de la résidence habituelle du défendeur sont compétents pour connaître des actions découlant d'un contrat. |
|
1 | Les tribunaux suisses du domicile ou, à défaut de domicile, ceux de la résidence habituelle du défendeur sont compétents pour connaître des actions découlant d'un contrat. |
2 | Les tribunaux suisses du lieu où le défendeur a son établissement sont aussi compétents pour connaître des actions relatives à une obligation découlant de l'exploitation de cet établissement. |
C.
Die Kläger erheben gegen den Beschluss des Obergerichts eidgenössische Berufung. Sie beantragen die Aufhebung des angefochtenen Beschlusses sowie die Abweisung der seitens der Beklagten 1 erhobenen Einrede der örtlichen Unzuständigkeit; eventualiter beantragen sie die Rückweisung der Sache an die Vorinstanz. Die Kläger rügen eine Verletzung von Art. 112 Abs. 2
![](media/link.gif)
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 112 - 1 Les tribunaux suisses du domicile ou, à défaut de domicile, ceux de la résidence habituelle du défendeur sont compétents pour connaître des actions découlant d'un contrat. |
|
1 | Les tribunaux suisses du domicile ou, à défaut de domicile, ceux de la résidence habituelle du défendeur sont compétents pour connaître des actions découlant d'un contrat. |
2 | Les tribunaux suisses du lieu où le défendeur a son établissement sont aussi compétents pour connaître des actions relatives à une obligation découlant de l'exploitation de cet établissement. |
![](media/link.gif)
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 21 - 1 Pour les sociétés et pour les trusts au sens de l'art. 149a, le siège vaut domicile. |
|
1 | Pour les sociétés et pour les trusts au sens de l'art. 149a, le siège vaut domicile. |
2 | Le siège d'une société est réputé se trouver au lieu désigné dans les statuts ou dans le contrat de société. À défaut de désignation, le siège d'une société se trouve au lieu où la société est administrée en fait. |
3 | Le siège d'un trust est réputé se trouver au lieu de son administration désigné dans les termes du trust par écrit ou sous une autre forme qui permet d'en établir la preuve par un texte. À défaut de désignation, le siège se trouve au lieu où le trust est administré en fait. |
4 | L'établissement d'une société ou d'un trust se trouve dans l'État dans lequel se trouve son siège ou dans un État dans lequel se trouve une de ses succursales. |
Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
1.
Die Vorinstanz hat die örtliche Zuständigkeit der Zürcher Gerichte für die Klage gegen die Beklagte 1 mit der Begründung verneint, dass diese über keine Zweigniederlassung in Zürich verfüge. Soweit sich die Klage gegen die beiden andern Beklagten richtet, steht dagegen die Zuständigkeit des Gerichts zur Beurteilung der Streitsache nicht in Frage; insofern bleibt das Verfahren rechtshängig.
Mit dem angefochtenen Beschluss ist nur über einen Teil der subjektiv gehäuften Klagen durch das Nichteintreten definitiv entschieden worden. Es handelt sich daher um ein Teilurteil. Ein Teilurteil ist nach der Rechtsprechung mit Berufung selbstständig anfechtbar, wenn die davon erfassten Begehren zum Gegenstand eines gesonderten Prozesses hätten gemacht werden können, und deren Beurteilung für den Entscheid über die übrigen Begehren präjudiziell ist (BGE 124 III 406 E. 1a S. 409 mit Hinweisen). Diese Voraussetzungen sind jedoch für objektiv gehäufte Begehren aufgestellt worden; sie dienen insofern der Konkretisierung des Grundsatzes der Prozessökonomie, welcher der Regelung der Art. 49
![](media/link.gif)
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 21 - 1 Pour les sociétés et pour les trusts au sens de l'art. 149a, le siège vaut domicile. |
|
1 | Pour les sociétés et pour les trusts au sens de l'art. 149a, le siège vaut domicile. |
2 | Le siège d'une société est réputé se trouver au lieu désigné dans les statuts ou dans le contrat de société. À défaut de désignation, le siège d'une société se trouve au lieu où la société est administrée en fait. |
3 | Le siège d'un trust est réputé se trouver au lieu de son administration désigné dans les termes du trust par écrit ou sous une autre forme qui permet d'en établir la preuve par un texte. À défaut de désignation, le siège se trouve au lieu où le trust est administré en fait. |
4 | L'établissement d'une société ou d'un trust se trouve dans l'État dans lequel se trouve son siège ou dans un État dans lequel se trouve une de ses succursales. |
![](media/link.gif)
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 21 - 1 Pour les sociétés et pour les trusts au sens de l'art. 149a, le siège vaut domicile. |
|
1 | Pour les sociétés et pour les trusts au sens de l'art. 149a, le siège vaut domicile. |
2 | Le siège d'une société est réputé se trouver au lieu désigné dans les statuts ou dans le contrat de société. À défaut de désignation, le siège d'une société se trouve au lieu où la société est administrée en fait. |
3 | Le siège d'un trust est réputé se trouver au lieu de son administration désigné dans les termes du trust par écrit ou sous une autre forme qui permet d'en établir la preuve par un texte. À défaut de désignation, le siège se trouve au lieu où le trust est administré en fait. |
4 | L'établissement d'une société ou d'un trust se trouve dans l'État dans lequel se trouve son siège ou dans un État dans lequel se trouve une de ses succursales. |
![](media/link.gif)
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 21 - 1 Pour les sociétés et pour les trusts au sens de l'art. 149a, le siège vaut domicile. |
|
1 | Pour les sociétés et pour les trusts au sens de l'art. 149a, le siège vaut domicile. |
2 | Le siège d'une société est réputé se trouver au lieu désigné dans les statuts ou dans le contrat de société. À défaut de désignation, le siège d'une société se trouve au lieu où la société est administrée en fait. |
3 | Le siège d'un trust est réputé se trouver au lieu de son administration désigné dans les termes du trust par écrit ou sous une autre forme qui permet d'en établir la preuve par un texte. À défaut de désignation, le siège se trouve au lieu où le trust est administré en fait. |
4 | L'établissement d'une société ou d'un trust se trouve dans l'État dans lequel se trouve son siège ou dans un État dans lequel se trouve une de ses succursales. |
Die Kläger behaupten, die Beklagte 1 verfüge in Zürich über eine Zweigniederlassung im Sinne von Art. 112 Abs. 2
![](media/link.gif)
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 112 - 1 Les tribunaux suisses du domicile ou, à défaut de domicile, ceux de la résidence habituelle du défendeur sont compétents pour connaître des actions découlant d'un contrat. |
|
1 | Les tribunaux suisses du domicile ou, à défaut de domicile, ceux de la résidence habituelle du défendeur sont compétents pour connaître des actions découlant d'un contrat. |
2 | Les tribunaux suisses du lieu où le défendeur a son établissement sont aussi compétents pour connaître des actions relatives à une obligation découlant de l'exploitation de cet établissement. |
2.
Die Kläger rügen einen Verstoss gegen Art. 112 Abs. 2
![](media/link.gif)
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 112 - 1 Les tribunaux suisses du domicile ou, à défaut de domicile, ceux de la résidence habituelle du défendeur sont compétents pour connaître des actions découlant d'un contrat. |
|
1 | Les tribunaux suisses du domicile ou, à défaut de domicile, ceux de la résidence habituelle du défendeur sont compétents pour connaître des actions découlant d'un contrat. |
2 | Les tribunaux suisses du lieu où le défendeur a son établissement sont aussi compétents pour connaître des actions relatives à une obligation découlant de l'exploitation de cet établissement. |
![](media/link.gif)
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 21 - 1 Pour les sociétés et pour les trusts au sens de l'art. 149a, le siège vaut domicile. |
|
1 | Pour les sociétés et pour les trusts au sens de l'art. 149a, le siège vaut domicile. |
2 | Le siège d'une société est réputé se trouver au lieu désigné dans les statuts ou dans le contrat de société. À défaut de désignation, le siège d'une société se trouve au lieu où la société est administrée en fait. |
3 | Le siège d'un trust est réputé se trouver au lieu de son administration désigné dans les termes du trust par écrit ou sous une autre forme qui permet d'en établir la preuve par un texte. À défaut de désignation, le siège se trouve au lieu où le trust est administré en fait. |
4 | L'établissement d'une société ou d'un trust se trouve dans l'État dans lequel se trouve son siège ou dans un État dans lequel se trouve une de ses succursales. |
2.1 Die Vorinstanz hat das Vorliegen einer Zweigniederlassung der Beklagten 1 in Zürich mit der Begründung verneint, dass sie über keine selbstständige Leitung verfüge; es genüge entgegen der Ansicht der Kläger nicht, dass einziger Direktor der Beklagten 1 der Beklagte 3 sei, der für sie zum Abschluss von Rechtsgeschäften bevollmächtigt sei; denn eine Zweigniederlassung setze eine von der Leitung des Hauptunternehmens getrennte, autonome Leitung voraus; dies sei vorliegend nicht der Fall, da der Beklagte 3 wirtschaftlich Berechtigter und in der massgebenden Zeit einziger Zeichnungsberechtigter der Beklagten 1 gewesen sei; damit sei ausgeschlossen, den Beklagten 3 als autonomen Leiter der Zweigstelle Zürich anzusehen.
2.2 Für Klagen aus Vertrag sind die schweizerischen Gerichte am Sitz des Beklagten zuständig; für Klagen aufgrund der Tätigkeit einer Niederlassung in der Schweiz sind überdies die Gerichte am Ort der Niederlassung zuständig (Art. 112
![](media/link.gif)
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 112 - 1 Les tribunaux suisses du domicile ou, à défaut de domicile, ceux de la résidence habituelle du défendeur sont compétents pour connaître des actions découlant d'un contrat. |
|
1 | Les tribunaux suisses du domicile ou, à défaut de domicile, ceux de la résidence habituelle du défendeur sont compétents pour connaître des actions découlant d'un contrat. |
2 | Les tribunaux suisses du lieu où le défendeur a son établissement sont aussi compétents pour connaître des actions relatives à une obligation découlant de l'exploitation de cet établissement. |
![](media/link.gif)
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 21 - 1 Pour les sociétés et pour les trusts au sens de l'art. 149a, le siège vaut domicile. |
|
1 | Pour les sociétés et pour les trusts au sens de l'art. 149a, le siège vaut domicile. |
2 | Le siège d'une société est réputé se trouver au lieu désigné dans les statuts ou dans le contrat de société. À défaut de désignation, le siège d'une société se trouve au lieu où la société est administrée en fait. |
3 | Le siège d'un trust est réputé se trouver au lieu de son administration désigné dans les termes du trust par écrit ou sous une autre forme qui permet d'en établir la preuve par un texte. À défaut de désignation, le siège se trouve au lieu où le trust est administré en fait. |
4 | L'établissement d'une société ou d'un trust se trouve dans l'État dans lequel se trouve son siège ou dans un État dans lequel se trouve une de ses succursales. |
![](media/link.gif)
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 160 - 1 Une société qui a son siège à l'étranger peut avoir une succursale en Suisse. Cette succursale est régie par le droit suisse. |
|
1 | Une société qui a son siège à l'étranger peut avoir une succursale en Suisse. Cette succursale est régie par le droit suisse. |
2 | Le droit suisse régit la représentation d'une telle succursale. L'une au moins des personnes autorisées à représenter ces succursales doit être domiciliée en Suisse et être inscrite au registre du commerce. |
3 | Le Conseil fédéral fixe les modalités concernant l'inscription obligatoire au registre du commerce. |
![](media/link.gif)
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 160 - 1 Une société qui a son siège à l'étranger peut avoir une succursale en Suisse. Cette succursale est régie par le droit suisse. |
|
1 | Une société qui a son siège à l'étranger peut avoir une succursale en Suisse. Cette succursale est régie par le droit suisse. |
2 | Le droit suisse régit la représentation d'une telle succursale. L'une au moins des personnes autorisées à représenter ces succursales doit être domiciliée en Suisse et être inscrite au registre du commerce. |
3 | Le Conseil fédéral fixe les modalités concernant l'inscription obligatoire au registre du commerce. |
![](media/link.gif)
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 160 - 1 Une société qui a son siège à l'étranger peut avoir une succursale en Suisse. Cette succursale est régie par le droit suisse. |
|
1 | Une société qui a son siège à l'étranger peut avoir une succursale en Suisse. Cette succursale est régie par le droit suisse. |
2 | Le droit suisse régit la représentation d'une telle succursale. L'une au moins des personnes autorisées à représenter ces succursales doit être domiciliée en Suisse et être inscrite au registre du commerce. |
3 | Le Conseil fédéral fixe les modalités concernant l'inscription obligatoire au registre du commerce. |
![](media/link.gif)
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 160 - 1 Une société qui a son siège à l'étranger peut avoir une succursale en Suisse. Cette succursale est régie par le droit suisse. |
|
1 | Une société qui a son siège à l'étranger peut avoir une succursale en Suisse. Cette succursale est régie par le droit suisse. |
2 | Le droit suisse régit la représentation d'une telle succursale. L'une au moins des personnes autorisées à représenter ces succursales doit être domiciliée en Suisse et être inscrite au registre du commerce. |
3 | Le Conseil fédéral fixe les modalités concernant l'inscription obligatoire au registre du commerce. |
Die Selbstständigkeit, welche die Zweigniederlassung kennzeichnet, besteht nur in dem Masse, als der Zweigbetrieb ohne wesentliche Änderungen selbstständig geführt werden könnte; ob diese Bedingung erfüllt ist, muss von Fall zu Fall unter Berücksichtigung des Aussenverhältnisses bestimmt werden. Es ist deshalb nicht wesentlich, ob die Zweigniederlassung an die Instruktionen des Hauptsitzes oder eines anderen Zweigbetriebes gebunden ist, ob dieser ihre Tätigkeit überwacht, ihr Budget genehmigt, ihre Buchhaltung führt, sich ihre Einnahmenüberschüsse überweisen lässt oder gewisse wichtige Geschäfte selber abwickelt. Für die Unabhängigkeit der Zweigniederlassung ist vielmehr bedeutsam, ob sie über eine eigene Büroorganisation mit einem bevollmächtigten Leiter verfügt und ständig mindestens ein Angestellter anwesend ist, der befugt ist, wichtige Schreiben zu unterzeichnen. In der Praxis sind zahlreiche Abstufungen zwischen Abhängigkeit und Selbstständigkeit festzustellen; entscheidend ist die Gesamtlage (BGE 117 II 85 E. 4a), wobei für die Bejahung der Selbstständigkeit stets eine eigene Leitung des Betriebs erforderlich ist (BGE 76 I 150 E. 2; 81 I 154 E. 3; 103 II 199 E. 3b; 108 II 122 E. 1; Vischer, a.a.O., N 9 zu Art. 160
![](media/link.gif)
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 160 - 1 Une société qui a son siège à l'étranger peut avoir une succursale en Suisse. Cette succursale est régie par le droit suisse. |
|
1 | Une société qui a son siège à l'étranger peut avoir une succursale en Suisse. Cette succursale est régie par le droit suisse. |
2 | Le droit suisse régit la représentation d'une telle succursale. L'une au moins des personnes autorisées à représenter ces succursales doit être domiciliée en Suisse et être inscrite au registre du commerce. |
3 | Le Conseil fédéral fixe les modalités concernant l'inscription obligatoire au registre du commerce. |
Eckert, Basler Kommentar, N 4 zu Art. 935
![](media/link.gif)
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 935 - 1 Quiconque rend vraisemblable un intérêt digne de protection peut requérir la réinscription au registre du commerce d'une entité juridique radiée. |
|
1 | Quiconque rend vraisemblable un intérêt digne de protection peut requérir la réinscription au registre du commerce d'une entité juridique radiée. |
2 | Un intérêt digne de protection existe notamment lorsque: |
1 | après la liquidation de l'entité juridique radiée, il existe encore des actifs qui n'ont pas été réalisés ou distribués; |
2 | l'entité juridique radiée est partie à une procédure judiciaire; |
3 | la réinscription est nécessaire pour l'adaptation d'un registre public, ou |
4 | la réinscription est nécessaire pour que la liquidation de la faillite de l'entité juridique radiée puisse être terminée. |
3 | Lorsque l'entité juridique présente des carences dans son organisation, le tribunal prend les mesures nécessaires en même temps qu'il ordonne la réinscription. |
![](media/link.gif)
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 160 - 1 Une société qui a son siège à l'étranger peut avoir une succursale en Suisse. Cette succursale est régie par le droit suisse. |
|
1 | Une société qui a son siège à l'étranger peut avoir une succursale en Suisse. Cette succursale est régie par le droit suisse. |
2 | Le droit suisse régit la représentation d'une telle succursale. L'une au moins des personnes autorisées à représenter ces succursales doit être domiciliée en Suisse et être inscrite au registre du commerce. |
3 | Le Conseil fédéral fixe les modalités concernant l'inscription obligatoire au registre du commerce. |
2.3 Die Vorinstanz hat in Übereinstimmung mit Lehre und Rechtsprechung das Vorliegen einer selbstständigen Leitung verlangt. Dies setzt nach bundesgerichtlicher Praxis voraus, dass die Leitung des Zweigbetriebs eine in sich geschlossene und damit selbstständige Aufgabe darstellt und nicht bloss als Teil der unternehmerischen Gesamtleitung erscheint. Die Eigenständigkeit der Niederlassungsleitung geht zwar nicht dadurch verloren, dass sie ihrem Inhaber eine bedeutende Stellung innerhalb des Gesamtbetriebes und damit der Hauptleitung verschafft (BGE 117 II 85 E. 4b S. 89; Eckert, a.a.O., N 4 zu Art. 935
![](media/link.gif)
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 935 - 1 Quiconque rend vraisemblable un intérêt digne de protection peut requérir la réinscription au registre du commerce d'une entité juridique radiée. |
|
1 | Quiconque rend vraisemblable un intérêt digne de protection peut requérir la réinscription au registre du commerce d'une entité juridique radiée. |
2 | Un intérêt digne de protection existe notamment lorsque: |
1 | après la liquidation de l'entité juridique radiée, il existe encore des actifs qui n'ont pas été réalisés ou distribués; |
2 | l'entité juridique radiée est partie à une procédure judiciaire; |
3 | la réinscription est nécessaire pour l'adaptation d'un registre public, ou |
4 | la réinscription est nécessaire pour que la liquidation de la faillite de l'entité juridique radiée puisse être terminée. |
3 | Lorsque l'entité juridique présente des carences dans son organisation, le tribunal prend les mesures nécessaires en même temps qu'il ordonne la réinscription. |
![](media/link.gif)
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 935 - 1 Quiconque rend vraisemblable un intérêt digne de protection peut requérir la réinscription au registre du commerce d'une entité juridique radiée. |
|
1 | Quiconque rend vraisemblable un intérêt digne de protection peut requérir la réinscription au registre du commerce d'une entité juridique radiée. |
2 | Un intérêt digne de protection existe notamment lorsque: |
1 | après la liquidation de l'entité juridique radiée, il existe encore des actifs qui n'ont pas été réalisés ou distribués; |
2 | l'entité juridique radiée est partie à une procédure judiciaire; |
3 | la réinscription est nécessaire pour l'adaptation d'un registre public, ou |
4 | la réinscription est nécessaire pour que la liquidation de la faillite de l'entité juridique radiée puisse être terminée. |
3 | Lorsque l'entité juridique présente des carences dans son organisation, le tribunal prend les mesures nécessaires en même temps qu'il ordonne la réinscription. |
![](media/link.gif)
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 160 - 1 Une société qui a son siège à l'étranger peut avoir une succursale en Suisse. Cette succursale est régie par le droit suisse. |
|
1 | Une société qui a son siège à l'étranger peut avoir une succursale en Suisse. Cette succursale est régie par le droit suisse. |
2 | Le droit suisse régit la représentation d'une telle succursale. L'une au moins des personnes autorisées à représenter ces succursales doit être domiciliée en Suisse et être inscrite au registre du commerce. |
3 | Le Conseil fédéral fixe les modalités concernant l'inscription obligatoire au registre du commerce. |
Vertreter einziges statutarisches Organ der im Ausland inkorporierten Gesellschaft ist). Dass weitere - allenfalls als selbstständige Leiter in Frage kommende - Personen für die Beklagte 1 zeichnungsberechtigt gewesen wären, machten die Kläger im vorinstanzlichen Verfahren weder geltend noch ergab sich dies nach den Feststellungen im angefochtenen Beschluss aus den Akten.
Die von den Klägern in der Berufung auszugsweise angeführten bundesgerichtlichen Erwägungen sind unbehelflich. Denn die zitierten Stellen beziehen sich auf die Frage der Eintragung der jeweiligen ausländischen Gesellschaft ins Handelsregister als Zweigniederlassung oder Hauptsitz. Ebenso unbeachtlich sind die in der Berufung angeführten Lehrmeinungen; insbesondere hält der von den Klägern zitierte Passus aus dem Basler Kommentar fest, dass inländische Verwaltungssitze ausländischer Gesellschaften als Zweigniederlassung qualifiziert werden können, sofern sie die übrigen Voraussetzungen des Zweigniederlassungsbegriffs erfüllen (von Planta, Basler Kommentar, N 10 zu Art. 21
![](media/link.gif)
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 21 - 1 Pour les sociétés et pour les trusts au sens de l'art. 149a, le siège vaut domicile. |
|
1 | Pour les sociétés et pour les trusts au sens de l'art. 149a, le siège vaut domicile. |
2 | Le siège d'une société est réputé se trouver au lieu désigné dans les statuts ou dans le contrat de société. À défaut de désignation, le siège d'une société se trouve au lieu où la société est administrée en fait. |
3 | Le siège d'un trust est réputé se trouver au lieu de son administration désigné dans les termes du trust par écrit ou sous une autre forme qui permet d'en établir la preuve par un texte. À défaut de désignation, le siège se trouve au lieu où le trust est administré en fait. |
4 | L'établissement d'une société ou d'un trust se trouve dans l'État dans lequel se trouve son siège ou dans un État dans lequel se trouve une de ses succursales. |
Die Vorinstanz hat bundesrechtskonform das Vorliegen einer Zweigniederlassung der Beklagten 1 in Zürich verneint. Die Rüge ist unbegründet.
3.
Die Berufung ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Die Gerichtsgebühr ist bei diesem Verfahrensausgang den Klägern unter solidarischer Haftbarkeit zu auferlegen (Art. 156 Abs. 1
![](media/link.gif)
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 21 - 1 Pour les sociétés et pour les trusts au sens de l'art. 149a, le siège vaut domicile. |
|
1 | Pour les sociétés et pour les trusts au sens de l'art. 149a, le siège vaut domicile. |
2 | Le siège d'une société est réputé se trouver au lieu désigné dans les statuts ou dans le contrat de société. À défaut de désignation, le siège d'une société se trouve au lieu où la société est administrée en fait. |
3 | Le siège d'un trust est réputé se trouver au lieu de son administration désigné dans les termes du trust par écrit ou sous une autre forme qui permet d'en établir la preuve par un texte. À défaut de désignation, le siège se trouve au lieu où le trust est administré en fait. |
4 | L'établissement d'une société ou d'un trust se trouve dans l'État dans lequel se trouve son siège ou dans un État dans lequel se trouve une de ses succursales. |
![](media/link.gif)
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 21 - 1 Pour les sociétés et pour les trusts au sens de l'art. 149a, le siège vaut domicile. |
|
1 | Pour les sociétés et pour les trusts au sens de l'art. 149a, le siège vaut domicile. |
2 | Le siège d'une société est réputé se trouver au lieu désigné dans les statuts ou dans le contrat de société. À défaut de désignation, le siège d'une société se trouve au lieu où la société est administrée en fait. |
3 | Le siège d'un trust est réputé se trouver au lieu de son administration désigné dans les termes du trust par écrit ou sous une autre forme qui permet d'en établir la preuve par un texte. À défaut de désignation, le siège se trouve au lieu où le trust est administré en fait. |
4 | L'établissement d'une société ou d'un trust se trouve dans l'État dans lequel se trouve son siège ou dans un État dans lequel se trouve une de ses succursales. |
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Berufung wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.
Die Gerichtsgebühr von Fr. 5'000.-- wird den Klägern unter solidarischer Haftbarkeit (im Innenverhältnis je zu gleichen Teilen) auferlegt.
3.
Für das vorliegende Verfahren werden keine Parteientschädigungen zugesprochen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zürich, I. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 27. Januar 2005
Im Namen der I. Zivilabteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Der Gerichtsschreiber: