Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A 503/2021
Arrêt du 25 avril 2022
I
Composition
Mmes et M. les Juges fédéraux
Hohl, Présidente, Kiss, Niquille,
Rüedi et May Canellas.
Greffière: Monti.
Participants à la procédure
1. A.________,
B.________,
toutes deux représentées par
Me Angelo Ruggiero et Me Elisa Bianchetti, avocats,
demanderesses et recourantes,
contre
Union Cycliste Internationale (UCI),
représentée par Me Jean-Christophe Diserens, avocat,
défenderesse et intimée.
Objet
droit international privé; dette d'argent; monnaie des conclusions,
recours en matière civile contre l'arrêt rendu
le 16 août 2021 par la Cour d'appel civile du
Tribunal cantonal du canton de Vaud
(n° 388; CO09.026496-210686).
Faits :
A.
A.a. L'Union Cycliste Internationale (UCI), sise à Aigle, est une association de droit suisse ayant pour membres les fédérations nationales de cyclisme, notamment la Fédération Cycliste Italienne ( Federazione Ciclistica Italiana).
L'UCI a édicté des statuts et règlements, dont un article 1.2.081 contenant la prescription suivante, dans sa teneur en vigueur en 2008:
"Les coureurs doivent défendre sportivement leur propre chance. Toute entente ou comportement tendant à fausser ou nuire à l'intérêt de la compétition est défendu".
A.b. Le 15 janvier 2008, l'UCI a notamment accepté l'inscription des deux équipes féminines suivantes pour la saison 2008:
- A.________ (ci-après: équipe A.________), et
- B.________ (ci-après: équipe B.________).
Membres de la Fédération Italienne, ces associations de droit italien avaient entre elles des liens administratifs et commerciaux découlant de la façon dont avait été constituée l'équipe B.________. Elles étaient cependant organisées de façon indépendante et autonomes dans leur gestion financière.
A.c. Le 27 mars 2008, C.________, qui était coordinateur sportif auprès de l'UCI, a adressé à la Fédération Italienne un courrier concernant ces deux équipes, auxquelles il était reproché de collaborer trop étroitement et de contrevenir à l'article 1.2.081 précité. Aussi l'UCI s'opposait-elle à ce que ces équipes s'alignent en même temps dans des courses internationales UCI.
Le 7 avril 2008, le président de l'UCI a confirmé l'interdiction de concourir ensemble.
A.d. Le 31 mars 2009, l'Office des poursuites d'Aigle a notifié à l'UCI des commandements de payer sur réquisitions des deux équipes italiennes. La poursuivie a formé opposition.
B.
Le 3 août 2009, les équipes ont déposé une demande commune contre l'UCI devant la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois.
Elles concluaient au paiement de CHF 532'497.10 en faveur de l'équipe A.________ et de CHF 228'213.05 pour l'équipe B.________. Etait en outre exigée la mainlevée définitive des oppositions formées dans les poursuites en cours.
En substance, les demanderesses reprochaient à l'UCI d'avoir pris à leur encontre une décision contraire à ses statuts et règlements et d'avoir trahi la confiance qu'elle avait suscitée en acceptant leurs inscriptions.
A lire leurs allégations, les équipes avaient subi un dommage consistant d'une part en des dépenses que la décision litigieuse avait rendues inutiles, chiffrées à 326'083.72 euros (EUR), montant arrondi à EUR 327'000, et d'autre part en du gain manqué consécutif à des pertes de sponsoring estimées à EUR 173'000. Elles précisaient comment ventiler ces montants entre les deux équipes (EUR 350'000 pour A.________ et EUR 150'000 pour B.________) et opéraient une conversion en francs suisses (CHF), apparemment selon le taux de change en vigueur lors du dépôt de la demande. Les conclusions étaient libellées uniquement en francs suisses.
L'UCI a conclu au rejet et pris des conclusions reconventionnelles en "radiation" des poursuites.
Par jugement du 25 janvier 2021, la Cour civile a rejeté la demande et ordonné l'annulation des poursuites.
Les équipes ont fait appel de cette décision et déposé une expertise juridique privée établie par un professeur de droit italien enseignant dans une université romaine (Prof. D.________).
La Cour d'appel civile du Tribunal cantonal vaudois a renoncé à recueillir les déterminations de la partie adverse dans une cause qu'elle jugeait manifestement infondée (art. 312 al. 1
SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 312 Réponse - 1 L'instance d'appel notifie l'appel à la partie adverse pour qu'elle se détermine par écrit, sauf si l'appel est manifestement irrecevable ou infondé. |
|
1 | L'instance d'appel notifie l'appel à la partie adverse pour qu'elle se détermine par écrit, sauf si l'appel est manifestement irrecevable ou infondé. |
2 | La réponse doit être déposée dans un délai de 30 jours. |
C.
Agissant par la voie du recours en matière civile, les deux équipes cyclistes ont invité le Tribunal fédéral à admettre leur demande.
L'UCI a conclu au rejet du recours dans la mesure de sa recevabilité, réponse qui a été suivie d'une réplique des recourantes, puis d'une duplique de l'intimée.
L'autorité précédente s'est référée à son arrêt.
Considérant en droit :
1.
Les conditions de recevabilité grevant l'exercice du recours en matière civile sont réalisées sur le principe, notamment celles imposant un délai de recours de 30 jours (art. 100 al. 1
SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète. |
|
1 | Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète. |
2 | Le délai de recours est de dix jours contre: |
a | les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite; |
b | les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale; |
c | les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants92 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants93. |
d | les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets95. |
3 | Le délai de recours est de cinq jours contre: |
a | les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change; |
b | les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales. |
4 | Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national. |
5 | En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral. |
6 | ...96 |
7 | Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps. |
SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à: |
|
1 | Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à: |
a | 15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer; |
b | 30 000 francs dans les autres cas. |
2 | Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable: |
a | si la contestation soulève une question juridique de principe; |
b | si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique; |
c | s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite; |
d | s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat; |
e | s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets. |
2.
2.1. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1
SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente. |
|
1 | Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente. |
2 | Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95. |
3 | Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99 |
SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 9 Protection contre l'arbitraire et protection de la bonne foi - Toute personne a le droit d'être traitée par les organes de l'État sans arbitraire et conformément aux règles de la bonne foi. |
SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation: |
|
a | du droit fédéral; |
b | du droit international; |
c | de droits constitutionnels cantonaux; |
d | de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires; |
e | du droit intercantonal. |
SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause. |
|
1 | Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause. |
2 | Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.89 |
2.2. Le recours peut être formé entre autres pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a
SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation: |
|
a | du droit fédéral; |
b | du droit international; |
c | de droits constitutionnels cantonaux; |
d | de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires; |
e | du droit intercantonal. |
SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 96 Droit étranger - Le recours peut être formé pour: |
|
a | inapplication du droit étranger désigné par le droit international privé suisse; |
b | application erronée du droit étranger désigné par le droit international privé suisse, pour autant qu'il s'agisse d'une affaire non pécuniaire. |
Le recourant ne peut pas dénoncer une violation du droit cantonal comme telle, mais peut plaider que l'application de ce droit contrevient au droit fédéral, en particulier qu'elle est arbitraire (ATF 138 I 1 consid. 2.1 p. 3; 134 III 379 consid. 1.2). Un tel grief, qui met en cause un droit constitutionnel, doit être motivé de façon stricte: le justiciable doit désigner le droit dont il se prévaut, en expliquant par le détail en quoi consiste la violation (principe de l'allégation, art. 106 al. 2
SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office. |
|
1 | Le Tribunal fédéral applique le droit d'office. |
2 | Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant. |
Les moyens doivent être exposés dans le mémoire de recours; un renvoi à d'autres écritures, en particulier à celles produites en instance cantonale, n'est pas admissible (ATF 133 II 396 consid. 3.2 i.f.; 131 III 384 consid. 2.3).
3.
3.1. Les juges vaudois ont en substance effectué le raisonnement suivant:
- Le litige présentait des éléments d'extranéité justifiant d'appliquer la loi fédérale sur le droit international privé (LDIP; RS 291).
- Les demanderesses reprochaient à l'UCI, constituée en association de droit suisse, d'avoir engagé sa responsabilité en prenant à leur encontre une décision contraire à sa réglementation interne.
Le droit suisse était applicable au regard des art. 155 let. g
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 155 - Sous réserve des art. 156 à 161, le droit applicable à la société régit notamment: |
|
a | la nature juridique de la société; |
b | la constitution et la dissolution; |
c | la jouissance et l'exercice des droits civils; |
d | le nom ou la raison sociale; |
e | l'organisation; |
f | les rapports internes, en particulier les rapports entre la société et ses membres; |
g | la responsabilité pour violation des prescriptions du droit des sociétés; |
h | la responsabilité pour les dettes de la société; |
i | le pouvoir de représentation des personnes agissant pour la société, conformément à son organisation. |
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 133 - 1 Lorsque l'auteur et le lésé ont leur résidence habituelle dans le même État, les prétentions fondées sur un acte illicite sont régies par le droit de cet État. |
|
1 | Lorsque l'auteur et le lésé ont leur résidence habituelle dans le même État, les prétentions fondées sur un acte illicite sont régies par le droit de cet État. |
2 | Lorsque l'auteur et le lésé n'ont pas de résidence habituelle dans le même État, ces prétentions sont régies par le droit de l'État dans lequel l'acte illicite a été commis. Toutefois, si le résultat s'est produit dans un autre État, le droit de cet État est applicable si l'auteur devait prévoir que le résultat s'y produirait. |
3 | Nonobstant les alinéas précédents, lorsqu'un acte illicite viole un rapport juridique existant entre auteur et lésé, les prétentions fondées sur cet acte sont régies par le droit applicable à ce rapport juridique. |
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 142 - 1 Le droit applicable à l'acte illicite détermine notamment la capacité délictuelle, les conditions et l'étendue de la responsabilité, ainsi que la personne du responsable. |
|
1 | Le droit applicable à l'acte illicite détermine notamment la capacité délictuelle, les conditions et l'étendue de la responsabilité, ainsi que la personne du responsable. |
2 | Les règles de sécurité et de comportement en vigueur au lieu de l'acte sont prises en considération. |
La première instance était encore régie par l'ancienne procédure civile vaudoise (CPC-VD), qui ne permettait pas au juge de s'écarter de conclusions exprimées à tort en francs suisses. Partant, la demande devait être rejetée.
- L'application de l'art. 147 al. 2
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 147 - 1 La monnaie est définie par le droit de l'État d'émission. |
|
1 | La monnaie est définie par le droit de l'État d'émission. |
2 | Les effets qu'une monnaie exerce sur l'ampleur d'une dette sont déterminés par le droit applicable à la dette. |
3 | Le droit de l'État dans lequel le paiement doit être effectué détermine dans quelle monnaie ce paiement doit être fait. |
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 147 - 1 La monnaie est définie par le droit de l'État d'émission. |
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1 | La monnaie est définie par le droit de l'État d'émission. |
2 | Les effets qu'une monnaie exerce sur l'ampleur d'une dette sont déterminés par le droit applicable à la dette. |
3 | Le droit de l'État dans lequel le paiement doit être effectué détermine dans quelle monnaie ce paiement doit être fait. |
3.2. Certains pans de cette analyse suscitent quelques interrogations. On observe notamment qu'aucun lien de sociétariat direct n'existe entre les équipes demanderesses et l'UCI: elles relèvent de la Fédération Cycliste Italienne qui, elle, est membre de l'association suisse. Il ne semble guère concevable d'interpréter leur démarche judiciaire comme une action des associés ou des créanciers d'une personne morale tombant sous le coup de l'art. 155 let. g
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 155 - Sous réserve des art. 156 à 161, le droit applicable à la société régit notamment: |
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a | la nature juridique de la société; |
b | la constitution et la dissolution; |
c | la jouissance et l'exercice des droits civils; |
d | le nom ou la raison sociale; |
e | l'organisation; |
f | les rapports internes, en particulier les rapports entre la société et ses membres; |
g | la responsabilité pour violation des prescriptions du droit des sociétés; |
h | la responsabilité pour les dettes de la société; |
i | le pouvoir de représentation des personnes agissant pour la société, conformément à son organisation. |
Ceci dit, les équipes italiennes se sont prévalues de la responsabilité fondée sur la confiance déçue. Cette création prétorienne se situe entre le contrat et le délit (ATF 142 III 84 consid. 3.3 p. 88; 134 III 390 consid. 4.3.2 p. 395). Il est difficile de la rattacher strictement à l'une ou l'autre catégorie, et la solution la plus appropriée est sans doute d'effectuer une approche au cas par cas, en fonction de la question litigieuse (cf. ATF 134 III 390 consid. 4.3.2; HAUSHEER/AEBI-MÜLLER, in Berner Kommentar, 2012, nos 143-144 et 193 ad art. 2
SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 2 - 1 Chacun est tenu d'exercer ses droits et d'exécuter ses obligations selon les règles de la bonne foi. |
|
1 | Chacun est tenu d'exercer ses droits et d'exécuter ses obligations selon les règles de la bonne foi. |
2 | L'abus manifeste d'un droit n'est pas protégé par la loi. |
SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 2 - 1 Chacun est tenu d'exercer ses droits et d'exécuter ses obligations selon les règles de la bonne foi. |
|
1 | Chacun est tenu d'exercer ses droits et d'exécuter ses obligations selon les règles de la bonne foi. |
2 | L'abus manifeste d'un droit n'est pas protégé par la loi. |
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 135 - 1 Les prétentions fondées sur un défaut ou une description défectueuse d'un produit sont régies au choix du lésé: |
|
1 | Les prétentions fondées sur un défaut ou une description défectueuse d'un produit sont régies au choix du lésé: |
a | par le droit de l'État dans lequel l'auteur a son établissement ou, à défaut d'établissement, sa résidence habituelle, ou |
b | par le droit de l'État dans lequel le produit a été acquis, sauf si l'auteur prouve que le produit a été commercialisé dans cet État sans son consentement. |
2 | Si des prétentions fondées sur un défaut ou une description défectueuse d'un produit sont régies par le droit étranger, on ne peut en Suisse accorder d'autres indemnités que celles qui seraient allouées pour un tel dommage en vertu du droit suisse. |
Dans le cas d'espèce, on relèvera tout au plus le monopole dont jouit l'UCI, aux dires des juges vaudois (cf. jugement de I re instance, p. 65 § 1 i.f.). Telle est d'ailleurs la règle en matière sportive, comme l'a déjà constaté la cour de céans. Or, cette position fonde un lien particulier entre la fédération et les sportifs concernés, qui génère pour celle-là certains devoirs envers ceux-ci, dont la fidélité aux actes. Aussi peut-elle engager sa responsabilité lorsqu'elle cause un dommage à l'athlète en contrevenant aux règles de la bonne foi, par exemple lorsqu'elle modifie les critères de sélection peu avant une compétition et impose une épreuve supplémentaire à un athlète déjà qualifié selon les précédentes règles (ATF 121 III 350 consid. 6d). Le fait que l'athlète n'ait guère d'autre choix que de se soumettre à une telle entité est peut-être un facteur d'éloignement des rives de la responsabilité contractuelle.
Point n'est besoin, cependant, d'approfondir cette esquisse de réflexion, ni d'examiner tous les tenants et aboutissants de la décision attaquée. Car les recourantes ne contestent pas que leur créance soit due en euros et doive être payée en Italie; or, ce point d'entente suffit à résoudre le litige tel que circonscrit par les griefs soulevés (voir ci-dessous consid. 4.3 in principio).
4.
4.1.
4.1.1. Différents régimes de droit entrent en considération lorsqu'une dette pécuniaire présente des éléments d'extranéité (VISCHER/MONNIER, in Zürcher Kommentar zum IPRG, vol. II, 3e éd. 2018, n° 1 ad art. 147
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 147 - 1 La monnaie est définie par le droit de l'État d'émission. |
|
1 | La monnaie est définie par le droit de l'État d'émission. |
2 | Les effets qu'une monnaie exerce sur l'ampleur d'une dette sont déterminés par le droit applicable à la dette. |
3 | Le droit de l'État dans lequel le paiement doit être effectué détermine dans quelle monnaie ce paiement doit être fait. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 84 - 1 Le paiement d'une dette qui a pour objet une somme d'argent se fait en moyens de paiement ayant cours légal dans la monnaie due. |
|
1 | Le paiement d'une dette qui a pour objet une somme d'argent se fait en moyens de paiement ayant cours légal dans la monnaie due. |
2 | Si la dette est exprimée dans une monnaie qui n'est pas la monnaie du pays du lieu de paiement, elle peut être acquittée en monnaie du pays au cours du jour de l'échéance, à moins que l'exécution littérale du contrat n'ait été stipulée par les mots «valeur effective» ou par quelqu'autre complément analogue. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 84 - 1 Le paiement d'une dette qui a pour objet une somme d'argent se fait en moyens de paiement ayant cours légal dans la monnaie due. |
|
1 | Le paiement d'une dette qui a pour objet une somme d'argent se fait en moyens de paiement ayant cours légal dans la monnaie due. |
2 | Si la dette est exprimée dans une monnaie qui n'est pas la monnaie du pays du lieu de paiement, elle peut être acquittée en monnaie du pays au cours du jour de l'échéance, à moins que l'exécution littérale du contrat n'ait été stipulée par les mots «valeur effective» ou par quelqu'autre complément analogue. |
- La lex causae qui gouverne l'obligation ( Schuldstatut) résout toutes les questions concernant l'étendue de l'obligation et détermine entre autres dans quelle monnaie celle-ci est due (cf. art. 147 al. 2
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 147 - 1 La monnaie est définie par le droit de l'État d'émission. |
|
1 | La monnaie est définie par le droit de l'État d'émission. |
2 | Les effets qu'une monnaie exerce sur l'ampleur d'une dette sont déterminés par le droit applicable à la dette. |
3 | Le droit de l'État dans lequel le paiement doit être effectué détermine dans quelle monnaie ce paiement doit être fait. |
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 147 - 1 La monnaie est définie par le droit de l'État d'émission. |
|
1 | La monnaie est définie par le droit de l'État d'émission. |
2 | Les effets qu'une monnaie exerce sur l'ampleur d'une dette sont déterminés par le droit applicable à la dette. |
3 | Le droit de l'État dans lequel le paiement doit être effectué détermine dans quelle monnaie ce paiement doit être fait. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 84 - 1 Le paiement d'une dette qui a pour objet une somme d'argent se fait en moyens de paiement ayant cours légal dans la monnaie due. |
|
1 | Le paiement d'une dette qui a pour objet une somme d'argent se fait en moyens de paiement ayant cours légal dans la monnaie due. |
2 | Si la dette est exprimée dans une monnaie qui n'est pas la monnaie du pays du lieu de paiement, elle peut être acquittée en monnaie du pays au cours du jour de l'échéance, à moins que l'exécution littérale du contrat n'ait été stipulée par les mots «valeur effective» ou par quelqu'autre complément analogue. |
- Le droit du lieu de paiement de l'obligation pécuniaire indique dans quelle monnaie le paiement doit être fait (cf. art. 147 al. 3
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 147 - 1 La monnaie est définie par le droit de l'État d'émission. |
|
1 | La monnaie est définie par le droit de l'État d'émission. |
2 | Les effets qu'une monnaie exerce sur l'ampleur d'une dette sont déterminés par le droit applicable à la dette. |
3 | Le droit de l'État dans lequel le paiement doit être effectué détermine dans quelle monnaie ce paiement doit être fait. |
4.1.2. En droit matériel suisse, l'art. 84
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 84 - 1 Le paiement d'une dette qui a pour objet une somme d'argent se fait en moyens de paiement ayant cours légal dans la monnaie due. |
|
1 | Le paiement d'une dette qui a pour objet une somme d'argent se fait en moyens de paiement ayant cours légal dans la monnaie due. |
2 | Si la dette est exprimée dans une monnaie qui n'est pas la monnaie du pays du lieu de paiement, elle peut être acquittée en monnaie du pays au cours du jour de l'échéance, à moins que l'exécution littérale du contrat n'ait été stipulée par les mots «valeur effective» ou par quelqu'autre complément analogue. |
La jurisprudence déduit de l'art. 84
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 84 - 1 Le paiement d'une dette qui a pour objet une somme d'argent se fait en moyens de paiement ayant cours légal dans la monnaie due. |
|
1 | Le paiement d'une dette qui a pour objet une somme d'argent se fait en moyens de paiement ayant cours légal dans la monnaie due. |
2 | Si la dette est exprimée dans une monnaie qui n'est pas la monnaie du pays du lieu de paiement, elle peut être acquittée en monnaie du pays au cours du jour de l'échéance, à moins que l'exécution littérale du contrat n'ait été stipulée par les mots «valeur effective» ou par quelqu'autre complément analogue. |
- Le créancier d'une obligation pécuniaire a une prétention en exécution dans la monnaie de l'obligation - qu'elle soit suisse ou étrangère.
Quand bien même le paiement doit se faire en Suisse, le créancier ne peut exiger des francs suisses si l'obligation est due en euros ou en une autre monnaie étrangère.
Le fait qu'il doive formuler l'éventuelle réquisition de poursuite en francs suisses n'y change rien: cette conversion imposée par l'art. 67 al. 1 ch. 3
SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 67 - 1 La réquisition de poursuite est adressée à l'office par écrit ou verbalement. Elle énonce: |
|
1 | La réquisition de poursuite est adressée à l'office par écrit ou verbalement. Elle énonce: |
1 | le nom et le domicile du créancier et, s'il y a lieu, de son mandataire; le domicile élu en Suisse, s'il demeure à l'étranger. À défaut d'indication spéciale, l'office est réputé domicile élu; |
2 | le nom et le domicile du débiteur, et, le cas échéant, de son représentant légal; dans les réquisitions de poursuites contre une succession, il y a lieu de désigner les héritiers auxquels la notification doit être faite; |
3 | le montant en valeur légale suisse de la créance ou des sûretés exigées; si la créance porte intérêts, le taux et le jour duquel ils courent; |
4 | le titre et sa date; à défaut de titre, la cause de l'obligation. |
2 | La réquisition faite en vertu d'une créance garantie par gage doit contenir, en outre, les indications prévues à l'art. 151. |
3 | Un reçu de la réquisition de poursuite est délivré gratuitement au créancier qui en fait la demande. |
- Le jugement doit lui aussi allouer les conclusions dans la monnaie (le cas échéant étrangère) de la dette (voir entre autres ATF 134 III 151 consid. 2.4 in principio p. 155; arrêts 4A 251/2021 du 16 juillet 2021 consid. 2.1, 4A 200/2019 du 17 juin 2019 consid. 4 et 4A 39/2017 du 19 juillet 2017 consid. 2; GAUCH ET ALII, OR AT, Schweizerisches Obligationenrecht - Allgemeiner Teil, vol. II, 11e éd. 2020, n. 2309; MARIUS SCHRANER, Zürcher Kommentar, 3e éd. 2000, n° 186 ad art. 84
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 84 - 1 Le paiement d'une dette qui a pour objet une somme d'argent se fait en moyens de paiement ayant cours légal dans la monnaie due. |
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1 | Le paiement d'une dette qui a pour objet une somme d'argent se fait en moyens de paiement ayant cours légal dans la monnaie due. |
2 | Si la dette est exprimée dans une monnaie qui n'est pas la monnaie du pays du lieu de paiement, elle peut être acquittée en monnaie du pays au cours du jour de l'échéance, à moins que l'exécution littérale du contrat n'ait été stipulée par les mots «valeur effective» ou par quelqu'autre complément analogue. |
Si le juge doit prononcer une condamnation en monnaie étrangère tout en levant simultanément l'opposition formée dans une poursuite en cours, il mentionnera le montant de la poursuite en francs suisses (ATF 134 III 151 consid. 2.4; arrêt 4A 152/2013 du 20 septembre 2013 consid. 3.2).
- En revanche, le débiteur tenu d'acquitter en Suisse une dette due en monnaie étrangère a la faculté de payer valablement en francs suisses, "au cours du jour de l'échéance, à moins que l'exécution littérale du contrat n'ait été stipulée par les mots 'valeur effective' ou par quelqu'autre complément analogue" (art. 84 al. 2
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 84 - 1 Le paiement d'une dette qui a pour objet une somme d'argent se fait en moyens de paiement ayant cours légal dans la monnaie due. |
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1 | Le paiement d'une dette qui a pour objet une somme d'argent se fait en moyens de paiement ayant cours légal dans la monnaie due. |
2 | Si la dette est exprimée dans une monnaie qui n'est pas la monnaie du pays du lieu de paiement, elle peut être acquittée en monnaie du pays au cours du jour de l'échéance, à moins que l'exécution littérale du contrat n'ait été stipulée par les mots «valeur effective» ou par quelqu'autre complément analogue. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 1031 - 1 Lorsqu'une lettre de change est stipulée payable en une monnaie n'ayant pas cours au lieu du paiement, le montant peut en être payé dans la monnaie du pays d'après sa valeur au jour de l'échéance. Si le débiteur est en retard, le porteur peut, à son choix, demander que le montant de la lettre de change soit payé dans la monnaie du pays d'après le cours soit du jour de l'échéance, soit du jour du paiement. |
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1 | Lorsqu'une lettre de change est stipulée payable en une monnaie n'ayant pas cours au lieu du paiement, le montant peut en être payé dans la monnaie du pays d'après sa valeur au jour de l'échéance. Si le débiteur est en retard, le porteur peut, à son choix, demander que le montant de la lettre de change soit payé dans la monnaie du pays d'après le cours soit du jour de l'échéance, soit du jour du paiement. |
2 | Les usages du lieu du paiement servent à déterminer la valeur de la monnaie étrangère. Toutefois, le tireur peut stipuler que la somme à payer sera calculée d'après un cours déterminé dans la lettre. |
3 | Les règles ci-énoncées ne s'appliquent pas au cas où le tireur a stipulé que le paiement devra être fait dans une certaine monnaie indiquée (clause de paiement effectif en une monnaie étrangère). |
4 | Si le montant de la lettre de change est indiqué dans une monnaie ayant la même dénomination, mais une valeur différente dans le pays d'émission et dans celui du paiement, on est présumé s'être référé à la monnaie du lieu du paiement. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 1122 - 1 Lorsqu'un chèque est stipulé payable en une monnaie n'ayant pas cours au lieu du paiement, le montant peut en être payé, dans le délai de présentation du chèque, en la monnaie du pays d'après sa valeur au jour du paiement. Si le paiement n'a pas été effectué à la présentation, le porteur peut, à son choix, demander que le montant du chèque soit payé dans la monnaie du pays d'après le cours, soit du jour de la présentation, soit du jour du paiement. |
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1 | Lorsqu'un chèque est stipulé payable en une monnaie n'ayant pas cours au lieu du paiement, le montant peut en être payé, dans le délai de présentation du chèque, en la monnaie du pays d'après sa valeur au jour du paiement. Si le paiement n'a pas été effectué à la présentation, le porteur peut, à son choix, demander que le montant du chèque soit payé dans la monnaie du pays d'après le cours, soit du jour de la présentation, soit du jour du paiement. |
2 | Les usages du lieu du paiement servent à déterminer la valeur de la monnaie étrangère. Toutefois, le tireur peut stipuler que la somme à payer sera calculée d'après un cours déterminé dans le chèque. |
3 | Les règles ci-énoncées ne s'appliquent pas au cas où le tireur a stipulé que le paiement devra être fait dans une certaine monnaie indiquée (clause de paiement effectif en une monnaie étrangère). |
4 | Si le montant du chèque est indiqué dans une monnaie ayant la même dénomination, mais une valeur différente, dans le pays d'émission et dans celui du paiement, on est présumé s'être référé à la monnaie du lieu du paiement. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 84 - 1 Le paiement d'une dette qui a pour objet une somme d'argent se fait en moyens de paiement ayant cours légal dans la monnaie due. |
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1 | Le paiement d'une dette qui a pour objet une somme d'argent se fait en moyens de paiement ayant cours légal dans la monnaie due. |
2 | Si la dette est exprimée dans une monnaie qui n'est pas la monnaie du pays du lieu de paiement, elle peut être acquittée en monnaie du pays au cours du jour de l'échéance, à moins que l'exécution littérale du contrat n'ait été stipulée par les mots «valeur effective» ou par quelqu'autre complément analogue. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 84 - 1 Le paiement d'une dette qui a pour objet une somme d'argent se fait en moyens de paiement ayant cours légal dans la monnaie due. |
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1 | Le paiement d'une dette qui a pour objet une somme d'argent se fait en moyens de paiement ayant cours légal dans la monnaie due. |
2 | Si la dette est exprimée dans une monnaie qui n'est pas la monnaie du pays du lieu de paiement, elle peut être acquittée en monnaie du pays au cours du jour de l'échéance, à moins que l'exécution littérale du contrat n'ait été stipulée par les mots «valeur effective» ou par quelqu'autre complément analogue. |
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 147 - 1 La monnaie est définie par le droit de l'État d'émission. |
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1 | La monnaie est définie par le droit de l'État d'émission. |
2 | Les effets qu'une monnaie exerce sur l'ampleur d'une dette sont déterminés par le droit applicable à la dette. |
3 | Le droit de l'État dans lequel le paiement doit être effectué détermine dans quelle monnaie ce paiement doit être fait. |
Le juge suisse peut-il prononcer une condamnation dans la monnaie due alors qu'il est saisi de conclusions libellées dans une monnaie erronée? Cette question relève de la procédure civile, jadis du ressort des cantons et désormais domaine de la Confédération (art. 122 al. 1
SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 122 Droit civil - 1 La législation en matière de droit civil et de procédure civile relève de la compétence de la Confédération. |
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1 | La législation en matière de droit civil et de procédure civile relève de la compétence de la Confédération. |
2 | L'organisation judiciaire et l'administration de la justice en matière de droit civil sont du ressort des cantons, sauf disposition contraire de la loi. |
SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 58 Principe de disposition et maxime d'office - 1 Le tribunal ne peut accorder à une partie ni plus ni autre chose que ce qui est demandé, ni moins que ce qui est reconnu par la partie adverse. |
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1 | Le tribunal ne peut accorder à une partie ni plus ni autre chose que ce qui est demandé, ni moins que ce qui est reconnu par la partie adverse. |
2 | Les dispositions prévoyant que le tribunal n'est pas lié par les conclusions des parties sont réservées. |
Cette pratique n'échappe pas aux remarques et critiques doctrinales (voir par exemple ALFRED KOLLER, Schadenersatzpflicht als Fremdwährungsschuld? in Jusletter du 6 mai 2013; en matière de litiges bancaires, OLLIVIER/GEISSBÜHLER, La monnaie des conclusions dans les litiges bancaires, in PJA 2017 spéc. p. 1441 et 1444). Un auteur suggère que le juge devrait être délié des conclusions lorsque le demandeur, comme en l'espèce, a allégué dans la "bonne" monnaie le montant auquel il prétend, puis l'a converti à tort en une autre monnaie qu'il a seule reprise dans ses conclusions (PHILIPP CARR, Klage in falscher Währung - ergo Klageabweisung?, in PJA 2021 p. 164).
La résolution du cas d'espèce n'impose pas de prendre position à l'égard d'une jurisprudence bien ancrée.
4.1.3. De l'exposé qui précède, on retiendra essentiellement que le droit matériel définit dans quelle monnaie est due l'obligation litigieuse, respectivement dans quelle monnaie le créancier peut en exiger le paiement, et le débiteur se libérer valablement. Tandis que le droit de procédure décide si le juge peut convertir dans la "bonne monnaie" (i.e. celle de la dette pécuniaire) des conclusions libellées dans une monnaie erronée (voir ATF 134 III 151 consid. 2.3 in principioet 2.4 i.f.).
4.2. Dans le cas concret, deux équipes cyclistes sises en Italie réclament à l'UCI, établie à Aigle, des dommages-intérêts pour les dépenses inutiles et le gain manqué occasionnés par une prétendue violation des règlements UCI et par une trahison de la confiance suscitée auprès des demanderesses/recourantes.
Les parties se disputent quant à l'application du droit suisse ou du droit italien.
Les recourantes admettent que l'obligation est due en euros et doit être payée en Italie; la cour de céans peut ainsi se dispenser d'examiner ces questions.
Or, les recourantes ne démontrent pas que le droit matériel italien permettrait au créancier sis en Italie d'exiger le paiement en francs suisses d'une obligation due en euros. La logique qui entoure une règle telle que l'art. 84 al. 2
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 84 - 1 Le paiement d'une dette qui a pour objet une somme d'argent se fait en moyens de paiement ayant cours légal dans la monnaie due. |
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1 | Le paiement d'une dette qui a pour objet une somme d'argent se fait en moyens de paiement ayant cours légal dans la monnaie due. |
2 | Si la dette est exprimée dans une monnaie qui n'est pas la monnaie du pays du lieu de paiement, elle peut être acquittée en monnaie du pays au cours du jour de l'échéance, à moins que l'exécution littérale du contrat n'ait été stipulée par les mots «valeur effective» ou par quelqu'autre complément analogue. |
4.3. Le noeud du litige se situe au niveau de la formulation des conclusions. Pour citer les recourantes, "la question litigieuse est la suivante: formulées en francs suisses et non en euros, les prétentions [...] doivent-elles, de ce seul fait, être rejetées?".
Point n'est besoin de s'intéresser au droit italien sur ce point. Car les recourantes méconnaissent un élément primordial: la loi du for est déterminante pour la qualification des institutions (ATF 136 III 142 consid. 3.2; 131 III 511 consid. 2.1 p. 515) et pour la procédure ( forum regit processum; arrêt 4C.94/2005 du 14 septembre 2005 consid. 3 ab initio). A ce titre, la lex fori régit entre autres la forme et les modalités de l'action, ainsi que la maxime applicable, notamment la maxime officielle ou de disposition (LORENZ DROESE, in Basler Kommentar, Internationales Privatrecht, 4e éd. 2020, nos 8, 10 et 17 des Remarques précédant l'art. 2
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 2 - Sauf dispositions spéciales de la présente loi, les autorités judiciaires ou administratives suisses du domicile du défendeur sont compétentes. |
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 18 - Sont réservées les dispositions impératives du droit suisse qui, en raison de leur but particulier, sont applicables quel que soit le droit désigné par la présente loi. |
SR 291 Loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP) LDIP Art. 18 - Sont réservées les dispositions impératives du droit suisse qui, en raison de leur but particulier, sont applicables quel que soit le droit désigné par la présente loi. |
En l'occurrence, il s'agissait de déterminer à l'aune du droit suisse, en tant que lex fori, si la possibilité de s'écarter des conclusions relevait de la procédure ou du fond. Or, dans notre pays, cette question est d'ordre procédural. Il revenait donc bel et bien au droit formel suisse de décider si le juge pouvait, ou non, prononcer une condamnation dans une monnaie autre que celle adoptée dans les conclusions.
Ce constat scelle le sort du grief des recourantes, qui voudraient faire appliquer le droit italien. En réalité, il fallait consulter l'ancienne procédure vaudoise gouvernant encore la première instance (art. 404 al. 1
SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 404 Application de l'ancien droit - 1 Les procédures en cours à l'entrée en vigueur de la présente loi sont régies par l'ancien droit de procédure jusqu'à la clôture de l'instance. |
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1 | Les procédures en cours à l'entrée en vigueur de la présente loi sont régies par l'ancien droit de procédure jusqu'à la clôture de l'instance. |
2 | La compétence à raison du lieu est régie par le nouveau droit. Toutefois, la compétence conférée en application de l'ancien droit est maintenue. |
5.
En définitive, le recours doit être rejeté aux frais de ses auteurs, qui supporteront solidairement les frais de justice (art. 66 al. 1
SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties. |
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1 | En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties. |
2 | Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis. |
3 | Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés. |
4 | En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours. |
5 | Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement. |
SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties. |
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1 | En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties. |
2 | Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis. |
3 | Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés. |
4 | En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours. |
5 | Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement. |
SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe. |
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1 | Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe. |
2 | En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige. |
3 | En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles. |
4 | L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie. |
5 | Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer. |
SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe. |
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1 | Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe. |
2 | En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige. |
3 | En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles. |
4 | L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie. |
5 | Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer. |
SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe. |
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1 | Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe. |
2 | En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige. |
3 | En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles. |
4 | L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie. |
5 | Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer. |
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :
1.
Le recours est rejeté.
2.
Les frais de justice, arrêtés à 9'000 fr., sont mis à la charge des recourantes, solidairement entre elles.
3.
Les recourantes sont condamnées solidairement à verser 10'000 fr. de dépens à l'intimée.
4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et au Tribunal cantonal vaudois.
Lausanne, le 25 avril 2022
Au nom de la I re Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
La Présidente : Hohl
La Greffière : Monti