4C.94/2005 - 2005-09-14 - Vertragsrecht

Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4C.94/2005 /zga

Urteil vom 14. September 2005
I. Zivilabteilung

Besetzung
Bundesrichter Corboz, Präsident,
Bundesrichterin Klett, Bundesrichter Nyffeler, Bundesrichter Favre, Bundesrichterin Kiss,
Gerichtsschreiber Huguenin.

Parteien
A.X.________,
Klägerin und Berufungsklägerin, vertreten durch Advokat Dr. Peter Liatowitsch,

gegen

M.________,
O.________,
Beklagte und Berufungsbeklagte,
beide vertreten durch Advokat Oscar Battegay.

Gegenstand
Herausgabe von Aktien,

Berufung gegen das Urteil des Appellationsgerichts
des Kantons Basel-Stadt vom 29. Oktober 2004.

Sachverhalt:
A.
Der 1976 verstorbene britische Staatsangehörige C.Z.________ hinterliess zwei Töchter, nämlich A.________, verheiratete X.________, und B.________, verheiratete Y.________. Beide Töchter haben Kinder. A.X.________ wohnt in den USA. Der Bruder des Verstorbenen, Sir D.Z.________, veranlasste als dessen Testamentsvollstrecker die Übergabe eines Teils des Nachlasses, bestehend aus einem in Le E.________ in Südfrankreich gelegenen Landgut, an eine liechtensteinische Treuhänderschaft. Formelle Eigentümerinnen des Landgutes waren die F.________ SA mit Sitz in G.________ und die H.________ SA mit Sitz in I.________, wobei die erste Gesellschaft als Holding der zweiten diente.

Im Dezember 1977 erteilte Sir D.Z.________ in einem in englischer Sprache abgefassten Schriftstück dem L.________ in P.________ den Auftrag, die Aktien der F.________ SA den Treuhändern ("trustees") der als "E.________ Trust" bezeichneten, noch zu gründenden Treuhänderschaft auszuhändigen, und gab bestimmte Weisungen betreffend die Verwendung des Treugutes zu Gunsten der beiden Töchter seines verstorbenen Bruders ("beneficiaries"). Am 17.Februar 1978 wurde der Treuhandvertrag in P.________ geschlossen. Treugeber war K.________, und als Treuhänder wurden neben dem L.________ der Anwalt M.________ und die N.________ eingesetzt. Im Vertrag wurde einleitend festgehalten, er unterliege dem liechtensteinischen Recht, wobei insbesondere die Artikel 897 bis 930 des Gesetzes über das Personen- und Gesellschaftsrecht vom 20. Januar 1926 zur Anwendung gelangten. Betreffend Beendigung des Vertrages wurde bestimmt, dieser könne von den Treuhändern mit Mehrheitsbeschluss jederzeit aus wichtigen Gründen aufgelöst werden; als wichtiger Grund gelte namentlich, "wenn es infolge von neuen Steuer- und Währungsgesetzen ungebührlich schwierig wird, den Vertragszweck zu erreichen".

Nachdem die Treuhänderin N.________ gestorben war, wurde sie am 14. November 1997 durch den Rechtsanwalt O.________ ersetzt.
B.
Mit Beschluss vom 30. August 1999, an dem alle drei Treuhänder mitwirkten, wurde die Treuhänderschaft vom 17. Februar 1978 (genannt "E.________ Trust") aufgelöst. Im Beschluss wird festgehalten, dass der wichtige Grund einer Änderung der Steuergesetzgebung eingetreten sei, weil nach einem neuen französischen Steuergesetz die F.________ SA für den Liegenschaftbesitz in Frankreich besteuert werde. Am Ende des Beschlusses wird angeordnet, das gesamte Treuhandvermögen, bestehend aus zehn Aktien der F.________ SA, werde an A.X.________ ausgeschüttet, "sobald die Begünstigten der Seite Y.________ dieser Ausschüttung zugestimmt haben".

Zu einer Übergabe der in Basel deponierten Aktien der F.________ SA an A.X.________ kam es in der Folge jedoch nicht, weil M.________ diese von verschiedenen Bedingungen abhängig machte, auf die A.X.________ bzw. deren Anwalt nicht eingehen wollte.
C.
Auf Gesuch von A.X.________ erliess der Zivilgerichtspräsident Basel-Stadt am 1. März 2000 gegenüber M.________ und O.________ eine vorsorgliche Verfügung, wonach den Gesuchsbeklagten unter Strafandrohung im Widerhandlungsfalle befohlen wurde, die sich in ihrem Besitz befindlichen Aktien der Gesellschaften F.________ AG und H.________ AG sowie sämtliche diese Gesellschaften betreffenden Unterlagen beim Zivilgericht Basel-Stadt zu Handen wes Rechts zu deponieren, und ihnen verboten wurde, in irgendeiner Form für die Gesellschaften zu handeln. Nachdem die Gesuchsbeklagten dem Befehl nicht nachgekommen waren, wurden die erwähnten Aktien bei der Bank Q.________ , bei der sie aufbewahrt waren, durch die Staatsanwaltschaft Basel-Stadt beschlagnahmt.

Am 5. September 2000 bestätigte der Zivilgerichtspräsident im Wesentlichen die vorsorgliche Verfügung und setzte der Gesuchstellerin Frist zur Einreichung der Prosekutionsklage, worauf diese beim Zivilgericht Basel-Stadt fristgemäss Klage erhob.

Mit Urteil vom 26. Februar 2003 verurteilte das Zivilgericht die Beklagten 1 (M.________) und 2 (O.________), der Klägerin die Aktien der F.________ AG und der H.________ AG unverzüglich herauszugeben. Zudem wurde die Staatsanwaltschaft Basel-Stadt ersucht, die Beschlagnahme der Aktien der F.________ AG und der H.________ AG zu Gunsten der Klägerin aufzuheben.
Die Beklagten fochten das Urteil des Zivilgerichts mit Appellation an, die vom Appellationsgericht des Kantons Basel-Stadt mit Urteil vom 29. Oktober 2004 gutgeheissen wurde. Das Appellationsgericht wies die Klage ab und hob die vorsorgliche Verfügung des Zivilgerichtspräsidenten vom 5. September 2000 auf.
D.
Mit Berufung beantragt die Klägerin dem Bundesgericht, das Urteil des Appellationsgerichts vom 29. Oktober 2004 aufzuheben und die Beklagten 1 und 2 zu verurteilen, der Klägerin die Aktien der F.________ AG, G.________, und der H.________ AG, I.________, unverzüglich herauszugeben; zudem sei die Staatsanwaltschaft Basel-Stadt zu ersuchen, die Beschlagnahme der Aktien der F.________ AG und der H.________ AG zu Gunsten der Klägerin aufzuheben; eventualiter sei die Sache an die Vorinstanz zurückzuweisen zur Neubeurteilung im Sinne der Erwägungen.

Die Beklagten beantragen in ihrer Berufungsantwort, es sei auf die Berufung nicht einzutreten, eventualiter sei sie abzuweisen.
E.
Mit Präsidialverfügung vom 27. Mai 2005 wurde festgehalten, dass das Gesuch der Beklagten, die Klägerin habe im Sinne von Art. 150 Abs. 2

OG eine allfällige Parteientschädigung sicher zu stellen, gegenstandslos geworden war, nachdem die Beklagten die Berufungsantwort eingereicht hatten.

Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
1.
Die Vorinstanz hat in ihrem Urteil zunächst die Schiedseinrede der Beklagten für unbegründet erklärt und sich dann mit deren Einrede mangelnder Passivlegitimation befasst, welche die Beklagten damit begründeteten, dass der Anspruch auf Herausgabe der Aktien gegen alle drei Treuhänder eingeklagt werden müsse, also nicht nur gegen die beiden Beklagten, sondern auch gegen das L.________, weil die drei Treuhänder im hier massgebenden Zusammenhang eine notwendige passive Streitgenossenschaft bildeten. Die Vorinstanz hat diese Einrede gutgeheissen und die Klage mangels Passivlegitimation abgewiesen. Anders hatte dagegen das Zivilgericht entschieden, das zum Ergebnis gekommen war, dass die Herausgabeklage auf einer vom Beklagten M.________ als Stellvertreter der anderen Treuhänder mit der Klägerin im Sommer 1999 geschlossenen besonderen vertraglichen Vereinbarung beruhe, die unabhängig vom damals bereits aufgelösten "E.________ Trust" Geltung habe. Diese Auffassung wurde von der Vorinstanz mit der Begründung verworfen, der Beklagte M.________ habe auch damals als Treuhänder des "E.________ Trusts" gehandelt und sei in dieser Eigenschaft nicht berechtigt gewesen, allein - dass heisst ohne Mitwirkung der anderen Treuhänder - mit der
Klägerin einen Vertrag betreffend Herausgabe des Treugutes abzuschliessen.
2.
2.1 Bei einer Streitsache mit Auslandsberührung, wie sie hier vorliegt, hat das Bundesgericht im Berufungsverfahren von Amtes wegen zu prüfen, welches nationale Recht anwendbar ist (BGE 131 III 153 E. 3 S. 156; 130 III 417 E. 2 S. 421 mit Hinweisen).
2.2 Das Bundesgericht hat sich in einem Urteil vom 3. September 1999 (4C.255/1998) zur Frage der Anknüpfung des angelsächsischen private express Trust, insbesondere der Rechtsverhältnisse zwischen Trust und Trustee (Treuhänder) sowie Beneficiary (Begünstigter) geäussert und ist in Abweichung von seiner früheren Rechtsprechung (BGE 96 II 79 E. 7c) zum Ergebnis gekommen, für diese Rechtsverhältnisse sei in der Regel das Gesellschaftsstatut massgebend (Art. 154 IPRG). Die Voraussetzung der "organisierten Vermögenseinheit" im Sinne von Art. 150 Abs. 1 IPRG sei beim express Trust im Allgemeinen erfüllt, weil zu dessen Errichtung eine ausdrückliche Willenserklärung notwendig sei und in der Trusturkunde festgelegt werde, wer Trustee sei und auf welche Weise er das Treugut zu verwalten habe (E. 2e, abgedruckt in SJ 2000 I S. 269 ff.). An dieser Auffassung, die sich auf die überwiegende Lehrmeinung stützen kann, ist festzuhalten (zustimmend: Vischer, Zürcher Kommentar zum IPRG, Zürich 2004, N. 13 ff. zu Art. 150 IPRG; Dutoit, Droit international privé suisse, 4. Aufl., Basel 2005, N. 5bis zu Art. 150 IPRG; Matthias Seiler, Trust und Treuhand im schweizerischen Recht, Zürich 2005, Rz. 270 ff.; Thomas M. Mayer, Die organisierte
Vermögenseinheit gemäss Art. 150 des Bundesgesetzes über das Internationale Privatrecht, Basel 1998, S. 103 ff.; Pietro Supino, Rechtsgestaltung mit Trust aus Schweizer Sicht, Diss. St. Gallen 1994, S. 156 ff.; Jasmin Ghandchi, Der Geltungsbereich des Art. 159 IPRG (Haftung für ausländische Gesellschaften), Diss. Zürich 1991, S. 52 f.; Klein, Die gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen des IPRG, BJM 1989, S. 359 ff., S. 362; zweifelnd: Luc Thévenoz, Trusts en Suisse, Zürich 2001, S. 40 ff. , insbes. S. 44; von Planta, Basler Kommentar, N. 13 zu Art. 150 IPRG; differenzierend: Florence Guillaume, Lex societatis, Principes de rattachement des sociétés et correctifs institués au bénéfice des tiers en droit international privé suisse, Diss. Lausanne 2000, S. 26 ff. insbes. S. 38 f.; für die Anknüpfung nach dem Vertragsstatut: Siehr, Der Trust im IPR, in Mélanges en l'honneur de Bernard Dutoit, Genf 2002, S. 297 ff., S. 308 f.).
2.3 Die liechtensteinische Treuhänderschaft entspricht im Wesentlichen dem angelsächsischen private express Trust zu Gunsten bestimmbarer Begünstigter (Thomas M. Mayer, a.a.O., S. 189 ff.; Bösch, Die liechtensteinische Treuhänderschaft zwischen trust und Treuhand, Mauren 1995, S. 345 ff.; Klaus Biedermann, Die Treuhänderschaft des liechtensteinischen Rechts, dargestellt an ihrem Vorbild, dem Trust des Common Law, Bern 1981, S. 79 ff.). Aus diesem Grund ist es gerechtfertigt, auch die liechtensteinische Treuhänderschaft nach dem Gesellschaftsstatut anzuknüpfen, jedenfalls soweit es um die Rechtsverhältnisse zwischen der Treuhänderschaft, dem Treuhänder und dem Begünstigten geht (ebenfalls für Anknüpfung nach dem Gesellschaftsstatut: Vischer, a.a.O., N. 22 zu Art. 150 IPRG; Zobl, Treuhand und Trust im schweizerischen Recht - Aktuelle Probleme, in Aktuelle Rechtsprobleme des Finanz- und Börsenplatzes Schweiz, Bern 1995, S. 120 ff., S. 123 f.; Thomas M. Mayer, a.a.O., S. 211).

Damit ist gemäss Art. 154 Abs. 1 und Art. 155 IPRG auf die im vorliegenden Fall massgebenden materiellrechtlichen Fragen liechtensteinisches Recht anwendbar.
2.4 Mit der Berufung wird vorgebracht, es sei nicht klar, welches Recht die Vorinstanz auf die Rechtsbeziehungen zwischen den Prozessparteien angewendet habe. Die Klägerin räumt allerdings ein, dass aus der Entscheidbegründung der Vorinstanz abgeleitet werden könnte, diese habe liechtensteinisches Recht angewendet.

Es trifft zwar zu, dass die Vorinstanz die Frage des anwendbaren Rechtes in der einschlägigen Erwägung 5b (S. 9 f.) nicht ausdrücklich erörtert. Aus dem Inhalt dieser Erwägung - insbesondere den Literaturzitaten - ergibt sich jedoch eindeutig, dass die Vorinstanz den eingeklagten Anspruch nach liechtensteinischem Recht beurteilt hat. Wie in den vorangehenden Erwägungen festgehalten worden ist, kommt jedenfalls insoweit liechtensteinisches Recht zur Anwendung, als es um die Rechtsverhältnisse zwischen der Treuhänderschaft, dem Treuhänder und dem Begünstigten geht. Im vorliegenden Fall trifft dies zu, da der Anspruch der Klägerin als Begünstigter gegenüber den Treuhändern auf Herausgabe des Treugutes streitig ist. Wenn die Vorinstanz diesen Anspruch auf der Grundlage des liechtensteinischen materiellen Rechtes beurteilte, hat sie entgegen der Rüge der Klägerin weder Art. 16 Abs. 1 IPRG noch Art. 43 Abs. 1 OG verletzt.
2.5 Nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichts kann bei einer vermögensrechtlichen Streitigkeit, wie sie hier gegeben ist, die Anwendung des ausländischen Rechts durch die kantonale Vorinstanz im Berufungsverfahren nicht überprüft werden (Art. 43a Abs. 2 OG e contrario; BGE 129 III 295 E. 2.2 mit Hinweisen). Das gilt namentlich hinsichtlich der von der Vorinstanz in Anwendung des liechtensteinischen Rechts bejahten Frage, ob es sich bei der Verpflichtung der Treuhänder zur Herausgabe des Treugutes an die Begünstigte um eine gemeinschaftliche Schuld, eine Gesamthandsverbindlichkeit handelt, die von allen drei Treuhändern gemeinsam zu erfüllen ist. Soweit diese Rechtslage mit der Berufung direkt oder indirekt angezweifelt wird, kann das Bundesgericht auf die entsprechenden Vorbringen der Klägerin nicht eintreten.
3.
Nach einer allgemeinen Regel des internationalen Privatrechts gilt der Grundsatz der Anwendung der lex processualis fori, das heisst dass auf Verfahrensfragen das Recht am Ort des Prozesses anwendbar ist (Keller/Girsberger, Zürcher Kommentar zum IPRG, 2. Auflage, Zürich 2004, N. 33 zu Art. 15 IPRG und N. 2 Vor Art. 123 -126 IPRG sowie N. 35 zu Art. 124 und Art. 119 Abs. 3 IPRG; Vischer, a.a.O., N. 38 zu Art. 18 IPRG; Berti, Basler Kommentar, N. 13 ff. Vorbemerkungen zu Art. 2 IPRG; Ivo Schwander, Einführung in das internationale Privatrecht, Erster Band: Allgemeiner Teil, 3. Aufl., St. Gallen 2000, Rz. 659 ff.; Zobl, a.a.O., S. 125; Ann-Kristin Koberg, Zivilprozessuale Besonderheiten bei Sachverhalten mit Auslandsberührung, Diss. St. Gallen 1992, S. 57 ff.). Im vorliegenden Fall ist somit auf verfahrensrechtliche Fragen das schweizerische bzw. baselstädtische Recht anwendbar.
3.1
Die Klägerin bringt in der Berufungsschrift vor, dass sich die Frage, ob eine notwendige passive Streitgenossenschaft vorliege, nicht nach dem kantonalen Prozessrecht, sondern nach dem materiellen Bundesrecht bestimme. Gehe daher ein Gericht zu Unrecht vom Vorliegen einer notwendigen passiven Streitgenossenschaft aus, so verletze es Bundesrecht im Sinne von Art. 43 Abs. 1 OG, weshalb diese Rüge mit der eidgenössischen Berufung geltend gemacht werden könne.
3.2 Die notwendige - aktive wie passive - Streitgenossenschaft ist ein Institut des Verfahrensrechts, das jedoch eng mit dem materiellen Recht verbunden ist. Während das materielle Recht darüber Auskunft gibt, bei welchen Rechtsverhältnissen die Beteiligten als Gesamtgläubiger oder Gesamtschuldner zu qualifizieren sind, bestimmt das Verfahrensrecht die prozessuale Folge dieser Rechtslage, die nach den schweizerischen Prozessordnungen darin besteht, dass die Beteiligten verpflichtet sind, gemeinsam prozessual vorzugehen, wobei die nähere Ausgestaltung des gemeinsamen Vorgehens je nach Prozessordnung unterschiedlich ausfallen kann (Frank/Sträuli/Messmer, Kommentar zur zürcherischen Zivilprozessordnung, 3. Auflage, Zürich 1997, N. 24 f. zu § 39 ZPO; Fabienne Hohl, Procédure civile, Band I, Bern 2001, Rz. 497 ff.; Leuch/Marbach/Kellerhals/Sterchi, Die Zivilprozessordnung für den Kanton Bern, 5. Auflage, Bern 2000, N. 1d zu Art. 36 ZPO betreffend des - im Berner Verfahren nicht vorgesehenen - Institutes der Beiladung).
3.3 Bestimmt im internationalen Verhältnis nicht schweizerisches, sondern ausländisches Recht darüber, ob bestimmte Personen Gesamtschuldner oder Gesamtgläubiger sind, kann diese Frage im Berufungsverfahren nicht überprüft werden, wenn - wie hier - eine vermögensrechtliche Streitigkeit vorliegt. Soweit die Klägerin rügt, die Vorinstanz sei zu Unrecht zum Ergebnis gekommen, dass sich der von ihr eingeklagte Anspruch nach dem massgebenden liechtensteinischen Recht gegen alle drei Treuhänder als Gesamtschuldner richte, ist auf ihre Vorbringen nicht einzutreten. Das gilt aber auch, soweit sie sich gegen die vom Appellationsgericht festgehaltenen prozessualen Folgen wendet. Dabei handelt es sich um eine im Berufungsverfahren nicht überprüfbare Frage der Anwendung der Bestimmungen des kantonalen Zivilprozessrechtes (Art. 43 und 55 Abs. 1 lit. c OG). Insoweit kann auf die Berufung nicht eingetreten werden.
4.
Offensichtlich unbegründet ist die von der Klägerin unter Hinweis auf BGE 126 III 492 E. 3c/aa vorgebrachte Rüge, die Vorinstanz habe das liechtensteinische Recht nicht in dem vom schweizerischen Kollisionsrecht geforderten Umfang angewendet. Diese Rüge bezieht sich auf die Frage der verfahrensrechtlichen Folgen der Gesamtschuldnerschaft, die von der Vorinstanz zutreffend nach schweizerischem bzw. baselstädtischem Recht beurteilt worden ist, wie in der vorangehenden Erwägung erörtert worden ist. Damit ist der Rüge der Klägerin von vornherein die Grundlage entzogen.
5.
5.1 Die Klägerin hält auch vor Bundesgericht an ihrer vom Appellationsgericht verworfenen Behauptung fest, dass das Rechtsverhältnis zwischen ihr als Begünstigter des "E.________ Trusts" einerseits und den drei Treuhändern andererseits nach dem Vertragsstatut anzuknüpfen sei, weil der eingeklagte Herausgabeanspruch auf einer vom Beklagten M.________ als Stellvertreter der anderen Treuhänder im Sommer 1999 mit ihr geschlossenen vertraglichen Vereinbarung beruhe, die unabhängig vom damals bereits aufgelösten "E.________ Trust" Geltung habe.
Aus der Begründung des angefochtenen Urteils (E. 5c) geht eindeutig hervor, dass die Vorinstanz die Behauptung der Klägerin aufgrund rechtlicher Überlegungen verworfen hat. Diese Überlegungen beruhen auf der Anwendung des liechtensteinischen Rechtes, die in diesem Verfahren vom Bundesgericht nicht überprüft werden kann. Die Behauptung der Klägerin ist dementsprechend für das Bundesgericht unbeachtlich.
5.2 Unbegründet ist im Übrigen der gegenüber dem Appellationsgericht erhobene Vorwurf, seine Erwägungen seien widersprüchlich, weil es einerseits offen lasse, ob der "E.________ Trust" mit dem Auflösungsbeschluss vom 30. August 1999 gänzlich zu existieren aufgehört habe oder lediglich in eine Liquidationsphase getreten sei, und andererseits annehme, die Treuhänderschaft bilde die rechtliche Grundlage für eine Herausgabe des Treuguts. In einem der Erwägung 5c vorangehenden Teil der Urteilsbegründung hält das Appellationsgericht nämlich fest, mit der Beendigung der Treuhänderschaft seien die Treuhänder verpflichtet, eine Schlussabrechnung zu erstellen und das noch vorhandene Treugut nach Massgabe der Treuhandurkunde den Begünstigten zu übereignen, das heisst ihnen daran Eigentum zu verschaffen. Diese Pflichten würden den Treuhändern insgesamt obliegen, weshalb im Fall der Pflichtverletzung gegen alle Gesamthandschuldner gemeinsam vorgegangen werden müsse. Das Appellationsgericht ist somit der Meinung, dass es nach dem im vorliegenden Fall massgebenden liechtensteinischen Recht unerheblich ist, ob die Treuhänderschaft nach ihrer Beendigung in eine Liquidationsphase tritt oder nicht, weil so oder anders den Treuhändern die erwähnten
Verpflichtungen obliegen. Diese Argumentation ist nicht widersprüchlich und kann im Übrigen - da es um die Anwendung des liechtensteinischen Rechts geht - in rechtlicher Hinsicht vom Bundesgericht nicht überprüft werden.
5.3 Unbegründet ist schliesslich auch die Rüge, die Vorinstanz hätte prüfen müssen, ob in der Schweiz, insbesondere in Basel, oder in Liechtenstein ein Gerichtsstand zur Verfügung stehe, an dem die Klägerin alle drei Treuhänder gemeinsam einklagen könne. Die Klägerin beruft sich in diesem Zusammenhang auf "die Regeln des schweizerischen IPRG", ohne aber zu präzisieren, um welchen Artikel des IPRG es sich handeln soll, oder wo ein allenfalls allgemein anerkannter Grundsatz diesen Inhalts in Lehre oder Rechtsprechung belegt ist. Einen solchen Grundsatz gibt es denn auch nicht. Die Klägerin wirft der Vorinstanz im Übrigen zu Unrecht vor, dass diese von ihr verlangt habe, sie hätte alle drei Treuhänder vor einem Basler Gericht einklagen müssen. Die Vorinstanz hat sich in ihrem Entscheid nicht zur Frage des Gerichtsstandes für alle drei Treuhänder geäussert, und sie war dazu auch nicht verpflichtet. Für das Basler Verfahren genügte es vielmehr festzuhalten, dass ein Gerichtsstand in Bezug auf die tatsächlich am Prozess beteiligten Parteien in Basel gegeben ist. Dies hat die Vorinstanz getan, indem sie darauf hinwies, dass eine alternative Zuständigkeit am Wohnsitz der Beklagten in Basel bestehe (Urteil S. 4 Erwägung 2a). War die
Vorinstanz aber örtlich zuständig, über die von der Klägerin gegen die beiden Beklagten erhobene Klage zu urteilen, brauchte sie sich nicht mit der - für ihren Entscheid rechtlich unerheblichen - Frage zu befassen, ob sie auch für eine gegen alle drei Treuhänder erhobene Klage örtlich zuständig wäre. Sie durfte sich vielmehr mit der Feststellung begnügen, dass die Klage gegenüber den beiden Beklagten von vornherein abzuweisen sei, weil alle drei Treuhänder gemeinsam hätten eingeklagt werden müssen.
6.
Aus diesen Gründen ist die Berufung abzuweisen, soweit auf sie eingetreten werden kann.

Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend ist die Gerichtsgebühr der Klägerin aufzuerlegen (Art. 156 Abs. 1 OG). Sie hat die Beklagten für das bundesgerichtliche Verfahren zu entschädigen (Art. 159 Abs. 1 und 2 OG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Berufung wird abgewiesen, soweit auf sie einzutreten ist.
2.
Die Gerichtsgebühr von Fr. 15'000.-- wird der Klägerin auferlegt.
3.
Die Klägerin hat die Beklagten mit insgesamt Fr. 17'000.-- für das bundesgerichtliche Verfahren zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Appellationsgericht des Kantons Basel-Stadt schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 14. September 2005
Im Namen der I. Zivilabteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Der Gerichtsschreiber:

SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 154 - 1 Gesellschaften unterstehen dem Recht des Staates, nach dessen Vorschriften sie organisiert sind, wenn sie die darin vorgeschriebenen Publizitäts- oder Registrierungsvorschriften dieses Rechts erfüllen oder, falls solche Vorschriften nicht bestehen, wenn sie sich nach dem Recht dieses Staates organisiert haben.
¹	Gesellschaften unterstehen dem Recht des Staates, nach dessen Vorschriften sie organisiert sind, wenn sie die darin vorgeschriebenen Publizitäts- oder Registrierungsvorschriften dieses Rechts erfüllen oder, falls solche Vorschriften nicht bestehen, wenn sie sich nach dem Recht dieses Staates organisiert haben.
²	Erfüllt eine Gesellschaft diese Voraussetzungen nicht, so untersteht sie dem Recht des Staates, in dem sie tatsächlich verwaltet wird.

SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 150 - 1 Als Gesellschaften im Sinne dieses Gesetzes gelten organisierte Personenzusammenschlüsse und organisierte Vermögenseinheiten.
¹	Als Gesellschaften im Sinne dieses Gesetzes gelten organisierte Personenzusammenschlüsse und organisierte Vermögenseinheiten.
²	Für einfache Gesellschaften, die sich keine Organisation gegeben haben, gilt das auf Verträge anwendbare Recht (Art. 116 ff.).

SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 150 - 1 Als Gesellschaften im Sinne dieses Gesetzes gelten organisierte Personenzusammenschlüsse und organisierte Vermögenseinheiten.
¹	Als Gesellschaften im Sinne dieses Gesetzes gelten organisierte Personenzusammenschlüsse und organisierte Vermögenseinheiten.
²	Für einfache Gesellschaften, die sich keine Organisation gegeben haben, gilt das auf Verträge anwendbare Recht (Art. 116 ff.).

SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 150 - 1 Als Gesellschaften im Sinne dieses Gesetzes gelten organisierte Personenzusammenschlüsse und organisierte Vermögenseinheiten.
¹	Als Gesellschaften im Sinne dieses Gesetzes gelten organisierte Personenzusammenschlüsse und organisierte Vermögenseinheiten.
²	Für einfache Gesellschaften, die sich keine Organisation gegeben haben, gilt das auf Verträge anwendbare Recht (Art. 116 ff.).

SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 150 - 1 Als Gesellschaften im Sinne dieses Gesetzes gelten organisierte Personenzusammenschlüsse und organisierte Vermögenseinheiten.
¹	Als Gesellschaften im Sinne dieses Gesetzes gelten organisierte Personenzusammenschlüsse und organisierte Vermögenseinheiten.
²	Für einfache Gesellschaften, die sich keine Organisation gegeben haben, gilt das auf Verträge anwendbare Recht (Art. 116 ff.).

SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 155 - Unter Vorbehalt der Artikel 156-161 bestimmt das auf die Gesellschaft anwendbare Recht insbesondere:
^a	die Rechtsnatur;
^b	die Entstehung und den Untergang;
^c	die Rechts- und Handlungsfähigkeit;
^d	den Namen oder die Firma;
^e	die Organisation;
^f	die internen Beziehungen, namentlich diejenigen zwischen der Gesellschaft und ihren Mitgliedern;
^g	die Haftung aus Verletzung gesellschaftsrechtlicher Vorschriften;
^h	die Haftung für ihre Schulden;
ⁱ	die Vertretung der aufgrund ihrer Organisation handelnden Personen.

SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 16 - 1 Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden.
¹	Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden.
²	Ist der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts nicht feststellbar, so ist schweizerisches Recht anzuwenden.

SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 15 - 1 Das Recht, auf das dieses Gesetz verweist, ist ausnahmsweise nicht anwendbar, wenn nach den gesamten Umständen offensichtlich ist, dass der Sachverhalt mit diesem Recht in nur geringem, mit einem anderen Recht jedoch in viel engerem Zusammenhang steht.
¹	Das Recht, auf das dieses Gesetz verweist, ist ausnahmsweise nicht anwendbar, wenn nach den gesamten Umständen offensichtlich ist, dass der Sachverhalt mit diesem Recht in nur geringem, mit einem anderen Recht jedoch in viel engerem Zusammenhang steht.
²	Diese Bestimmung ist nicht anwendbar, wenn eine Rechtswahl vorliegt.

SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 126 - 1 Bei rechtsgeschäftlicher Vertretung untersteht das Verhältnis zwischen dem Vertretenen und dem Vertreter dem auf ihren Vertrag anwendbaren Recht.
¹	Bei rechtsgeschäftlicher Vertretung untersteht das Verhältnis zwischen dem Vertretenen und dem Vertreter dem auf ihren Vertrag anwendbaren Recht.
²	Die Voraussetzungen, unter denen eine Handlung des Vertreters den Vertretenen gegenüber dem Dritten verpflichtet, unterstehen dem Recht des Staates, in dem der Vertreter seine Niederlassung hat oder, wenn eine solche fehlt oder für den Dritten nicht erkennbar ist, dem Recht des Staates, in dem der Vertreter im Einzelfall hauptsächlich handelt.
³	Steht der Vertreter in einem Arbeitsverhältnis zum Vertretenen und besitzt er keine eigene Geschäftsniederlassung, so befindet sich der Ort seiner Niederlassung am Sitz des Vertretenen.
⁴	Das nach Absatz 2 anwendbare Recht gilt auch für das Verhältnis zwischen dem nicht ermächtigten Vertreter und dem Dritten.

SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 124 - 1 Der Vertrag ist formgültig, wenn er dem auf den Vertrag anwendbaren Recht oder dem Recht am Abschlussort entspricht.
¹	Der Vertrag ist formgültig, wenn er dem auf den Vertrag anwendbaren Recht oder dem Recht am Abschlussort entspricht.
²	Befinden sich die Parteien im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses in verschiedenen Staaten, so genügt es, wenn die Form dem Recht eines dieser Staaten entspricht.
³	Schreibt das auf den Vertrag anwendbare Recht die Beachtung einer Form zum Schutz einer Partei vor, so richtet sich die Formgültigkeit ausschliesslich nach diesem Recht, es sei denn, dieses lasse die Anwendung eines anderen Rechts zu.

SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 119 - 1 Verträge über Grundstücke oder deren Gebrauch unterstehen dem Recht des Staates, in dem sich die Grundstücke befinden.
¹	Verträge über Grundstücke oder deren Gebrauch unterstehen dem Recht des Staates, in dem sich die Grundstücke befinden.
²	Eine Rechtswahl ist zulässig.
³	Die Form untersteht dem Recht des Staates, in dem sich das Grundstück befindet, es sei denn, dieses Recht lasse die Anwendung eines anderen Rechts zu. Für ein Grundstück in der Schweiz richtet sich die Form nach schweizerischem Recht.