4A_508/2007 - 2008-03-25 - Vertragsrecht

Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A 508/2007 /len

Urteil vom 25. März 2008
I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Corboz, Präsident,
Bundesrichterinnen Klett, Kiss,
Gerichtsschreiber Leemann.

Parteien
X.________ AG,
Beschwerdeführerin,
vertreten durch Rechtsanwalt Thomas Tschümperlin,

gegen

A.________,
Beschwerdegegner,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Urs Leu.

Gegenstand
Mäklervertrag,

Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Luzern, I. Kammer als Appellationsinstanz,
vom 18. Oktober 2007.

Sachverhalt:

A.
X.________ AG (Beschwerdeführerin) wurde auf Grundlage des Fusionsvertrags vom 15. Mai 2001 Rechtsnachfolgerin der vormaligen X.________ AG (nachfolgend aX.________ AG).
A.________ (Beschwerdegegner) schloss am 22. September 2000 mit der aX.________ AG eine als "Vermittlungsauftrag" bezeichnete Vereinbarung ab. Seitens der aX.________ AG wurde er vom damaligen Generalmanager B.________ unterzeichnet, der kollektivzeichnungsberechtigt war. Der Beschwerdegegner verpflichtete sich als Vorleistung zur Eruierung und Direktansprache potentieller Interessenten. Gesucht wurden Investoren oder Käufer für die Sparte "Systems" der Beschwerdeführerin.
Am 28. Juli 2001 schloss der Beschwerdegegner mit der Z.________ AG einen gleichlautenden "Vermittlungsauftrag" sowie eine Vertraulichkeitsverpflichtung ab.
Nach erfolgtem Verkauf der Sparte "Systems" durch die Beschwerdeführerin an die Z.________ AG erhielt der Beschwerdegegner von der Z.________ AG aufgrund des abgeschlossenen Mäklervertrags EUR 27'000.-- ausbezahlt.

B.
Am 6. März 2003 leitete der Beschwerdeführer beim Amtsgericht Sursee Klage ein auf Zahlung einer Provision in der Höhe von Fr. 648'981.35 zuzüglich MWST und Zins für die massgebende Transaktion im Wert von Fr. 20'449'068.--. Mit Urteil vom 18. Februar 2005 wies das Amtsgericht Sursee die Klage ab.
Auf Appellation des Beschwerdegegners gegen das Urteil des Amtsgerichts Sursee hin, verurteilte das Obergericht des Kantons Luzern die Beschwerdeführerin mit Urteil vom 18. Oktober 2007 zur Zahlung von Fr. 594'981.35 nebst Zins zu 5 % seit 1. April 2002 und Fr. 45'218.60 MWST.

C.
Gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Luzern vom 18. Oktober 2007 hat die Beschwerdeführerin beim Bundesgericht Beschwerde in Zivilsachen erhoben. Sie verlangt die Aufhebung des Urteils des Obergerichts sowie die Abweisung der Klage, eventualiter die Rückweisung der Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz.
Der Beschwerdegegner beantragt in seiner Vernehmlassung, auf die Beschwerde sei nicht einzutreten; eventualiter sei die Beschwerde abzuweisen. Er beantragt für das Verfahren vor Bundesgericht zudem die Gewährung der unentgeltlichen Rechtspflege unter Beiordnung von Rechtsanwalt Urs Leu als unentgeltlicher Rechtsbeistand.
Die Vorinstanz beantragt in ihrer Vernehmlassung die kostenfällige Abweisung der Beschwerde, soweit darauf eingetreten werden könne.

Erwägungen:

1.
1.1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen und es kann eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen (vgl. BGE 132 II 257 E. 2.5 S. 262; 130 III 136 E. 1.4 S. 140). Immerhin prüft das Bundesgericht, unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungspflicht der Beschwerde (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG), grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 133 II 249 E. 1.4.1 mit Hinweisen).

1.2 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein (Art. 97 Abs. 1 BGG). Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur soweit vorgebracht werden, als der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG).
Der Beschwerdeführer, der die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz anfechten will, muss substantiiert darlegen, inwiefern die Voraussetzungen einer Ausnahme gemäss Art. 105 Abs. 2 BGG gegeben sind und das Verfahren bei rechtskonformer Ermittlung des Sachverhalts anders ausgegangen wäre; andernfalls kann ein Sachverhalt, der vom im angefochtenen Entscheid festgestellten abweicht, nicht berücksichtigt werden. Der Beschwerdeführer kann sich dabei nicht damit begnügen, den bestrittenen Feststellungen eigene tatsächliche Behauptungen gegenüberzustellen oder darzulegen, wie die Beweise seiner Ansicht nach zu würdigen gewesen wären. Vielmehr hat er klar und substantiiert aufzuzeigen, inwiefern die gerügten Feststellungen bzw. die Unterlassung von Feststellungen offensichtlich unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruhen. Auf eine Kritik an den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz, die diesen Anforderungen nicht genügt, ist nicht einzutreten (vgl. BGE 133 III 350 E. 1.3, 393 E. 7.1, 462 E. 2.4. Ferner die im altrechtlichen Berufungsverfahren ergangenen Urteile BGE 130 III 136 E. 1.4; 115 II 484 E. 2a; 111 II 471 E. 1c, je mit Hinweisen).

1.3 Diesen Anforderungen genügt die Beschwerde über weite Strecken nicht. So weicht die Beschwerdeführerin sowohl im Zusammenhang mit der Frage der Genehmigung des zwischen den Parteien geschlossenen "Vermittlungsauftrags" vom 22. September 2000 als auch in ihren Ausführungen zum Inhalt sowie zur Qualifikation dieses Vertrags wiederholt von dem von der Vorinstanz verbindlich festgestellten Sachverhalt ab, ohne rechtsgenügend zu begründen, inwiefern die Voraussetzungen gemäss Art. 105 Abs. 2 BGG gegeben sein sollen. So legt die Beschwerdeführerin etwa mit der Behauptung, der "Vermittlungsauftrag" vom 22. September 2000 hätte sich nach dem wirklichen Willen der Parteien ohnehin nicht auf den Verkauf der Sparte "Systems", sondern ausschliesslich auf die Suche nach einem Finanzinvestor bezogen, da ein Verkauf im Zeitpunkt des Vertragsschlusses nicht zur Diskussion stand, bloss ihre bereits vor der Vorinstanz geäusserte Auffassung dar. Sie zeigt dabei nicht rechtsgenügend auf, inwiefern die tatsächliche Feststellung der Vorinstanz, eine mündliche Beschränkung des Vermittlungsauftrags sei nicht nachgewiesen, offensichtlich unrichtig sein oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruhen soll. Auch in Bezug auf die vom
Beschwerdegegner ausgeübte Mäklertätigkeit führt die Beschwerdeführerin ohne Begründung verschiedene Umstände ins Feld, die sich dem angefochtenen Entscheid nicht entnehmen lassen.
Soweit die Beschwerdeführerin ihre Rügen auf einen Sachverhalt stützt, der von den verbindlichen Feststellungen der Vorinstanz abweicht, ist sie nicht zu hören. Da die Beschwerdeschrift in unzulässiger Weise Sachverhaltsrügen und rechtliche Vorbringen vermengt, ist auf die rechtlichen Vorbringen nur soweit einzugehen, als daraus wenigstens sinngemäss erkennbar ist, welche Bundesrechtssätze und inwiefern diese durch den angefochtenen Entscheid verletzt sein sollen, wenn die verbindlichen Feststellungen im angefochtenen Entscheid zugrunde gelegt werden (Art. 105 Abs. 1 BGG).

2.
Die Beschwerdeführerin wehrt sich gegen die Erwägung der Vorinstanz, wonach vom gültigen Zustandekommen des "Vermittlungsauftrags" vom 22. September 2000 auszugehen sei, obwohl er seitens der Beschwerdeführerin nur vom kollektivzeichnungsberechtigten B.________ unterzeichnet worden war. Die Vorinstanz stellte fest, dass der Beschwerdegegner zusammen mit B.________ und dem ebenfalls kollektivzeichnungsberechtigten ehemaligen Finanzchef der Beschwerdeführerin, C.________, im Spätsommer bzw. Herbst 2001 an mehreren Sitzungen, u.a. mit der Z.________ AG, teilnahm. Nach einer Besprechung des Beschwerdegegners mit B.________ und C.________ vom 20. August 2001 liess Letzterer dem Beschwerdegegner vertrauliche Geschäftszahlen zur Weiterverarbeitung zukommen. Nach Ansicht der Vorinstanz durfte der Beschwerdegegner aufgrund dieses Verhaltens der kollektivzeichnungsberechtigten Personen der Beschwerdeführerin darauf vertrauen, dass der Vermittlungsauftrag Gültigkeit habe und ging von einer nachträglichen Genehmigung des "Vermittlungsauftrags" vom 22. September 2000 aus.
2.1
2.1.1 Was die Beschwerdeführerin gegen die von der Vorinstanz angenommene Genehmigung des "Vermittlungsauftrags" vom 22. September 2000 vorbringt, vermag keine Bundesrechtsverletzung darzutun. Mit ihren Ausführungen zu Art. 718a Abs. 2 OR sowie Art. 933 Abs. 1 OR verkennt sie zunächst, dass die Vorinstanz keineswegs unter Missachtung der im Handelsregister eingetragenen Kollektivzeichnungsbefugnis von einer Einzelvertretungsbefugnis von B.________ ausgegangen ist. Entgegen den Ausführungen der Beschwerdeführerin ist die Vorinstanz nicht vom Grundsatz der positiven Publizitätswirkung der Handelsregistereintragung (Art. 933 Abs. 1 OR) abgewichen, weshalb die entsprechenden Ausführungen ins Leere stossen. Vielmehr hat die Vorinstanz ihren Entscheid mit der nachträglichen Genehmigung des "Vermittlungsauftrags" vom 22. September 2000 durch C.________, den damaligen kollektivzeichnungsberechtigten Finanzchef der Beschwerdeführerin, begründet.
2.1.2 Hat jemand, ohne dazu ermächtigt zu sein, als Stellvertreter einen Vertrag abgeschlossen, so wird der Vertretene gemäss Art. 38 Abs. 1 OR nur dann Schuldner, wenn er den Vertrag genehmigt. Die Bestimmung ist analog auch auf Organe anwendbar, die ihre Vertretungsberechtigung überschreiten (Zäch, Berner Kommentar, N. 4 der Vorbem. zu Art. 38 -39 OR). Hat eine nur kollektivzeichnungsberechtigte Person allein gehandelt, kann dieser Mangel demnach durch Zustimmung eines zweiten Zeichnungsberechtigten im Nachhinein geheilt werden, wobei die Genehmigung auch stillschweigend erfolgen kann (BGE 128 III 129 E. 2b S. 136).
Ist zwischen den Parteien streitig, ob der Vertretene durch eine bestimmte Erklärung eine Genehmigung vorgenommen hat, und steht nicht fest, dass sich die Parteien tatsächlich richtig verstanden haben, ist die Erklärung nach dem Vertrauensprinzip so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen nach Treu und Glauben verstanden werden durfte und musste (vgl. BGE 132 III 268 E. 2.3.2 S. 274 f. mit Hinweisen).
2.1.3 Nach den für das Bundesgericht verbindlichen Feststellungen der Vorinstanz hat der Beschwerdegegner nach Unterzeichnung des "Vermittlungsauftrags" vom 22. September 2000 im Spätsommer bzw. Herbst 2001 - unter anderem zusammen mit C.________ - an mehreren Sitzungen der Beschwerdeführerin im Hinblick auf den Verkauf der Sparte "Systems" teilgenommen. Nachdem C.________ dem Beschwerdegegner im Nachgang der Sitzung vom 20. August 2001 vertrauliche Geschäftszahlen zugestellt hatte, damit dieser einen Vorschlag zur Ausgliederung der Sparte "Systems" erstellen konnte, konnte die Vorinstanz gestützt auf das Vertrauensprinzip ohne Bundesrechtsverletzung davon ausgehen, dass der Beschwerdegegner auf das gültige Zustandekommen des "Vermittlungsauftrags" vom 22. September 2000 vertrauen durfte. Die Beschwerdeführerin verkennt mit ihren Ausführungen zur angeblichen Unkenntnis von C.________ in Bezug auf die Genehmigungsbedürftigkeit des "Vermittlungsauftrags", dass die Vorinstanz nicht von einer tatsächlichen Genehmigung ausgegangen ist, sondern auf den Umstand abstellte, dass das Verhalten von C.________ den Beschwerdegegner zur Annahme berechtigt habe, er sei mit dem Geschäft einverstanden. Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin
kann in der entsprechenden Erwägung der Vorinstanz keine Verletzung von Art. 38 Abs. 1 OR erblickt werden. Inwiefern aus den Aussagen des Zeugen C.________ in Verletzung von Art. 9 BV offensichtlich unhaltbare Schlüsse gezogen worden sein sollen, legt die Beschwerdeführerin nicht rechtsgenügend (Art. 106 Abs. 2 BGG) dar und ist auch nicht ersichtlich.
2.1.4 Schliesslich ist auch der Einwand der Beschwerdeführerin unbehelflich, B.________ habe den "Vermittlungsauftrag" vom 22. September 2000 nicht für die Beschwerdeführerin, sondern für aX.________ AG unterzeichnet, die infolge Absorptionsfusion mit der Beschwerdeführerin untergegangen sei. Abgesehen davon, dass in der Beschwerde nicht rechtsgenügend begründet wird, worin die behauptete Bundesrechtsverletzung liegen soll (Art. 42 Abs. 2 BGG), ist nicht einzusehen, inwiefern sich aus dem Umstand der erfolgten Fusion etwas zu Gunsten der Beschwerdeführerin ableiten liesse, zumal die Beschwerdeführerin infolge Universalsukzession sämtliche Rechte und Pflichten der untergegangenen aX.________ AG übernahm (vgl. Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, Schweizerisches Aktienrecht, Bern 1996, § 57 N. 10, N. 183).

2.2 Neben der Genehmigung des "Vermittlungsauftrags" vom 22. September 2000 durch C.________ hat die Vorinstanz die Gültigkeit dieser Vereinbarung - im Sinne einer Eventualbegründung - auch mit der rechtserzeugenden Kraft von Bestätigungsschreiben im kaufmännischen Verkehr begründet. Mit E-Mail vom 31. Juli 2001 und Brief vom 21. August 2001 an B.________ hat der Beschwerdegegner ausdrücklich darauf hingewiesen, dass der "Vermittlungsauftrag" vom 22. September 2000 nach wie vor Gültigkeit habe. Aus dem Umstand, dass diesen Schreiben nicht widersprochen wurde, leitete die Vorinstanz eine Bindung der Beschwerdeführerin an den "Vermittlungsauftrag" ab. Die Beschwerdeführerin bestreitet, dass es sich dabei jeweils um ein Bestätigungsschreiben handelt.
Das Bestätigungsschreiben besteht grundsätzlich in einer schriftlichen Erklärung, worin der Erklärende dem Empfänger des Schreibens mitteilt, er habe mit ihm einen in der Erklärung umschriebenen mündlichen Vertrag abgeschlossen (Gauch/Schluep/Schmid/Rey, Schweizerisches Obligationenrecht, Allgemeiner Teil, Band I, 8. Aufl., Zürich 2003, Rz. 1159). Bei schriftlichem Vertragsabschluss kommt ein Bestätigungsschreiben nur ausnahmsweise in Betracht (Schmidlin, Berner Kommentar, N. 83 zu Art. 6 OR). Vorliegend ist demnach fraglich, ob den beiden unwidersprochenen Schreiben vom 31. Juli 2001 bzw. 21. August 2001 konstitutive Wirkung in Bezug auf den schriftlichen "Vermittlungsauftrag" vom 22. September 2000 zukommen könnte. Ob die Eventualbegründung für die Gültigkeit des "Vermittlungsauftrags" Bundesrecht standhält, kann aber offen bleiben, nachdem sich die Annahme einer Genehmigung der Vereinbarung durch den kollektivzeichnungsberechtigten C.________ als nicht bundesrechtswidrig erwiesen hat (siehe vorn E. 2.1.3), da die Beschwerde in Zivilsachen bei mehreren unabhängigen Begründungen nicht einem Streit über die Entscheidungsgründe dienen soll (vgl. BGE 132 III 715 E. 3.4; 111 II 398 E. 2b).

3.
Die Beschwerdeführerin macht weiter geltend, die Vorinstanz habe mit der Qualifikation des "Vermittlungsauftrags" vom 22. September 2000 Bundesrecht verletzt, da es sich dabei nicht um Nachweismäkelei, sondern um Vermittlungsmäkelei handle. Da bei der Vermittlungsmäkelei eine Doppeltätigkeit für Käufer und Verkäufer unzulässig sei, habe der Beschwerdegegner gestützt auf Art. 415 OR keinen Anspruch auf die geltend gemachte Provision.
Die Beschwerdeführerin vermag mit ihren Vorbringen keine Bundesrechtsverletzung darzutun. Zunächst beruft sie sich zu Unrecht auf den Umstand, dass die Parteien die Vereinbarung vom 22. September 2000 in der Überschrift sowie in Ziff. 10 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) als "Vermittlungsauftrag" und das vom Auftraggeber geschuldete Entgelt als "Vermittlungsprovision" (Ziff. 6 AGB) bezeichneten. Die von den Parteien verwendete Bezeichnung eines Vertrags ist für seine rechtliche Qualifikation nicht entscheidend (Art. 18 Abs. 1 OR; BGE 131 III 217 E. 3 S. 219; 129 III 664 E. 3.1).
Die Vorinstanz hielt unter anderem dafür, dass aufgrund des Wortlauts von Ziff. 4 und 7 AGB von einer Nachweismäkelei auszugehen sei. Tatsächlich spricht der Umstand, dass die erwähnten Bestimmungen die Zahlung einer erfolgsabhängigen Provision durch den Auftraggeber aufgrund des Nachweises des Interessenten vorsehen, eher für eine Nachweismäkelei. Darauf weist zudem die von der Beschwerdeführerin erwähnte Ziff. 10 AGB hin, wonach die Provision auch dann geschuldet ist, wenn der Auftraggeber nach Ablauf der Vertragsdauer Verträge mit Interessenten abschliesst, die während der Laufzeit vom Mäkler nachgewiesen worden sind.
Entscheidend ist jedoch, was der Beschwerdegegner als Mäkler tatsächlich unternommen hat (BGE 111 II 366 E. 1b S. 369). Nach den verbindlichen Feststellungen der Vorinstanz (Art. 105 Abs. 1 BGG) erfolgte die Kaufpreisfestsetzung vorliegend ohne Zutun des Beschwerdegegners in einem Zeitpunkt, als dieser an den Verhandlungen längst nicht mehr teilnahm. Dem Beschwerdeführer oblag es somit - entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin - nicht, für Käufer und Verkäufer mit ihren entgegengesetzten Interessen möglichst günstige Vertragsbedingungen zu erzielen, weshalb die Vorinstanz das gleichzeitige Tätigwerden für beide Parteien mangels Interessenkollision ohne Bundesrechtsverletzung als mit Treu und Glauben vereinbar erachten konnte (vgl. BGE 124 III 481 E. 3a S. 483; 111 II 366 E. 1b). Eine Verletzung von Art. 415 OR ist vorliegend nicht ersichtlich. Eine Pflicht des Mäklers, den Auftraggeber über seine Doppelstellung aufzuklären, wie sie die Beschwerdeführerin geltend macht, besteht im Übrigen nur in Fällen, in denen die Zulässigkeit der Doppelmäkelei zweifelhaft ist (BGE 111 II 366 E. 2; Gautschi, Berner Kommentar, N. 2h zu Art. 415 OR; Ammann, Basler Kommentar, N. 4 zu Art. 415 OR). Abgesehen davon legt die Beschwerdeführerin
nicht rechtsgenügend dar, weshalb die vorinstanzliche Feststellung, wonach die Beschwerdeführerin sowie die Z.________ AG über die Doppelmäkelei informiert gewesen seien, vorliegend nicht massgebend sein soll (siehe vorn E. 1.2).

4.
4.1 Die Beschwerdeführerin bringt sodann gegen die auf Grundlage von Ziff. 10 AGB vorgenommene Bestimmung der Höhe des Provisionsanspruchs durch die Vorinstanz vor, diese für die Vermittlungsmäkelei geltenden Provisionssätze könnten für den blossen Nachweis von Interessenten keine Geltung haben, weshalb der übliche Mäklerlohn nach Art. 414 OR festzusetzen sei.
Dass die Auffassung der Beschwerdeführerin nicht zutrifft, ergibt sich bereits aus dem Wortlaut von Ziff. 10 a.E. AGB, wonach die Provision auch dann geschuldet ist, wenn der Auftraggeber nach Ablauf der Vertragsdauer Verträge mit Interessenten abschliesst, die während der Laufzeit vom Mäkler nachgewiesen worden sind. Entgegen den Vorbringen der Beschwerdeführerin wurde die Höhe des Provisionsanspruchs somit - auch für die Nachweismäkelei - in Ziff. 10 AGB vertraglich geregelt, weshalb der Anspruch nach dieser Bestimmung festzusetzen ist und für eine Bemessung nach Art. 414 OR kein Raum bleibt.

4.2 Zutreffend ist die Rüge der Beschwerdeführerin, der Verzugszins sei entgegen dem angefochtenen Urteil nicht ab dem 1. April 2002 geschuldet, sondern frühestens ab dem 12. Juni 2002. Wie die Beschwerdeführerin zu Recht geltend macht, entstand der Provisionsanspruch nach Ziff. 7 AGB mit dem Abschluss des am 12. Juni 2002 zwischen der Beschwerdeführerin und der Z.________ AG geschlossenen Kaufvertrags. Dass besagter Vertrag einen Verkauf rückwirkend per 1. April 2002 vorsieht, ändert nichts an der Fälligkeit des Provisionsanspruchs per 12. Juni 2002. Die vorinstanzliche Erwägung, wonach es sich dabei um einen Verfalltag handelt, blieb in der Beschwerde unwidersprochen. Somit schuldet die Beschwerdeführerin den Verzugszins von 5 % auf Fr. 594'981.35 ab dem 13. Juni 2002 (Art. 102 Abs. 2 OR; Weber, Berner Kommentar, N. 39 zu Art. 104 OR). Dispositiv-Ziffer 1 des angefochtenen Urteils ist entsprechend anzupassen.

5.
Das Urteil der Vorinstanz hält - mit Ausnahme des Anfangsdatums für den Verzugszins - einer Überprüfung stand. Entsprechend ist die Beschwerde teilweise gutzuheissen und Dispositiv-Ziffer 1 des angefochtenen Urteils abzuändern; im Übrigen ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Da die Beschwerdeführerin nur in einem untergeordneten Punkt obsiegt und im Übrigen unterliegt, wird sie bei diesem Verfahrensausgang kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).
Das Gesuch des Beschwerdegegners um Erteilung der unentgeltlichen Rechtspflege behält unter diesen Umständen nur Bedeutung für den Fall, dass sich die Parteientschädigung als uneinbringlich erweisen sollte (Art. 64 Abs. 2 BGG). Da der Beschwerdegegner im Prozess obsiegt hat, eine Bedürftigkeit angesichts des Prozessausgangs aber nur im Falle der Uneinbringlichkeit der zugesprochenen Forderung als ausgewiesen gelten kann, wird ihm die unentgeltliche Rechtspflege in dem Sinne gewährt, dass die von der Beschwerdeführerin geschuldete Parteientschädigung bei Uneinbringlichkeit seinem Rechtsvertreter aus der Bundesgerichtskasse zu entrichten ist.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Das Gesuch des Beschwerdegegners um Erteilung der unentgeltlichen Rechtspflege wird gutgeheissen und es wird ihm Rechtsanwalt Urs Leu, Bern, als Rechtsbeistand beigegeben.

2.
Die Beschwerde wird teilweise gutgeheissen und Dispositiv-Ziffer 1 des Urteils des Obergerichts des Kantons Luzern vom 18. Oktober 2007 wie folgt neu gefasst:
1. Die Beklagte hat dem Kläger Fr. 594'981.35 nebst 5 % Zins seit 13. Juni 2002 und Fr. 45'218.60 MWST zu bezahlen."

3.
Im Übrigen wird die Beschwerde abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

4.
Die Gerichtskosten von Fr. 8'500.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

5.
Die Beschwerdeführerin hat den Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 9'500.-- zu entschädigen. Im Falle der Uneinbringlichkeit wird dieser Betrag Rechtsanwalt Urs Leu aus der Bundesgerichtskasse entrichtet.

6.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Luzern, I. Kammer als Appellationsinstanz, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 25. März 2008
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Der Gerichtsschreiber:

Corboz Leemann

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 106 Rechtsanwendung - 1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
¹	Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
²	Es prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 42 Rechtsschriften - 1 Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
¹	Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
^1bis	Wurde in einer Zivilsache das Verfahren vor der Vorinstanz in englischer Sprache geführt, so können Rechtsschriften in dieser Sprache abgefasst werden.14
²	In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. 15 16
³	Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
⁴	Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 201617 über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
^a	das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
^b	die Art und Weise der Übermittlung;
^c	die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann.18
⁵	Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
⁶	Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
⁷	Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 42 Rechtsschriften - 1 Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
¹	Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
^1bis	Wurde in einer Zivilsache das Verfahren vor der Vorinstanz in englischer Sprache geführt, so können Rechtsschriften in dieser Sprache abgefasst werden.14
²	In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. 15 16
³	Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
⁴	Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 201617 über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
^a	das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
^b	die Art und Weise der Übermittlung;
^c	die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann.18
⁵	Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
⁶	Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
⁷	Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 105 Massgebender Sachverhalt - 1 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
¹	Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
²	Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht.
³	Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so ist das Bundesgericht nicht an die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz gebunden.96

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 95 Schweizerisches Recht - Mit der Beschwerde kann die Verletzung gerügt werden von:
^a	Bundesrecht;
^b	Völkerrecht;
^c	kantonalen verfassungsmässigen Rechten;
^d	kantonalen Bestimmungen über die politische Stimmberechtigung der Bürger und Bürgerinnen und über Volkswahlen und -abstimmungen;
^e	interkantonalem Recht.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 97 Unrichtige Feststellung des Sachverhalts - 1 Die Feststellung des Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann.
¹	Die Feststellung des Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann.
²	Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so kann jede unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts gerügt werden.87

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 99 - 1 Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt.
¹	Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt.
²	Neue Begehren sind unzulässig.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 718^a - 1 Die zur Vertretung befugten Personen können im Namen der Gesellschaft alle Rechtshandlungen vornehmen, die der Zweck der Gesellschaft mit sich bringen kann.
¹	Die zur Vertretung befugten Personen können im Namen der Gesellschaft alle Rechtshandlungen vornehmen, die der Zweck der Gesellschaft mit sich bringen kann.
²	Eine Beschränkung dieser Vertretungsbefugnis hat gegenüber gutgläubigen Dritten keine Wirkung; ausgenommen sind die im Handelsregister eingetragenen Bestimmungen über die ausschliessliche Vertretung der Hauptniederlassung oder einer Zweigniederlassung oder über die gemeinsame Vertretung der Gesellschaft.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 933 - 1 Ist eine Tatsache im Handelsregister eingetragen, so muss auch jede Änderung dieser Tatsache eingetragen werden.
¹	Ist eine Tatsache im Handelsregister eingetragen, so muss auch jede Änderung dieser Tatsache eingetragen werden.
²	Eine ausgeschiedene Person hat das Recht, die Löschung ihres Eintrags anzumelden. Die Verordnung regelt die Einzelheiten.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 38 - 1 Hat jemand, ohne dazu ermächtigt zu sein, als Stellvertreter einen Vertrag abgeschlossen, so wird der Vertretene nur dann Gläubiger oder Schuldner, wenn er den Vertrag genehmigt.
¹	Hat jemand, ohne dazu ermächtigt zu sein, als Stellvertreter einen Vertrag abgeschlossen, so wird der Vertretene nur dann Gläubiger oder Schuldner, wenn er den Vertrag genehmigt.
²	Der andere ist berechtigt, von dem Vertretenen innerhalb einer angemessenen Frist eine Erklärung über die Genehmigung zu verlangen und ist nicht mehr gebunden, wenn der Vertretene nicht binnen dieser Frist die Genehmigung erklärt.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 39 - 1 Wird die Genehmigung ausdrücklich oder stillschweigend abgelehnt, so kann derjenige, der als Stellvertreter gehandelt hat, auf Ersatz des aus dem Dahinfallen des Vertrages erwachsenen Schadens belangt werden, sofern er nicht nachweist, dass der andere den Mangel der Vollmacht kannte oder hätte kennen sollen.
¹	Wird die Genehmigung ausdrücklich oder stillschweigend abgelehnt, so kann derjenige, der als Stellvertreter gehandelt hat, auf Ersatz des aus dem Dahinfallen des Vertrages erwachsenen Schadens belangt werden, sofern er nicht nachweist, dass der andere den Mangel der Vollmacht kannte oder hätte kennen sollen.
²	Bei Verschulden des Vertreters kann der Richter, wo es der Billigkeit entspricht, auf Ersatz weitern Schadens erkennen.
³	In allen Fällen bleibt die Forderung aus ungerechtfertigter Bereicherung vorbehalten.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 18 - 1 Bei der Beurteilung eines Vertrages sowohl nach Form als nach Inhalt ist der übereinstimmende wirkliche Wille und nicht die unrichtige Bezeichnung oder Ausdrucksweise zu beachten, die von den Parteien aus Irrtum oder in der Absicht gebraucht wird, die wahre Beschaffenheit des Vertrages zu verbergen.
¹	Bei der Beurteilung eines Vertrages sowohl nach Form als nach Inhalt ist der übereinstimmende wirkliche Wille und nicht die unrichtige Bezeichnung oder Ausdrucksweise zu beachten, die von den Parteien aus Irrtum oder in der Absicht gebraucht wird, die wahre Beschaffenheit des Vertrages zu verbergen.
²	Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, kann der Schuldner die Einrede der Simulation nicht entgegensetzen.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 102 - 1 Ist eine Verbindlichkeit fällig, so wird der Schuldner durch Mahnung des Gläubigers in Verzug gesetzt.
¹	Ist eine Verbindlichkeit fällig, so wird der Schuldner durch Mahnung des Gläubigers in Verzug gesetzt.
²	Wurde für die Erfüllung ein bestimmter Verfalltag verabredet, oder ergibt sich ein solcher infolge einer vorbehaltenen und gehörig vorgenommenen Kündigung, so kommt der Schuldner schon mit Ablauf dieses Tages in Verzug.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 104 - 1 Ist der Schuldner mit der Zahlung einer Geldschuld in Verzug, so hat er Verzugszinse zu fünf vom Hundert für das Jahr zu bezahlen, selbst wenn die vertragsmässigen Zinse weniger betragen.
¹	Ist der Schuldner mit der Zahlung einer Geldschuld in Verzug, so hat er Verzugszinse zu fünf vom Hundert für das Jahr zu bezahlen, selbst wenn die vertragsmässigen Zinse weniger betragen.
²	Sind durch Vertrag höhere Zinse als fünf vom Hundert, sei es direkt, sei es durch Verabredung einer periodischen Bankprovision, ausbedungen worden, so können sie auch während des Verzuges gefordert werden.
³	Unter Kaufleuten können für die Zeit, wo der übliche Bankdiskonto am Zahlungsorte fünf vom Hundert übersteigt, die Verzugszinse zu diesem höheren Zinsfusse berechnet werden.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 66 Erhebung und Verteilung der Gerichtskosten - 1 Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
¹	Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
²	Wird ein Fall durch Abstandserklärung oder Vergleich erledigt, so kann auf die Erhebung von Gerichtskosten ganz oder teilweise verzichtet werden.
³	Unnötige Kosten hat zu bezahlen, wer sie verursacht.
⁴	Dem Bund, den Kantonen und den Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen dürfen in der Regel keine Gerichtskosten auferlegt werden, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis, ohne dass es sich um ihr Vermögensinteresse handelt, das Bundesgericht in Anspruch nehmen oder wenn gegen ihre Entscheide in solchen Angelegenheiten Beschwerde geführt worden ist.
⁵	Mehrere Personen haben die ihnen gemeinsam auferlegten Gerichtskosten, wenn nichts anderes bestimmt ist, zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung zu tragen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 68 Parteientschädigung - 1 Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
¹	Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
²	Die unterliegende Partei wird in der Regel verpflichtet, der obsiegenden Partei nach Massgabe des Tarifs des Bundesgerichts alle durch den Rechtsstreit verursachten notwendigen Kosten zu ersetzen.
³	Bund, Kantonen und Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen wird in der Regel keine Parteientschädigung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegen.
⁴	Artikel 66 Absätze 3 und 5 ist sinngemäss anwendbar.
⁵	Der Entscheid der Vorinstanz über die Parteientschädigung wird vom Bundesgericht je nach Ausgang des Verfahrens bestätigt, aufgehoben oder geändert. Dabei kann das Gericht die Entschädigung nach Massgabe des anwendbaren eidgenössischen oder kantonalen Tarifs selbst festsetzen oder die Festsetzung der Vorinstanz übertragen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 64 Unentgeltliche Rechtspflege - 1 Das Bundesgericht befreit eine Partei, die nicht über die erforderlichen Mittel verfügt, auf Antrag von der Bezahlung der Gerichtskosten und von der Sicherstellung der Parteientschädigung, sofern ihr Rechtsbegehren nicht aussichtslos erscheint.
¹	Das Bundesgericht befreit eine Partei, die nicht über die erforderlichen Mittel verfügt, auf Antrag von der Bezahlung der Gerichtskosten und von der Sicherstellung der Parteientschädigung, sofern ihr Rechtsbegehren nicht aussichtslos erscheint.
²	Wenn es zur Wahrung ihrer Rechte notwendig ist, bestellt das Bundesgericht der Partei einen Anwalt oder eine Anwältin. Der Anwalt oder die Anwältin hat Anspruch auf eine angemessene Entschädigung aus der Gerichtskasse, soweit der Aufwand für die Vertretung nicht aus einer zugesprochenen Parteientschädigung gedeckt werden kann.
³	Über das Gesuch um unentgeltliche Rechtspflege entscheidet die Abteilung in der Besetzung mit drei Richtern oder Richterinnen. Vorbehalten bleiben Fälle, die im vereinfachten Verfahren nach Artikel 108 behandelt werden. Der Instruktionsrichter oder die Instruktionsrichterin kann die unentgeltliche Rechtspflege selbst gewähren, wenn keine Zweifel bestehen, dass die Voraussetzungen erfüllt sind.
⁴	Die Partei hat der Gerichtskasse Ersatz zu leisten, wenn sie später dazu in der Lage ist.