4A_63/2023 - 2023-05-24 - Procedura civile - Interne Schiedsgerichtsbarkeit,

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 63/2023

Urteil vom 24. Mai 2023

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, präsidierendes Mitglied,
Bundesrichterinnen Hohl, May Canellas,
Gerichtsschreiber Stähle.

Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
vertreten durch Prof. Dr. Hans Caspar von der Crone, Beschwerdeführerin,

gegen

SIX Exchange Regulation AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Martin Waldburger, Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Interne Schiedsgerichtsbarkeit,

Beschwerde gegen den Endschiedsspruch des Schiedsgerichts mit Sitz in Zürich vom 20. Dezember 2022 (Nr. 900012-2020).

Sachverhalt:

A.

A.a. Die A.________ AG (Klägerin, Beschwerdeführerin) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in U.________. Ihre Aktien sind an der SIX Swiss Exchange kotiert. Durch Unterzeichnung einer Emittenten- beziehungsweise Zustimmungserklärung hat sie die Regularien der SIX Swiss Exchange AG als verbindlich anerkannt.
Auf das Geschäftsjahr 2014 hin wechselte die Klägerin ihre Rechnungslegungsstandards von IFRS auf Swiss GAAP FER. Die nach Swiss GAAP FER erstellten konsolidierten Jahresrechnungen 2014 und 2015 wiesen Rückstellungen für Vorsorgeverpflichtungen im Umfang von Fr. 3.996 Mio. auf.
Für die konsolidierte Jahresrechnung 2016 beschloss der Verwaltungsrat der Klägerin die teilweise Auflösung dieser Rückstellungen im Umfang von Fr. 2.496 Mio. Entsprechend verblieben Fr. 1.5 Mio.
Im Folgejahr (konsolidierte Jahresrechnung 2017) entschied der Verwaltungsrat, die verbliebenen Rückstellungen weiter - um Fr. 870'000.-- auf Fr. 630'000.-- - zu reduzieren.

A.b. Am 19. November 2019 unterbreitete die SIX Exchange Regulation AG (Beklagte, Beschwerdegegnerin) der Sanktionskommission der SIX Group AG den Antrag, gegen die Klägerin wegen vorsätzlicher Verletzung von Rechnungslegungsvorschriften eine Busse in Höhe von Fr. 1.25 Mio. zu verhängen.
Mit Entscheid vom 26. März 2020 stellte die Sanktionskommission fest, dass die Klägerin vorsätzlich die Rechnungslegungsvorschriften gemäss Art. 51 des Kotierungsreglements (KR) in Verbindung mit Art. 6 der Richtlinie betreffend Rechnungslegung (RLR) verletzt habe (Dispositiv-Ziffer 1), und sanktionierte sie mit einer Busse von Fr. 500'000.-- (Dispositiv-Ziffer 2; nachstehend: Sanktionsentscheid).

A.c. Gegen diesen Sanktionsentscheid gelangte die Klägerin am 27. April 2020 mit Beschwerde an das Bundesverwaltungsgericht. Mit Urteil vom 16. Februar 2021 trat das Bundesverwaltungsgericht auf diese Beschwerde mit der Begründung nicht ein, beim angefochtenen Sanktionsentscheid handle es sich nicht um eine Verfügung im Sinne von Art. 5 VwVG.

B.

B.a. Bereits am 29. April 2020 hatte die Klägerin "rechtswahrend" beim Schiedsgericht von SIX Group AG die Einleitung eines Schiedsverfahrens erklärt, mit dem Begehren, den Sanktionsentscheid der Sanktionskommission vom 26. März 2020 und die darin ausgesprochene Busse aufzuheben.

B.b. Mit Verfügung vom 11. September 2020 sistierte das Schiedsgericht das Verfahren bis zum Entscheid des Bundesverwaltungsgerichts über dessen Zuständigkeit. Nachdem das Bundesverwaltungsgericht nicht auf die Beschwerde eingetreten war, nahm das Schiedsgericht das Verfahren wieder auf.
Mit Teilschiedsspruch vom 1. Juli 2021 bestätigte das Schiedsgericht seine Zuständigkeit und ordnete an, dass das Verfahren zwischen der A.________ AG als Klägerin und der SIX Exchange Regulation AG als Beklagte geführt werde. Die Sanktionskommission sei mangels Parteifähigkeit nicht Partei. Am 1. November 2021 reichte die Klägerin die Klageschrift ein.

B.c. Mit Endschiedsspruch vom 20. Dezember 2022 hiess das Schiedsgericht die Klage teilweise gut. Es hob Dispositiv-Ziffer 2 des Sanktionsentscheids der Sanktionskommission (betreffend Busse) auf und setzte die gegen die Klägerin ausgesprochene Busse auf Fr. 300'000.-- (statt Fr. 500'000.--) fest. Im Übrigen wies es die Klage ab und bestätigte den Sanktionsentscheid.
Das Schiedsgericht kam im Wesentlichen zum Ergebnis, dass die Klägerin durch die Teilauflösungen der Rückstellungen für Vorsorgeverpflichtungen das Gebot der True & Fair View verletzt habe, indem diese Teilauflösungen in den konsolidierten Jahresrechnungen 2016 und 2017 sowie in den Financial Review & Management Reports 2016 und 2017 beziehungsweise in den Lageberichten 2016 und 2017 widersprüchlich dargestellt worden seien. Damit habe die Klägerin gegen Art. 49 und 51 KR in Verbindung mit Art. 6 RLR und insbesondere Swiss GAAP FER 16 Ziff. 9 und 11 sowie Swiss GAAP FER Rahmenkonzept Ziff. 6 und 13 verstossen.
Unter Berücksichtigung der Schwere des Verstosses, der Schwere des Verschuldens, des Verhaltens in den vergangenen Jahren und der Sanktionsempfindlichkeit der Klägerin erachtete das Schiedsgericht eine Busse in Höhe von Fr. 300'000.-- als angemessen.

C.
Die Klägerin verlangt mit Beschwerde in Zivilsachen, der Endschiedsspruch des Schiedsgerichts vom 20. Dezember 2022 sei "aufgrund von Art. 393 lit. d und e ZPO" aufzuheben. Die Sache sei "zur vollumfänglichen Gutheissung der Schiedsklage", eventualiter "zur Neubeurteilung nach Massgabe der Erwägungen im Rückweisungsentscheid", eventualiter "zur Herabsetzung der Höhe der von der Beschwerdegegnerin geltend gemachten Vertragsstrafe nach Massgabe der Erwägungen im Rückweisungsentscheid" an das Schiedsgericht zurückzuweisen. Ausserdem stellt sie zehn Feststellungsbegehren (lit. a-j) und den Antrag, die Entschädigungen der Mitglieder des Schiedsgerichts nach Ermessen des Bundesgerichts herabzusetzen auf einen Betrag von maximal Fr. 130'000.-- oder tiefer. Schliesslich seien die Schiedsverfahrenskosten und Parteientschädigungen des Schiedsverfahrens "neu aufzuerlegen".
Das Schiedsgericht beantragt, die Beschwerde abzuweisen. Die Beschwerdegegnerin begehrt die Abweisung der Beschwerde, soweit darauf eingetreten werden könne.
Die Beschwerdeführerin replizierte, worauf die Beschwerdegegnerin eine Duplik eingereicht hat.

Erwägungen:

1.

1.1. Das Schiedsverfahren wurde gestützt auf eine Schiedsvereinbarung eingeleitet, deren Parteien im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses ihren Wohnsitz in der Schweiz hatten. Weder in der Schiedsvereinbarung noch später haben die Parteien vereinbart, dass die Bestimmungen über die internationale Schiedsgerichtsbarkeit (Art. 176 ff . IPRG [SR 291]) Anwendung finden sollen (vgl. Art. 353 Abs. 2 ZPO). Es gelten somit die Regeln über die interne Schiedsgerichtsbarkeit gemäss dem 3. Teil der Schweizerischen Zivilprozessordnung (Art. 353 ff . ZPO). Die Parteien haben von der ihnen durch Art. 390 Abs. 1 ZPO eingeräumten Möglichkeit, als Rechtsmittelinstanz ein kantonales Gericht zu bezeichnen, nicht Gebrauch gemacht. Der ergangene Endschiedsspruch unterliegt somit der Beschwerde an das Bundesgericht (Art. 389 Abs. 1 ZPO und Art. 77 Abs. 1 lit. b BGG).

1.2. Die Beschwerde nach Art. 389 ff . ZPO ist grundsätzlich kassatorischer Natur, weshalb bei einer Gutheissung derselben einzig die Aufhebung des angefochtenen Entscheids und die Rückweisung der Sache an das Schiedsgericht in Betracht kommen (Art. 77 Abs. 2 i.V.m. Art. 107 Abs. 2 BGG). Eine Ausnahme ist im Gesetz für den Fall vorgesehen, dass der Schiedsspruch wegen offensichtlich zu hoher Entschädigungen und Auslagen angefochten wird (Art. 395 Abs. 4 ZPO); diesfalls ist ein materielles, beziffertes Rechtsbegehren zu stellen (vgl. Urteil 4A 30/2022 vom 3. Mai 2022 E. 1.2 mit Hinweisen; zu weiteren Ausnahmen betreffend Zuständigkeit oder Zusammensetzung des Schiedsgerichts: BGE 136 III 605 E. 3.3.4).
Der Rückweisungsantrag sowie das Begehren, die Entschädigung der Mitglieder des Schiedsgerichts sei auf höchstens Fr. 130'000.-- festzusetzen, sind zulässig. Soweit die Beschwerdeführerin darüber hinaus materielle Anträge stellt, ist darauf nicht einzutreten.

2.

2.1. Die Beschwerdegründe gegen einen Schiedsspruch sind im Vergleich zu denjenigen gegen ein staatliches Urteil eingeschränkt; für der ZPO unterstehende Schiedsentscheide sind sie in Art. 393 ZPO abschliessend aufgezählt. Das Bundesgericht prüft zudem nur die Beschwerdegründe, die in der Beschwerde vorgebracht und begründet werden (Art. 77 Abs. 3 BGG). Diese Anforderung entspricht der nach Art. 106 Abs. 2 BGG für die Verletzung von Grundrechten vorgesehenen qualifizierten Rügepflicht (BGE 134 III 186 E. 5).

2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den das Schiedsgericht festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es kann die Sachverhaltsfeststellung des Schiedsgerichts weder berichtigen noch ergänzen, selbst wenn diese offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (vgl. Art. 77 Abs. 2 BGG, der die Anwendbarkeit von Art. 97 BGG sowie Art. 105 Abs. 2 BGG ausschliesst). Das Bundesgericht kann die tatsächlichen Feststellungen des angefochtenen Schiedsentscheids nur überprüfen, wenn dagegen zulässige Rügen im Sinne von Art. 393 ZPO vorgebracht oder ausnahmsweise Noven berücksichtigt werden. Wer sich auf eine Ausnahme von der Bindung des Bundesgerichts an die tatsächlichen Feststellungen des Schiedsgerichts beruft, hat mit Aktenhinweisen darzulegen, dass entsprechende Sachbehauptungen bereits im schiedsgerichtlichen Verfahren prozesskonform aufgestellt worden sind (Urteile 4A 30/2022 vom 3. Mai 2022 E. 2.2; 4A 240/2021 vom 2. November 2021 E. 3; 4A 461/2021 vom 27. Oktober 2021 E. 1.4; je mit Hinweisen).

3.
Die Beschwerdeführerin rügt zunächst ein "falsches Verständnis der Verfahrensart".
Was die Beschwerdeführerin damit meint, erschliesst sich aus ihren Ausführungen nicht. Sie scheint sich primär daran zu stören, dass "unklar" bleibe, "an wen" sie die Busse respektive die "Vertragsstrafe" von Fr. 300'000.-- zu leisten habe. Welcher Beschwerdegrund von Art. 393 ZPO gegeben sein soll - und aus welchen Gründen -, ist nicht nachvollziehbar.

4.
Die Beschwerdeführerin moniert Verletzungen des Rechts.

4.1. Gemäss Art. 393 lit. e ZPO kann gegen den Schiedsspruch vorgebracht werden, er sei im Ergebnis willkürlich, weil er auf offensichtlich aktenwidrigen tatsächlichen Feststellungen oder auf einer offensichtlichen Verletzung des Rechts oder der Billigkeit beruht.
Mit offensichtlicher Verletzung des Rechts gemäss dieser Bestimmung ist nur eine Verletzung des materiellen Rechts gemeint und nicht eine solche des Verfahrensrechts. Vorbehalten bleiben in Analogie zur Rechtsprechung zu Art. 190 Abs. 2 lit. e IPRG Prozessfehler, die den verfahrensrechtlichen Ordre public verletzen (BGE 142 III 284 E. 3.2; Urteile 4A 287/2022 vom 25. November 2022 E. 3.1; 4A 30/2022 vom 3. Mai 2022 E. 3.1.2; 4A 461/2021 vom 27. Oktober 2021 E. 2.1; je mit Hinweisen).

4.2. Die Beschwerdeführerin beanstandet, das Schiedsgericht habe sich über Art. 8 ZGB hinweggesetzt.

4.2.1. So führt sie aus, die Beschwerdegegnerin habe "die Anspruchsgrundlage für die von ihr geltend gemachte Vertragsstrafe [Busse] weder rechtsgenügend behauptet noch bewiesen", "die geltend gemachte Verletzung der Rechnungslegungsvorschriften [...] weder rechtsgenügend behauptet noch bewiesen" und schliesslich "das Verschulden der Beschwerdeführerin weder rechtsgenügend behauptet noch bewiesen". Dennoch - und somit in Verkennung von Art. 8 ZGB - habe das Schiedsgericht darauf abgestellt. Auch im Zusammenhang mit der Festlegung der Höhe der Busse sei Art. 8 ZGB verletzt, was sich daran zeige, dass die Erwägungen im Schiedsentscheid auf "nicht behaupteten und unbewiesenen sowie substantiiert bestrittenen Tatsachen" beruhten.

4.2.2. Die Kritik der Beschwerdeführerin dringt nicht durch:
Die allgemeine bundesrechtliche Beweisvorschrift von Art. 8 ZGB regelt die Folgen der Beweislosigkeit. Wird in Würdigung der vorhandenen Beweise eine rechtserhebliche Tatsache als bewiesen oder als widerlegt erachtet, so ist die bundesrechtliche Beweisvorschrift von Art. 8 ZGB von vornherein nicht verletzt, denn sie regelt die Beweiswürdigung nicht und sie schreibt auch nicht vor, auf welchen Grundlagen das Gericht seine Überzeugungen zu bilden hat (vgl. BGE 141 III 241 E. 3.2; 128 III 22 E. 2d).
Entsprechend hätte die Beschwerdeführerin zum Mindesten dartun müssen, in Bezug auf welche konkreten Tatsachen das Schiedsgericht von der Beweislosigkeit ausgegangen ist und dass es diese Tatsachen dennoch zu ihren Ungunsten seinem Entscheid zugrunde gelegt hat (vgl. Urteil 4A 356/2017 vom 3. Januar 2018 E. 3.2). Derartiges ist der Beschwerde nicht zu entnehmen, geschweige denn hat die Beschwerdeführerin aufgezeigt, inwiefern das Schiedsgericht die Beweislastregeln von Art. 8 ZGB willkürlich angewandt haben soll. Stattdessen greift sie der Sache nach die Beweiswürdigung des Schiedsgerichts an und schildert im Übrigen, wie die "Behauptungen" und "Bestreitungen" in den vor Schiedsgericht eingereichten Rechtsschriften aus ihrer Sicht zu interpretieren sind. Hiermit ist sie nicht zu hören.
Soweit die Beschwerdeführerin mit ihren Ausführungen zu angeblich erfolgten oder angeblich unterbliebenen Behauptungen und Bestreitungen sowie zu den Substanziierungsanforderungen (zumindest sinngemäss) eine Verletzung des Verhandlungsgrundsatzes und anderer prozessualer Regeln beklagt, nennt sie keinen zulässigen Beschwerdegrund im Sinne von Art. 393 lit. e ZPO. Eine unrichtige Anwendung des Verfahrensrechts - darauf zielt die Beschwerdeführerin letztlich ab - könnte einzig unter dem Blickwinkel des (prozessualen) Ordre public überprüft werden (Erwägung 4.1). Eine solche Rüge erhebt die Beschwerdeführerin indes nicht.

4.3. Die Beschwerdeführerin erblickt in der schiedsgerichtlichen Anwendung des Vertrauensprinzips eine offensichtliche Verletzung von Art. 1 OR und von Art. 2 Abs. 1 ZGB.

4.3.1. Vor dem Schiedsgericht war umstritten, ob die Beschwerdegegnerin "Gläubigerin" der streitgegenständlichen Sanktion (Busse respektive Vertragsstrafe) ist und insofern die richtige Person eingeklagt war.
Das Schiedsgericht bejahte dies. Es bezog sich auf die von der Beschwerdeführerin unterzeichnete Emittenten- beziehungsweise Zustimmungserklärung (siehe Sachverhalt Bst. A.a), worin sie die dort angegebenen Rechtsgrundlagen - darunter das KR - als verbindlich "für ihre rechtlichen Beziehungen zur Beklagten" erklärt habe. Das KR wiederum bilde die Grundlage der vorliegend zur Diskussion stehenden Sanktion. Die Zustimmungserklärung könne nach dem Vertrauensprinzip gar nicht anders verstanden werden, als dass die Beschwerdegegnerin die "Gläubigerin" einer zu zahlenden Busse sei. Dies sei auch deshalb einleuchtend und sinnvoll, weil gemäss der Ordnung über die Verwendung von Bussen vom 18. April 2018 ("BVO") die Beschwerdegegnerin zuständig sei für die Verwendung von Bussengeldern.

4.3.2. Die Beschwerdeführerin ist ebenfalls der Auffassung, dass eine Auslegung nach dem Vertrauensprinzip Platz greife. Sie möchte, dass dem "rein verfahrensrechtlichen Inhalt" der Zustimmungserklärung wie auch der Organisation der SIX Group AG Rechnung getragen wird. Die Beschwerdeführerin legt dar, wie die Zustimmungserklärung vor diesem Hintergrund bei einem "sachlogischen Verständnis" sowie "nach Treu und Glauben im Allgemeinen und nach dem Grundsatz in dubio contra stipulatorem im Speziellen" zu verstehen sei. Mit diesen Vorbringen unterbreitet sie dem Bundesgericht eine weitere denkbare Interpretation der im Streit stehenden Willenserklärungen, ohne aber eine willkürliche Anwendung der massgebenden Auslegungsgrundsätze aufzuzeigen. Aus dem in der Beschwerde ins Feld geführten "Verhalten [der Beschwerdeführerin] nach Unterzeichnung der Zustimmungserklärung" lässt sich jedenfalls nichts zu ihren Gunsten ableiten, zumal nachträgliches Parteiverhalten bei der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip nicht von Bedeutung ist (BGE 144 III 43 E. 3.3). Ohnehin hätte die Beschwerdeführerin dartun müssen, inwiefern der Schiedsspruch in diesem Punkt nicht nur in der Begründung, sondern auch im Ergebnis willkürlich ist (Erwägung 4.1). Dies
unterlässt sie.

4.4. Die Beschwerdeführerin rügt eine offensichtliche Verletzung von Art. 717 OR.

4.4.1. Sie ist der Meinung, bei der Anwendung der Rechnungslegungsvorschriften nach Swiss GAAP FER 16 und 23 und insbesondere bei der Frage, ob und in welchem Umfang Rückstellungen zu bilden seien, bestehe ein Ermessensspielraum. Es handle sich um Geschäftsentscheide, und diese seien der gerichtlichen Überprüfung entzogen, soweit die Organe "sorgfältig und frei von Interessenkonflikten" entschieden hätten. Denn die Gerichte dürften sich nicht anmassen, "eigentliche unternehmerische Entscheide im Nachhinein besser beurteilen zu können als die damalig im konkreten Geschäft tätigen verantwortlichen Personen". Indem das Schiedsgericht in das Geschäftsermessen des Verwaltungsrats eingegriffen und eine Missachtung von Rechnungslegungsvorschriften im Zusammenhang mit der Auflösung von Rückstellungen bejaht habe, habe es seinerseits "offensichtlich" Art. 717 OR verletzt.

4.4.2. Das Schiedsgericht hatte sich bereits mit diesem Argument auseinandergesetzt. Es erwog, dass sich die von der Beschwerdeführerin angesprochene "Business Judgment Rule" nur auf Geschäftsentscheide beziehe, nicht aber auf Kontroll- und Organisationsaufgaben, die der justizmässigen Nachkontrolle unterstünden. Zu diesen Kontrollaufgaben gehöre auch die Einhaltung der Rechnungslegungsvorschriften. Hinzu komme, dass die "Business Judgment Rule" bei der Prüfung der Verantwortlichkeit von Organpersonen Anwendung finde, nicht aber bei der - hier relevanten - Beurteilung, ob "die Klägerin als Gesellschaft Pflichten bei der Anwendung von sie selbst betreffende Vorschriften verletzt" habe.

4.4.3. Diese Einschätzung ist zumindest nicht willkürlich, und die Beschwerdeführerin weist sie nicht als haltlos aus, wenn sie auch vor Bundesgericht auf ihrem Standpunkt insistiert, dass bei Geschäftsentscheiden Rückschaufehler drohten und Rückstellungen mit "Unsicherheiten" behaftet seien.

4.5. Die Beschwerdeführerin wirft dem Schiedsgericht weiter vor, die "Art. 97 ff . OR" offensichtlich verletzt zu haben, indem es ihr ein Verschulden bei der Verletzung von Rechnungslegungsvorschriften anlaste.

4.5.1. Die Beschwerdegegnerin bestreitet, dass es in diesem Kontext überhaupt um die Art. 97 ff . OR geht. Zur Diskussion stehe vielmehr Art. 61 Abs. 2 KR, wonach bei der Bemessung einer Sanktion unter anderem die Schwere des Verschuldens in Anschlag zu bringen sei. Art. 61 Abs. 1 KR stelle kein materielles (staatliches) Recht dar und seine Verletzung kein Beschwerdegrund im Sinne von Art. 393 lit. e ZPO.

4.5.2. Wie es sich damit verhält, kann dahingestellt bleiben:
Das Schiedsgericht hat auf Basis der offerierten Beweise erkannt, dass die Beschwerdeführerin schuldhaft gegen Swiss GAAP FER verstiess. Es hat in tatsächlicher Hinsicht insbesondere festgestellt, dass "gemäss E-Mail-Austausch zwischen dem VR und dem CFO der Klägerin bewusst eine Täuschung in Kauf genommen wurde", und es gelangte insgesamt zum Schluss, "dass die Verletzung der Rechnungslegungsvorschriften vorsätzlich oder zumindest eventualvorsätzlich geschah".
Die Beschwerdeführerin behauptet unter Hinweis auf strafrechtliche Lehrmeinungen von GÜNTER STRATENWERTH, ANDREAS DONATSCH und NIGGLI/ HAGENSTEIN, dass sich "der Vorsatz nicht auf das Verhalten als solches, sondern auf die Verletzung der jeweils einzuhaltenden Rechnungslegungsregeln" beziehen müsse. Sie (die Beschwerdeführerin) habe nicht gewusst, dass sie "mit ihrer Darstellung in den Financial Review & Management Reports in Bezug auf die Zuteilung der Aufwandspositionen die Rechnungslegungsvorschriften von Swiss GAAP FER verletzen würde".
Diese Ausführungen belegen nicht, dass der angefochtene Schiedsspruch auf einer offensichtlichen Verletzung des Rechts beruht und aus diesem Grund im Ergebnis willkürlich ist.

4.6. Die Beschwerdeführerin erhebt sodann Kritik unter dem Titel "Offensichtliche Verletzung von Art. 34 Abs. 1 FinfraG (Art. 393 lit. e ZPO) ", ohne aber eine unrichtige - geschweige denn eine willkürliche - Anwendung dieser Bestimmung nachvollziehbar zu machen. Darauf ist nicht einzugehen.

4.7. Nach dem Gesagten vermag die Beschwerdeführerin nicht aufzuzeigen, dass der Beschwerdegrund von Art. 393 lit. e ZPO gegeben ist.

5.
Die Beschwerdeführerin postuliert, der Entscheid beruhe auf offensichtlich aktenwidrigen tatsächlichen Feststellungen. Das Schiedsgericht habe ein E-Mail unrichtig interpretiert (so in Rz. 216 f. sowie 224) und den Einfluss der Rückstellungsauflösung auf die Kennzahlen falsch eingeschätzt (so in Rz. 237 f.).
Damit beanstandet die Beschwerdeführerin keine Aktenwidrigkeit im Sinne von Art. 393 lit. e ZPO, sondern die Würdigung und Wertung der im Recht liegenden Beweise. Diese ist der bundesgerichtlichen Kontrolle bei Beschwerden gegen Schiedsentscheide von vornherein entzogen (vgl. Urteil 4A 287/2022 vom 25. November 2022 E. 3.1 mit Hinweisen). Abgesehen davon hätte die Beschwerdeführerin erläutern müssen, in welcher Hinsicht aufgrund der von ihr behaupteten Aktenwidrigkeiten ein willkürlicher Schiedsspruch resultiert sein soll. Dies tut sie nicht.

6.
Die Beschwerdeführerin bringt verschiedentlich vor, das Schiedsgericht habe ihren Anspruch auf rechtliches Gehör (Art. 393 lit. d ZPO) verletzt, indem es die "von ihr vorgebrachten Argumente und Beweise [nicht] abgenommen und [nicht] gründlich geprüft" habe.

6.1. Der Anspruch der Parteien auf rechtliches Gehör im Schiedsverfahren entspricht im Wesentlichen dem in Art. 29 Abs. 2 BV gewährleisteten Verfassungsrecht (BGE 142 III 284 E. 4.1 mit Hinweisen). Die Rechtsprechung leitet daraus insbesondere das Recht der Parteien ab, sich über alle für den Schiedsspruch wesentlichen Tatsachen zu äussern, ihren Rechtsstandpunkt zu vertreten, ihre entscheidwesentlichen Sachvorbringen mit tauglichen sowie rechtzeitig und formrichtig offerierten Mitteln zu beweisen, sich an den Verhandlungen zu beteiligen und in die Akten Einsicht zu nehmen (BGE 142 III 360 E. 4.1.1; 133 III 139 E. 6.1; 127 III 576 E. 2c mit weiteren Hinweisen). Dem entspricht eine Pflicht des Schiedsgerichts, die rechtserheblichen Vorbringen der Parteien tatsächlich zu hören und zu prüfen. Das bedeutet jedoch nicht, dass es sich ausdrücklich mit jedem Argument der Parteien auseinandersetzen muss (BGE 133 III 235 E. 5.2).

6.2. Die Beschwerdeführerin tadelt in unterschiedlichen Zusammenhängen, das Schiedsgericht habe sich mit ihren Positionen "nicht rechtsgenügend" auseinandergesetzt, namentlich was die Anspruchsgrundlage für die Busse respektive die Vertragsstrafe und den Inhalt der Rechnungslegungsvorschriften von Swiss GAAP FER anbelange. Sie wiederholt ihre im schiedsgerichtlichen Verfahren vorgetragenen Argumente und schliesst, indem das Schiedsgericht diesen Überlegungen nicht gefolgt sei, habe es sie auch nicht gehört. Damit beanstandet sie unter dem Vorwand der Gehörsverletzung den Schiedsspruch in der Sache. Das ist unzulässig.

6.3. Soweit die Beschwerdeführerin moniert, das Schiedsgericht habe von ihr offerierte Beweise nicht "abgenommen" (so etwa die Rechnungslegungsgutachten der B.________ AG, von C.________ und der D.________ AG, "relevante Textstellen" zu Swiss GAAP FER, ein Expertengutachten "E.________", ein "Analystenbericht der Bank F.________", eine Jahresrechnung der G.________ AG und Verfügungen des Bundesverwaltungsgerichts), so meint sie genau besehen, das Schiedsgericht habe diese Unterlagen nicht in ihrem Sinn gewürdigt. Eine solche, auf die Beweiswürdigung zielende Kritik ist bei Beschwerden gegen Schiedsentscheide vor Bundesgericht nicht statthaft.

6.4. Im Übrigen folgt aus dem Gehörsanspruch - entgegen dem, was die Beschwerdeführerin anzunehmen scheint - keine Verpflichtung des Schiedsgerichts, jedes einzelne Vorbringen der unterliegenden Partei ausdrücklich zu widerlegen. Schon gar nicht enthält der Grundsatz des rechtlichen Gehörs einen Anspruch auf einen materiell richtigen Entscheid. Der Grundsatz sichert allein das Recht auf Beteiligung der Parteien an der Entscheidfindung. Dass aber die Beschwerdeführerin ihren Standpunkt nicht wirksam hätte in das Verfahren einbringen können, ist nicht dargetan.

6.5. Die Rüge, der Anspruch auf rechtliches Gehör sei verletzt, ist unbegründet.

7.
Die Beschwerdeführerin beklagt, die im Schiedsspruch vorgesehenen Entschädigungen für die Mitglieder des Schiedsgerichts seien "offensichtlich zu hoch".

7.1. Nach Art. 393 lit. f ZPO kann ein Schiedsspruch angefochten werden, wenn die vom Schiedsgericht festgesetzten Entschädigungen und Auslagen der Mitglieder des Schiedsgerichts offensichtlich zu hoch sind. Der Beschwerdegrund gemäss Art. 393 lit. f ZPO macht das Bundesgericht nicht zur Taxationsbehörde. Es ist nur dann berechtigt, die Entschädigungen und Auslagen des Schiedsgerichts herabzusetzen, wenn sie sich in einer Gesamtbetrachtung als "offensichtlich zu hoch" erweisen (Urteil 4A 30/2022 vom 3. Mai 2022 E. 3.2 mit weiteren Hinweisen).

7.2. Das Schiedsgericht erwog, gemäss der anwendbaren Schiedsordnung richte sich das Honorar der Schiedsrichter nach Zeitaufwand, wobei der Stundensatz (in casu: Fr. 500.--) durch den Gerichtshof festgesetzt worden sei. Die Schiedsrichter hätten ihre Stunden für dieses Schiedsverfahren "mit Zurückhaltung" aufgeschrieben. Unter Einschluss der Auslagen und Bankspesen resultierten Entschädigungen von Fr. 140'000.-- für die Vorsitzende und je Fr. 80'000.-- für die beiden Mitschiedsrichter. Diese Kosten auferlegte das Schiedsgericht zu 75 % der Beschwerdeführerin und zu 25 % der Beschwerdegegnerin.

7.3. Die Beschwerdeführerin bringt im Wesentlichen vor, diese Entschädigungen überstiegen in der Summe den ursprünglich einverlangten Kostenvorschuss von Fr. 100'000.-- um das Dreifache. Dies sei "unhaltbar".
Indes überprüft das Bundesgericht nicht die schiedsgerichtliche Verfahrensführung, sondern einzig, ob die Entschädigungen bei einer Gesamtbetrachtung das Mass des noch Vertretbaren sprengen. Dies ist hier nicht der Fall, selbst wenn man - wie dies die Beschwerdeführerin unter Hinweis auf die Swiss Rules verlangt - nicht nur den Zeitaufwand der Schiedsrichter, sondern auch weitere Kriterien wie den Streitwert, den Schwierigkeitsgrad und allenfalls erforderliche Spezialkenntnisse berücksichtigt (vgl. auch Urteil 4A 30/2022 vom 3. Mai 2022 E. 3.4.2). So erläuterte die Vorsitzende in ihrer dem Bundesgericht eingereichten Stellungnahme, dass sich das Schiedsverfahren als äusserst aufwändig gestaltet habe. Neben den komplexen rechtlichen und Spezialwissen voraussetzenden Fragestellungen sei das Verfahren auch aufgrund seines aussergewöhnlichen Umfangs sehr zeitintensiv gewesen. Das Schiedsgericht sei gehalten gewesen, zu Beginn des Schiedsverfahrens einen Teilschiedsspruch zur eigenen Zuständigkeit und zur Identität der am Schiedsverfahren beteiligten Parteien zu erlassen. Nach diesem Teilschiedsspruch sei ein dreifacher Schriftenwechsel durchgeführt worden, in dessen Rahmen beide Parteien jeweils umfangreiche Schriftsätze und zusammen
über hundert Beweismittel eingereicht hätten. Das Schiedsgericht habe acht verfahrensleitende Verfügungen fällen müssen. Die Vorsitzende verweist ferner auf die von den Parteien für das Schiedsverfahren geltend gemachten Anwaltshonorare, welche Fr. 233'811.25 (Beschwerdeführerin) und Fr. 218'304.90 (Beschwerdegegnerin) betragen würden.
Vor diesem Hintergrund erheischt die Kritik der Beschwerdeführerin kein Einschreiten des Bundesgerichts, zumal sie nicht behauptet, dass die anwendbare Schiedsordnung einen Gebührenrahmen enthält, der überschritten worden wäre. Die Rüge nach Art. 393 lit. f ZPO erweist sich als unbegründet.

7.4. Die Prozesskostenverlegung auf die Parteien im Verhältnis 75 zu 25 ficht die Beschwerdeführerin zu Recht nicht an; sie ist der bundesgerichtlichen Überprüfung nicht zugänglich (vgl. BGE 142 III 284 E. 3.2; Urteile 4A 30/2022 vom 3. Mai 2022 E. 4.1 f.; 4A 544/2021 vom 6. Januar 2022 E. 3.1.3 mit Hinweisen).

8.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Bei diesem Verfahrensausgang erübrigt sich die von der Beschwerdeführerin unter Hinweis auf Art. 67 und Art. 68 Abs. 5 BGG beantragte "Neuverteilung der Schiedsverfahrenskosten und Parteientschädigung". Die Beschwerdeführerin wird für das bundesgerichtliche Verfahren kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 8'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 9'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Schiedsgericht mit Sitz in Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 24. Mai 2023

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Das präsidierende Mitglied: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Stähle

SR 172.021 Legge federale del 20 dicembre 1968 sulla procedura amministrativa (PA) PA Art. 5 - 1 Sono decisioni i provvedimenti delle autorità nel singolo caso, fondati sul diritto pubblico federale e concernenti:
¹	Sono decisioni i provvedimenti delle autorità nel singolo caso, fondati sul diritto pubblico federale e concernenti:
^a	la costituzione, la modificazione o l'annullamento di diritti o di obblighi;
^b	l'accertamento dell'esistenza, dell'inesistenza o dell'estensione di diritti o di obblighi;
^c	il rigetto o la dichiarazione d'inammissibilità d'istanze dirette alla costituzione, alla modificazione, all'annullamento o all'accertamento di diritti o di obblighi.
²	Sono decisioni anche quelle in materia d'esecuzione (art. 41 cpv. 1 lett. a e b), le decisioni incidentali (art. 45 e 46), le decisioni su opposizione (art. 30 cpv. 2 lett. b e 74), le decisioni su ricorso (art. 61), le decisioni in sede di revisione (art. 68) e l'interpretazione (art. 69).24
³	Le dichiarazioni di un'autorità che rifiuta o solleva pretese da far valere mediante azione non sono considerate decisioni.

SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 393 Motivi di ricorso - Il lodo può essere impugnato unicamente se:
^a	l'arbitro unico è stato designato irregolarmente oppure il tribunale arbitrale è stato costituito irregolarmente;
^b	il tribunale arbitrale si è dichiarato, a torto, competente o incompetente;
^c	il tribunale arbitrale ha deciso punti litigiosi che non gli erano stati sottoposti o ha omesso di giudicare determinate conclusioni;
^d	è stato violato il principio della parità di trattamento delle parti o il loro diritto di essere sentite;
^e	è arbitrario nel suo esito perché si fonda su accertamenti di fatto palesemente in contrasto con gli atti oppure su una manifesta violazione del diritto o dell'equità;
^f	le indennità e le spese degli arbitri, fissate dal tribunale arbitrale, sono manifestamente eccessive.

SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 176 - 1 Le disposizioni del presente capitolo si applicano ai tribunali arbitrali con sede in Svizzera sempreché, al momento della stipulazione, almeno una parte al patto di arbitrato non avesse né domicilio, né dimora abituale, né sede in Svizzera.129
¹	Le disposizioni del presente capitolo si applicano ai tribunali arbitrali con sede in Svizzera sempreché, al momento della stipulazione, almeno una parte al patto di arbitrato non avesse né domicilio, né dimora abituale, né sede in Svizzera.129
²	Le parti possono escludere l'applicabilità del presente capitolo mediante una dichiarazione nel patto di arbitrato o in un accordo successivo e convenire di applicare la parte terza del CPC130. Tale dichiarazione richiede la forma prevista dall'articolo 178 capoverso 1.131
³	La sede del tribunale arbitrale è designata dalle parti o dall'istituzione arbitrale da loro indicata, altrimenti dagli arbitri medesimi.

SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 353 Campo d'applicazione - 1 Le disposizioni del presente titolo si applicano ai procedimenti davanti ai tribunali arbitrali con sede in Svizzera, per quanto non siano applicabili le disposizioni del capitolo 12 LDIP176.
¹	Le disposizioni del presente titolo si applicano ai procedimenti davanti ai tribunali arbitrali con sede in Svizzera, per quanto non siano applicabili le disposizioni del capitolo 12 LDIP176.
²	Le parti possono escludere l'applicabilità delle presenti disposizioni sull'arbitrato mediante una dichiarazione nel patto d'arbitrato o in un accordo successivo e convenire di applicare le disposizioni del capitolo 12 LDIP. Tale dichiarazione richiede la forma di cui all'articolo 358.177

SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 353 Campo d'applicazione - 1 Le disposizioni del presente titolo si applicano ai procedimenti davanti ai tribunali arbitrali con sede in Svizzera, per quanto non siano applicabili le disposizioni del capitolo 12 LDIP176.
¹	Le disposizioni del presente titolo si applicano ai procedimenti davanti ai tribunali arbitrali con sede in Svizzera, per quanto non siano applicabili le disposizioni del capitolo 12 LDIP176.
²	Le parti possono escludere l'applicabilità delle presenti disposizioni sull'arbitrato mediante una dichiarazione nel patto d'arbitrato o in un accordo successivo e convenire di applicare le disposizioni del capitolo 12 LDIP. Tale dichiarazione richiede la forma di cui all'articolo 358.177

SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 390 Ricorso al tribunale cantonale - 1 Le parti possono, mediante una dichiarazione esplicita nel patto d'arbitrato o in accordo successivo, convenire che il lodo possa essere impugnato mediante ricorso davanti al tribunale cantonale competente secondo l'articolo 356 capoverso 1.
¹	Le parti possono, mediante una dichiarazione esplicita nel patto d'arbitrato o in accordo successivo, convenire che il lodo possa essere impugnato mediante ricorso davanti al tribunale cantonale competente secondo l'articolo 356 capoverso 1.
²	La procedura è retta dagli articoli 319-327, salvo che il presente capitolo disponga altrimenti. Il tribunale cantonale decide definitivamente.

SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 389 Ricorso al Tribunale federale - 1 Il lodo è impugnabile mediante ricorso al Tribunale federale.
¹	Il lodo è impugnabile mediante ricorso al Tribunale federale.
²	La procedura è retta dalle disposizioni della legge del 17 giugno 2005187 sul Tribunale federale, salvo che il presente capitolo disponga altrimenti.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 77 - 1 A prescindere dal valore litigioso, contro le decisioni arbitrali è ammesso il ricorso in materia civile:42
¹	A prescindere dal valore litigioso, contro le decisioni arbitrali è ammesso il ricorso in materia civile:42
^a	nella giurisdizione arbitrale internazionale, alle condizioni di cui agli articoli 190-192 della legge federale del 18 dicembre 198743 sul diritto internazionale privato;
^b	nella giurisdizione arbitrale nazionale, alle condizioni di cui agli articoli 389-395 del Codice di procedura civile del 19 dicembre 200844.45
²	In questi casi non sono applicabili gli articoli 48 capoverso 3, 90-98, 103 capoverso 2, 105 capoverso 2 e 106 capoverso 1, nonché l'articolo 107 capoverso 2 per quanto quest'ultimo permetta al Tribunale federale di giudicare esso stesso nel merito.46
^2bis	Gli atti scritti possono essere redatti in lingua inglese.47
³	Il Tribunale federale esamina soltanto quelle censure che sono state sollevate e motivate nel ricorso.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 107 Sentenza - 1 Il Tribunale federale non può andare oltre le conclusioni delle parti.
¹	Il Tribunale federale non può andare oltre le conclusioni delle parti.
²	Se accoglie il ricorso, giudica esso stesso nel merito o rinvia la causa all'autorità inferiore affinché pronunci una nuova decisione. Può anche rinviare la causa all'autorità che ha deciso in prima istanza.
³	Se ritiene inammissibile un ricorso interposto nel campo dell'assistenza giudiziaria internazionale in materia penale o dell'assistenza amministrativa internazionale in materia fiscale, il Tribunale federale prende la decisione di non entrare nel merito entro 15 giorni dalla chiusura di un eventuale scambio di scritti. Nel campo dell'assistenza giudiziaria internazionale non è tenuto a rispettare tale termine se la procedura d'estradizione concerne una persona sulla cui domanda d'asilo non è ancora stata pronunciata una decisione finale passata in giudicato.97
⁴	Sui ricorsi interposti contro le decisioni del Tribunale federale dei brevetti in materia di rilascio di una licenza secondo l'articolo 40d della legge del 25 giugno 195419 sui brevetti, il Tribunale federale decide entro un mese dalla presentazione del ricorso.98

SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 395 Decisione - 1 Se il lodo non è rinviato al tribunale arbitrale oppure se non è rettificato o completato da quest'ultimo nel termine assegnatogli, l'autorità di ricorso pronuncia sul ricorso e, se l'accoglie, annulla il lodo.
¹	Se il lodo non è rinviato al tribunale arbitrale oppure se non è rettificato o completato da quest'ultimo nel termine assegnatogli, l'autorità di ricorso pronuncia sul ricorso e, se l'accoglie, annulla il lodo.
²	Se il lodo è annullato, il tribunale arbitrale decide di nuovo fondandosi sui considerandi del giudizio di rinvio. Se il tribunale arbitrale non è più al completo, è applicabile l'articolo 371.188
³	L'annullamento può limitarsi a singole parti del lodo, salvo che le altre dipendano da queste.
⁴	Se il lodo è impugnato per indennità e spese manifestamente eccessive, l'autorità di ricorso può fissare essa stessa le indennità e spese dovute.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 106 Applicazione del diritto - 1 Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
¹	Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
²	Esamina la violazione di diritti fondamentali e di disposizioni di diritto cantonale e intercantonale soltanto se il ricorrente ha sollevato e motivato tale censura.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 105 Fatti determinanti - 1 Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
¹	Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
²	Può rettificare o completare d'ufficio l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95.
³	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, il Tribunale federale non è vincolato dall'accertamento dei fatti operato dall'autorità inferiore.96

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 95 Diritto svizzero - Il ricorrente può far valere la violazione:
^a	del diritto federale;
^b	del diritto internazionale;
^c	dei diritti costituzionali cantonali;
^d	delle disposizioni cantonali in materia di diritto di voto dei cittadini e di elezioni e votazioni popolari;
^e	del diritto intercantonale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 97 Accertamento inesatto dei fatti - 1 Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento.
¹	Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento.
²	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, può essere censurato qualsiasi accertamento inesatto o incompleto dei fatti giuridicamente rilevanti.87

SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 190 - 1 Notificato che sia, il lodo è definitivo.
¹	Notificato che sia, il lodo è definitivo.
²	Il lodo può essere impugnato soltanto se:
^a	l'arbitro unico è stato nominato irregolarmente o il tribunale arbitrale è stato costituito irregolarmente;
^b	il tribunale arbitrale si è dichiarato, a torto, competente o incompetente;
^c	il tribunale arbitrale ha deciso punti litigiosi che non gli erano stati sottoposti o ha omesso di giudicare determinate conclusioni;
^d	è stato violato il principio della parità di trattamento delle parti o il loro diritto di essere sentite;
^e	è incompatibile con l'ordine pubblico.
³	Le decisioni pregiudiziali possono essere impugnate soltanto in virtù del capoverso 2 lettere a e b; il termine di ricorso decorre dalla notificazione della decisione.
⁴	Il termine di ricorso è di 30 giorni dalla notificazione del lodo.154

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 1 - 1 Il contratto non è perfetto se non quando i contraenti abbiano manifestato concordemente la loro reciproca volontà.
¹	Il contratto non è perfetto se non quando i contraenti abbiano manifestato concordemente la loro reciproca volontà.
²	Tale manifestazione può essere espressa o tacita.

SR 210 Codice civile svizzero del 10 dicembre 1907 CC Art. 2 - 1 Ognuno è tenuto ad agire secondo la buona fede così nell'esercizio dei propri diritti come nell'adempimento dei propri obblighi.
¹	Ognuno è tenuto ad agire secondo la buona fede così nell'esercizio dei propri diritti come nell'adempimento dei propri obblighi.
²	Il manifesto abuso del proprio diritto non è protetto dalla legge.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 717 - 1 Gli amministratori e i terzi che si occupano della gestione sono tenuti ad adempiere i loro compiti con ogni diligenza e a salvaguardare secondo buona fede gli interessi della società.
¹	Gli amministratori e i terzi che si occupano della gestione sono tenuti ad adempiere i loro compiti con ogni diligenza e a salvaguardare secondo buona fede gli interessi della società.
²	Devono trattare allo stesso modo gli azionisti che si trovano nella stessa situazione.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 717 - 1 Gli amministratori e i terzi che si occupano della gestione sono tenuti ad adempiere i loro compiti con ogni diligenza e a salvaguardare secondo buona fede gli interessi della società.
¹	Gli amministratori e i terzi che si occupano della gestione sono tenuti ad adempiere i loro compiti con ogni diligenza e a salvaguardare secondo buona fede gli interessi della società.
²	Devono trattare allo stesso modo gli azionisti che si trovano nella stessa situazione.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 97 - 1 Il debitore che non adempie l'obbligazione o non la adempie nel debito modo, è tenuto al risarcimento del danno derivatone, a meno che provi che nessuna colpa gli è imputabile.
¹	Il debitore che non adempie l'obbligazione o non la adempie nel debito modo, è tenuto al risarcimento del danno derivatone, a meno che provi che nessuna colpa gli è imputabile.
²	L'esecuzione è regolata dalle disposizioni della legge federale dell'11 aprile 188944 sull'esecuzione e sul fallimento e dal Codice di procedura civile del 19 dicembre 200845 (CPC).46

SR 958.1 Legge federale del 19 giugno 2015 sulle infrastrutture del mercato finanziario e il comportamento sul mercato nel commercio di valori mobiliari e derivati (Legge sull'infrastruttura finanziaria, LInFi) - Legge sull'infrastruttura finanziaria LInFi Art. 34 Ammissione di partecipanti - 1 La sede di negoziazione emana un regolamento sull'ammissione, sugli obblighi e sull'esclusione di partecipanti al commercio, badando in particolare al rispetto del principio della parità di trattamento.
¹	La sede di negoziazione emana un regolamento sull'ammissione, sugli obblighi e sull'esclusione di partecipanti al commercio, badando in particolare al rispetto del principio della parità di trattamento.
²	Possono essere ammessi quali partecipanti a una sede di negoziazione:17
^a	le società di intermediazione mobiliare secondo l'articolo 41 della legge del 15 giugno 201819 sugli istituti finanziari (LIsFi);
^b	altri assoggettati alla vigilanza della FINMA secondo l'articolo 3 della legge del 22 giugno 200720 sulla vigilanza dei mercati finanziari (LFINMA), sempre che la sede di negoziazione garantisca che essi adempiono condizioni tecniche e operative equivalenti a quelle delle società di intermediazione mobiliare21;
^c	i partecipanti esteri al commercio autorizzati dalla FINMA secondo l'articolo 40;
^d	la BNS;
^e	la Confederazione;
^f	l'Istituto nazionale svizzero di assicurazione contro gli infortuni (INSAI);
^g	i Fondi di compensazione AVS/AI/IPG (compenswiss).
³	La sede di negoziazione può ammettere altre istituzioni quali partecipanti se garantisce che esse adempiono condizioni tecniche e operative equivalenti a quelle delle società di intermediazione mobiliare e se queste istituzioni:
^a	adempiono compiti pubblici e, per l'adempimento di questi compiti, necessitano dell'ammissione quali partecipanti; e
^b	dispongono di una tesoreria professionale.25

SR 101 Costituzione federale della Confederazione Svizzera del 18 aprile 1999 Cost. Art. 29 Garanzie procedurali generali - 1 In procedimenti dinanzi ad autorità giudiziarie o amministrative, ognuno ha diritto alla parità ed equità di trattamento, nonché ad essere giudicato entro un termine ragionevole.
¹	In procedimenti dinanzi ad autorità giudiziarie o amministrative, ognuno ha diritto alla parità ed equità di trattamento, nonché ad essere giudicato entro un termine ragionevole.
²	Le parti hanno diritto d'essere sentite.
³	Chi non dispone dei mezzi necessari ha diritto alla gratuità della procedura se la sua causa non sembra priva di probabilità di successo. Ha inoltre diritto al patrocinio gratuito qualora la presenza di un legale sia necessaria per tutelare i suoi diritti.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 68 Spese ripetibili - 1 Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
¹	Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
²	La parte soccombente è di regola tenuta a risarcire alla parte vincente, secondo la tariffa del Tribunale federale, tutte le spese necessarie causate dalla controversia.
³	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non sono di regola accordate spese ripetibili se vincono una causa nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali.
⁴	Si applica per analogia l'articolo 66 capoversi 3 e 5.
⁵	Il Tribunale federale conferma, annulla o modifica, a seconda dell'esito del procedimento, la decisione sulle spese ripetibili pronunciata dall'autorità inferiore. Può stabilire esso stesso l'importo di tali spese secondo la tariffa federale o cantonale applicabile o incaricarne l'autorità inferiore.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 66 Onere e ripartizione delle spese giudiziarie - 1 Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
¹	Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
²	In caso di desistenza o di transazione, il Tribunale federale può rinunciare in tutto o in parte a riscuotere le spese giudiziarie.
³	Le spese inutili sono pagate da chi le causa.
⁴	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non possono di regola essere addossate spese giudiziarie se, senza avere alcun interesse pecuniario, si rivolgono al Tribunale federale nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali o se le loro decisioni in siffatte controversie sono impugnate mediante ricorso.
⁵	Salvo diversa disposizione, le spese giudiziarie addossate congiuntamente a più persone sono da queste sostenute in parti eguali e con responsabilità solidale.