2C_35/2022 - 2022-09-23 - Finances publiques et droit fiscal - Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Zürich, Steuerperioden 2008 bis 2010

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

2C 35/2022

Urteil vom 23. September 2022

II. öffentlich-rechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Aubry Girardin, Präsidentin,
Bundesrichter Beusch,
nebenamtlicher Bundesrichter Berger,
Gerichtsschreiberin Rupf.

Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
als Rechtsnachfolgerin der B.________ AG,
Beschwerdeführerin,
vertreten durch Dr. Claudia Suter
und/oder Miriam Kämpf,

gegen

Kantonales Steueramt Zürich, Dienstabteilung Recht,
Bändliweg 21, 8090 Zürich,

Steuerverwaltung des Kantons
Appenzell Ausserrhoden, Gutenberg-Zentrum,
9102 Herisau.

Gegenstand
Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Zürich,
Steuerperioden 2008 bis 2010,

Beschwerde gegen das Urteil des Verwaltungsgerichts
des Kantons Zürich, 2. Abteilung, vom
10. November 2021 (SR.2021.00012).

Sachverhalt:

A.
Die A.________ AG mit Sitz in U.________ (ZH) und die B.________ AG mit Sitz in V.________ (AR) waren von den Eheleuten C.C.________ und D.C.________ beherrschte Schwestergesellschaften. Für die Steuerperioden 2008 bis 2013 ist die B.________ AG vom Kanton Appenzell Ausserrhoden definitiv veranlagt.

A.a.

A.a.a. Im Zuge einer 2016 bei der A.________ AG durchgeführten Buchprüfung gelangte das Kantonale Steueramt Zürich zum Ergebnis, dass der statutarische Sitz der B.________ AG in V.________ lediglich ein Scheindomizil darstelle und sich der tatsächliche Sitz der Gesellschaft in U.________ (am Sitz ihrer Schwestergesellschaft) befinde. Am 16. Juni 2016 eröffnete das Kantonale Steueramt Zürich der B.________ AG die Einleitung eines Nachsteuer- und Bussenverfahrens für die seit mehr als fünf Jahren abgelaufenen Steuerperioden 2008 bis 2010 und teilte ihr gleichzeitig mit, dass es für die (noch im ordentlichen Verfahren veranlagbaren) Steuerperioden 2011 bis 2014 die Steuerhoheit beanspruche. Für den Fall, dass die Steuerhoheit des Kantons Zürich bestritten werde, stellte das Kantonale Steueramt einen Vorentscheid über die Steuerpflicht für die ordentlich einzuschätzenden Staats- und Gemeindesteuern ab der Steuerperiode 2011 in Aussicht; gleichzeitig sistierte es das Nachsteuer- und Bussenverfahren bis zum rechtskräftigen Abschluss der Einschätzungen der Steuerperioden 2011 bis 2014.
Nachdem die B.________ AG eine anfechtbare Verfügung zur Frage der Steuerpflicht ab 2011 verlangt hatte, beanspruchte das Kantonale Steueramt die Steuerpflicht für den Kanton Zürich ab 2011. Diese Verfügung focht die B.________ AG erfolglos an. Mit Urteil 2C 592/2018 vom 1. Oktober 2019 stellte das Bundesgericht fest, dass es sich beim statutarischen Sitz der Gesellschaft in V.________ um ein reines Briefkastendomizil ohne nennenswerte Geschäftsleitungstätigkeiten handle, während die Geschicke der B.________ AG in den zu beurteilenden Steuerperioden von U.________ aus geleitet worden seien.

A.a.b. Auf ein Revisionsgesuch der B.________ AG vom 22. Juli 2016, mit dem diese die Aufhebung der definitiven Veranlagungen für die Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Appenzell Ausserrhoden sowie der direkten Bundessteuer für die Jahre 2008 bis 2013 verlangt hatte, trat die Steuerverwaltung des Kantons Appenzell Ausserrhoden am 1. Mai 2017 nicht ein. Nachdem das Obergericht des Kantons Appenzell Ausserrhoden eine hiegegen gerichtete Beschwerde der B.________ AG abgewiesen hatte, wies auch das Bundesgericht am 29. Januar 2020 (Urteil 2C 566/2018) eine Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten der Gesellschaft gegen diesen Entscheid ab, soweit es darauf eintrat. Zur Begründung führte es dabei namentlich aus, dass für die Steuerperioden 2011 bis 2013 bereits im Urteil 2C 592/2018 vom 1. Oktober 2019 wegen treuwidrigen Verhaltens der B.________ AG auf Verwirkung des Beschwerderechts gegenüber dem Kanton Appenzell Ausserrhoden geschlossen worden sei; die entsprechende Doppelbesteuerung habe die B.________ AG daher hinzunehmen. Ob die Verwirkung gegenüber dem Kanton Appenzell Ausserrhoden wegen treuwidrigen Verhaltens auch schon in den Steuerperioden 2008 bis 2010 greife, lasse sich den Erwägungen im erwähnten Urteil
hingegen nicht entnehmen. Es sei jedoch widersprüchlich, wenn die B.________ AG materiell nicht vorbringe, das Besteuerungsrecht in den Steuerperioden 2008 bis 2010 komme dem Kanton Zürich zu und gleichzeitig die rechtskräftigen Veranlagungen des Kantons Appenzell Ausserrhoden für diese Jahre angefochten habe. Diese Überlegungen gälten um so mehr, als für die B.________ AG im Fall, dass der Kanton Zürich ihr gegenüber auch für die Jahre 2008 bis 2010 an seinem Besteuerungsrecht festhalten werde, keine Rechtsschutzlücke bestehe, indem sie sich dann vor Bundesgericht letztinstanzlich auf eine aktuelle Doppelbesteuerung berufen und die Aufhebung der im Kanton Appenzell Ausserrhoden getroffenen Veranlagungen verlangen könne.

A.b. Am 14. Januar 2020 nahm das Kantonale Steueramt Zürich das am 16. Juni 2016 eröffnete und gleichzeitig sistierte Nachsteuer- und Bussenverfahren 2008 bis 2010 betreffend die B.________ AG wieder auf. Nachdem diese daraufhin namentlich einen Vorentscheid über die Steuerhoheit in den Steuerperioden 2008 bis 2010 verlangt hatte, nahm das Kantonale Steueramt die Steuerhoheit des Kantons Zürich am 30. April 2020 in Anspruch.

B.
Eine von der B.________ AG gegen diesen Entscheid erhobene Einsprache wies das Kantonale Steueramt am 31. Mai 2021 ab. Nachdem die B.________ AG per 22. Juni 2020 (Tagebucheintrag) mit ihrer vorherigen Schwestergesellschaft A.________ AG fusioniert worden war, erhob die A.________ AG als deren Rechtsnachfolgerin Rekurs gegen den Einspracheentscheid. Den Rekurs wies das Verwaltungsgericht des Kantons Zürich, 2. Abteilung, am 10. November 2021 ab, soweit es darauf eintrat.

C.
Mit Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten vom 12. Januar 2022 beantragt die A.________ AG zur Hauptsache, der angefochtene Entscheid sei aufzuheben und es sei festzustellen, dass der Gemeinde U.________ und dem Kanton Zürich für die Jahre 2008 bis 2010 keine Steuerhoheit zukomme, eventualiter der Kanton Zürich sein Besteuerungsrecht verwirkt habe. Subeventualiter wird beantragt, die Sache zur Beurteilung der Voraussetzungen der Nachbesteuerung an das Kantonale Steueramt Zürich zurückzuweisen, subsubeventualiter, die definitiven Steuerveranlagungen der B.________ AG betreffend die Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Appenzell Ausserrhoden aufzuheben und die bezahlten Steuern zurückzuerstatten.
Die Vorinstanz und das Kantonale Steueramt Zürich schliessen auf Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten sei. Die Steuerverwaltung Appenzell Ausserrhoden verzichtet ausdrücklich auf die Einrede der Verwirkung des Besteuerungsanspruchs des Kantons Zürich und beantragt, der Subsubeventualantrag auf Aufhebung der Veranlagungen des Kantons Appenzell Ausserrhoden und Steuerrückerstattung sei abzuweisen.

Erwägungen:

1.

1.1. Die Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten wurde unter Einhaltung der gesetzlichen Frist (Art. 100 Abs. 1 BGG) und Form (Art. 42 BGG) eingereicht und richtet sich gegen den Endentscheid (Art. 90 BGG) einer letzten, oberen kantonalen Instanz (Art. 86 Abs. 1 lit. d und Abs. 2 BGG) in einer Angelegenheit des öffentlichen Rechts (Art. 82 lit. a BGG i.V.m. Art. 73 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden [Steuerharmonisierungsgesetz, StHG; SR 642.14]). Die Beschwerdeführerin ist als vom Kanton Zürich in Anspruch genommene Rechtsnachfolgerin der B.________ AG zur Beschwerdeführung beim Bundesgericht legitimiert (Art. 89 Abs. 1 BGG i.V.m. Art. 73 Abs. 2 StHG). Auf die Beschwerde ist einzutreten.

1.2. Gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung kann bei Beschwerden wegen interkantonaler Doppelbesteuerung auch eine allenfalls bereits rechtskräftige Veranlagung eines anderen Kantons für dieselbe Steuerperiode mitangefochten werden, obwohl es sich dabei nicht um ein letztinstanzliches Urteil im Sinne von Art. 86 BGG handelt. Der Instanzenzug muss nur in einem Kanton durchlaufen werden (BGE 139 II 373 E. 1.7; 133 I 300 E. 2.4; 133 I 308 E. 2.4; vgl. Art. 100 Abs. 5 BGG). Vorliegend sind deshalb die Veranlagungsverfügungen der Steuerverwaltung des Kantons Appenzell Ausserrhoden betreffend die Steuerperioden 2008 bis 2010 zulässigerweise mitangefochten.

1.3. Mit der Beschwerde kann namentlich die Verletzung von Bundesrecht gerügt werden (Art. 95 lit. a BGG). Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG), wobei es - unter Berücksichtigung der allgemeinen Rüge- und Begründungspflicht (Art. 42 Abs. 2 BGG) - grundsätzlich nur die geltend gemachten Vorbringen prüft, sofern allfällige weitere rechtliche Mängel nicht geradezu offensichtlich sind (BGE 142 II 135 E. 1.5; 133 II 249 E. 1.4.1). Der Verletzung von Grundrechten sowie von kantonalem Recht geht das Bundesgericht nur nach, falls eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und ausreichend begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 143 II 283 E. 1.2.2; 139 II 229 E. 2.2). Diese qualifizierte Rüge- und Begründungsobliegenheit nach Art. 106 Abs. 2 BGG verlangt, dass in der Beschwerde klar und detailliert anhand der Erwägungen des angefochtenen Entscheids dargelegt wird, inwiefern verfassungsmässige Rechte verletzt worden sein sollen (vgl. BGE 143 I 1 E. 1.4; 133 II 249 E. 1.4.2).

1.4. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt zugrunde (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2). Die beschwerdeführende Partei kann die Feststellung des Sachverhalts unter den gleichen Voraussetzungen beanstanden, wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann (Art. 97 Abs. 1 BGG). Eine entsprechende Rüge ist substanziiert vorzubringen (BGE 137 II 353 E. 5.1; 136 II 304 E. 2.5).

2.

2.1. Die Beschwerdeführerin macht geltend, die Vorinstanz sei auf ihren Rekurs zu Unrecht nur insoweit eingetreten, als er sich auf die Frage der Steuerhoheit des Kantons Zürich bzw. der Gemeinde U.________ beziehe. Dagegen sei das Verwaltungsgericht auf ihren Antrag wie auch die zugehörigen Einwände betreffend der materiellen Voraussetzungen der Nachbesteuerung nicht eingegangen, weil es sich auf den Standpunkt gestellt habe, dass der entsprechende Antrag und die dazugehörigen Ausführungen nicht Teil des Anfechtungs- bzw. Streitgegenstands seien. Ebenso habe es das Verwaltungsgericht - anders als noch das Kantonale Steueramt im Einsprachentscheid - abgelehnt zu prüfen, ob nicht das Besteuerungsrecht des Kantons Zürich verwirkt sei. Durch dieses Vorgehen - isolierte Behandlung der Steuerhoheitsfrage - werde insbesondere der Sinn und Zweck der Nachsteuervoraussetzungen unterlaufen. Im Sinne der Verfahrenswirtschaftlichkeit (Vermeidung prozessualer Leerläufe) wie auch im Interesse der Rechtssicherheit hätte die Vorinstanz ebenfalls die materielle Prüfung der Nachbesteuerung vornehmen müssen. Indem sie auf den entsprechenden Antrag der Beschwerdeführerin nicht eingetreten sei, verletze die Vorinstanz deren Anspruch auf rechtliches
Gehör gemäss Art. 29 Abs. 1 und 2 BV. Gleichzeitig widerspreche das Vorgehen der Vorinstanz den Vorgaben von Art. 50 StHG, wonach im Rekursverfahren alle Mängel des angefochtenen Entscheides und des vorangegangenen Verfahrens gerügt werden könnten. Das Kantonale Steueramt habe sich in seiner Verfügung vom 30. April 2020 ebenso wie im Einspracheentscheid einlässlich mit den Voraussetzungen des Nachsteuerverfahrens sowie einer allfälligen Verwirkung auseinandergesetzt. Entgegen der Auffassung der Vorinstanz hätten diese Fragen daher auch im Rekursverfahren überprüft werden müssen.

2.2. Diese Rüge ist angesichts der formellen Natur des Gehörsanspruchs (BGE 144 I 11 E. 5.3; 137 I 195 E. 2.2) vorweg zu behandeln.

2.2.1. Im Anschluss an das Urteil des Bundesgerichts 2C 592/2018 vom 1. Oktober 2019, mit dem die Steuerhoheit des Kantons Zürich für die Steuerperioden 2011 bis 2013 bestätigt wurde, hob das Kantonale Steueramt Zürich die Sistierung des Nachsteuerverfahrens für die Steuerjahre 2008 bis 2010 auf. Daraufhin verlangte die Beschwerdeführerin, das Nachsteuerverfahren erneut zu sistieren (bzw. genauer: aufzuspalten) und zunächst in einem Vorentscheid festzustellen, welchem Kanton für die Jahre 2008 bis 2010 die Steuerhoheit zustehe.
Schon vor diesem Hintergrund ist zweifelhaft, ob die Beschwerdeführerin sich auf die von ihr angerufene Verfahrenseinheit, wonach die Vorinstanz auch Vorbringen betreffend die Voraussetzungen für das Nachsteuerverfahren und eine allfällige Verwirkung des Besteuerungsanspruchs des Kantons Zürich hätte behandeln müssen, überhaupt berufen kann. Sie selbst hat nämlich das vom eigentlichen Nachsteuerverfahren abgespaltene Verfahren betreffend Steuerhoheit veranlasst und es erwächst ihr dadurch, dass die Vorinstanz - zutreffenderweise (vgl. nachstehend E. 2.2.2) - das Verfahren allein auf diese Frage beschränkt hat, kein prozessualer Nachteil, wird sie doch im nachfolgenden Nachsteuerverfahren weiterhin geltend machen können, die Voraussetzungen für die Durchführung eines solchen seien nicht erfüllt (Fehlen einer Rechtsschutzlücke).

2.2.2. Hinzu kommt, dass die Vorbringen der Beschwerdeführerin offensichtlich unbegründet sind.

2.2.2.1. Die Einrede der Verwirkung des Besteuerungsrechts wird nicht von Amtes wegen berücksichtigt, sondern nur auf Einwand des erstveranlagenden Kantons hin. Die (se) Verwirkung ist ein Institut zu Gunsten der steuererhebenden Kantone und nicht der Steuerpflichtigen. Dementsprechend sind auch die betroffenen Kantone - und nicht der bzw. die Steuerpflichtige - zur Geltendmachung der Verwirkung legitimiert (BGE 147 I 325 E. 4.2.2 m.H.; ARTHUR BRUNNER/MICHAEL BEUSCH, in: MARTIN ZWEIFEL/MICHAEL BEUSCH/DANIEL DE VRIES REILINGH [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Interkantonales Steuerrecht, 2. Aufl., 2021 § 43 Rz 19 f.). Schon deshalb kann in der Nichtbehandlung der einredeweise geltend zu machenden Verwirkung, zu deren Geltendmachung die Beschwerdeführerin nicht legitimiert war (und auch vor Bundesgericht nicht legitimiert ist), durch das Verwaltungsgericht keine Verletzung des rechtlichen Gehörsanspruchs der Beschwerdeführerin liegen.

2.2.2.2. Nichts anderes ergibt sich mit Blick auf die Voraussetzungen des Nachsteuerverfahrens. Das Bundesgericht hat zwar in einzelnen Verfahren, in denen es um die Feststellung der Steuerhoheit ging, über diese Frage hinausgehend u.a. geprüft, ob bereits die Veranlagungsverjährung eingetreten (so das Urteil 2C 416/2019 vom 20. Dezember 2019 E. 3) bzw. das Recht zur Einleitung eines Nachsteuerverfahren wegen Zeitablaufs verwirkt war (siehe Urteil 2C 211/2021, 2C 212/2021 vom 8. Juni 2021 E. 3.2). Der bundesgerichtlichen Rechtsprechung liegt dabei die prozessökonomische Überlegung zugrunde, dass sich die Durchführung eines (vorgelagerten) Steuerhoheitsverfahrens nicht rechtfertigt, wenn ohnehin feststeht, dass (nicht etwa wegen fehlender Steuerhoheit, sondern aus anderen Gründen) eine Veranlagung im Nachsteuerverfahren nicht mehr möglich ist. Daraus lässt sich indessen nicht ableiten, dass generell im Steuerhoheitsverfahren über nachgelagerte materielle Fragen des Nachsteuerverfahrens entschieden werden dürfte oder gar müsste (vgl. dazu auch schon Urteil 2C 211/2021, 2C 212/2021 vom 8. Juni 2021 E. 3.1). Das muss insbesondere dann gelten, wenn wie hier auf den ausdrücklichen Wunsch des Steuerpflichtigen hin zunächst ein
Steuerhoheitsverfahren durchgeführt wird und der in diesem gefällte Entscheid sich ausdrücklich auf die Feststellung des Bestehens der Steuerhoheit beschränkt (vgl. Verfügung vom 30. April 2020 Dipositiv Ziff. 1 sowie Einspracheentscheid letzter Satz). Die im nichtstreitigen Verfahren ergangene Verfügung bildet grundsätzlich den äussersten Rahmen des daran anschliessenden Verwaltungsrechtsstreits. Streitgegenstand im Beschwerdeverfahren kann nur sein, was bereits Gegenstand des erstinstanzlichen Verfahrens war oder allenfalls hätte sein sollen und was gemäss der Dispositionsmaxime zwischen den Parteien noch strittig ist. Gegenstände, über welche die erste Instanz zu Recht nicht entschieden hat, fallen nicht in den Zuständigkeitsbereich der Rechtsmittelbehörde (Urteil 2C 33/2021 vom 29. Juni 2021 E. 4.3 m.H.). Hier wurde der mögliche Streitgegenstand eines späteren Rechtsmittelverfahrens durch das Begehren der Beschwerdeführerin um Erlass eines Steuerhoheitsentscheids bestimmt. Dementsprechend hat auch das Verwaltungsgericht das Rekursverfahren zutreffend auf diesen Streitgegenstand beschränkt; dass auch im Streitverfahren, wie sich aus der angeführten bundesgerichtlichen Rechtsprechung ergibt, sachlogisch vorgelagerte Fragen, wie
insbesondere jene der Veranlagungsverjährung ohne Sprengung des Streitgegenstands von Amtes wegen zu berücksichtigen sind, ändert nichts.

2.3. Zusammenfassend hat die Vorinstanz durch die Nichtbehandlung der Vorbringen der Beschwerdeführerin mit Bezug auf die Verwirkung des Besteuerungsanspruchs des Kantons Zürich und die Voraussetzungen des Nachsteuerverfahrens den Gehörsanspruch der Beschwerdeführerin nicht verletzt.

3.

3.1. Die Beschwerdeführerin macht weiter geltend, ihre Rechtsvorgängerin habe ihren statutarischen Sitz in V.________, Appenzell Ausserrhoden, gehabt. Es obliege deshalb vorliegend dem Kantonalen Steueramt Zürich, den Nachweis zu erbringen, dass dem Sitz bloss formelle Bedeutung zugekommen sei. Mit Urteil 2C 592/2018 vom 1. Oktober 2019 habe das Bundesgericht entschieden, die Steuerhoheit über sie komme für die Jahre 2011 bis 2014 dem Kanton Zürich zu. Die Vorinstanz übernehme die Sachverhaltsfeststellungen dieses Urteils und übertrage sie vollumfänglich auf die Steuerperioden 2008 bis 2010. Die Steuerhoheit dieser Jahre sei jedoch nicht Gegenstand des bundesgerichtlichen Verfahrens gewesen. Die Argumentation und die Schlussfolgerungen, welche in diesem Urteil für die Jahre 2011 bis 2014 gemacht worden seien, könnten folglich auch nicht ungeprüft übernommen werden. Da ein Nachweis dafür, dass auch in den Jahren 2008 bis 2010 in V.________ lediglich ein Briefkastendomizil bestanden habe, fehle, sei somit nicht erstellt, dass ihre Rechtsvorgängerin und damit auch sie als deren Rechtsnachfolgerin in den Jahren 2008 bis 2010 im Kanton Zürich unbeschränkt steuerpflichtig gewesen sein solle.

3.2. Mit diesem Vorbringen wirft die Beschwerdeführerin der Vorinstanz im Ergebnis eine willkürliche Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts vor, wobei sich ihre Rüge auf den Vorwurf beschränkt, die Vorinstanz sei ohne weitere Begründung auch für den Zeitraum 2008 bis 2010 vom Vorliegen der gleichen Verhältnisse wie in den Folgeperioden 2011 bis 2014 ausgegangen.
Abgesehen davon, dass dieser Vorwurf kaum den Substanziierungserfordernissen an eine Willkürrüge genügt (vgl. E. 1.4), erweist er sich auch als offensichtlich unbegründet. Die Vorinstanz hat nicht etwa ohne weiteres für die Jahre 2008 bis 2010 das Vorliegen der gleichen Verhältnisse wie in den Folgejahren angenommen, sondern im Einzelnen ausgeführt, dass die Rechtsvorgängerin der Beschwerdeführerin auch 2008 bis 2010 für die Durchführung ihrer Geschäftstätigkeit praktisch vollumfänglich auf die Infrastruktur ihrer Schwestergesellschaft in U.________ zurückgegriffen habe, welche ihr den dafür beanspruchten Personal- und Administrativaufwand einschliesslich Gewinnaufschlag verrechnet habe. An ihrem statutarischen Sitz habe die Rechtsvorgängerin der Beschwerdeführerin weder über eine dauerhaft angemietete Infrastruktur noch über eigenes Personal verfügt und lediglich einen geringen Mietaufwand verbucht. Ausserdem hat die Vorinstanz hervorgehoben, dass D.C.________ als Vertreter der Beschwerdeführerin am 24. August 2016 nicht etwa nur mit Bezug auf die Jahre 2011 bis 2013, sondern generell eingeräumt habe, dass die Rechtsvorgängerin der Beschwerdeführerin in V.________ keinerlei Geschäftstätigkeit entfaltet und auch sonst keine Bezüge
zum Kanton Appenzell Ausserrhoden gehabt habe. Es deutet somit alles darauf hin, dass die Rechtsvorgängerin der Beschwerdeführerin nicht erst ab 2011, sondern schon seit 2008 lediglich ihren statutarischen Sitz in Appenzell Ausserrhoden hatte. Angesichts der aufgrund der bekannten Tatsachen bestehenden Vermutung für den Sitz der tatsächlichen Verwaltung ihrer Rechtsvorgängerin in U.________ wäre es daher Sache der Beschwerdeführerin gewesen, schon im vorinstanzlichen Verfahren Umstände vorzubringen, welche auf das Bestehen des Sitzes der tatsächlichen Verwaltung vor 2010 in V.________ gesprochen hätten. Ohne die substanziierte Nennung solcher Umstände (z.B. geändertes Geschäftsmodell) und deren Nachweis erweist es sich ohne weiteres als vertretbar, wenn die Vorinstanz aufgrund der von ihr angeführten Sachumstände (geringer Mietaufwand und Weiterbelastungen von der Schwestergesellschaft schon in den Jahren 2008 bis 2010, generelle Angaben A.________s betreffend den bloss fiktiven Sitz der Beschwerdeführerin in V.________) auch für den Zeiraum 2008 bis 2010 davon augegangen ist, die tatsächliche Verwaltung der Rechtsvorgängerin der Beschwerdeführerin sei von U.________ aus erfolgt.

4.
Nachdem der Kanton Appenzell Ausserrhoden für die Steuerperioden 2008 bis 2010 gegenüber dem Kanton Zürich ausdrücklich auf die Einrede der Verwirkung des Besteuerungsrechts verzichtet hat, erübrigt es sich, weiter zu prüfen, ob der Kanton Zürich als zweitveranlagender Kanton sein Besteuerungsrecht verwirkt hat. Immerhin rechtfertigt sich indessen der Hinweis, dass insoweit das Gleiche gelten muss, was bereits im Urteil 2C 592/2018 vom 1. Oktober 2019 ausgeführt wurde, dass nämlich der Kanton Zürich vorliegend erst im Rahmen einer Buchprüfung bei der A.________ AG im Dezember 2015 den Verdacht schöpfte, die Geschäfte der Rechtsvorgängerin der Beschwerdeführerin seien im Kanton Zürich - und nicht etwa (wie deklariert) am Ort des statutarischen Gesellschaftssitzes - geleitet worden (Urteil 2C 592/2018 vom 1. Oktober 2019 E. 4.3). Der Besteuerungsanspruch des Kantons Zürich war damit im Zeitpunkt der - gleichzeitig erfolgenden - Einleitung des ordentlichen Besteuerungsverfahrens (für die Jahre 2011 - 2013) und des Nachsteuerverfahrens (für die Jahre 2008 bis 2010) noch nicht verwirkt. Dies muss auch deshalb gelten, weil der Kanton Zürich entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin vor der Durchführung der erwähnten Buchprüfung
nicht von seinem Steueranspruch wissen musste. Allein der Umsatzrückgang der Einzelfirma von D.C.________ bzw. später der von diesem beherrschten A.________ AG und der Umstand, dass aus der Steuererklärung von D.C.________ ersichtlich war, dass er nach dem Kauf der Rechtsvorgängerin der Beschwerdeführerin zwei Schwestergesellschaften in verschiedenen Kantonen beherrschte, lässt entgegen der Beschwerdeführerin offensichtlich nicht den Schluss zu, der Kanton Zürich hätte von seinem Besteuerungsanspruch gegenüber der Beschwerdeführerin vor Einleitung der Bücheruntersuchung im Jahr 2015 wissen müssen.

5.
Zu prüfen bleibt der Subsubeventualiterantrag der Beschwerdeführerin, wonach die definitiven Steuerveranlagungen des Kantons Appenzell Ausserrhoden ihrer Rechtsvorgängerin für die Steuerjahre 2008 bis 2010 aufzuheben seien. Der Kanton Appenzell Ausserrhoden bringt in diesem Zusammenhang vor, die Beschwerdeführerin habe ihr Recht auf die Erhebung einer Doppelbesteuerungsbeschwerde verwirkt und eine allfällige Doppelbesteuerung sei daher hinzunehmen.

5.1. Im Zusammenhang mit der Verwirkung des Rechts des Steuerpflichtigen, sich gegenüber dem erstveranlagenden Kanton auf eine Verletzung des Doppelbesteuerungsverbots zu berufen, hat das Bundesgericht zuletzt seine Rechtsprechung dahingehend präzisiert, dass es insoweit - entsprechend der schwerwiegenden Folge des Verlusts des Schutzes durch ein verfassungmässiges Recht - nur darum gehen kann, geradezu treuwidriges bzw. rechtsmissbräuchliches Verhalten zu sanktionieren. Insbesondere dann, wenn die bzw. der Steuerpflichtige dem erstveranlagenden Kanton in Kenntnis des konkurrierenden Anspruchs eines anderen Kantons das Bestehen von Tatsachen, die auf die Besteuerungskompetenz des erstveranlagenden Kantons schliessen lassen, vorspiegelt, rechtfertigt es sich, der bzw. dem Steuerpflichtigen die später - wenn der eigentlich zuständige Kanton sein Besteuerungsrecht geltend macht - erfolgende Berufung auf das Verbot der Doppelbesteuerung gegenüber dem erstveranlagenden Kanton zu versagen (vgl. BGE 147 I 325 E. 4.2.1 sowie BRUNNER/BEUSCH, a.a.O., § 42 Rz 15).

5.2. Wie das Bundesgericht bereits im Urteil 2C 592/2018 vom 1. Oktober 2019 festgehalten hat, muss sich die Beschwerdeführerin bzw. deren Rechtsvorgängerin im vorliegenden Zusammenhang zumindest mit Blick auf die Veranlagungen für die Kantons- und Gemeindesteuern 2011 bis 2013 ein treuwidriges Verhalten anrechnen lassen, indem nämlich die damalige Vertreterin im Oktober 2010 gegenüber der Steuerverwaltung des Kantons Appenzell Ausserrhoden die (falsche) Aussage machte, sie verfüge in V.________ (AR) über Büropersonal und beschäftige eine stundenweise eingesetzte Teilzeitmitarbeiterin. Der Anlass für diese Falschaussage kann nur darin bestanden haben, dass der Steuervertreterin schon damals der konkurrierende Steueranspruch des Kantons Zürich bewusst war und sie sich erhoffte, mit der Falschaussage eine höhere steuerliche Belastung der Rechtsvorgängerin der Beschwerdeführerin im Kanton Zürich umgehen zu können; andernfalls hätte sie den tatsächlichen Gegebenheiten entsprechend offenlegen können, dass die Beschwerdeführerin im Kanton Appenzell Ausserrhoden abgesehen von einem Briefkasten bei der BDO AG keinerlei Berührungspunkte aufwies (Urteil 2C 592/2018 vom 1. Oktober 2019 E. 6.4).
Die Steuerverwaltung des Kantons Appenzell Ausserrhoden weist in ihrer Vernehmlassung zur Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten darauf hin, dass die 2010 bei der damaligen Vertreterin eingeholte - wie dargelegt falsche - Auskunft nicht (nur) im Hinblick auf die Vornahme zukünftiger Veranlagungen eingeholt worden sei, sondern damit (auch) die Veranlagungen für die Steuerperioden 2008 bis 2010 vorbereitet hätten werden sollen, welche denn auch erst später erfolgt seien. Damit muss davon ausgegangen werden, dass die falsche Auskunft der damaligen Vertreterin der Rechtsvorgängerin der Beschwerdeführerin nicht nur im Hinblick auf die Veranlagungen 2011 bis 2013 erteilt wurde, sondern damit auch die Veranlagungen für die Steuerperioden 2008 bis 2010 im Kanton Appenzell Ausserrhoden, welche damals nicht vorgenommen worden waren, gesichert werden sollten. Da wie dargelegt (E. 3.2) hinsichtlich des Bestehens einer Steuerpflicht der Rechtsvorgängerin der Beschwerdeführerin im Kanton Zürich in den Jahren 2008 bis 2010 die gleichen Verhältnisse herrschten wie in den folgenden Jahren, liegt damit auf der Hand, dass die damalige Steuervertreterin sich auch hinsichtlich des Zeitraums von 2008 bis 2010 darüber im Klaren sein
musste, dass ein kollidierender Steueranspruch im Kanton Zürich bestand. Das Täuschungsmanöver der Vertreterin bezog sich somit auch auf die Jahre 2008 bis 2010 und führt daher ebenfalls mit Bezug auf die Veranlagungen der Kantons- und Gemeindesteuern des Kantons Appenzell Ausserrhoden für die Steuerperioden 2008 bis 2010 zur Verwirkung des Rechts der Beschwerdeführerin, sich gegenüber dem Kanton Appenzell Ausserrhoden auf das Doppelbesteuerungsrecht zu berufen. Dementsprechend ist ihr Subsubeventualantrag auf Aufhebung der Veranlagungen für die Kantons- und Gemeindesteuern 2008 bis 2010 des Kantons Appenzell Ausserrhoden abzuweisen.

6.
Zusammenfassend ist die Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist (vgl. E. 2.2.2.2).
Dem Verfahrensausgang entsprechend sind die Kosten des bundesgerichtlichen Verfahrens der Beschwerdeführerin aufzuerlegen (Art. 66 Abs. 1 BGG). Dem Kanton Zürich als obsiegender Partei steht keine Parteientschädigung zu (Art. 68 Abs. 3 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 4'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Dieses Urteil wird der Beschwerdeführerin, dem Kantonalen Steueramt Zürich, der Steuerverwaltung des Kantons Appenzell Ausserrhoden, dem Verwaltungsgericht des Kantons Zürich, 2. Abteilung, und der Eidgenössischen Steuerverwaltung mitgeteilt.

Lausanne, 23. September 2022

Im Namen der II. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: F. Aubry Girardin

Die Gerichtsschreiberin: I. Rupf

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants92 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants93.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets95.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...96
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 86 Autorités précédentes en général - 1 Le recours est recevable contre les décisions:
¹	Le recours est recevable contre les décisions:
^a	du Tribunal administratif fédéral;
^b	du Tribunal pénal fédéral;
^c	de l'Autorité indépendante d'examen des plaintes en matière de radio-télévision;
^d	des autorités cantonales de dernière instance, pour autant que le recours devant le Tribunal administratif fédéral ne soit pas ouvert.
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs qui statuent comme autorités précédant immédiatement le Tribunal fédéral, sauf dans les cas où une autre loi fédérale prévoit qu'une décision d'une autre autorité judiciaire peut faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
³	Pour les décisions revêtant un caractère politique prépondérant, les cantons peuvent instituer une autorité autre qu'un tribunal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 82 Principe - Le Tribunal fédéral connaît des recours:
^a	contre les décisions rendues dans des causes de droit public;
^b	contre les actes normatifs cantonaux;
^c	qui concernent le droit de vote des citoyens ainsi que les élections et votations populaires.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 89 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière de droit public quiconque:
¹	A qualité pour former un recours en matière de droit public quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire;
^b	est particulièrement atteint par la décision ou l'acte normatif attaqué, et
^c	a un intérêt digne de protection à son annulation ou à sa modification.
²	Ont aussi qualité pour recourir:
^a	la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux ou, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions;
^b	l'organe compétent de l'Assemblée fédérale en matière de rapports de travail du personnel de la Confédération;
^c	les communes et les autres collectivités de droit public qui invoquent la violation de garanties qui leur sont reconnues par la constitution cantonale ou la Constitution fédérale;
^d	les personnes, organisations et autorités auxquelles une autre loi fédérale accorde un droit de recours.
³	En matière de droits politiques (art. 82, let. c), quiconque a le droit de vote dans l'affaire en cause a qualité pour recourir.

SR 642.14 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID) LHID Art. 73 Recours - 1 Les décisions cantonales de dernière instance portant sur une matière réglée dans les titres 2 à 5 et 6, chap. 1, ou sur la remise de l'impôt cantonal ou communal sur le revenu et sur le bénéfice peuvent faire l'objet d'un recours en matière de droit public devant le Tribunal fédéral conformément à la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral254.255
¹	Les décisions cantonales de dernière instance portant sur une matière réglée dans les titres 2 à 5 et 6, chap. 1, ou sur la remise de l'impôt cantonal ou communal sur le revenu et sur le bénéfice peuvent faire l'objet d'un recours en matière de droit public devant le Tribunal fédéral conformément à la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral254.255
²	Le contribuable, l'administration fiscale cantonale et l'Administration fédérale des contributions ont le droit de recourir.
³	...256

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.89

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 29 Garanties générales de procédure - 1 Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
¹	Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
²	Les parties ont le droit d'être entendues.
³	Toute personne qui ne dispose pas de ressources suffisantes a droit, à moins que sa cause paraisse dépourvue de toute chance de succès, à l'assistance judiciaire gratuite. Elle a en outre droit à l'assistance gratuite d'un défenseur, dans la mesure où la sauvegarde de ses droits le requiert.

SR 642.14 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID) LHID Art. 50 - 1 Le contribuable peut interjeter un recours écrit et motivé contre la décision sur réclamation devant une commission de recours indépendante des autorités fiscales, dans les 30 jours à compter de la notification de la décision attaquée.
¹	Le contribuable peut interjeter un recours écrit et motivé contre la décision sur réclamation devant une commission de recours indépendante des autorités fiscales, dans les 30 jours à compter de la notification de la décision attaquée.
²	Toute erreur dans la décision attaquée et tout vice de procédure constituent des motifs de recours.
³	Le contribuable et l'administration fiscale cantonale peuvent porter la décision sur recours devant une instance cantonale supérieure indépendante de l'administration, à condition que le droit cantonal le prévoie.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.